[关联交易]美罗药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所 美罗药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司名称： 美罗药业股份有限公司 上 市 地 点： 上海证券交易所 股 票 简 称： 美罗药业 股 票 代 码： 600297 交易对方 住所及通讯地址 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美 居物流园） China Grand Automotive （Mauritius） Limited 4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Republic of Mauritius 鹰潭市锦胜投资有限合伙企 业 江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼 天津正和世通股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022 新疆友源股权投资合伙企业 （有限合伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二 楼211房间 Blue Chariot Investment Limited 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室 南宁邕之泉投资管理中心 （有限合伙） 南宁市江南区星光大道232号二楼 其他不超过十名特定投资者 待定 说明: CICC LOGO 二〇一五年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭市锦 胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆 友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕 之泉投资管理中心（有限合伙）承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 修订说明 本公司已根据中国证监会并购重组委员会2015年5月11日召开的2015年第36 次会议审核意见、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141846 号）、《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1123号）的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要 体现在以下方面： 1、根据商务部于2015年4月24日出具的《商务部关于原则同意美罗药业股份 有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），在本报告书“第 一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中进行了补充披露；并在 “重大事项提示”之“三、股份发行情况”及“第七节 本次交易涉及股份发行 的情况”之“二、本次发行股份的具体方案”中对CGAML、BCIL关于股份锁定期 的承诺进行了修订。 2、在本报告书“第八节 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金 具体用途介绍”中，对募集配套资金的用途符合相关规定、募集资金的必要性， 以及同和云瑞的基本情况进行了补充披露。 3、在本报告书“第四节 臵出资产基本情况”之“三、臵出资产涉及股权 类资产情况”、“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重 组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及“重大风险提示”和 “第十六节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）臵出资产 交割风险”中，对大连美罗药业有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函的取 得进展及对本次交易的影响进行了补充披露。 4、在本报告书 “第四节 臵出资产基本情况”之“五、臵出资产的债权债 务转移情况”之“（二）非银行债务的转移”中，对债权人同意函的取得进展及 相关解决方案进行了补充披露。 5、在本报告书“第四节 臵出资产基本情况”之“六、臵出资产的职工代 表大会审议及职工安臵情况”中，对职工代表大会及职工代表大会的具体情况进 行了补充披露。 6、在本报告书“第五节“臵入资产基本情况”之“十三、其他情况”之“（二） 曾存在工会持股、委托持股的情况”中，对广汇汽车7名被代持股东未直接持股 的原因及合规性、相关代持是否存在经济纠纷进行了补充披露。 7、在本报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合 《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中，对臵入资产质押所 担保的主债务具体情况，以及上述质押情况的合规性进行了补充披露。 8、在本报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“五、符合《首发办 法》第十二条的规定”中，对广汇汽车最近三年一期同一控制下收购和非同一控 制下收购情况及其合规性进行了补充披露。 9、在本报告书“第十三节 财务会计信息”之“一、广汇汽车财务资料”之 “（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围”中，对广汇汽车报告期内不 再纳入合并范围的主体的原因、具体情况，以及对本次交易和上市公司未来经营 的影响进行了补充披露。 10、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（一）财务状况分析”中，对广汇汽车商誉减值确认依据 及确认商誉减值损失的充分性进行了补充披露。 11、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十一、与生产经营相关 的主要固定资产和无形资产”之“（一）土地使用权”及“十四、臵入资产的评 估情况”之“（二）采用收益法评估的情况”中，对广汇汽车及下属公司拥有的 土地使用权中存在划拨用地的相关情况与合规性、以及对评估值的影响进行了补 充披露。 12、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十一、与生产经营相关 的主要固定资产和无形资产”之“（四）物业瑕疵情况说明”中，对广汇汽车及 下属公司拥有的部分土地和房产存在瑕疵的账面价值及其占比、产生瑕疵的原 因、对公司未来生产经营的影响以及拟采取的解决措施进行了补充披露。 13、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十一、与生产经营相关 的主要固定资产和无形资产”之“（四）物业瑕疵情况说明”中，对广汇汽车及 下属公司租赁的部分土地和房产存在的瑕疵按不同种类列表的占比情况、产生瑕 疵的原因、对公司未来经营的影响以及拟采取的解决措施进行了补充披露。 14、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之 “（一）广汇汽车的设立”中，对广汇汽车设立存在认购出资高于评估值、全体 股东的首次出资额及货币出资额存在未达法定比例的情形的合规性，以及该等情 形对本次交易不构成障碍的依据进行了补充披露。 15、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之 “（一）广汇汽车的设立”中，对河南裕华2003年股权变更的具体情况、当事方 未能就该次变更提供全部的相关文件的原因以及该等情形对本次交易的影响进 行了补充披露。 16、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之 “（三）第二次减资”中，对广汇汽车分别于2006年7月、2006年8月进行两次减 资过程中存在的瑕疵以及对该等情形本次交易的影响进行了补充披露。 17、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“二、历史沿革情况”之 “（六）第三次减资”中，对广汇汽车2007年增资存在延期缴清的原因及对本次 交易的影响进行了补充披露。 18、在本报告书“第十七节 其他重大事项”之“九、臵入资产涉及的相关 诉讼、仲裁情况”中，对广汇汽车涉及与白建勋诉讼的具体情况以及对本次交易 的影响进行了补充披露。 19、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（三）现金流量分析”中，对报告期内广汇汽车净利润与 经营现金流不匹配的原因及其合理性进行了补充披露。 20、在本报告书“第六节 臵入资产主营业务发展情况”之“四、主要产品 的采购情况”中，对广汇汽车采购过程进行了补充披露。 21、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（一）财务状况分析”，对广汇汽车存货跌价准备计提的 充分性进行了补充披露。 22、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，对广汇汽车各业务模式销售收 入确认依据、确认时点、结算方式、现金采购和销售情况进行了补充披露。 23、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，对广汇汽车融资租赁业务收入 成本确认情况进行了补充披露。 24、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十四、臵入资产评估情 况”之“（二）采用收益法评估的情况”中，对广汇汽车2014年利润实现情况进 行了补充披露。 25、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十四、臵入资产的评估 情况”之“（二）采用收益法评估的情况”中，对2015年及以后年度营业收入测 算过程及其合理性进行了补充披露。 26、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十四、臵入资产评估情 况”中，对评估预测中未考虑新增4S店所带来的少数股东权益影响的评估假设合 理性，以及新增非全资4S店占比及对评估值的影响进行了补充披露。 27、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十四、臵入资产评估情 况”中，对未来年度综合税率测算过程及其合理性进行了补充披露。 28、在本报告书“第六节 臵入资产主营业务发展情况”之“三、主要产品 销售情况”之“（一）主要产品的销售收入、销量和单价变动情况”中，对广汇 汽车乘用车融资租赁的相关情况进行了补充披露。 29、在本报告书“第六节 臵入资产主营业务发展情况”之“七、服务质量 控制与风险控制”中，对广汇汽车乘用车融资租赁风险控制体系的主要内容、融 资租赁风险控制体系的有效性进行了补充披露。 30、在本报告书“第六节 臵入资产主营业务发展情况”之“七、服务质量 控制与风险控制”中，对广汇汽车体系外与体系内乘用车融资租赁的风险差异进 行了比较分析，并补充披露了应对相关风险的防控措施。 31、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十四、臵入资产评估情 况”中，对广汇汽车维持基准日授信额度规模的可行性以及足以满足融资租赁收 入增长的需求的相关情况，进行了补充披露。 32、在本报告书“第十七节 其他重大事项”中，对广汇汽车对商品房和销 售车辆的担保所存在的担保风险及应对措施，进行了补充披露。 33、在本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中， 对广汇汽车关联交易的必要性、作价依据、定价公允性，及关联交易所产生收入、 费用的确认依据、确认时点、结算模式及现金的回款或支付情况，进行了补充披 露。 34、在本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之 “（二）广汇汽车关联交易情况”中，对广汇汽车对青海嘉恒汽车销售有限公司 等6家企业资金拆出形成的原因及其合规性进行了补充披露。 35、在本报告书“第十五节 本次交易对公司治理机制的影响”之“三、标 的资产的资金占用及对外担保情况”中，对广汇汽车防止控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况进行了补充披露。 36、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（一）财务状况分析”中，对广汇汽车财务风险应对的具 体措施进行了补充披露。 37、在本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”中，对本次交易盈利 预测安排的合规性及广汇集团具备业绩补偿能力进行了补充披露。 38、在本报告书“重大事项提示”及“第七节 本次交易涉及股份发行的情 况”中，对本次交易股权转让安排受让方所取得的美罗药业股份的锁定期安排进 行了补充披露。 39、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十三、其他情况”之“（二） 曾存在工会持股、委托持股的情况”中，对工会持股及其解除的合规性进行了补 充披露。 40、在本报告书“第十七节 其他重大事项”之“七、公司最近12个月发生 的收购或出售资产情况”中，对上市公司于2014年6月的资产交易事项不需要合 并纳入本次重组范围的具体情况进行了补充披露。 41、在本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实 际控制人概况”中，对公司实际控制人相关情况进行了补充披露。 42、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“二、历史沿革”中，对 广汇汽车最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相 关方的关联关系等事项，进行了补充披露。 43、在本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方之一：新疆广 汇实业投资（集团）有限责任公司”之“（二）历史沿革”，以及“第五节 臵 入资产基本情况”之“二、历史沿革”中，对报告期内广汇汽车及其控股股东存 在增资或股份转让的行为不涉及股份支付的具体情况，进行了补充披露。 44、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“七、员工及社保情况” 之“（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”中，对广汇汽 车部分下属公司未按规定缴纳社保及公积金的瑕疵情况进行了补充披露；在本报 告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十四、臵入资产的评估情况”中，对广 汇汽车部分下属公司未按规定缴纳社保及公积金的瑕疵对广汇汽车业绩和评估 的影响、未来年度社保及公积金预测依据及其合理性进行了补充披露。 45、在本报告书“第五节 臵入资产基本情况”之“十一、与生产经营相关 的主要固定资产和无形资产”，对广汇汽车所使用的商号及商标的独立性进行了 补充披露。 46、在本报告书“第十七节 其他重大事项”中，对广汇汽车为第三方提供 的重大担保的具体情况，以及相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市 公司资产独立性、完整性、生产经营的影响进行了补充披露。 47、在本报告书“第十一节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析” 之“二、臵出资产定价公平合理性分析”及“三、臵入资产定价公平合理性分析” 中，结合了近两年可比并购案例，对广汇汽车、汇通信诚和臵出资产交易作价公 允性进行了补充披露。 48、在本报告书“十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽车 经营情况分析”之“（一）财务状况分析”中，对广汇汽车为整车厂商代垫广告 费原因、报告期内每个会计年度发生额及期末余额进行了补充披露。 49、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“三、广汇汽 车经营情况分析”之“（一）财务状况分析”中，对广汇汽车员工借款相关规定 及执行的有效性进行了补充披露。 50、在本报告书 “第十七节 其他重大事项”中，对承包经营合同的主要 内容进行了补充披露。 51、在本报告书“第十三节 财务会计信息”之“一、广汇汽车财务资料” 中，对广汇汽车2011年和2012年原始报表和申报报表差异情况及其原因进行了补 充披露。 52、在本报告书“第十二节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交 易前上市公司财务状况和经营成果的分析”之“（二）本次交易前上市公司的经 营成果分析”中，对报告期内拟臵出资产营业收入下降的原因及其合理性进行了 补充披露。 53、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫26号——上市公 司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，对本报告 书中“重大事项提示”、“第三节 交易对方情况”、“第四节 臵出资产基本 情况”、“第五节 臵入资产基本情况”、“第十节 本次交易的合规性分析”、 “第十一节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章节进行了 补充披露。 54、根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2015)第23133 号、普华永道中天审字(2015)第23352号、普华永道中天特审字(2015)第1027号、 普华永道中天特审字(2015)第1292号、普华永道中天特审字(2015)第1251号）、 大华会计师出具的《拟臵出资产审计报告》（大华审字[2015] 004311号），对 本报告书中涉及的相关财务数据进行了补充修订和更新。 55、根据广汇汽车实际经营情况，对本报告书中涉及的广汇汽车网点、销量、 组织架构等相关业务发展情况进行了补充修订和更新。 56、在本报告书 “重大风险提示”、“第十六节 风险因素”及“第十七节 其他重大事项”中，对标的公司未来未来外延式收购中的不确定性风险以及该等 不确定性风险对公司业绩的影响进行了补充披露。 57、根据中国证监会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新 疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1123号），更新了本次交易需履行的审批程序。请详见本 报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第 十六节风险因素”等。 目 录 公司声明 ................................................. 2 交易对方声明 ............................................. 3 修订说明 ................................................. 4 目 录 ................................................. 12 释 义 ................................................. 19 一、一般释义 .................................................... 19 二、专业术语释义 ................................................ 23 重大事项提示 ............................................ 25 一、本次交易方案 ................................................ 25 二、标的资产估值及作价 .......................................... 26 三、股份发行情况 ................................................ 27 四、利润承诺及补偿 .............................................. 30 五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 31 六、本次交易构成关联交易 ........................................ 31 七、本次交易构成借壳上市 ........................................ 31 八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 31 九、本次交易履行的决策程序 ...................................... 33 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 33 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 35 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 39 重大风险提示 ............................................ 40 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 40 二、本次交易完成后的行业和业务风险 .............................. 42 三、其他风险 .................................................... 51 第一节 本次交易概述 .................................... 52 一、本次交易的背景和目的 ........................................ 52 二、本次交易的决策过程 .......................................... 55 三、本次交易主要内容 ............................................ 57 四、本次重组对上市公司的影响 .................................... 60 第二节 上市公司基本情况 ................................ 63 一、公司概况 .................................................... 63 二、公司设立上市及股本变更情况 .................................. 63 三、最近三年控股权变动情况 ...................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 .................................... 64 五、公司最近三年主要财务指标 .................................... 65 六、公司主营业务情况 ............................................ 65 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ 66 八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ........................ 69 第三节 交易对方情况 .................................... 70 一、交易对方概况 ................................................ 70 二、交易对方之一：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 .......... 70 三、交易对方之二：China Grand Automotive (Mauritius) Limited .... 80 四、交易对方之三：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 .................... 83 五、交易对方之四：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） .. 88 六、交易对方之五：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） .......... 91 七、交易对方之六：Blue Chariot Investment Limited ............... 94 八、交易对方之七：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） ............ 96 九、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况 ............................................................ 100 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................. 101 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............... 101 第四节 置出资产基本情况 ............................... 102 一、置出资产的基本情况 ......................................... 102 二、置出资产主要财务数据 ....................................... 102 三、置出资产涉及股权类资产情况 ................................. 103 四、置出资产中的其他非股权资产情况 ............................. 105 五、置出资产的债权债务转移情况 ................................. 106 六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 ................... 108 七、置出资产的评估情况 ......................................... 109 第五节 置入资产基本情况 ............................... 116 一、公司概况 ................................................... 116 二、历史沿革 ................................................... 116 三、股权控制关系 ............................................... 150 四、内部组织结构 ............................................... 151 五、主要下属公司情况 ........................................... 153 六、董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 166 七、员工及社保情况 ............................................. 178 八、广汇汽车的主要财务数据 ..................................... 181 九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............... 183 十、最近三年的利润分配情况 ..................................... 187 十一、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 ................... 188 十二、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 ............... 280 十三、其他情况 ................................................. 281 十四、置入资产的评估情况 ....................................... 297 第六节 置入资产主营业务发展情况 ....................... 333 一、主营业务和主要服务情况 ..................................... 333 二、主要经营模式和业务流程 ..................................... 334 三、主要产品销售情况 ........................................... 345 四、主要产品的采购情况 ......................................... 354 五、安全生产及环境保护措施 ..................................... 357 六、广汇汽车的技术水平 ......................................... 358 七、服务质量控制与风险控制 ..................................... 359 八、固定资产、无形资产及其他经营要素 ........................... 368 九、拟购买资产报告期会计政策和相关会计处理 ..................... 368 第七节 本次交易涉及股份发行的情况 ..................... 372 一、本次交易的方案主要内容 ..................................... 372 二、本次发行股份的具体方案 ..................................... 372 三、发行前后股权结构变化 ....................................... 375 第八节 募集配套资金情况 ............................... 377 一、本次募集配套资金具体用途介绍 ............................... 377 二、配套资金的内部管理制度 ..................................... 395 三、配套融资未能实施的补救措施 ................................. 399 四、配套资金未纳入标的资产预测现金流的说明 ..................... 400 第九节 本次交易合同的主要内容 ......................... 401 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 ........... 401 二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 .................................................................. 403 三、盈利预测补偿安排的合规性及可实现性 ......................... 406 第十节 本次交易的合规性分析 ........................... 416 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................... 416 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ............... 424 三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ..................... 426 四、广汇汽车符合《首发办法》规定的发行条件 ..................... 426 五、符合《首发办法》第十二条的规定 ............................. 432 六、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 ..................... 435 第十一节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ..... 437 一、本次交易定价的依据分析 ..................................... 437 二、置出资产定价公平合理性分析 ................................. 439 三、置入资产定价公平合理性分析 ................................. 442 四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ....................... 451 第十二节 本次交易对上市公司的影响 ..................... 454 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................. 454 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................. 459 三、广汇汽车经营情况分析 ....................................... 490 四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ......... 571 第十三节 财务会计信息 ................................. 580 一、广汇汽车财务资料 ........................................... 580 二、拟置出资产的简要模拟财务报表 ............................... 624 三、上市公司备考财务报表 ....................................... 627 第十四节 同业竞争与关联交易 ........................... 631 一、同业竞争 ................................................... 631 二、关联交易 ................................................... 633 第十五节 本次交易对公司治理机制的影响 ................. 652 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ........... 652 二、对广汇汽车董事、监事、高级管理人员的培训情况 ............... 653 三、标的资产的资金占用及对外担保情况 ........................... 653 四、标的资产内部控制制度 ....................................... 656 五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺 ....... 657 第十六节 风险因素 ..................................... 659 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 659 二、本次交易完成后的行业和业务风险 ............................. 661 三、其他风险 ................................................... 670 第十七节 其他重大事项 ................................. 671 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 671 二、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 ................... 671 三、资金占用和关联担保 ......................................... 672 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................... 672 五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................... 673 六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ........................... 673 七、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 .................... 675 八、股利分配情况 ............................................... 676 九、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ........................... 680 十、重大合同 ................................................... 682 十一、为第三方提供重大担保情况 ................................. 684 十二、承包经营合同 ............................................. 688 十三、广汇汽车未来外延式收购中的不确定性风险对公司业绩的影响 ... 698 十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ..................... 699 十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 ................................................................ 703 第十八节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 704 一、独立董事意见 ............................................... 704 二、法律顾问意见 ............................................... 705 三、独立财务顾问意见 ........................................... 706 第十九节 相关中介机构 ................................. 707 一、独立财务顾问 ............................................... 707 二、法律顾问 ................................................... 707 三、置入资产评估机构 ........................................... 707 四、置出资产评估机构 ........................................... 708 五、置入资产财务审计机构 ....................................... 708 六、置出资产财务审计机构 ....................................... 708 第二十节 董事及相关中介机构的声明 ..................... 709 一、公司全体董事声明 ........................................... 710 二、交易标的 ................................................... 711 三、交易对方声明（一） ......................................... 712 三、交易对方声明（二） ......................................... 713 三、交易对方声明（三） ......................................... 714 三、交易对方声明（四） ......................................... 715 三、交易对方声明（五） ......................................... 716 三、交易对方声明（六） ......................................... 717 三、交易对方声明（七） ......................................... 718 四、法律顾问声明 ............................................... 719 五、资产评估机构声明（一） ..................................... 720 五、资产评估机构声明（二） ..................................... 721 六、财务审计机构声明（一） ..................................... 722 六、财务审计机构声明（二） ..................................... 723 七、独立财务顾问声明 ........................................... 724 七、独立财务顾问声明 ........................................... 725 第二十一节 备查文件 .................................... 726 一、备查文件 ................................................... 726 二、备查地点 ................................................... 726 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、上市公司、 发行人、美罗药业 指 美罗药业股份有限公司 交易对方 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭 市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投 资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 广汇集团、补偿义务人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 CGAML 指 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 美罗集团 指 美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连 美罗集团有限公司，目前为美罗药业之控股股东 西域投资 指 西域投资（香港）有限公司 凯基投资 指 大连凯基投资有限公司 玛利洁贝 指 苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合 伙） 南宁华雁阳 指 南宁华雁阳广告有限公司 同和云瑞 指 新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 新金域 指 新疆新金域股权投资管理有限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 上海德新 指 上海德新汽车服务有限公司，原名上海德新投资 管理有限公司 汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司，原广汇汇通租赁有限公 司 新疆广汇租赁 指 新疆广汇租赁服务有限公司 广汇租赁 指 广汇汽车从事的租赁相关业务 新疆龙泽 指 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 上海联创诚锡 指 上海联创诚锡投资管理合伙企业（普通合伙） 上海安益 指 上海安益成长投资中心（有限合伙） 天津执象 指 天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏瑞华 指 江苏瑞华投资控股集团有限公司 江阴澄星 指 江阴澄星实业集团有限公司 深圳瑞林 指 深圳瑞林股权投资基金企业（有限合伙） 新疆建铭 指 新疆建铭股权投资有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 上海久奕 指 上海久奕股权投资企业（有限合伙） 天津凯信花城 指 天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙） 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，为A股上市公司，证 券代码600256 广汇房地产 指 新疆广汇房地产开发有限公司 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司 中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司，为A股上市公司， 证券代码000982 新疆专汽 指 新疆专用汽车有限责任公司 福田专汽 指 新疆福田广汇专用车有限责任公司 新疆汇驰 指 新疆汇驰汽车有限公司 新疆机电 指 新疆机电设备有限责任公司 新疆机电工会 指 新疆机电设备有限责任公司工会委员会 上海汇能 指 上海汇能投资管理有限公司 新疆轴承 指 新疆滚动轴承制造有限责任公司 河南物产 指 河南物产有限公司 广西机电 指 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 河南裕华 指 河南省裕华汽车集团有限公司 置入资产、拟置入资产 指 交易对方合计持有的广汇汽车100.00%股权 置出资产、拟置出资产 指 截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供 出售金融资产外全部资产和负债 标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产的合称 置换差额 指 交易对方合计持有的广汇汽车100.00%股权作 价与截至评估基准日美罗药业股份有限公司除 可供出售金融资产外全部资产和负债作价之间 的差额 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负 债与交易对方持有的广汇汽车100.00%股权进 行置换，同时向交易对方发行股份购买差额部 分，并向其他不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金之交易 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金之交易 本报告书、重组报告书 指 《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 本次交易的董事会 指 上市公司第五届董事会第八次会议 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日 股票交易均价 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》、《重 组协议》 指 美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交 易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议之 补充协议》 《股权转让协议》 指 广汇汽车服务股份公司与新疆同和云瑞股权投 资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》 《置入资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的 《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 【2014】第0999183号） 《置出资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司就置出资产 出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】 第1350号） 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司 法律顾问、海问律师 指 北京市海问律师事务所 置入资产评估机构、东洲 评估 指 上海东洲资产评估有限公司 置出资产评估机构、中天 华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 置入资产审计机构、普华 永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、大华 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/ 或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个 座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车 （MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型 乘用车 狭义乘用车 指 基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途 车（SUV） 商用车 指 包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可分为客车、 客车非完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货 车底盘）和非挂牵引车 专用车 指 装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务 或专项作业以及其他专项用途的汽车，包括环卫、工程、 矿业、运输等专用类型 总经销商 指 汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建 立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 经销商 指 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和 服务活动的企业 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以 品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理 模式 4S店 指 集整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服务 （Service）、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店 直营店\卫星 店 指 二级经销服务网点的一种，通常规模较小，附属于品牌特 许经营店，没有独立的汽车销售功能 展厅 指 品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售 功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的 品牌特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示 门面 综合展厅 指 在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一家展厅 里可以展示不同品牌的汽车 维修站 指 可从事多品牌汽车零配件及维修服务的网点 快修店 指 可面向多品牌汽车经营多品牌零配件销售及维修服务的网 点 汽车金融 指 为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市 场经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供 消费信贷、融资租赁等业务范围 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报 酬的一种租赁形式 经营租赁 指 又称为业务租赁，是为了满足经营使用上的临时或季节性 需而发生的资产租赁，是一项不完全支付的租赁业务，承 租人不以取得资产实际权属为目的 中西部地区 指 根据中华人民共和国国家统计局的定义，中部包括：山西、 安徽、江西、河南、湖北和湖南；西部包括：内蒙古、广 西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、 宁夏和新疆 区域公司、区 域平台公司 指 广汇汽车按照授权经营的区域及网络铺设建立的分区域管 理体系 KPI 指 关键业绩指标信息管理系统（Key Performance Indicator）， 一种通过考核关键参数指标进行的企业绩效考核的方法 SOP 指 标准运营流程（Standard Operation Procedure），经过不断实 践总结的规范化操作程序设计 EAS 指 集团及大企业管理软件（Enterprise Application Suite），是 集成财务、预算、内控等多个方面功能的运营平台 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易 不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其 最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交 易的主要内容如下： （一）资产置换 上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广 汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持 有的广汇汽车100%股权进行置换。 根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以 上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00 万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为2,357,725.00万元；根据中 天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350 号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认： 置出资产的交易作价为74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为2,282,825.00 万元。 本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集 团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对 价。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇 汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。 美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014 年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议 公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对 方合计发行股份301,960.9785万股。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总 金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发 展乘用车融资租赁业务。 本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董 事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元 /股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （四）股份转让 美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工 业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗 药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%， 即8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核 准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。 前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股 份转让在前两项交易完成的基础上实施。 本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将 变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。 二、标的资产估值及作价 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评 估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上 述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万 元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万 元。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350 号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基 础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。 上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。 三、股份发行情况 1、发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 （1）向交易对方购买资产发行股份价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次 会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方 发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。 据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已 剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次 会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （3）本次发行的价格调整机制 定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行数量 （1）向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟置入资产作价为2,357,725.00万元，拟置出资产作价为 74,900.00万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部 分2,282,825.00万元。按照本次发行股票价格7.56元/股计算，本次拟发行股份 数量为301,960.9785万股。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过60亿元。按照本次发行底价计算，向 其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过71,428.5714万股。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。 根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本最高将增加至408,389.5499万股。 定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。 3、发行股票的锁定期 （1）发行股份购买资产 本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的 锁定期自动延长6个月。 本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易 获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票， 自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持 有公司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府 主管部门的要求调整锁定期。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （3）股权转让安排受让方所取得的美罗药业股份的锁定期安排 本次交易中，广汇集团受让美罗集团转让3,000.00万股美罗药业股票，自 转让完成后12个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、利润承诺及补偿 根据公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补 充协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于 182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润指合并报表归 属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经 常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。 如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补 偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×臵入资产的交易作 价÷每股发行价格—已补偿股份数量。 如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股 份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务 人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对广汇汽车进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》的约定另行补偿。 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股 份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股 份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述 “补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。 关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第九节 本次交易合同的主要 内容”。 五、本次交易构成重大资产重组 上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为137,623.00 万元，归属于母公司股东权益为94,988.15万元。本次交易的置入资产交易价格 为2,357,725.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出 资产为公司除可供出售金融资产外全部资产和负债，占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的拟置入资产交易对方为广汇集团及广汇汽车的其他股东，本次交 易完成后，广汇集团将成为公司控股股东，因此，本次交易涉及上市公司与潜在 控股股东之间的交易；本次重大资产重组的拟出售资产的最终承接方为美罗集团 或其指定的第三方，美罗集团为上市公司目前控股股东。因此，本次交易构成关 联交易。 七、本次交易构成借壳上市 本次交易中涉及的置入资产为广汇汽车100%股份，广汇汽车于2014年6 月30日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控 制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为35,000.00万股，美罗集团合计持有上市公司 16,926.5014万股股份，为公司控股股东。本次交易，公司将共计发行股份 301,960.9785万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 项 目 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股 比例 1、限售流通股 - - 304,960.9785 90.50% 376,389.5499 92.16% 其中：广汇集团 - - 136,626.9972 40.55% 136,626.9972 33.45% 其他交易对方 - - 168,333.9813 49.96% 168,333.9813 41.22% 不超过10名特 定投资者 - - - - 71,428.5714 17.49% 2、无限售流通股 35,000.0000 100.00% 32,000.0000 9.50% 32,000.0000 7.84% 总股本 35,000.0000 100.00% 336,960.9785 100.00% 408,389.5499 100.00% 注1：向交易对方发行股份价格按照7.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行 股份价格按照8.40元/股计算。 注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。 本次交易后，公司第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然 人孙广信先生。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据截至2014年12月31日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市 公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 2014.12.31 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产 3,709,319.20 60.11% 27,442.94 18.22% 3,681,876.26 13416.48% 非流动资产 2,461,420.92 39.89% 123,191.35 81.78% 2,338,229.57 1898.05% 总资产 6,170,740.11 100.00% 150,634.29 100.00% 6,020,105.82 3996.50% 流动负债 3,725,171.95 81.88% 13,378.38 24.66% 3,711,793.58 27744.72% 非流动负债 824,213.46 18.12% 40,864.99 75.34% 783,348.47 1916.92% 总负债 4,549,385.42 100.00% 54,243.37 100.00% 4,495,142.05 8286.99% 所有者权益合计 1,621,354.70 - 96,390.92 - 1,524,963.77 1582.06% 归属于母公司的 所有者权益 1,454,529.85 - 96,264.61 - 1,358,265.24 1410.97% 股本总额（万股） 336,960.98 35,000.00 301,960.98 资产负债率 73.73% 36.01% 37.72% 2、利润表数据 单位：万元 2014年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 8,635,687.21 37,151.41 8,598,535.80 23144.57% 营业成本 7,905,798.26 29,882.78 7,875,915.48 26356.04% 营业利润 208,052.75 1,960.43 206,092.33 10512.62% 净利润 179,779.01 3,409.53 176,369.47 5172.83% 归属母公司的净利润 160,590.25 3,383.55 157,206.71 4646.21% 基本每股收益（元/股） 0.4766 0.0967 0.3799 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.4160 0.0455 0.3705 2013年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 8,406,350.46 42,745.06 8,363,605.40 19566.25% 营业成本 7,708,505.05 32,413.31 7,676,091.74 23681.91% 营业利润 221,061.78 4,288.39 216,773.39 5054.89% 净利润 195,652.33 5,363.22 190,289.11 3548.04% 归属母公司的净利润 177,481.34 5,273.88 172,207.46 3265.29% 基本每股收益（元/股） 0.5267 0.1507 0.3760 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.4705 0.0680 0.4025 九、本次交易履行的决策程序 2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交 易的相关议案。2014年12月22日，本次交易的具体方案经公司2014年第一次 临时股东大会审议通过。2015年4月24日，公司本次重大资产臵换及发行股份 购买资产方案取得商务部的原则性同意批复。2015年6月3日，公司本次重大 资产臵换及发行股份购买资产方案取得中国证监会的核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺 美罗药业及其董监 高、交易对方 所提供的文件均真实、有效，复印件均与原件相一致；为本次 重组提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因提供或披露的信 息不符合规定而自 愿锁定股份的承诺 美罗集团、西域投 资、林良成、凯基 投资、张成海、玛 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 函 利洁贝、陆斌华、 美罗药业的董监 高、交易对方 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。 关于对拟臵入资产 权属的声明函 交易对方 广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉承 诺：本企业拥有广汇汽车相关权益不存在争议或潜在争议，不 存在被有关司法机关或者行政主管部门冻结的情形，也不存在 其他第三方权益（包括但不限于信托、托管、委托、代持、转 让等）。 正和世通承诺：本企业拥有广汇汽车28,000万股股份，本企业 拥有该等股份的名义权益和实体权益。本企业已将该等股份质 押给第三方，除此之外，该等股份及相关权益不存在争议或潜 在争议，不存在被有关司法机关或者行政主管部门冻结的情形， 也不存在其他第三方权益（包括但不限于信托、托管、委托、 代持、转让等）。 关于不存被立案侦 查或被立案调查的 承诺 上市公司及其董监 高 承诺人在最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚， 最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司董监高承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为。 关于最近五年守法 情况的承诺 交易对方及其董监 高 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 关于最近五年诚信 情况的承诺 交易对方及其董监 高 承诺人在最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况；最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重 大违规或违约情形。 关于持有上市公司 股份锁定期的承诺 函 交易对方 广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延 长6个月。 鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易 获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转 让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行； 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股 份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁 定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政 府主管部门的要求调整锁定期。 关于避免同业竞争 的承诺 孙广信、广汇集团 承诺人承诺所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上 市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生 同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来 不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不 会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争 企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，承诺人 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公 司造成的所有直接或间接损失。 关于减少和规范关 联交易的承诺 孙广信、广汇集团 承诺人承诺将与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 孙广信、广汇集团 承诺人承诺在本次交易完成后将保证做到与广汇汽车在人员、 财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。 关于承担广汇汽车 因对外担保事项遭 受损失的承诺函 广汇集团 承诺人承诺，广汇汽车对外签署的任何担保合同，在任何时间 内给广汇汽车造成的任何损失，愿按照对广汇汽车的持股比例 承担连带赔偿责任，保证其利益不受损害。 关于广汇汽车物业 瑕疵的承诺函 孙广信、广汇集团 如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不 符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或 处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人承诺 愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或 承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、 成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。 关于广汇汽车历史 代持事项的承诺函 孙广信、广汇集团 如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和龙汉维于2010年 将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或南宁邕之泉的 事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任， 承诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使 广汇汽车及其下属公司免受损害。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办》的规定，公司在 本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办（未完）  |