[公告]江苏三友：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答复
江苏三友集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”、“上市公司”或“本公 司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根 据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150762 号），本公司组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查，并出具相关说明及 核查意见，现提交贵会，请予审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复所用释义与《江苏三友集团股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“重组报告书”）保持一致。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合 计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。 1、申请材料显示，江苏三友系中外合资经营企业。请你公司结合《外商投 资产业指导目录（2015年修订）》中关于美年大健康所属行业的规定，补充披露 本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级主管部门 的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》 取得省级主管部门的批准 截至2015年3月31日，江苏三友的前十大股东如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 南通友谊 50,674,5001 22.60 2 日本三轮 14,930,200 6.66 3 尹向前 11,000,000 4.91 4 周爽 7,730,900 3.45 5 袁琴美 5,792,557 2.58 6 飞马日本 5,522,168 2.46 7 李明华 5,300,000 2.36 8 王梅香 2,210,578 0.99 9 陈传兴 2,052,789 0.92 10 张洪彦 1,795,063 0.80 1 截至2015年3月31日，南通友谊所持有的上市公司股份中有5,000万股被质押。 根据上述，外国投资者日本三轮和飞马日本合计持有的上市公司股份比例为 9.12%，低于10%。根据《商务部、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权 分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]第565号）的规定，上 市公司外资股比低于10%的，上市公司应到商务部和工商管理部门等相关单位依 法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。 江苏三友于2015年4月8日召开了第五届第十九次董事会，审议并通过了 《关于公司企业类型拟发生变更的议案》，同意公司因外资股东持股比例低于 10%，向商务部门缴销外商投资企业批准证书，并办理企业类型由股份有限公司 （中外合资，上市）变更为股份有限公司（上市）的工商变更登记手续。江苏三 友已向商务部门递交变更企业类型及缴销批准证书的申请，南通市崇川区商务局 受理后于2015年5月26日出具《关于江苏三友集团股份有限公司变更为内资企 业的请示》（通崇商务发[2015]51号），将申请文件呈递南通市商务局，相关程序 正在办理过程中。 美年大健康所属行业为医疗卫生行业，其下属从事健康体检服务的各分、子 公司为医疗机构，根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》的规定，医疗 机构属于外商投资限制类行业。根据《外商投资企业境内投资的暂行规定》，外 商投资企业投资限制类行业，应事先获得省级商务部门的批准。但由于江苏三友 的外资股东持股比例已低于10%，本次交易后将进一步降低，江苏三友已不符合 外商投资企业资格，且江苏三友正在办理其企业类型变更及缴销其外商投资企业 批准证书的手续，本次交易不属于外商投资企业投资于限制类领域的情形，不需 要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》取得省级商务部门的批准。 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：江苏三友已不具备外商投资企业资格， 本次交易不属于外商投资企业投资于限制类领域的情形，不需要依据《外商投资 企业境内投资的暂行规定》取得省级商务部门的批准。 三、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十节 本次交易 的合规性分析”之“四、关于本次交易是否需要依据《外商投资企业境内投资的 暂行规定》取得省级主管部门的批准”中对相关内容进行了补充披露。 2、申请材料显示，交易对方凯雷投资的主要出资人为北京国有资产经营管 理中心（有限合伙）。请你公司结合凯雷投资的股权结构和投资授权，补充披露 本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 答复： 一、结合凯雷投资的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取 得国有资产监督管理部门的批准 凯雷投资的有限合伙人北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中 心”）为2008年12月30日设立的全民所有制企业，其出资人为北京市国有资产 监督管理委员会，经营范围为投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、 并购。 根据凯雷投资的《合伙协议》第4.2条“普通合伙人的权利”第（b）款第 （iii）项约定，普通合伙人凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）被授权代表 合伙企业（即凯雷投资）并以合伙企业的名义“购买、持有、出售、转让、置换、 质押以及处置投资，并且行使有关投资的全部权利、权力、特权以及其他所有或 持有权，包括但不限于，行使投资有关的投票权、批准投资重组、参加与债权人 的安排、提起诉讼和行政程序以及其他类似事件以及就此达成和解或妥 协；..‖。《合伙协议》第4.1条规定，“合伙企业已经实际投资的权益和被许 可的债务投资或者作为股息的权益、重新分类或者交换而发行的权益，在本协议 项下均为‘投资’”。根据上述《合伙协议》约定以及与北京国管中心的访谈，北 京国管中心在合伙企业担任有限合伙人，依据《合伙协议》不得参与执行合伙事 务，也不享有投资相关事项的决策权，且北京国管中心作为有限合伙人认缴凯雷 投资的出资时，已履行了所需的审批程序，因此，凯雷投资于2015年2月28 日由执行事务合伙人书面同意参与本次交易符合《合伙协议》的相关规定，已履 行了其参与本次投资所需的程序，本次交易无需额外再取得国有资产监督管理部 门的批准。 同时，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定，“本法所称国 家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股 公司、国有资本参股公司。”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行< 上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80 号，下称“80号文”），上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据如下 四项标准：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有 独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到 或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且 其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控 股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。‖ 由于 80号文是国有资产管理部门认定国有股东的判断依据，且80号文对国有股东的 认定针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明文的法律规定，因此， 将凯雷投资认定为国有企业或国有股东缺乏法律依据。 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：凯雷投资于2015年2月28日由执行事 务合伙人书面同意参与本次交易符合其《合伙协议》的相关规定，且凯雷投资不 会被认定为国有企业或国有股东，因此，凯雷投资无需就本次交易取得国有资产 监督管理部门的批准。 三、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节 交易对方基 本情况”之“三、（六）凯雷投资参与本次交易是否需要取得国有资产监督管理 部门的批准的说明”中对相关内容进行了补充披露。 3、申请材料显示，齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司担任本次交易的主承销商。请你公司：1）补充披露本次 交易关于承销商的安排是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规 定。2）在重组报告书和概况表中补充披露主承销商的相关信息。3）结合主承销 商与京瑞投资的关系，补充披露华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的主承 销商是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露本次交易关于承销商的安排是否符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》第六条的规定 《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定―同次发行的证券，其发行 保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证 券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构 应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以 采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商 可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机 构共同担任。” 根据上市公司与齐鲁证券于2014年12月22日签署的《关于江苏三友集团 股份有限公司重大资产重组之财务顾问协议》，上市公司聘请了齐鲁证券担任本 次交易的独立财务顾问及非公开发行股票的保荐机构。经核查齐鲁证券的《营业 执照》（注册号：370000018067809）和《经营证券业务许可证》（编号：12360000）， 齐鲁证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格及担任本次 交易的独立财务顾问和非公开发行股票保荐机构及承销商的资格。2015年3月 24日上市公司召开第五届董事会第十八次会议后，根据本次交易的需要，上市 公司聘请齐鲁证券及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） 共同担任本次交易非公开发行股票募集配套资金的主承销商，并与齐鲁证券、华 泰联合证券签署了《非公开发行股票承销协议书》。经核查华泰联合证券的《营 业执照》（注册号：440301103047195）及《经营证券业务许可证》（编号： Z26774000），华泰联合证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备证 券承销资格。根据《非公开发行股票承销协议书》的约定，华泰联合证券与齐鲁 证券共同担任本次交易的非公开发行股票募集配套资金的主承销商，但华泰联合 证券不担任保荐机构。 因此，本次交易由齐鲁证券作为保荐机构，并由齐鲁证券及华泰联合证券共 同担任主承销商的安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条的规定。 二、在重组报告书和概况表中对主承销商相关信息的补充披露 经核查，重组报告书和概况表中已补充披露主承销商的相关信息。 三、结合主承销商与京瑞投资的关系，补充披露华泰联合证券有限责任公 司担任本次交易的主承销商是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四 十三条的规定 华泰联合证券是华泰证券股份有限公司的控股子公司，由华泰证券股份有限 公司持有98.82%的股份。京瑞投资是华泰证券股份有限公司孙公司华泰瑞联基 金管理有限公司作为普通合伙人的有限合伙企业，华泰联合证券与京瑞投资存在 关联关系，具体如下图所示： 0.5% 京瑞投资 华泰瑞联基金管理有限公司 （普通合伙人） 华泰紫金投资有限责任公司 51% 华泰证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 100% 98.83% 江苏省人民政府国有资产监督管理委员 会 实际控制 《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股 股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持 有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时， 应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐 机构。” 经核查，京瑞投资目前持有美年大健康1.7452%的股份，按照本次交易非公 开发行股份方案计算，不考虑非公开发行股票募集配套资金的因素，本次发行完 成后，京瑞投资将持有上市公司1.3354%股份（考虑上市公司2015年6月3日 实施2014年度分红派息而对本次交易发行价格进行除权除息调整后，京瑞投资 持有上市公司的股份比例为1.3399%），未超过7%，且华泰联合证券未担任本次 交易的保荐机构。本次发行的保荐机构齐鲁证券的控股股东为莱芜钢铁集团有限 公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，与华泰联合及京 瑞投资没有关联关系。 三、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：华泰联合证券虽然与京瑞投资存在关联 关系，但由于京瑞投资持有美年大健康以及本次交易完成后上市公司的股份比例 均低于7%，且华泰联合证券与齐鲁证券共同担任本次交易非公开发行股票募集 配套资金的主承销商，华泰联合证券未担任本次交易的保荐机构，符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》第六条、第四十三条的规定。 四、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十节 本次交易 的合规性分析”之“五、关于本次交易对主承销商安排的合法性”。 4、申请材料显示，《资产置换协议》约定，置出资产将由俞熔和陆尔穗共同 协商确定的第三方（资产承接方）承接，由江苏三友直接向资产承接方交付。置 出资产的人员由资产承接方接收，具体范围由上市公司与资产承接方协商确定。 请你公司补充披露：江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏 三友债权人是否知悉上述资产置出安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 答复： 一、本次重组职工安置方案的职工代表大会情况 2015年1月27日，江苏三友召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同 意《江苏三友集团股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则， 与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入 资产实际控制人和公司实际控制人协商确定的第三方承接，并办理劳动和社保关 系变更的相关手续。” 二、江苏三友债权人知悉情况 江苏三友发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容“我公司特此同 意：1、江苏三友截止2014年12月31日对我公司共计人民币**元的负债由注入 资产实际控制人和江苏三友实际控制人协商确定的第三方承接，江苏三友不再承 担对上述债务的偿付义务；2、如2014年12月31日后江苏三友对我公司有新增 负债，我公司亦同意该等负债由注入资产实际控制人和江苏三友实际控制人协商 确定的第三方承接。” 三、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为，江苏三友职工代表大会、江苏三友债权 人已知悉本次交易涉及的资产置出安排。 四、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的情 况（置出资产）”之“七、江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、 江苏三友债权人知悉资产置出安排的情况说明”中对相关内容进行了补充披露。 5、申请材料显示，上市公司目前有一项对外担保尚未解除，主债务人为能 源公司，担保金额为2,000万元。主债权人中国农业银行南通崇川支行同意江苏 三友进行重大资产重组，并确认江苏三友上述担保责任待该行对资产承接方的担 保准入、担保资格进行评估、审查、确认并同意后由资产承接方予以承继，该等 担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保责任。请你公司补充披露：1）主债 务人能源公司的基本情况。2）该银行出具附条件同意函是否具有足够的效力。3） 如资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除对本次交易的影响，有 无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、主债务人能源公司的基本情况 企业名称 江苏三友环保能源科技有限公司 企业性质 有限责任公司 注册资本 15,000.00万元 股权结构 江苏三友集团股份有限公司持股60%，上海金匙环保科技股份有限公 司持股40% 法定代表人 成建良 住所 南通市通州区滨海新区北区 经营范围 可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及 附属产品销售；节能减排环保技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 能源公司2012年、2013年、2014年度主要财务数据如下所示： 单位：元 项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产 27,873,649.06 34,699,185.20 49,981,164.02 非流动资产 87,389,217.39 106,263,362.32 179,721,519.86 资产合计 115,262,866.45 140,962,547.52 229,702,683.88 流动负债 63,103,274.74 61,692,312.64 17,070,618.34 非流动负债 38,530,000.00 39,400,000.00 69,400,000.00 负债合计 101,633,274.74 101,092,312.64 86,470,618.34 净资产 13,629,591.71 39,870,234.88 143,232,065.54 项 目 2014年 2013年 2012年 营业收入 111,025.64 1,700,034.24 - 营业成本 178,196.93 1,801,105.54 - 营业利润 -27,096,751.92 -98,658,648.21 -4,988,020.56 利润总额 -26,240,643.17 -99,011,830.66 -4,976,703.92 净利润 -26,240,643.17 -103,361,830.66 -4,380,476.94 以上2012年财务数据由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所 审计，并出具了国浩审字[2013]303A0005号审计报告；2013年、2014年财务数 据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]92010024 号、瑞华审字[2015] 92010027号审计报告。 二、该银行出具附条件同意函是否具有足够的效力 就上市公司为能源公司提供的2,200万元担保，主债权人中国农业银行股份 有限公司南通崇川支行于2015年1月28日出具的《同意函》中确认江苏三友上 述担保责任待该行对资产承接方的担保准入、担保资格进行评估、审查、确认并 同意后由资产承接方予以承继，该等担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保 责任。中国农业银行股份有限公司南通崇川支行出具的《同意函》为附条件的同 意函，若资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除，上市公司存在 履行担保责任的法律风险。 三、如资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除对本次交易 的影响，有无应对措施 上市公司目前实际控制人陆尔穗已出具承诺函，承诺其确保上市公司在 2015年6月18日之前取得中国农业银行股份有限公司南通崇川支行出具的不附 条件的同意函；若届时无法取得中国农业银行股份有限公司南通崇川支行的同意 函，其将在2015年6月18日之前将等值于上述担保金额2,200万元的现金及相 关利息（如有）存放于上市公司指定的银行账户，作为江苏三友不再承担担保义 务的保障，直至担保期限届满或担保责任完成转移。 四、中介机构的结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：若资产承接方不符合该银行的要求导致 担保责任无法解除，上市公司存在履行担保责任的法律风险。上市公司实际控制 人已经就若届时无法取得中国农业银行股份有限公司南通崇川支行不符条件的 同意函，作出了充足、有效的应对措施，不会对本次交易带来重大不利影响。 五、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的情 况（置出资产）”之“三、（三）上市公司目前尚未解除对外担保的进展”中对相 关内容进行了补充披露。 6、申请材料显示，本次交易已经取得债务总金额89%以上的债权人同意函。 请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意 本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行 等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复： 一、上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债 权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕 截至本反馈意见回复出具之日，江苏三友未收到该等债务之债权人明确表示 不同意本次重组情况的要求或权利主张。根据《资产置换协议》的约定，若拟置 出资产中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承 接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责 任。综上，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债 权人。 二、银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力 上市公司截至2014年12月31日的银行借款已全部清偿完毕，因此无需银 行债权人就基准日时的负债出具同意函。 2015年4月13日，上市公司与中国农业银行股份有限公司南通分行（以下 简称“农行南通分行”）签署《流动资金借款合同》，约定农行南通分行向上市公 司提供5,000万元流动资金借款。截至2015年5月31日，上市公司对外的银行 借款共计人民币5,000万元。针对该等新增负债，上市公司实际控制人陆尔穗已 出具承诺函，承诺其确保上市公司在2015年6月18日之前取得农行南通分行出 具的不附条件的同意函；若届时无法取得农行南通分行的同意函，其将在2015 年6月18日之前将等值于上述借款金额5,000万元的现金及相关利息（如有） 存放于上市公司指定的银行账户，一旦上市公司承担还款义务，从该指定的银行 账户中直接将等额款项支付给上市公司。因此，上述约定和保障措施有利于保障 上市公司的利益，该等情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 三、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：未取得债权人同意函的债务中，不存在 明确表示不同意本次重组的债权人，上市公司实际控制人约定和保障措施有利于 保障上市公司的利益，该等情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 四、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的情 况（置出资产）”之“四、（二）债务转移情况”中对相关内容进行了补充披露。 7、申请材料显示，江苏三友控股股东南通友谊对房屋建筑物无法置出风险 作出兜底承诺，实际控制人陆尔穗对本次交易的债权债务处理、置出资产的抵押 担保等事项作出兜底承诺。请你公司补充披露南通友谊、陆尔穗是否具有履约能 力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、南通友谊、陆尔穗是否具有履约能力 南通友谊对本次交易中房屋建筑物无法置出风险出具了承诺，陆尔穗对债务 处理、担保出具了承诺；同时，根据《资产置换协议》，若因任何原因拟置出资 产中的相关资产、相关负债无法置出或交割日后出现基于江苏三友交割日前的行 为而导致的或有负债，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以 现金方式对江苏三友予以全额补偿，陆尔穗为此与资产承接方承担连带责任。 本次交易的置出资产中有5项房屋存在房产所有权人与土地使用权人不一 致的情形，根据中同华出具的《江苏三友评估报告》，上述5项房屋评估价值合 计为1,589.84万元。截至2014年12月31日，江苏三友母公司负债总额为 14,862.71万元，其中，江苏三友已取得应付账款、预收账款和其他应付款约3,685 万元的同意函。截至2014年12月31日，江苏三友对外担保金额为2,200万元。 上述事项相关的兜底承诺的履约合计需15,000万元左右。 南通友谊主要从事对外投资业务，经营正常，财务状况良好，南通友谊主要 财务数据如下： 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 285,054,121.86 250,335,479.14 负债总额 40,406,256.91 37,647,498.26 所有者权益合计 244,647,864.95 212,687,980.88 项目 2015年第一季度 2014年度 营业收入 954,969.76 10,697,043.32 净利润 57,290,818.00 11,795,971.78 注：2014年数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。 南通友谊主要资产为所持的江苏三友的股份。截止2015年5月31日，南通 友谊持有江苏三友50,446,400股股份，根据江苏三友股票2015年5月29日的收 盘价（56.50元/股），南通友谊持有江苏三友股票市值约达28.50亿元。陆尔穗直 接持有南通友谊60%股份，并通过海花集团有限公司持有南通友谊11.68%股份， 合计拥有南通友谊71.68%股份。此外，陆尔穗还持有海花集团有限公司、南通 新城集团有限公司等公司股权，业务涉及汽车销售、房地产等多个板块，具有良 好的资金实力。 综上，南通友谊、陆尔穗具备足够的履约能力。 二、中介机构的结论性意见 经核查，独立财务顾问认为，南通友谊、陆尔穗具有足够的履约能力。如置 出资产无法置出，江苏三友因此而承担的损失，可根据《资产置换协议》向承接 方、陆尔穗主张赔偿，上市公司不存在承担责任的风险。 三、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的 情况（置出资产）”之“二、（一）房屋建筑物情况”中对相关内容进行了补充披 露。 8、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过4亿元，其中不超过1.90 亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，不超过1.80亿元投入产业并购项 目，用于未来支付收购体检中心的价款。截至评估基准日，美年大健康共有货币 资金57,738.61万元，正常经营所需的留存货币资金约为19,400.37万元，其余 38,338.23万元为溢余货币资金。请你公司：1）结合美年大健康现有货币资金 用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，补充披露募集配套资金 的必要性。2）补充披露募集资金管理和使用制度、募集资金失败的补救措施。3） 补充披露美年大健康收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合美年大健康现有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢 余资金确认情况，补充披露募集配套资金的必要性 截至2014年12月31日，美年大健康货币资金余额为57,738.61万元，资金 使用已有明确安排。为保证美年大健康正常经营，公司需要保持一定水平的周转 资金，根据测算确认的留存货币资金为19,400.37万元，其余38,338.23万元为溢 余货币资金。公司对溢余货币资金的使用有如下安排： 1、收购或新建设立体检中心 美年大健康采用“自建与并购”相结合的连锁发展模式，快速增加网点、扩 大经营规模，迅速占领了市场，契合了健康体检行业发展趋势。除未来年度经营 性现金流满足的新建体检中心外（该部分支出已在评估过程中考虑），公司计划 2015年在大连、杭州、宁波、长沙等地新建约10家体检中心，预计投入约1.5-2.0 亿元。 2、对现有体检中心进行升级改造 为满足日益增长的多元化体检需求，对于2013年之前设立、营业面积较低 （少于1,200平米）的沈阳浑南门诊部、青岛大健康门诊部等9家体检中心，将 在保留原有店面规模的情况下，视当地市场的实际情况，采取扩大租赁面积等方 式进行升级改造，预计投入约0.8-1.0亿元。 3、收购参股公司的控股权 此外，美年大健康计划收购深圳鸿康杰等参股子公司的控股权，计划投资 1.5-2.0亿元。 上述投资、升级改造、收购活动合计预计需投资资金3.8-5.0亿元，评估基 准日的38,338.23万元溢余货币资金均有了相对应的用途。根据上述预测，美年 大健康未来资金支出规模较大，评估基准日的账面货币资金无法满足其未来发展 需求。 二、补充披露募集资金管理和使用制度、募集资金失败的补救措施 1、募集资金管理和使用制度 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 上市公司制定了《募集资金管理办法》等规章制度，对募集资金实行专户存储制 度，以保证募集资金的安全性和专用性。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，上市公司 董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金用于募集资金投资项 目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、募集资金失败的补救措施 如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将在充分挖掘内部融资渠道利用 自有资金积极满足重组后营运资金需求的同时，通过增加债务融资和分期推进募 集资金投资项目的方式，作为对配套融资额不足的补救措施。 （1）增加债务融资 截至2014年12月31日，美年大健康合并报表的资产总额为212,895.30万 元，负债总额为63,466.24万元，资产负债率29.81%。美年大健康的资产资信状 况良好，与多家银行保持良好的合作关系，能够通过银行贷款进行融资，得到招 商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行等银 行授予的信用额度。 此外，本次重组实施完成后，上市公司将拥有通过资本市场直接债务融资和 银行贷款融资等多种债务融资方式，可以根据自身发展需要进行债权融资。因此， 根据公司的资产状况、授信额度，如本次配套募集资金不足或失败，上市公司可 以债务性融资方式解决部分资金需求。 （2）分期推进募集资金投资项目 如本次配套募集资金不足，上市公司将在增加债务融资的同时，根据公司实 际可支配资金状况、销售计划和预计市场增长情况，根据不同项目的缓急程度， 分期推进募集资金投资项目，以保证公司的正常运营。 三、补充披露美年大健康收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益 未来年度的盈利预测以美年大健康于2014年12月31日现有体检中心接待 能力为基础，考虑了截至评估基准日已经在建或筹建的体检中心、现有体检中心 的改扩建所带来的收益，未考虑募集资金投入带来的收益。本次募集配套资金不 超过4亿元，拟以不超过1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟 以不超过1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过0.30亿元用于支付本次交易 相关的中介机构费用。其中，医疗服务管理信息化系统项目建设将实现现有信息 系统平台全面的再规划和升级，开发体检服务与病理诊断的处理路径，建设统一 的客户健康管理档案，提供高质量的健康管理服务，并不直接产生经济效益；产 业并购项目用于收购西安美年大健康健康管理有限公司等11家控股子公司的少 数股权，在收益法评估时未考虑增持比例的影响。 综上所述，收益法评估中并未考虑募集资金投入带来的收益。 四、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、评估师认为：美年大健康收益法评估未考虑募集资 金投入带来的效益，募集资金的必要性、募集资金管理和使用制度、募集资金失 败的补救措施均已经在《重组报告书》中作了补充披露。 五、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第七节 本次发行股 份情况”之“二、（四）本次募集配套资金的必要性和（七）本次募集配套资金 失败的补救措施”、“第八节 交易标的的评估或估值”之“二、（二）收益法评估 情况”中对相关内容进行了补充披露。 9、申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。 业绩补偿方式为优先以股份进行补偿，股份不足以现金进行补偿，其中股份补偿 上限为本次交易发行股份总数。请你公司补充披露上述股份补偿安排是否符合我 会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、关于调整本次重组业绩补偿方式的说明 2015年6月4日召开的江苏三友第五届董事会第二十一次会议审议通过《关 于与盈利预测补偿承诺人签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，对本次 盈利预测承诺作了调整，主要内容是： 1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当 期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组 标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式 为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市 公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不 足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。 2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量 时，差额部分由其自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任 何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补 偿义务。 3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注 入资产的价值（即554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不 超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市 公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各 年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或 资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方 以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈 利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方 式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。 二、补充披露上述股份补偿安排是否符合证监会相关规定 根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。” 根据中国证监会于2010年8月2日公布的《重组方以股份方式对上市公司 进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的并 购重组常见问题解答之规定，“一、补偿股份数量的计算/（一）基本公式/1、以 收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估 的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已 补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试， 如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数。” 根据上市公司与业绩补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 业绩补偿主体已就本次交易实施完毕后4年内美年大健康实际净利润数不足净 利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排。 上市公司与本次交易业绩补偿主体已就标的资产实际净利润数不足预测净 利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，符合《重 组管理办法》第三十五条的规定。《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经上市 公司董事会审议通过，相关约定充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，结合 本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，相关补偿安排符合中国证监会关于 重大资产重组利润补偿的相关规定。 三、本次重组业绩补偿方式调整所履行的程序 2015年6月4日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。2015年6月4日，上市公司 与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可等55名 盈利预测补偿承诺人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 四、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次交易业绩补偿主体已就标的资 产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了明确可行的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议，符合《重组管理办法》等规定。 五、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第九节 本次交易 合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》和“第十节 本次 交易的合规性分析”之“六、关于本次交易股份补偿安排是否中国证监会的相关 规定”中对相关内容进行了补充披露。 10、申请材料显示，慈铭体检正在进行72.22%股权的转让，美年大健康以 现金支付转让款的，应在交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成，以 股份或股份与现金组合的方式支付转让款的，应在交割日后的12个月内协商确 定有关的进度及支付安排。请你公司：1）补充披露涉及以股份支付的，该股份 的来源。2）补充披露慈铭体检72.22%股权转让的进展情况，目前已明确以现金 支付转让款的交易金额。3）结合美年大健康财务状况、现金流状况、可利用的 融资渠道、授信额度等，补充披露后续股权转让款的资金来源，是否存在不能按 期支付的风险。4）补充披露美年大健康收购慈铭体检的交易是否适用《上市公 司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则，如适用，本次交易 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露涉及以股份支付的，该股份的来源 根据2014年11月20日慈铭体检及其全体股东与美年大健康签订的《关于 慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《慈铭股转协 议》”）以及深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与 美年大健康、慈铭体检及其全体股东于2014年12月18日签署的《〈关于慈铭健 康体检管理集团股份有限公司股份转让协议〉的修订协议》（以下简称“《修订协 议》”），交易各方约定了美年大健康购买慈铭体检股份的交易安排，具体为： 1、第一次股份转让。由慈铭体检全体股东向美年大健康及/或美年大健康指 定的第三方转让其共计持有的33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈 铭体检总股本的27.78%，目标股份一转让的交易对价为10亿元，全部以现金支 付。从融资及业务发展角度考虑，瑞联二号作为美年大健康指定的第三方先行收 购慈铭体检33,333,333股股份；2015年2月11日，美年大健康通过增资方式取 得收购资金，并向瑞联二号购买取得了目标股份一。 2、第二次股份转让。美年大健康有权在目标股份一交割日（2014年12月 19日）后的12个月内向慈铭体检其他股东购买慈铭体检86,666,667股股份（以 下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%，交易对价为26亿元。 3、交易各方应就目标股份二的转让时间及方式进行协商，目标股份二的转 让对价可以采取货币资金支付，或者以股份支付，及两者结合的方式进行支付。 对于采用货币资金方式支付的，美年大健康应在目标股份一交割日后的12个月 内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付 方式的慈铭体检股东与美年大健康于目标股份一交割日后的12个月内协商确定 有关的进度及支付安排。 根据上述安排，目标股份一的转让已经完成，目标股份二的转让应在目标股 份一交割日后的12个月内，由美年大健康与慈铭体检其他股东的独立协商确定。 根据美年大健康的确认，目前其尚未与慈铭体检其他股东就具体的交易时间及交 易方式进行进一步协商，如果协商时本次交易已经实施完毕，慈铭体检其他股东 中的一方或多方要求以上市公司发行股份的方式购买其持有的慈铭体检股份，则 上市公司将严格按照《重组管理办法》及各项法规的要求，与相关慈铭体检股东 进行市场化协商后通过谈判确定各项交易条件，并在严格履行上市公司收购慈铭 体检股份所需的各项法律程序基础上开展慈铭体检股份的收购工作。 二、补充披露慈铭体检72.22%股权转让的进展情况，目前已明确以现金支 付转让款的交易金额 截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及包括美年大健康在内的交易各方 正在积极推进并完善本次重大资产重组的各项工作，尚未与慈铭体检其他股东就 慈铭体检72.22%股份转让的具体交易时间及交易方式进行进一步协商，与慈铭 体检股东的协商将择机展开，待确定股份转让的具体交易安排后，将明确分别以 现金和/或以股份支付转让款的具体金额。 三、结合美年大健康财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额 度等，补充披露后续股权转让款的资金来源，是否存在不能按期支付的风险 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】01620002 号《审计报告》，报告期内美年大健康主营业务收入、归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益后）逐年增长，合并经营活动现金流量净额分别为9,002.07 万元、7,725.71万元和20,742.13万元，财务状况、现金流状况均正常。美年大 健康将积极通过长、短期银行借款、融资租赁等方式拓展融资渠道，并获取银行 授信额度，用于支付后续股权转让款。若本次交易顺利完成，重组后的上市公司 还可以通过非公开发行股份等方式募集资金，以解决后续股权转让款的资金来源 问题。 根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，美年大 健康有权在慈铭体检目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内向 慈铭体检其他股东购买目标股份二。由于尚需与慈铭体检的其他各股东独立协商 确定目标股份二的具体交易时间和交易方式，该等目标股份二中转让对价需要以 货币资金和股份进行支付的比例及金额尚不能确定。根据美年大健康的确认，将 择机与慈铭体检的其他股东按照公平、公正的原则就目标股份二转让的交易安排 展开协商。如果协商时本次交易已经完成，慈铭体检其他股东中的一方或多方要 求支付现金对价的，将结合上市公司及美年大健康的经营情况、资金安排、融资 计划等各方面具体情况，与慈铭体检其他各股东谈判确定其所持慈铭体检股份的 具体交易安排，统筹考虑目标股份二转让对价的支付。 由于后续股权转让支付涉及现金对价的金额尚无法确定，一旦出现慈铭体检 股东要求的现金对价金额超出美年大健康或上市公司自有资金和融资规模，可能 存在支付不及时或者无法足额支付的风险。 四、补充披露美年大健康收购慈铭体检的交易是否适用《〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则，如适用，本次交易是否符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》规定：“一、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：‘上市公司在12个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。’考虑到《重组办法》第十 三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产 须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见 如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市 公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的 同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上 的原则；（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在 同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定 的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。” 上市公司本次重大资产重组拟购买的资产为美年大健康100%股份，本次交 易的拟注入资产美年大健康截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为 212,895.3022万元，本次交易的成交金额为554,270.06万元，根据《重组管理办 法》第十四条规定的孰高原则，美年大健康的资产总额应以554,270.06万元为准； 根据江苏三友2014年度的《审计报告》，江苏三友2014年经审计的合并财务报 告期末资产总额为68,360.3868万元，美年大健康的资产总额占江苏三友2014 年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易前，上市公 司主营业务为服装OEM、ODM出口业务，其控股股东为南通友谊，实际控制人 为陆尔穗。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为俞熔，且上市公司主营 业务变更为健康体检业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更， 同时主营业务发生重大变化，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市。《重组报告书》中对美年大健康符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》规定的各项发行条件情况发表了明确意见，认为本次交易标的资产符合《重 组管理办法》第十三条的规定。 根据《上市公司收购管理办法》，美年大健康的实际控制人俞熔及其一致行 动人在本次交易中为上市公司的收购人，具体包括：俞熔及其控制的上海天亿投 资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合 伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限 合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、徐 可、张胜江、李林、林琳、温海彦、余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、 岳仍丽、张丽和高伟。 慈铭体检在与美年大健康进行股份转让交易前，胡波、韩小红夫妇通过北京 健之康业投资咨询有限公司（现已更名为鹰潭健之康业投资咨询有限公司，以下 简称“健之康业”）持有慈铭体检4,323.30万股股份，占总股本的36.02%，为慈 铭体检的实际控制人。本次交易后，胡波、韩小红夫妇通过健之康业以及韩小红 本人合计持有慈铭体检36,885,789股股份，占总股本的30.74%，仍然是慈铭体 检的实际控制人。 根据上述内容，胡波、韩小红夫妇是慈铭体检的实际控制人，但不是本次交 易上市公司的收购人；美年大健康持有慈铭体检27.78%股份，为其第二大股东， 但美年大健康及上述上市公司收购人均未向慈铭体检提名董事候选人，也未参与 慈铭体检的经营管理活动。同时，上述上市公司的收购人除了通过美年大健康持 有慈铭体检的股份外，未通过任何方式持有或实际控制慈铭体检的其他股份，因 此，不存在上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买资产的情形，亦不存在 对于收购人解决同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的情形。 综上，本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于首次累计计算、预期 合并计算原则。 五、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：由于后续股权转让支付涉及现金对价的 金额尚无法确定，一旦出现慈铭体检股东要求的现金对价金额超出美年大健康或 上市公司自有资金和融资规模，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险； 美年大健康收购慈铭体检的交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十 四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于首次累 计计算、预期合并计算原则，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 的相关规定。 六、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节 拟注入资 产状况”之“四、（三）、1、收购慈铭体检27.78%股权”中对相关内容进行了补 充披露。 11、申请材料显示，美年大健康收购慈铭体检27.78%股权的资金来源为京 瑞投资等于2015年2月缴纳的现金增资款。申请材料同时显示，京瑞投资于2014 年12月2日成立，成立时的出资总额为20,000.00万元，截至2014年12月31 日，京瑞投资各出资人尚未进行出资。请你公司补充披露：1）深圳前海瑞联二 号投资中心（有限合伙）及其关联方及美年大健康之间关于收购慈铭体检相关协 议安排主要内容。2）京瑞投资的各出资人是否已实缴出资。如不是，其以现金 增资美年大健康的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）及其关联方及美年大健康之 间关于收购慈铭体检相关协议安排主要内容 深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称―瑞联二号”）、美年大健 康、慈铭体检以及慈铭体检全体股东于2014年12月8日签署的《<关于慈铭健 康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议>的修订协议》（以下简称―《修订 协议》”）。《修订协议》的主要内容为： 1、美年大健康从融资和业务发展角度考虑，将其于《关于慈铭健康体检管 理集团股份有限公司之股份转让协议》下关于目标股份一的有关权利义务转让给 瑞联二号； 2、各方同意瑞联二号按照《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股 份转让协议》的条款和条件收购目标股份一； 3、美年大健康和瑞联二号同意并承诺，在收购目标股份一的交割完成日（即 目标股份一转让给瑞联二号并完成相关的工商变更登记手续之日）的12个月内， 瑞联二号仅能将目标股份一转让给美年大健康及/或其关联方。若瑞联二号合伙 在上述约定的期限内将目标股份一转让给除美年大健康及/或其关联方以外的其 他方的，则瑞联二号应立即向美年大健康支付相当于目标股份一全部交易对价的 20%的违约金； 4、各方同意，如出现以下情形之一的，将视为瑞联二号与美年大健康已按 照《修订协议》相关条款的约定完成了由瑞联二号向美年大健康转让目标股份一 的交易：（1） 瑞联二号向美年大健康拟进行借壳上市交易的某上市公司及/或其 全资下属子公司转让目标股份一，并约定将转让目标股份一的交易作为美年大健 康借壳上市整体方案的一部分予以实施的； （2）瑞联二号向美年大健康及/或其关联方转让目标股份一的； （3）瑞联二号的全体合伙人已经由买方及/或其关联方组成的，无论瑞联二 号的合伙人变更登记程序是否在上述第（3）条所约定的12个月的期限内完成； （4）在法律法规允许的范围内，瑞联二号实施的其他可使得美年大健康及/ 或其关联方取得目标股份一的控制权的方案。 5、美年大健康不得要求慈铭体检和/或其全体股东返还截至《修订协议》签 订日美年大健康已经根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让 协议》支付的履约保证金。美年大健康同意：（1）若因非慈铭体检和/或其全体 股东的原因导致目标股份一转让无法按照《关于慈铭健康体检管理集团股份有限 公司之股份转让协议》及《修订协议》的约定完成，履约保证金归慈铭体检所有； （2）如瑞联二号未能按《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让 协议》及《修订协议》的约定按期全额支付目标股份一的交易对价，则慈铭体检 有权单方解除《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修 订协议》并没收履约保证金。 6、美年大健康同意并承诺为瑞联二号在《关于慈铭健康体检管理集团股份 有限公司之股份转让协议》、《修订协议》和该次交易项下的义务和责任承担连带 担保责任。 二、京瑞投资的各出资人是否已实缴出资。如不是，其以现金增资美年大 健康的资金来源 根据京瑞投资的《合伙协议》，京瑞投资由两名合伙人出资设立，各合伙人 认缴出资的具体情况如下： 合伙人名称或姓名 合伙人身份 认缴出资额 出资方式 出资期限 华泰瑞联基金管理有 限公司 普通合伙人 100万元 货币 2024年11月1日之前 北京华泰瑞联并购基 金中心（有限合伙） 有限合伙人 19,900万元 货币 2024年11月1日之前 截至本反馈意见回复出具之日，京瑞投资各合伙人实缴出资的具体情况如 下： 合伙人名称或姓名 合伙人身份 实缴出资额 出资方式 实缴出资时间 华泰瑞联基金管理有 限公司 普通合伙人 100万元 货币 2015年3月10日 北京华泰瑞联并购基 金中心（有限合伙） 有限合伙人 9,910万元 货币 2015年2月10日 合计 10,010万元 根据京瑞投资提供的《上海银行业务回单》及《上海银行明细对账单》，2015 年2月10日，京瑞投资的有限合伙人北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） 以自有货币资金10,010万元向京瑞投资实缴出资，其中9,910万元为北京华泰瑞 联并购基金中心（有限合伙）实缴其认缴出资，100万元为代京瑞投资的普通合 伙人华泰瑞联基金管理有限公司实缴出资。2015年3月10日，京瑞投资收到其 普通合伙人华泰瑞联基金管理有限公司以其自有货币资金实缴的认缴出资100 万元，并于当日将100万元退回北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 2015年2月11日，京瑞投资将其认缴的美年大健康增资款人民币1亿元汇 入美年大健康账户。根据京瑞投资的合伙人华泰瑞联基金管理有限公司和北京华 泰瑞联并购基金中心（有限合伙）出具的确认函，京瑞投资增资美年大健康的资 金来源为其合伙人以自有资金向京瑞投资实缴的出资。 三、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：京瑞投资的各出资人已实缴出资。 四、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第三节 交易对方 的基本情况”之“一、（十一）京瑞投资”、“第五节 拟注入资产情况”之“四、 （三）1、收购慈铭体检27.78%股权”中对相关内容进行了补充披露。 12、申请材料显示，慈铭体检目前在北京、上海等国内主要城市拥有42家 体检中心。美年大健康在北京、上海等城市拥有94家控股体检中心。请你公司 结合慈铭体检与美年大健康的城市布局、相同城市内的地段布局、业务定位等方 面，补充披露收购完成后的发展战略、整合计划、整合风险及对本次交易的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 截至本反馈意见回复出具日，美年大健康持有慈铭体检27.78%股权。本次 重组完成后，若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，慈铭体 检将成为美年大健康的全资子公司。届时，公司将努力打造国内规模最大、最具 发展前景之一的健康体检和健康管理机构。 一、本次收购完成后的发展战略 若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，美年大健康将继 续秉持“创建和持续发展中国最大、最优质、专业的健康服务平台”的企业愿景， 充分利用、整合现有资源，不断提高经营管理水平和服务质量，不断提升公司的 盈利能力和综合竞争力，继续强化和提升公司在体检健康行业中的地位。 1、若收购完成后，美年大健康将致力于提升行业标准，协助主管部门制定 和完善行业规范，提高服务品质，促进全行业有序，健康发展。 2、若收购完成后，美年大健康将成为具备广泛影响力的健康需求入口，未 来将重点开发健康大数据平台，在疾病风险预测、专科慢病管理以及移动医疗服 务等领域发挥重要作用。 3、若收购完成后，美年大健康将依托规模完备、配置完善的标准化线下医 疗服务网络，着力打造未来医生多点执业以及国家实施分级诊疗的最佳载体，在 国家卫生体系中发挥重要作用。 二、本次收购完成后的整合计划 1、完善城市布局计划 目前，美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相 对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，慈铭体检在北京的布局和市场份额 有着突出的优势，双方在体检中心布局上有一定的互补性。 2、业务发展整合计划 若收购完成后，双方将共同在新产品开发，客户及渠道共享，行业标准制定， 健康大数据开发，集团采购以及人才培训教育等多方面结合原有的优势和特色展 开协同合作，进一步提升集团的核心竞争力和盈利能力。 3、管理层整合计划 本次收购完成后，美年大健康将引入慈铭核心高管和骨干进入集团管理团 队，在稳定现有架构基础上，不断发展，融合和激励管理团队和引进优秀人才。 三、本次收购的整合风险 1、品牌整合风险 如本次收购完成后，美年大健康将依托两大品牌在不同区域内的竞争力，有 选择的推动不同区域内的品牌策略和业务推广计划。但仍不排除本次收购完成 后，因品牌整合工作未能到位，导致原有顾客的流失，甚至损害品牌的市场影响 力。 2、企业文化整合风险 美年大健康与慈铭体检均已经在健康服务领域内经营多年，并形成了各有特 色的企业文化，若本次收购完成，不排除未来在实际运行过程中，因为双方企业 文化差异而带来整合效果不理想的风险。 3、管理团队整合风险 假设本次收购完成后，美年大健康将在现行的管理架构上，引入慈铭体检的 核心高管和骨干进入公司管理团队，进一步实现团队融合。尽管美年大健康、慈 铭体检原有管理团队均是健康体检服务行业从业多年的资深人士，不排除本次收 购完成后双方管理团队整合效果未达预期。 四、对本次交易的影响 美年大健康收购慈铭体检72.22%股份对本次交易将不产生实质性影响。收 购对美年大健康的主要影响如下： 根据2014年11月美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈 铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定收购慈铭体检股份。 其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%（以下简称“目标股份一”）， 该部分股份收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%（以下简 称“目标股份二”），该部分收购目前尚未完成。 该协议还约定，若自2014年12月19日起的12个月内，由于非慈铭体检卖 方股东和/或慈铭体检的原因，造成美年大健康未能完成目标股份二中的货币方 式转让，美年大健康已支付的5,000万元履约保证金归慈铭体检所有。因此，若 上述情况发生，将导致美年大健康上述其他应收款无法收回，带来资产减值损失。 同时，上述协议约定，若在2014年12月19日后的12个月内，美年大健康 未能完成目标股份二中的货币方式转让，慈铭体检或其指定的第三方有权在目标 股份二的约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给买方的目 标股份一的全部或部分。由于美年大健康所持有的慈铭体检27.78%股份是以 102,951.50万元从深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）处受让得来，但慈铭 体检转让给买方的价格为100,000.00万元，因此若上述情况发生，将导致美年大 健康金融资产处置发生损失。 五、中介机构的结论性意见 经核查，独立财务顾问认为，美年大健康收购慈铭体检剩余72.22%股份尚 存在不确定性，如该收购能够顺利完成，将结合两家公司具体情况进行整合。未 来在品牌、企业文化、管理团队等方面存在整合风险；该收购对本次交易将不产 生实质性影响。 六、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第五节 拟注入资产 情况”之“四、（三）1、收购慈铭体检27.78%股权”中对相关内容进行了补充 披露。 13、申请材料显示，交易完成后俞熔及其控制的天亿投资，天亿资管、美馨 投资、和途投资和中卫成长将合计持有上市公司30.30%的股份；俞熔及一致行 动人合计持股比例为46.77%。本次重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控 制人。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司的实际控制人披露是否 准确。2）补充披露俞熔及一致行动人构成一致行动的依据。3）补充披露美年大 健康最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 答复： 一、补充披露本次交易完成后上市公司的实际控制人披露是否准确 本次重大资产重组完成后（不考虑募集配套资金），俞熔及其控制的天亿投 资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份 中289,328,235股，持股比例为30.30%（因上市公司2015年6月3日实施2014 年度分红及转增股本而对本次交易发行价格进行除权除息调整后，上述股份数调 整为363,995,356股，持股比例为30.40%），俞熔为本次交易完成后的上市公司 实际控制人。 认定世纪长河、大中咨询、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、余 继业、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽构成俞熔的一致行动人 系根据《收购管理办法》第八十三条所作出（具体认定依据详见本条第2点“补 充披露俞熔一致行动人构成一致行动的依据”），主要目的是说明上市公司的收购 及相关股份权益变动活动中存在一致行动情形的投资者，是指本次交易收购人的 一致行动人，与《首次公开发行股票并上市管理办法》及其相关适用意见中所规 定的“多人共同拥有公司控制权”存在不同。因此，上述一致行动人的认定不影 响将俞熔认定为本次交易完成后上市公司的实际控制人。 二、补充披露俞熔及一致行动人构成一致行动的依据 本次收购的一致行动人包括俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长 河、和途投资、中卫成长、大中咨询、徐可、高伟、余继业、温海彦、林琳、岳 仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路。 根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，上述收购人构成一致行动 关系的依据如下： 1、俞熔担任美年大健康的董事长，并持有美年大健康1.3437%的股份。天 亿投资、天亿资管、美馨投资及和途投资分别持有美年大健康的 14.7811%、 10.1978%、9.5038%和3.4176%的股份。同时，俞熔分别持有天亿投资、天亿资 管、美馨投资63.00%、70.00%、51.84%的股权，并持有和途投资27.52%的份额 且为和途投资的执行事务合伙人。因此，根据《上市公司收购管理办法》第83 条“（一）投资者之间有股权控制关系”的规定，认定俞熔、天亿投资、天亿资 管、美馨投资及和途投资是一致行动人。 2、世纪长河持有美年大健康 8.4136%的股份，同时，世纪长河持有美馨投 资48.16%的股权，美馨投资的控股股东为俞熔，世纪长河与俞熔之间存在联营 关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第83条“（六）投资者之间存在合 作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，认定世纪长河和俞熔是一致行动 人。 3、中卫成长持有美年大健康0.3490%的股份，同时，天亿投资持有中卫成 长55.34%的份额。因此，根据《上市公司收购管理办法》第83条“（一）投资 者之间有股权控制关系”的规定，认定中卫成长和天亿投资是一致行动人。 4、大中咨询持有美年大健康3.9012%的股份，胡瑞连担任大中咨询执行董 事并与其配偶共同控制大中咨询100%的股权，同时胡瑞连担任美年大健康的董 事。鉴于本次收购构成借壳上市，因此，参照《上市公司收购管理办法》第83 条“（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份”的规定，胡瑞连作为美年大健康的董事，其控制的大中咨 询与美年大健康董事长俞熔是一致行动人。 5、徐可担任美年大健康的总经理，并直接持有美年大健康2.6875%的股份； 张胜江、林琳、温海彦、李林分别为美年大健康的副总经理，并分别直接持有美 年大健康0.0448%、0.6719%、 0.7614% 、0.0896%的股份；崔岚为美年大健康的 职工代表监事，并直接持有美年大健康0.0448%的股份；余继业为美年大健康的 监事会主席，并直接持有美年大健康2.0604%的股份。鉴于本次收购构成借壳上 市，因此，参照《上市公司收购管理办法》第83条“（十）在上市公司任职的董 事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自 己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的规定， 徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚和余继业作为美年大健康的董事、监 事和高级管理人员，与美年大健康董事长俞熔是一致行动人。 6、高伟直接持有美年大健康2.2460%的股份，其母亲郭美玲持有世纪长河 100%的股权。因此，根据《上市公司收购管理办法》第83条“（九）持有投资 者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的规定，认定高伟和世纪长河、俞 熔是一致行动人。 7、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽分别持有美年大健康0.0672%、 0.0672%、0.1120%、0.0372%、0.2493%、0.0717%的股份，且与俞熔同为和途投 资的合伙人，与俞熔存在合伙关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第 83条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定， 认定张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和俞熔是一致行动人。 三、补充披露美年大健康最近三年实际控制人未发生变更的依据 自设立以来，美年大健康的实际控制人一直为俞熔。自2012年以来，俞熔 直接以及间接持有美年大健康股份比例变化情况如下： 时间 公司股东 持有美年大健康股权比例 2012/1/1 俞熔所控制的天亿投资 28.11% 俞熔所控制的美馨投资 11.07% 俞熔直接持股 2.56% 直接、间接持股合计 41.74% 2012/7/18 俞熔所控制的天亿投资 24.31% 俞熔所控制的美馨投资 15.63% 俞熔直接持股 2.21% 直接、间接持股合计 42.14% 2012/9/2 俞熔所控制的天亿投资 24.02% 俞熔所控制的美馨投资 15.45% 时间 公司股东 持有美年大健康股权比例 俞熔直接持股 2.18% 直接、间接持股合计 41.65% 2013/7/4 俞熔所控制的天亿投资 22.54% 俞熔所控制的美馨投资 14.49% 俞熔直接持股 2.05% 直接、间接持股合计 39.08% 2013/7/19 俞熔所控制的天亿投资 21.12% 俞熔所控制的美馨投资 13.58% 俞熔所控制的和途投资 4.88% 俞熔直接持股 1.92% 直接、间接持股合计 41.51% 2013/7/30 俞熔所控制的天亿投资 20.54% 俞熔所控制的美馨投资 13.20% 俞熔所控制的和途投资 4.75% 俞熔直接持股 1.87% 直接、间接持股合计 40.36% 2014/3/19 俞熔所控制的天亿投资 20.41% 俞熔所控制的美馨投资 13.12% 俞熔所控制的和途投资 4.72% 俞熔直接持股 1.86% 直接、间接持股合计 40.11% 2014/6/24 俞熔所控制的天亿投资 18.82% 俞熔所控制的美馨投资 12.10% 俞熔所控制的和途投资 4.35% 俞熔直接持股 1.71% 直接、间接持股合计 36.99% 2014/12/16 俞熔所控制的天亿投资 18.02% 俞熔所控制的美馨投资 11.59% 俞熔所控制的和途投资 4.17% 俞熔直接持股 1.64% 直接、间接持股合计 35.42% 2015/2/16 俞熔所控制的天亿投资 14.78% 俞熔所控制的天亿资管 10.20% 俞熔所控制的美馨投资 9.50% 俞熔所控制的和途投资 3.42% 俞熔所控制的中卫成长 0.35% 俞熔直接持股 1.34% 直接、间接持股合计 39.59% 综上，自2012年1月至今，俞熔直接及间接持有的美年大健康股权比例均 在30%以上且持股比例最高，同时，俞熔为美年大健康的董事长及创始人，因此， 俞熔为美年大健康的实际控制人，且未发生变更。 四、中介机构的结论性意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后，俞熔为上市公司实际 控制人；根据《上市公司收购管理办法》相关规定，世纪长河、大中咨询、徐可、 张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、余继业、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵 路、岳仍丽、张丽构成俞熔的一致行动人，认定依据充分；自2012年以来，美 年大健康的实际控制人一直为俞熔，未曾发生变化。 五、对重组报告书的补充披露 上市公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第一节 本次交易概 述”之“四、（一）本次交易对股权结构的影响”及“第五节 拟置入资产情况” 之“八、美年大健康主要股东及实际控制人情况”中对相关内容进行了补充披露。 14、申请材料显示，美年大健康采取“自建+并购”的经营模式和理念，2012-2014年增加控股体检中心21家、23家、19家；截至2014年末，拥有控 股体检中心94家，体检网络遍布39个主要城市。请你公司：1）以列表形式补 充披露报告期因收购增加的控股体检中心情况，包括但不限于收购资产的名称、 所处城市、收购时点、收购对价及支付方式、入账价值及损益确认，是否属于同 一控制下的企业合并。2）分别汇总披露报告期各期自建和收购的控股体检中心 对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响，属于同一实际控制人的合并计 算。3）结合报告期控股体检中心收购情况及运行情况，补充披露美年大健康近 三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十二条等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、以列表形式补充披露报告期因收购增加的控股体检中心情况 序号 收购资产名称 所处城市 收购时点 收购对价 （万元） 支付方式 入账价值 （万元） 商誉确认 （万元） 是否属于同一 控制下合并 1 陕西德利普健康中心 西安 2012年1月4日 400.00 现金支付 273.64 126.36 否 2 陕西康成门诊中心 西安 2012年4月1日 1,950.00 现金支付 1,091.08 858.92 否 3 深圳瑞格尔 深圳 2012年7月31日 9,300.00 现金支付 4,783.90 4,516.10 否 4 北京绿生源门诊部 北京 2012年7月31日 1,000.00 现金支付 404.35 595.65 否 5 武汉一博门诊部 武汉 2012年7月31日 575.00 现金支付 -152.09 727.09 否 6 四川鸿康杰 成都 2012年8月31日 255.00 现金支付 245.81 9.19 否 7 常熟汉慈 常熟 2012年11月30日 213.53 现金支付 12.52 201.01 否 8 北京佳境门诊部 北京 2012年11月30日 804.50 现金支付 162.29 642.21 否 9 成都凯尔医院 成都 2013年5月31日 510.00 现金支付 160.67 349.33 否 10 贵州康源体检中心 贵阳 2013年7月31日 1,224.00 现金支付 718.85 505.15 否 11 南京美仕年门诊部 南京 2013年8月31日 84.00 现金支付 0.05 83.95 否 12 长春宇宸医院 长春 2013年12月31日 850.00 现金支付 72.36 777.64 否 13 安徽博瑞康 合肥 2014年5月31日 960.00 现金支付 535.25 424.75 否 14 济源美年大健康 济源 2014年6月30日 475.88 增发股份 302.63 173.25 否 15 锦州大健康 锦州 2014年6月30日 453.99 增发股份 264.61 189.38 否 16 南昌泰安医院 南昌 2014年9月30日 945.81 现金支付 -62.07 1,007.88 否 二、报告期各期收购的控股体检中心对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响情况 1、2012年收购体检中心的具体情况： 单位：元 编号 收购子公司名称 购买日至年末的 营业收入 占合并报表年度 营业收入比率 购买日至年末净 利润 占合并报表年 度净利润比率 年末总资产 占合并报表年 末总资产比率 1 深圳瑞格尔2 64,979,340.76 10.31% 23,738,991.27 29.61% 155,614,853.00 17.73% 2 北京绿生源门诊部 3,292,028.60 0.52% -240,872.70 -0.30% 5,820,621.27 0.66% 3 四川鸿康杰 5,608,618.00 0.89% 1,671,055.56 2.08% 10,601,473.45 1.21% 4 常熟汉慈 1,310,354.76 0.21% 635,006.34 0.79% 8,531,165.00 0.97% 5 北京佳境门诊部 1,148,243.25 0.18% 441,295.72 0.55% 2,898,073.06 0.33% 2 收购的深圳瑞格尔收购时下设深圳瑞格尔门诊部、深圳瑞信尔门诊部、东莞瑞格尔门诊部三家体检中心。 注：陕西德利普健康中心、陕西康成门诊中心（含陕西康成健康服务有限责任公司（以下简称“康成健康”）、陕西康成健康诊治中心（以下简称“康 成诊治”）两家体检中心）、武汉一博门诊部属于非同一控制下业务合并，购买日后纳入收购方核算主体。 2、2013年收购体检中心的具体情况： 单位：元 编号 收购子公司名称 购买日至年末的 营业收入 占合并报表年度 营业收入比率 购买日至年末 净利润 占合并报表年 度净利润比率 年末总资产 占合并报表年末 总资产比率 1 成都凯尔医院 4,405,615.60 0.45% 31,481.55 0.07% 5,832,357.67 0.44% 2 贵州康源体检中心 5,333,119.55 0.54% 676,254.93 1.49% 24,319,402.22 1.83% 3 南京美仕年门诊部 0.00 0.00% -4,798.06 -0.01% 4,511,442.39 0.34% 4 长春宇宸医院 0.00 0.00% 0.00 0.00% 8,169,618.49 0.61% 3、2014年收购体检中心的具体情况： 单位：元 编号 收购子公司名称 购买日至年末的 营业收入 占合并报表年度 营业收入比率 购买日至年末净 利润 占合并报表年 度净利润比率 年末总资产 占合并报表年末 总资产比率 1 安徽博瑞康 9,457,233.84 0.66% 1,665,982.02 （未完）  |