[关联交易]智云股份：东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东北证券股份有限公司 国海证券股份有限公司 关于大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 东北证券 logo 长 二〇一五年六月 声明与承诺 东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司接受智云股份的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题 的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行 为做出独立、客观和公正的评价，以供智云股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，东北证券、国海证券声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融 资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意 见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。 3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告 书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具独立财务顾问报告。 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾 问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发 布的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他信息披露文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对智云股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《关于大连智云自动化装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财 务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 在本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利 全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价 为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即 33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。 为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良、中欧盛世拟设立的中欧盛世 景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产 管理的怀真众富一号基金发行股份募集不超过40,165万元配套资金，所募资金 将全部用于支付本次交易的相关中介费用及部分现金对价，不足部分由公司根 据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构 成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据公司经审计的2014年度财务报告，华普天健会计所出具的鑫三力两年 一期审计报告（会审字[2015] 2692号）及交易作价情况，公司本次交易构成重 大资产重组，相关指标具体计算如下： 项 目 资产总额（元） 营业收入（元） 净资产（元） 智云股份（2014年末 550,699,598.97 219,029,991.88 461,152,926.09 或2014年度） 鑫三力（2014年末或 2014年度） 830,000,000.00 148,974,421.99 830,000,000.00 鑫三力相关指标占智 云股份相应指标比重 150.72% 68.02% 179.98% 【注】：①本次发行股份及支付现金收购鑫三力100%股权的成交额为83,000万元； ②上表中鑫三力资产总额、净资产指鑫三力截止2014年末经审计的账面值与本次交易成交 额较高者，营业收入指鑫三力2014年度经审计金额；③“净资产”指归属于母公司所有者 权益。 根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，根据《重组办 法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份 及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董 事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人，因 此师利全为公司潜在关联方，与公司存在关联关系。另外，本次交易的配套融资 投资者之一谭永良为公司控股股东、实际控制人，智云股份第一期员工持股计 划亦参与本次配套融资，均与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交 易。 2015年6月5日，公司董事会审议本次交易的相关关联议案时，关联董事 谭永良、张绍辉、任彤均已严格履行回避义务。公司股东大会审议本次交易的相 关关联议案时，谭永良、张绍辉、任彤等关联股东将严格履行回避义务。 （三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为谭永良。本次交易完成后，公 司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的 46.15%变更为42.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。 自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发 生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12 号》等相关法律法规关于借壳重组的条件，未构成借壳上市，且不存在不确定 性。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付83,000万元的对价，其 中，以发行股份的方式支付40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余 60%的对价，即49,800万元。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事 会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即27.70元/ 股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同），共向交易对方合计发行 11,985,559股股票用于支付本次交易的股份对价。 本次交易的具体支付方式及数额如下： 交易 对方 持有鑫 三力股 权比例 （%） 股份支付方式 现金支付方式 获得股份数 量（万股） 相应股份 对价 （万元） 股份对 价占比 （%） 获得现金 数额 （万元） 现金对 价占比 （%） 师利全 33.00 399.5187 11066.6668 40.40 16323.3334 59.60 胡争光 33.00 399.5186 11066.6666 40.40 16323.3333 59.60 李小根 33.00 399.5186 11066.6666 40.40 16323.3333 59.60 张丕森 1.00 830.0000 100.00 合 计 100.00 1,198.5559 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00 【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或 余款归师利全所有,下同。 本次交易的现金对价将分三期进行支付：首期为本次交易获得中国证监会 审核通过，标的公司股权全部过户至公司后30个工作日内支付交易对价的 35%，即29,050万元；第二期为公司2015年年度报告公告后30个工作日内支 付交易对价的9%，即7,470万元；第三期为公司2016年年度报告公告后30 个工作日内支付交易对价的16%，即13,280万元。 （二）募集配套资金安排 本次向配套融资投资者非公开发行募集配套资金不超过40,165万元，占本 次拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用 于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。 本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第 十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即27.70元/股， 共向谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、 上汽颀祥及怀真众富一号基金合计发行不超过1,450万股股票用于募集本次重 大资产重组的配套资金。 根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关 中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、标的公司股东将鑫三力股 权全部过户至公司后30个工作日内用于支付第一期29,050万元现金对价，公 司2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金对价， 剩余配套资金将于公司2016年年报公告后30个工作日内用于支付第三期部分 现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分， 由公司以自有资金或自筹资金支付。 （三）发行股份的锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期安排 对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小 根承诺： （1）自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。 （2）自公司股份发行结束之日起12个月期满后按照以下方式分两批解除 限售： ①自公司股份发行结束之日起满12个月，不满36个月期间，可转让所持 有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个 月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定 期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。 ②自公司股份发行结束之日起满36个月后可转让剩余的公司股票。但如业 绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务 履行完毕之日。 （3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩 补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净 利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约 定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份 额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 （4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届 满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由公 司进行回购的股份除外。 （5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届 满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。 （6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股 份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。 2、募集配套资金发行股份的锁定期安排 根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者承诺： （1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日 起三十六个月内不上市交易； （2）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股 份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定； （3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规 和深交所的相关规则办理。 （四）发行价格及发行数量的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数 量作相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份 定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于 保护上市公司公众股东的合法权益。 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，标的公司鑫三力2015年度、 2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和 10,000万元。 （二）业绩补偿安排 1、业绩补偿整体安排 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在2015年、 2016年、2017年内未能按约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数 额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿： （1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司 及中小股东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在 前的股份对价。具体安排如下： 业绩承诺年度 因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序 2015年度 ①公司于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得 的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票；③公司于2017年 将支付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日 起满36个月方可解锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。 2016年度 ①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票 中尚未出售部分；②公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价； ③业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票； ④业绩承诺方可进行补偿的现金。 2017年度 ①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票 中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方 可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。 （2）业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按逐年计算、逐年补偿 的原则执行。其中股份补偿采取由公司以总价款1元回购相应数量补偿股份并 予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补 偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。 （3）业绩承诺方对公司所进行的业绩补偿以其通过本次交易所获得的总对 价83,000万元为限。 2、业绩补偿数量的计算 业绩承诺方应补偿的股份数量或现金金额计算方法如下： （1）以股份进行补偿时股份数量的计算 应补偿股份数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累 积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易 作价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。其中已 补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一 顺位拟进行补偿的股份或现金。根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的 补偿股份数小于0，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。 （2）以现金进行补偿时现金金额的计算 应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末 累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交 易作价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。其中已补偿股份数 和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行 补偿的股份或现金。如果计算的补偿现金金额小于0 时，按0取值，即已经补 偿的现金不冲回。 （3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（股份或现金）选 择上述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补 偿，同时选择上述相应公式计算下一顺位对价应补偿股份数量或现金金额，依 此类推，直至补偿完毕。 3、减值测试后的补偿 在补偿期限届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减 值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，业绩承诺方 应对公司另行补偿。 另行补偿时，应先以业绩承诺方本次认购且尚未售出的股份进行补偿，另 需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份 数-补偿期限内已补偿现金数/本次发行价格；不足部分以现金补偿，另需补偿 现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿股份数总数×本次发行价格－补偿期 限内已补偿现金数。 业绩承诺方应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义 务，但其用于补偿的股份和现金数量不超过上述约定的补偿上限。 4、业绩补偿的承担 业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由师利全、胡争光及李 小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对公司承担连带责 任。 五、交易标的评估及作价情况 天健评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益 法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于2015年6月1日出具的天兴评报字 （2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为 5,555.58万元，增值额为2,275.60万元，增值率为69.38%；收益法下的评估 值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。本次评估 采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的 股东全部权益价值的评估值为83,359.74万元。 以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交 易价格为83,000万元。 六、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为121,352,736股。本次发 行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到147,838,295 股，股本结构变化情况如下： 项目 本次交易前 本次新增 股数（股） 本次交易后 股份数 （股） 占比 （%） 股份数 （股） 占比 （%） 一、本次交易前公司老股东 谭永良 54,500,000 44.91 6,300,000 60,800,000 41.13 其他股东 66,852,736 55.09 66,852,736 45.22 二、本次交易交易对方 师利全 3,995,187 3,995,187 2.70 胡争光 3,995,186 3,995,186 2.70 李小根 3,995,186 3,995,186 2.70 张丕森 三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外） 中欧盛世景鑫2号资产 管理计划 3,200,000 3,200,000 2.16 智云股份第一期员工持 股计划 3,000,000 3,000,000 2.03 上汽颀祥 1,000,000 1,000,000 0.68 怀真众富一号基金 1,000,000 1,000,000 0.68 合 计 121,352,736 100.00 26,485,559 147,838,295 100.00 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司 的表决权比例由交易前的46.15%变更为42.14%，仍为公司控股股东、实际控 制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华普天健会计所出具的2014年公司审计报告（会审字【2015】2127 号）、公司2015年1-3月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的2014 年、2015年1-3月《备考审阅报告》（会专字[2015]2756号），本次交易完成 后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 财务指标 本次交易后（备考） 本次交易前 2015年1-3月 /2015.3.31 2014年度 /2014.12.31 2015年1-3月 /2015.3.31 2014年度 /2014.12.31 总资产 168,762.71 155,153.52 69,763.08 55,069.96 总负债 87,994.74 74,326.38 22,185.63 7,903.70 归属于母公司股东 的权益 76,880.70 79,776.16 43,634.55 46,115.29 营业收入 6,348.85 36,800.44 3,056.40 21,903.00 利润总额 887.56 6,772.91 -128.10 2,697.20 归属于母公司股东 的净利润 681.93 5,890.56 -245.74 2,249.01 资产负债率（合并） 52.14% 47.91% 31.80% 14.35% 基本每股收益（元/ 股） 0.05 0.40 -0.02 0.19 归属于母公司股东 的每股净资产（元/ 股） 5.20 5.41 3.60 3.81 本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本 每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。 七、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2015年6月2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行 股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。 2、2015年6月4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利 全、胡争光、李小根及张丕森与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》；同日，业绩承诺方师利全、胡争光及李小根与公司签署了《业绩承诺补偿 协议》。 3、2015年6月4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认 购协议》。 4、2015年6月5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会 第十次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易实施前，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，在 取得上述审批及核准前，公司不得实施本次交易。 本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终审批、 核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺 主体 承诺 事项 承诺的主要内容 1 公司及董 事 申请文件 公司及其全体董事已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2 公司及董 事、监事、 高管 提供信息 真实性、 准确性和 完整性 1、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及 时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及 时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本次交易 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一 致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律 责任。 3、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 公司及董 事、监事、 本次交易 相关事项 一、公司及相关人员不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的以下情形： 高级管理 人员 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、截至本承诺函出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 三、本次交易前，公司及相关人员与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员之间不存在关联关系。 4 公司控股 股东、实 际控制人 谭永良 保持上市 公司独立 性、避免 同业竞争 及减少和 规范关联 交易 1、保持上市公司独立性： （1）本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人 控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；（2） 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独 立性的潜在风险；（3）本次交易完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本 人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 2、避免同业竞争： （1）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从 事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。（2）截 至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接从事与鑫三 力相同或相似的业务。（3）本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司子公司。为避 免与上市公司及鑫三力之间产生同业竞争，本人承诺将继续履行本人在智云股份首 次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺，即：将来也不会从事与上市公司相 同或相似的业务；不会直接投资、收购与上市公司业务相同或相似的企业和项目， 不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如果将来因任何原因引起其所拥有资产与上 市公司发生同业竞争，其将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。 3、减少和规范关联交易： （1）本次交易前，本人及本人控制的其他企业与鑫三力之间不存在关联关系，未 曾发生关联交易；（2）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将最大程度减 少并规范与上市公司、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、 企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 5 交易对 方、配套 提供信息 真实性、 1、及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 融资投资 者（或其 管理人） 准确性和 完整性 法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质 材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章 均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带 的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6 业绩承诺 方 股份锁定 关于通过本次交易获得的股份锁定安排，具体内容见本独立财务顾问报告“重大事 项提示”之“三/（三）发行股份的锁定期安排”。 7 业绩承诺 方 业绩承诺 与补偿 业绩承诺补偿，具体内容见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、业绩承 诺与补偿安排” 8 交易对方 及标的公 司董事、 监事、高 管 诚信情况 本人作为深圳市鑫三力自动化设备有限公司的股东/董事/监事/高级管理人员，最近 五年内未受过任何行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9 交易对方 及标的公 司董事、 监事、高 管 任职资格 本人作为深圳市鑫三力自动化设备有限公司的董事/监事/高级管理人员，具备《公 司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在《公 司法》第一百四十六条规定的下列情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 10 交易对方 及标的公 司董事、 监事、高 管 减少和规 范关联交 易及 本人在担任鑫三力董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、 企业或者经济组织将减少并规范与智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或 者经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人 及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害智云股份及其他股东的合法权益。同 时，本人承诺将不以任何方式、任何理由直接或间接与鑫三力及其控制的其他公司、 企业或者经济组织发生非经营性资金占用，否则除应立即予以偿还本金外，还应按 银行同期贷款基准利率的4倍向鑫三力支付利息。本人若违反上述承诺，将承担因 此而给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。 11 交易对方 及标的公 司董事、 监事、高 管 避免同业 竞争 本人在担任智云股份、鑫三力董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本 人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将避免从事任何与智云股份、鑫三力 及其控制的其他公司、企业或者经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经 济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织遇到智云股 份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会， 本人及本人控制的其他公司、企业或者经济组织将该等合作机会让予智云股份、鑫 三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此 给智云股份、鑫三力及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。 12 交易对方 股权无质 押、无权 属纠纷 1、本人获取鑫三力股权的资金均系本人自行筹措且具有合法来源。 2、本人不存在任何直接或间接委托他人，或代他人管理或持有鑫三力股权的行为； 本人不存在任何接受信托持有鑫三力股权的行为，本人系鑫三力股权的实际真实持 有者。 3、本人所持有鑫三力的上述股权所对应的出资已经按法律法规和公司章程的规定 全部缴付，本人持有上述股权不存在任何权属纠纷，且上述股权不存在任何质押、 司法冻结或导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形。 4、本人对鑫三力其他股东所持股权及公司目前股权结构无任何异议。 13 本次交易 相关主体 不存在内 幕交易 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕 交易的情形； 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形； 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 14 配套融资 投资者 股份锁定 关于通过本次交易获得的股份锁定安排，具体内容见本独立财务顾问报告“重大事 项提示”之“（三）发行股份的锁定期安排”。 15 配套融资 投资者 （或其管 理人） 本次交易 相关事项 1、与本次交易的标的公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司及其股东、实际控制 人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系； 2、与本次交易对方师全利、胡争光、李小根、张丕森之间不存在关联关系； 3、与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构之间 不存在关联关系； 4、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不 存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、认购资金来源合法且符合中国证券监督管理委员会的有关规定； 6、不存在利用本次交易为他人代持上市公司（智云股份：300097）股票的情形； 7、最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况； 8、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 公司将以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并将通过交易所交 易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东 的合法权益。 （三）分别披露股东投票结果 公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）本次交易不会摊薄当期每股收益 本次交易前，公司2014年度基本每股收益为0.19元/股，本次交易完成 后，鑫三力整体进入上市公司。根据假设本次交易于2014年1月1日完成的备 考报表，本次交易后上市公司2014年度基本每股收益为0.40元/股（考虑募集 配套资金情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于 提高公司未来盈利能力。 （五）严格履行信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （六）关联方回避表决 根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提 交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的 意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。 （七）标的资产定价公允合理 本次交易标的资产价格系由交易双方以经具有证券期货相关业务评估资格 的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不存在 损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见本独立财务顾问报告第六节之 “标的资产评估及定价情况”。 （八）标的资产利润补偿安排 根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺， 鑫三力2015年度、2016年度及2017年度扣非净利润分别不低于6,000万元、 8,000万元和10,000万元，如未达到上述业绩承诺，业绩补偿义务人将以所获 得的公司股票或现金进行补偿。具体内容详见本独立财务顾问报告第七节之“二、 《业绩承诺补偿协议》”。 （九）现金分期支付及股份锁定安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股 份认购协议》，公司本次交易所支付的现金对价分三期陆续支付，对于本次交易 对方所获得的公司股票及配套融资投资者所认购的公司股票均设定了适当期限 的锁定期。具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次 交易支付方式及募集配套资金安排”。 十、独立财务顾问保荐人资格 上市公司聘请东北证券与国海证券担任本次交易的独立财务顾问。东北证 券与国海证券均经中国证监会批准依法设立，均具有保荐人资格。 十一、本次交易是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无 先例事项 本次交易不涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项。 重大风险提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内 容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各 项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易方案已经获得上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，根据 《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过； 2、中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同 意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请 投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。 二、本次交易终止的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的 可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消本次交易的风险。 2、本独立财务顾问报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交 易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 三、交易方案可能进行调整的风险 本独立财务顾问报告公告后，交易双方若因标的公司业绩变动导致对交易 方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，经交易 双方协商一致可能会对原有方案内容作出适当调整。如交易双方无法就完善交易 方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 四、募集配套资金的审批和实施风险 本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过40,165万元，即不超过本次拟 购买资产价格的48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中 介机构费用及部分现金对价。募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过和 中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 上市公司已经分别与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协 议》，对认购股份数量区间、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明 确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述配套融资投资者出现违约行为， 仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付，提 请投资者注意配套融资审批及实施风险。 五、标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2015）第0462 号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，鑫三力100%股权 的评估值为83,359.74万元，评估增值率为2,441.47%。 公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定 履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系 列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发 生，或鑫三力在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及 估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大的风险。 六、本次交易形成的商誉减值风险 公司本次收购鑫三力100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》的规定，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成一定金 额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值 会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提 大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注 意风险。 七、业绩承诺实现的风险 根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小 根承诺，鑫三力2015年、2016年和2017年扣非净利润应分别不低于6,000万 元、8,000万元、10,000万元。 上述业绩承诺系鑫三力管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未来市 场发展前景分析的基础上作出的综合判断。如果宏观经济、市场环境、行业政 策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与本独立财务顾问 报告披露的业绩承诺数据存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影 响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。 八、业绩承诺补偿不足的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，如果在业绩承诺期内，鑫三力盈利未达到约定 金额甚至出现亏损，且当年的应补偿对价大于补偿义务人于本次交易中所获的 尚未售出的公司股票及尚未支付的现金对价之和，则业绩补偿义务人需另以现金 进行补偿，存在因业绩补偿义务人资金不足，无法提供充足的现金完成差额补偿 的情形，提请投资者特别关注业绩承诺补偿不足的风险。 九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 （一）行业政策变化的风险 标的公司属于新兴装备制造业，受到国家产业政策的扶持，该行业的发展 对于实现我国装备制造业转型升级，提升重大技术装备国产化水平具有重要意 义，为此，有关政府部门制定了一系列的行业扶持政策来促进平板显示模组设 备行业的健康发展。发改委和工信部2014年联合颁布的《2014-2016年新型显 示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任 务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加 快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率 超过80%”。 预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动该产业的发展，鼓励技术研 发、创新与产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境。但仍不能避免标的 公司面临因行业政策发生不利变化而使经营业绩下降的风险。 （二）宏观经济周期影响和下游行业需求变化导致的风险 平板显示模组主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电 子设备等新兴消费类电子产品，该类产品的终端需求受宏观经济景气度、居民 可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等因素的变化呈现周期性波 动的特征，并且平板显示模组厂商的设备投资与终端消费需求具有紧密的正向 关系，因此，平板显示模组设备行业的市场需求也会受到宏观经济周期因素的 影响。当宏观经济周期处于上升阶段，消费者可支配收入增加，消费意愿增 强，伴随着智能手机、平板电脑等新型消费电子产品的推陈出新，驱动消费电 子行业大周期成长。上述新兴消费类电子产品终端需求的增加将刺激上游模组 厂商的设备投资需求，从而带动平板显示模组设备行业的发展。同样的，倘若 宏观经济环境发生不利变化，经济周期步入下降阶段，则会对标的公司的下游 相关行业的景气程度和企业生产经营状况产生一定影响，导致设备采购需求下 降，从而可能一定程度上影响标的公司的经营业绩。 （三）市场竞争加剧的风险 受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、 可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩 张。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心， 国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急 速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。巨大的市场需求使得国内平 板显示行业的企业数量快速增加，也吸引了包括日本TEL、日本东丽、台湾旭 东机械等在内的全球领先模组装备制造商进入大陆市场设立分支机构或生产基 地，国内市场竞争愈发激烈。在激烈的市场竞争中，如果标的公司不能适应未 来市场变化，紧密契合市场需求及时调整研发方向和发展战略，则可能在未来 的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。 （四）技术及产品不能及时更新换代的风险 平板显示模组设备行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发 难度大。随着智能手机、平板电脑等消费类电子产品的更新换代，对于显示模 组设备的加工的精度、速度等方面要求不断提升，需要平板显示模组设备厂商 针对下游模组厂商不断变化的工艺及技术要求进行产品的个性化开发、设计、 改进。这就要求相关设备制造企业具备强大的产品研发和设计能力，且对于平 板显示行业新产品的技术特性、工艺流程以及工艺条件进行全面研究和理解才 能配合新的技术、工艺要求对设备进行重新设计和调整，或者重新开发新型设 备来满足下游企业的需求。因此模组设备企业需要具有强大的研发能力确保相 关技术和产品及时更新换代，适应平板显示行业技术水平不断发展变化的要 求。如果标的公司未来不能及时根据市场需求和行业走向进行技术和产品的研 发以及更新换代，将面临由于技术和产品落后于市场发展趋势而导致市场竞争 力减弱的风险。 （五）核心技术人员流失的风险 标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测设备领域的研发和 设计，将研发创新作为核心竞争力，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技 术储备和实践经验，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员，这一稳 定的研发团队构成了标的公司核心竞争力的基础。随着行业规模持续扩大以及 市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然公司为 稳定核心技术人员出台了一系列的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人 员的稳定，一旦出现核心技术人员流失的情况，将会对标的公司未来新产品研 发、盈利能力产生不利影响。 （六）核心技术泄密的风险 标的公司自成立以来，通过持续的研发实践，在平板显示模组设备领域积累 了深厚的技术储备和实践经验，掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的 一系列核心技术，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解 决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进口设备的 替代。虽然标的公司制订了严格的保密制度，并与标的公司核心技术人员以及 因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除 核心技术泄密的风险。核心技术是标的公司保持快速发展和较高盈利水平的关 键，核心技术一旦泄露，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （七）经营场所租赁的风险 标的公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果租赁合同到期，出租方 不续租或其他情形导致租赁合同中止，标的公司可能需要更换新的生产经营场 地，这将会对其正常生产经营产生一定的不利影响。 （八）企业所得税税收优惠变化风险 标的公司于2014年9月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年 内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。标的公司的《高新 技术企业证书》将于2017年9月到期，如到期前三个月未提出复审或复审未通 过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，未来可能不再享受上述企业所得税 税收优惠政策，从而会对公司盈利产生一定不利影响。 十、业务整合风险 本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司。上市公司在保持 标的公司原有竞争优势以及保障对标的公司的控制力和企业整体战略实施的基 础上，会最大程度保有标的公司的自主经营权。但是，上市公司与标的公司仍 需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，两者之间能否顺利实现 整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能根据标的公司实际情况及时制 定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术 研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司未来的经营产 生不利影响。 此外，尽管上市公司与标的公司的业务均属于设备制造领域，在产品结 构、业务领域、销售地域上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用和整 合，实现上市公司通过外延式发展完善产业布局的目标存在一定的不确定性， 业务整合及协同效应能否达到预期效果及所需的时间也存在一定的不确定性。 十一、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。智云股份股票价格的波动不仅受公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本 次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市 场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投 资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产 利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作。 本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充 分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 声明与承诺 ............................................... 1 重大事项提示 ............................................. 4 一、本次交易方案概述 ............................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .... 4 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .......................... 6 四、业绩承诺与补偿安排 .......................................... 9 五、交易标的评估及作价情况 ..................................... 11 六、本次交易对上市公司影响 ..................................... 12 七、本次交易的决策与审批程序 ................................... 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 14 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 19 十、独立财务顾问保荐人资格 ..................................... 20 重大风险提示 ............................................ 22 一、本次交易的审批风险 ......................................... 22 二、本次交易终止的风险 ......................................... 22 三、交易方案可能进行调整的风险 ................................. 22 四、募集配套资金的审批和实施风险 ............................... 23 五、标的资产估值风险 ........................................... 23 六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................. 23 七、业绩承诺实现的风险 ......................................... 24 八、业绩承诺补偿不足的风险 ..................................... 24 九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ....................... 24 十、业务整合风险 ............................................... 27 十一、其他风险 ................................................. 28 目 录 ................................................... 29 释 义 ................................................... 34 第一节 本次交易概况 ..................................... 38 一、本次交易的背景及目的 ....................................... 38 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 43 三、本次交易方案基本情况 ....................................... 44 四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 47 第二节 上市公司基本情况 ................................. 49 一、公司概况 ................................................... 49 二、公司设立及上市情况 ......................................... 49 三、公司上市后股本变动情况 ..................................... 51 四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 53 五、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................. 54 六、公司主营业务情况 ........................................... 54 七、公司最近二年及一期主要财务数据和财务指标 ................... 56 八、上市公司合法经营情况 ....................................... 57 第三节 发行对象基本情况 ................................. 58 一、交易对方基本情况 ........................................... 58 二、配套融资投资者基本情况 ..................................... 60 三、其他事项说明 ............................................... 72 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况说明 ................................................... 73 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 73 第四节 标的资产情况 ..................................... 74 一、标的公司概况 ............................................... 74 二、标的公司历史沿革 ........................................... 74 三、股权结构及控制关系 ......................................... 75 四、标的公司子公司情况 ......................................... 78 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..... 79 六、标的公司股东出资及合法存续情况 ............................. 82 七、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ................... 83 八、标的公司主营业务具体情况 ................................... 83 九、安全生产和环保情况 ........................................ 102 十、质量控制情况 .............................................. 103 十一、主要产品生产技术所处的阶段 .............................. 103 十二、境外生产经营情况 ........................................ 104 十三、标的公司研发及核心技术人员情况 .......................... 104 十四、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............ 106 十五、标的公司会计政策及相关会计处理 .......................... 108 第五节 本次发行股份情况 ................................ 112 一、本次交易方案概述 .......................................... 112 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................. 113 三、本次募集配套资金情况 ...................................... 116 四、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标 ........ 132 五、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权发生变化情况 .... 133 六、独立财务顾问保荐人资格 .................................... 134 第六节 标的资产评估及定价情况 .......................... 135 一、交易标的评估的基本情况 .................................... 135 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .................. 172 三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 .................. 181 四、独立董事关于本次交易评估的独立意见 ........................ 181 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................... 183 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................... 183 二、《业绩承诺补偿协议》 ....................................... 193 三、《股份认购协议》 ........................................... 197 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................ 203 一、基本假设 .................................................. 203 二、本次交易合规性分析 ........................................ 203 三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ........ 213 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............ 214 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........ 220 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ........................................ 223 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ............................................ 224 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确 意见 .......................................................... 229 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 231 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体 措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意 见 ............................................................ 233 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................... 233 十二、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象、募集配套资金中的配 套融资投资者是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募 投资基金 ...................................................... 234 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................ 235 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............. 237 一、东北证券内部核查意见 ...................................... 237 二、国海证券内部核查意见 ...................................... 238 第十一节 备查文件 ...................................... 240 一、备查文件 .................................................. 240 二、备查地点 .................................................. 240 释 义 在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、上市公司、智云 股份 指 大连智云自动化装备股份有限公司，深圳证券交易所创业板 上市公司，股票代码：300097 本报告书、本独立财务 顾问报告 指 《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连 智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草 案） 指 《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 标的公司、鑫三力 指 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 标的资产、拟购买资产 指 师利全、胡争光、李小根及张丕森合计持有的鑫三力100% 的股权 交易对方 指 鑫三力在本次交易前的全体股东，即师利全、胡争光、李小 根及张丕森 交易对价、收购价款 指 公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的鑫三力 100%股权所需支付的合计为83,000万元的现金对价及股 份对价 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 智云股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的鑫 三力100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金的事项 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日 本次发行价格 指 定价基准日前20个交易日智云股份股票交易均价的95%， 即27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位） 本次交易完成、交割日 指 标的公司100%的股权过户至智云股份名下并完成工商变更 登记 配套融资投资者、谭永 良等5名特定投资者 指 智云股份本次募集配套资金的非公开发行股份对象谭永良、 中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、大连智云自动化装备股份有限公司第一 期员工持股计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金 配套融资、募集配套资 金 指 本次交易项下，智云股份向谭永良等5名特定投资者非公开 发行股票募集不超过40,165万元配套资金，占拟购买资产 交易价格比例不超过48.39% 智云股份第一期员工持 股计划、员工持股计划、 本员工持股计划 指 大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划 上汽颀祥 指 上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙） 怀真资产 指 深圳市怀真资产管理有限公司 中欧盛世 指 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 业绩承诺方、业绩补偿 义务人、股份发行对象 指 与智云股份签署附条件生效的《大连智云自动化装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》的 三名鑫三力股东，即师利全、胡争光及李小根 鑫三力软件 指 深圳市鑫三力软件有限公司，鑫三力的全资子公司 东尹精密 指 深圳市东尹精密机械有限公司 乾诚科技 指 大连乾诚科技发展有限公司 智云有限 指 大连智云机床辅机有限公司 吉阳科技 指 深圳市吉阳自动化科技有限公司，2015年4月更名为深圳 吉阳智云科技有限公司 大连戈尔 指 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一 国海证券 指 国海证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一 法律顾问、京都律师所 指 北京市京都律师事务所 审计机构、华普天健会 计所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 审计基准日、评估基准 日、报告期末 指 2015年3月31日 报告期、最近两年及一 期 指 2013年、2014年及2015年1-3月 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月 31日 扣非净利润 指 经上市公司所聘请的审计机构审计的归属于标的公司的净 利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低者，非经常性损益 根据《企业会计准则》的相关定义界定 《审计报告》 指 本次交易中，具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的鑫三力两年一期（2013年、 2014年及2015年1-3月）《审计报告》（会审字[2015] 2692 号） 《资产评估报告》 指 本次交易中，具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资 产评估有限公司出具的关于鑫三力100%股权价值的《资产 评估报告》（天兴评报字（2015）第0462号） 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 智云股份与鑫三力股东师利全、胡争光、李小根及张丕森签 署的附条件生效的《大连智云自动化装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议书》 《业绩承诺补偿协议》 指 智云股份与师利全、胡争光及李小根签署的附条件生效的 《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产业绩承诺补偿协议》 《股份认购协议》 指 智云股份与配套融资投资者签署的附条件生效的《大连智云 自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份 认购协议》 过渡期、过渡期间 指 从评估基准日（不含当日）至标的公司股权变更登记完成日 （含当日）的期间 董事会 指 大连智云自动化装备股份有限公司董事会 监事会 指 大连智云自动化装备股份有限公司监事会 股东大会 指 大连智云自动化装备股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《大连智云自动化装备股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 《大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板证券发行办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《准则第26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《证券期货法律适用意 见第12号》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关 事项》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业释义 平板显示模组 指 平板显示屏主要部件之一，由电路板、驱动芯片、显示面板 等组成 LCM 指 LCD Module,即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显 示器件,连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电路板，背 光源,结构件等装配在一起的组件 TFT-LCD 指 薄膜场效应晶体管LCD，是有源矩阵类型液晶显示器 (AM-LCD)中的一种 PDP 指 Plasma Display Panel，等离子显示板 OLED 指 有机发光二极管又称为有机电激光显示 IC 指 驱动芯片 FPC 指 柔性电路板 背光源 指 是位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果 将直接影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果 COG 指 Chip On Glass，将驱动芯片上的线路同液晶玻璃上的线路 连接 FOG 指 FPC On Glass，将柔性电路板上的线路同液晶玻璃上的线 路连接 ACF 指 异向导电胶膜 FPD 指 Flat Panel Display，平板显示器 BOM 指 Bill of Material，物料清单 PLC 指 可编程逻辑控制器 【注】：本独立财务顾问报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因形成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、“中国制造2025”勾勒制造业未来十年发展蓝图 （未完）  |