[公告]智云股份：大连智云自动化装备股份有限公司审阅报告
大连智云自动化装备股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司的基本情况 1. 公司概况 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）前身为大连智 云机床辅机有限公司，成立于 1999 年 6 月 4 日，由自然人谭永良、谭永刚、邸彦召、 刘宜宾以货币出资共同设立，在大连市工商行政管理局注册，取得大工商企法字 21020011039316-3322 号企业法人营业执照，注册资本为 50 万元。2004 年 12 月 14 日，由自然人谭永良、邸彦召、何忠以货币对公司进行增资，注册资本增加至 150 万元。2007 年 12 月 28 日，由自然人谭永良、邸彦召、何忠以货币对公司进行增资， 注册资本增加至 585 万元。2008 年 2 月 29 日，由自然人王振华对公司进行增资， 注册资本增加至 610.71 万元。2008 年 3 月 11 日，由深圳市圆融投资发展有限公司 及自然人商明臣、刘大鹏对公司进行增资，注册资本增加至 642.85 万元。2008 年 3 月 19 日，公司以资本公积金转增注册资本，注册资本增加至 2,500 万元。2008 年 5 月 6 日，公司将 2008 年 3 月 31 日为基准日的净资产折股，以整体变更方式设立股 份有限公司，同时更名为“大连智云自动化装备股份有限公司”，在大连市工商行政管 理局办理注册登记，取得大工商企法字 2102002122350 号企业法人营业执照，注册 资本为人民币 4,500 万元。 2010 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891 号)核 准，公司发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行后公司总股本为 6,000 万元， 并于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。2010 年 9 月 30 日，公司完成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 取 得 了 大 连 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 大 工 商 企 法 字 2102002122350 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元。 2013 年 10 月 22 日，根据 2013 年 8 月 12 日公司第四次临时股东大会决议通过 的《2013 年半年度利润分配预案》，即以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本变更为人民币 12,000 万元。 2014 年 7 月 16 日，根据公司 2013 年第三次临时股东大会通过的《大连智云自 动化装备股份有限公司股票期权激励计划》、2013 年二届董事会第二十二次会议调整 的股权激励计划，2014 年 4 月 23 日第三届董事会第二次会议决议,由郑彤、何忠、 王海等 58 名股票期权激励对象行权，共计行权 99.63 万份股票期权，行权价格为 6.73 元/股，本公司增加注册资本人民币 99.6336 万元，变更后的注册资本为人民币 人民币 12,099.6336 万元。 2015 年 5 月 20 日，根据相关规定，本公司以 2015 年 2 月 16 日为激励计划第 一个行权期第二次行权登记日，对本次提出申请行权的张绍辉、任彤、李宏、王德平、 霍玉芳共计五名激励对象的 35.64 万份股票期权予以行权，行权价格为每股 6.705 元。变更后的公司注册资本为人民币 121,352,736.00 元。 公司法定代表人：谭永良。 公司注册地址：大连市甘井子区营日路 32 号-1。 公司主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，属自动化装备业。 公司经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、 制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 财务报告批准报出日：本备考合并财务报表业经本公司董事会于 2015 年 6 月 5 日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围 （1） 本公司本期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例(%) 直接 间接 1 大连智云专用机床有限公司 专用机床 100.00 2 大连智云工艺装备有限公司 工艺装备 100.00 3 大连阿拇特科技发展有限公司 阿拇特 100.00 4 大连戈尔清洁化工程技术有限公司 戈尔 69.75 5 大连捷云自动化有限公司 捷云 85.00 6 深圳吉阳智云科技有限公司 吉阳 53.5948 7 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 鑫三力 100.00* 注：纳入合并范围内的子公司鑫三力公司详见本附注二、附注三和本附注八“在 其他主体中的权益”，其他上述子公司具体情况详见本附注八“在其他主体中的权益”； （2） 本公司本期合并财务报表范围变化 序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因 1 深圳吉阳智云科技有限公司 吉阳 直接控制 二、 拟实施的重大资产重组方案 (一) 交易基本情况 1. .基于上述拟重大资产重组方案，假设在本备考合并财务报表期初本次交易事 项已经完成为编制本备考合并财务报表的重要假设，并且下列事项均已获得通过： (1) 本公司董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议； (2) 深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力公司”）股东会批准本 次重大资产重组相关议案的决议； (3) 本次重大资产重组获得中国证监会的核准； 因上述交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的 财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 2. 本次重组拟非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下： 本公司和鑫三力公司双方同意以本公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评 估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0462 号《大连 智云自动化装备股份有限公司拟收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权项目资 产评估报告》所确认的目标公司截止评估基准日净资产评估值 83,359.74 万元为定价 参考依据，经协商确认本公司收购目标公司股东持有的目标公司全部股权的交易对价 为 83,000.00 万元，对应股份发行对象承诺的目标公司 2015 年经审计的扣除非经常 性损益后净利润 13.83 倍市盈率（PE），对应股份发行对象承诺的目标公司 2015 年 -2017 年平均经审计的扣除非经常性损益后净利润 10.38 倍市盈率（PE）。 (1) 双方同意交易对价以股份支付和现金支付相结合的方式支付。其中：以非 公开发行股份方式支付占比为 40%，即 33,200 万元，支付对象为师利全、胡争光、 李小根；以现金方式支付占比为 60%，即 49,800 万元，支付对象为师利全、胡争光、 李小根及张丕森。具体情况如下： 支 付 对 象 持 有 鑫 三 力 股 权 比 例 （%） 股 份 支 付 方 式 现 金 支 付 方 式 股 份 支 付 对 价 （ 万 元 ） 股 份 对 价 占 比 （%） 现 金 支 付 对 价 （ 万 元 ） 现 金 对 价 占 比 （%） 师利全 33.00 11,066.6668 40.40 16,323.3334 59.60 胡争光 33.00 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60 李小根 33.00 11,066.6666 40.40 16,323.3333 59.60 张丕森 1.00 0.0000 0.00 830.0000 100.00 合计 100.00 33,200.0000 40.00 49,800.0000 60.00 注：①股份对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三力公司的持股比例分配； ②张丕森所获对价全部为现金，剩余现金对价由师利全、胡争光、李小根根据对鑫三 力公司的持股比例分配；③师利全、胡争光、李小根及张丕森获得的现金及股份对价 均取整至元，余款或余股归师利全所有。以下所涉及相关数据的计算均遵循上述原则。 (2) 股份支付数量=以股份支付的对价÷本次发行价格。 3. 交易对价调整机制 (1) 在目标公司业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后净利 润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣除非经常性损益后净利润水平情况下，超 出承诺数额的部分，本公司按照 10 倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000 万元。 即：交易对价调整额=（目标公司业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净 利润—目标公司业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（目标公司业绩 承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元），对价调整 额不超过 10,000 万元。 (2) 在满足上述对价调整的条件下，本公司应在其 2017 年年度报告公告后 30 个 工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。 4. 股份对价的发行及认购 (1) 发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。 (2) 发行股票的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 (3) 发行对象和认购方式 本次发行的对象为师利全、胡争光及李小根。 股份发行对象以其合计持有目标公司 100%股权的 40%所对应的交易对价，按照 本公司确定的发行价格认购本次发行的全部股票；股份发行对象分别以其本人持有目 标公司股权数量（分别占目标公司股权总额的 13.33%）所对应的交易对价，按照本 公司确定的发行价格认购本次发行的相应数量股票。计算结果不足一股的尾数舍去取 整，余股归师利全所有。 (4) 定价基准日和发行价格 ① 本次发行的定价基准日为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。 ② 本次发行价格为本公司第三届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日 本公司股票交易均价的 95%，即 27.70 元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后 两位，下同）。 ③ 本次发行价格＝（定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日本公司股票交易总量）*95%。 ④ 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份价 格、数量作相应调整。 (5) 本次发行的数量 ① 本公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=交易对价中以股份 支付的对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有。 ② 依据上述公式，本公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数为 1,198.5559 万股，其中向师利全发行 399.5187 万股，向胡争光、李小根分别发行 399.5186 万股，具体情况如下： 股 份 发 行 对 象 股 份 发 行 数 量 （ 万 股 ） 相 应 股 份 对 价 （ 万 元 ） 相 应 出 让 其 所 持 有 鑫 三 力 的 股 权 总 额 的 比 例 （%） 师利全 399.5187 11066.6668 13.33 胡争光 399.5186 11066.6666 13.33 李小根 399.5186 11066.6666 13.33 合计 1,198.5559 33,200.0000 40.00 注：“相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数 不符，系四舍五入原因形成。 ③ 最终发行股份数量尚需经本公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发 行数量为准。 (6) 股份锁定承诺 ① 股份发行对象承诺，其根据本协议取得的本公司股份，自本公司股份发行结 束之日起 12 个月内不得转让。 ② 股份发行对象承诺，自股份发行结束之日起 12 个月期满后按照以下方式分两 批解除限售： ③ 股份发行对象自股份发行结束之日起满 12 个月，不满 36 个月期间，可转让 所持有本公司股票数量不超过所获得股票总量的 25%。如至该部分股份解锁日前一个 月，目标公司 2016 年实现业绩未达 2015 年同期业绩 70%，则该部分股份锁定期延 至目标公司 2016 年承诺业绩专项审计报告出具日。 ④ 股份发行对象自股份发行结束之日起满 36 个月后可转让剩余的本公司股票。 但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则股份发行对象所持该部分股份解锁时间延长至业 绩补偿义务履行完毕之日。 ⑤ 上述股份解禁均以股份发行对象履行完毕相应业绩承诺年度的业绩补偿义务 为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度目标公司的实际实现净利润小于其当 年承诺净利润的，则股份发行对象应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股 份补偿义务，若股份补偿完成后，股份发行对象可解禁股份额度仍有余量的，则剩余 股份可予以解禁。 ⑥ 股份发行对象根据本协议而获得的本公司非公开发行的股份至锁定期届满前 或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由本公司进行 回购的股份除外。 ⑦ 股份发行对象根据本协议而获得的本公司非公开发行的股份至锁定期届满前 或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的本公司股份进行质押。 ⑧ 本次交易定价基准日后，股份发行对象因本公司送红股、转增股本等原因增 持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 5. 现金对价的支付 (1) 交易对价中现金方式支付占比为 60%，即 49,800 万元。 (2) 本次交易的现金对价分三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、目标 公司股权全部过户至本公司后 30 个工作日内支付交易对价的 35%，即 29,050 万元； 第二期为本公司 2015 年报公告后 30 个工作日内支付交易对价的9%，即 7,470 万元； 第三期为本公司 2016 年报公告后 30 个工作日内支付交易对价的 16%，即 13,280 万 元。 本次交易的现金对价具体支付明细如下： 支 付 对 象 第 一 期 现 金 支 付 第 二 期 现 金 支 付 第 三 期 现 金 支 付 累 计 现 金 支 付 （ 万 元 ） 金 额 （ 万 元 ） 交 易 对 价 占 比 （%） 金 额 （ 万 元 ） 交 易 对 价 占 比 （%） 金 额 （ 万 元 ） 交 易 对 价 占 比 （%） 师利全 9,406.6668 11.33 2,490.0000 3.00 4,426.6666 5.33 16,323.3334 胡争光 9,406.6666 11.33 2,490.0000 3.00 4,426.6667 5.33 16,323.3333 李小根 9,406.6666 11.33 2,490.0000 3.00 4,426.6667 5.33 16,323.3333 张丕森 830.0000 1.00 0.0000 0.00 0.0000 0.00 830.0000 合计 29,050.0000 35.00 7,470.0000 9.00 13,280.0000 16.00 49,800.0000 注： “交易对价占比”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。 (3) 按照目标公司股东合计持有目标公司股权总额的 60%所对应的交易对价，作 为本次交易的现金支付总额。其中，按照张丕森本人持有的目标公司股权数量（占目 标公司股权总额的 1%）所对应的交易对价，作为收购张丕森相应股权的现金支付额； 按照师利全、胡争光及李小根本人分别持有的目标公司股权数量（分别占目标公司股 权总额的 19.67%）所对应的交易对价，作为收购师利全、胡争光及李小根相应股权 的现金支付额。 (二) 交易标的基本情况 深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力公司”）系由自然人师利全、 胡争光、李小根和张丕森以货币出资设立的有限责任公司，于2010年9月19日经深圳 市市场监督管理局核准并取得了注册号为440306104950437《企业法人营业执照》， 设立时的注册资本为100万元人民币，法定代表人为张丕森。设立后的股东出资额及 占注册资本的比例如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例(%) 师利全 33.00 33.00 胡争光 33.00 33.00 李小根 33.00 33.00 张丕森 1.00 1.00 合 计 100.00 100.00 2014年2月21日，根据鑫三力公司股东会决议和修改后的公司章程规定，由原股 东师利全、胡争光、李小根和张丕森按原持股比例以货币增加注册资本400万元人民 币，变更后的注册资本为500万元人民币。 2015年4月17日，根据鑫三力公司股东会决议和修改后的公司章程规定，鑫三力 公司法定代表人变更为师利全，鑫三力公司注册地址由原深圳市宝安区西乡街道宝田 工业区粤秀电子有限公司厂房（二期）第六层迁至深圳市宝安区福永街道福围社区福 中工业园A6栋。 鑫三力公司法定代表人：师利全。 鑫三力公司注册地址：深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园 A6 栋。 鑫三力公司经营范围：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备 的研发、生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院 决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。 三、 备考合并财务报表的编制基础和编制方法 1. 编制基础 1) 基于上述“二、拟重大资产重组方案”，本备考财务报表是以本公司与拟收购的 目标的资产假设本次交易已在报告期初 2014 年 1 月 1 日完成，依照本次重组完成后 的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及 其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法（2014 修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组（2014 修订）》（证监会公告[2014]53 号）的相关规定为基 础进行编制。2014 年度及 2015 年 1-3 月的备考财务报表编制基于以下具体假设： A. 智云公司、鑫三力公司股东大会或股东会作出批准本次重大资产重组相关议 案的决议； B. 本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准； 因上述交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对智云公司重组后业 务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 2) 基于本次重大资产重组方案中所涉及的配套募集中以非公开发行股份和支付 现金购买鑫三力公司 100%股权事项为本备考合并财务报表的交易事项，为全面反映 本次重大资产重组方案实施后上市公司新的架构，假设在本备考合并财务报表期初， 公司已完成购买资产行为并取得相应的股权，购买资产的款项中需支付现金（拟按 2015 年 3 月 31 日重组基准日应结算现金金额为基础，考虑 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间净资产变动影响并分别确认 2014 年 1 月 1 日、2014 年 12 月 31 日应结算现金金额）以“其他应付款”项目在本备考合并资产负债表项目中相应列示， 需支付的非公开发行股份（拟按 2015 年 3 月 31 日重组基准日应结算股票金额，考 虑 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日的净资产变动影响分别确认 2014 年 1 月 1 日、2014 年 12 月 31 日应结算股票金额）对应的价款以“归属于母公司所有者权益合 计”项目在本备考合并资产负债表项目中相应列示，拟支付的或有对价不考虑净资产 变动影响并在本备考合并资产负债表中“预计负债”项目列示，为编制本备考合并财务 报表的重要假设。 3) 本次拟重大资产重组方案中智云公司、鑫三力公司合并事项，假设在本备考 合并财务报表期初，即 2014 年 1 月 1 日公司已经完成非同一控制下企业合并，并按 照本次重组完成后的股权架构编制，为编制本备考合并财务报表的重要假设。 4) 本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。 5) 本备考合并财务报表编制时未考虑交易标的——鑫三力公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日因净资产变动对本次资重大资产重组中形成的商誉在备考期 间的影响。 6) 本备考合并财务报表编制时假设上述二、（一）.3 交易对价调整机制已实现， 为编制本备考合并财务报表的重要假设。 7) 本备考合并财务报表编制时目标公司的公允价值以华普天健会计师事务所出 具的会审字[2015]2692 号《审计报告》确认的目标公司截至 2015 年 3 月 31 日的净 资产为依据，为编制本备考合并财务报表的重要假设。 2. 编制方法 根据前述编制备考合并财务会计信息的各项假设，按本次非公开发行发行股份和 支付现金购买资产后智云公司架构编制的备考合并财务报表。 1) 本次交易中涉及到的重要固定资产、无形资产预期使用年限 本次拟以非公开发行股份及支付现金购买资产中的固定资产和无形资产的预期 使用年限参见附注、四内相关会计政策。 2) 本次重大资产重组中向特定对象发行股票而产生的一次性的费用、收入及税 收等影响不在备考合并财务报表中发映。 3. 编制说明 本公司编制本备考财务报表仅为本公司股东便于了解本次非公开发行股份和支 付现金购买资产后对本公司财务状况、经营成果的影响。 四、 重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计系根据企业会计准则的规定制定，未提及的 业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 财务报表的编制基础 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司 持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 5. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方 合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的 会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并 方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所 支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利 润。 （2） 非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允 价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于 重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价 值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方 可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可 辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 7. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似 表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定 的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控 制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）， 结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计 的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2） 关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的 子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投 资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ① 该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取 资金。 ② 该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者 获得回报。 ③ 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服 务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公 司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围 的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转 变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法 进行处理。 （3） 合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报 表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会 计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。 ① 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项 目。 ② 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有 的份额。 ③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表 明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④ 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4） 报告期内增减子公司的处理 ① 增加子公司或业务 A. 同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a） 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b） 编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c） 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B. 非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a） 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b） 编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 （c） 编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。 ② 处置子公司或业务 A. 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B. 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 C. 编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 （5） 合并抵销中的特殊考虑 ① 子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者 权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方 法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公 积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销 后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与 其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延 所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入 所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④ 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属 于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股 东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按 照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东 损益”之间分配抵销。 ⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6） 特殊交易的会计处理 ① 购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股 权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报 表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本 溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ② 通过多次交易分步取得子公司控制权的 A. 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行 处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权 投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面 价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成 本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权 投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面 价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减 盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报 表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交 易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易 按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本 公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的 初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目 前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最 终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务 报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关 项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在 报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属 于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额 等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原 股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的 期初留存收益。 B. 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行 处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权 投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投 资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中， 按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对 价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中， 初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为 商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易 按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在 个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投 资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成 本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其 他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资 产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持 有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或 损失的金额。 ③ 本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务 报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ④ 本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A. 一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧 失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 B. 多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易， 应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤ 因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司 的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公 司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司 账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本 溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安 排分为共同经营和合营企业。 (1) 共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 (2) 合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处 理。 9. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 10. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率 折算为记账本位币。 (2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，计入当期损益。 (3) 外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使 之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货 币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行 折算： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似 汇率折算。 ③ 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表 中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流 量表中单独列报。 11. 金融工具 (1) 金融资产的分类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为 有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有 期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持 有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用 之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独 确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息 收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提 供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。 ④ 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资 产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息 期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损 益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售 权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表 日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售 金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将 原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (2) 金融负债的分类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时 以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计 入当期损益。 ② 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。 (3) 金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本 公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资 部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期 投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值 进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分 为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可 供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 (4) 金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ① 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义 务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金 或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义 务。 ② 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于 结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了 使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该 工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下， 一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权 利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公 允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本 公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具 的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 (5) 金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： （a） 将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； （b） 将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合 同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ① 终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实 际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三 方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转 移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A. 所转移金融资产的账面价值； B. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认 金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益： A. 终止确认部分的账面价值； B. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ② 继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对 该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 ③ 继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转 移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当 继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余 成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。 (6) 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存 在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 (7) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足 下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负 债进行抵销。 (8) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 金融资产发生减值的客观证据： A. 发行方或债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量 确已减少且可计量； G. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； H. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ② 金融资产的减值测试（不包括应收款项） A. 持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始 确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在 计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确 认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等）， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行 折现采用的折现率作为利率计算确认。 B. 可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相 对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月， 在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供 出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进 行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现 金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 (9) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的， 本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利 市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低 金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其 经济利益最大化所使用的假设。 ① 估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多 种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各 估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输 入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值， 是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负 债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该 输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息 取得。 ② 公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输 入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除 第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相 关资产或负债的不可观察输入值。 12. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的， 计提减值准备。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 500 万元以上应收账款，100 万 元以上其他应收款，以及其余应收款项中单项金额在 100 万元以上确定为单项金额重 大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 可不对其预计未来现金流量进行折现。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 A.确定组合的依据： 组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的 应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合 2：一年以内备用金及合并范围内应收款项的组合。 B.按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。 组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合 现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提 的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 10 10 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 组合 2：除非有减值迹象，否则公司对一年以内备用金及合并范围内应收款项 的组合不计提坏账准备。 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法 计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 13. 存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、 半成品、库存商品、周转材料等。 (2) 发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 (3) 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损 益。 (4) 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计 量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以 一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量 基础。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量； 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量， 按其差额计提存货跌价准备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (5) 周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 14. 划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的本公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： ① 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款 即可立即出售； ② 本公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经 取得了股东大会或相应权力机构的批准； ③ 本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ④ 该项转让将在一年内完成。 15. 长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及 对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联 营企业。 (1) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首 先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方 必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控 制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参 与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不 构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施 加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其 他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影 响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的 影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50% 的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 (2) 初始投资成本确定 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换 入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为 初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币 资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投 资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成 本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (3) 后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；本公司对联 营企业的权益性投资，对其中通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险 基金在内的类似主体间接持有的部分，以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余 部分采用权益法核算。 ① 成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本； 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资 损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额 确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控 制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核 算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账 面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益 法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理。 16. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 年的单位价值较高的有形资产。 (1) 确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 (2) 各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定 资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如 下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3-5 4.75-4.85 机器设备 3-6 3-5 15.83-32.33 运输设备 6 3-5 15.83-16.17 电子设备 3-5 3-5 19.00-32.33 其他 3-6 3-5 19.00-16.17 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准 备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 (3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该 项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与 自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会 取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 17. 在建工程 (1) 在建工程以立项项目分类核算。 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固 定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所 发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达 到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但 尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价 或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。 18. 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在 同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止 其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的 利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 19. 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 (2) 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 法定使用权 专利权 10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 计算机软件 3 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行 减值测试。 ③ 无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内 采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其 成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资 产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿 命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形 资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无 形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其 使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 (3) 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ① 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段， 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ② 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 (4) 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20. 长期资产减值 (1) 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、 法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值 迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资 账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 (2) 投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本 的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得 以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 (3) 固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回 金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 (4) 在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经 发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建 工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (5) 无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值 准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项 以下情况的，对无形资产进行减值测试： ① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； ② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 (6) 商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分 摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产 组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 21. 长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以 上的各项费用，在其受益期内平均分期摊销。 22. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式 的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也 属于职工薪酬。 (1) 短期薪酬的会计处理方法 ① 职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ② 职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资 产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③ 医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工 会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房 公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期 间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债， 计入当期损益或相关资产成本。 ④ 短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带 薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在 职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤ 短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A. 企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B. 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 (2) 离职后福利的会计处理方法 ① 设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月 内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益 （未完）  |