[公告]佰利联：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
河南佰利联化学股份有限公司 Henan Billions Chemicals Co., Ltd. 2015年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一五年六月 公司声明 1 、本公司及 本公司 董事 会全体成员 保证本预案内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和 连带 的法律 责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。 特别事项提示 1 、 公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2015 年 1 月 23 日召开 的第五届董事会第八次会议和 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东 大会审议通过。 2015 年 6 月 4 日，公司董事会召开第五届董事会第十二次会议， 审议通过了《 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 》（对定价基准日、 发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额、募集资金投向及决议有效期等 进行了调整）、《 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 》、 《 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股 票募集资金运用的可行性分析报告（修 订稿）的议案 》等。本次非公开发行事项 尚需公司股东大会审议批准并报中国证 监会核准。 本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 2 、本次非公开发行股票的发行对象为 许刚、李玲、谭瑞清、 王泽龙 、 范先 国、 王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、 和奔流 和 杨民乐 10 名 特定对 象 。 以上发行对象均为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，所有发 行对象均以现金认购本次发行的股份。 以上发行对象所认购的股票自 本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。 3 、 本次非公开发行股票的发行对象中许刚、谭瑞清、杨民乐以及和奔流， 均系公司的关联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后 上市公司 13.66% 的股权， 王泽龙 将持有本次发行后上市公司 9.05% 的股权 ，为公 司的潜在 关联自然人。本次公司向关联人许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流发行股 份构成关联交易。同时，本次非公开发行募集资金 投资 项目之一为收购龙蟒钛业 100% 的股权，龙蟒钛业的实际控制人李家权 系 李玲 的父亲 。因此佰利联 本次 向龙 蟒集团、西藏龙蟒及李家权收购其所持龙蟒钛业 100% 股权的交易事项 构成 潜在 的 关联交易。本次非公开发行涉及关联交易。 按照相关规定，在公司第五届董事会第十二次会议审议涉及本次非公开发行 关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭瑞清、杨民乐已回避表决，独立 董事已对本次关联交易发表意见，并提请公司股东许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔 流以及谭瑞清控制的关联股东银泰投资及豫鑫木糖在公司股东大会审议本次非 公开发行议案时回避表决。 4 、本次非公开发行股票的定价基准日为第 五 届董事会第 十二 次会议决议公 告日 （ 即 2015 年 6 月 6 日） 。本次非公开发行股票的发行价格为 27.00 元 / 股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、 资本公积转增股本 等除权、除息事项， 本次非公开发行 股票 价格将做相应调整。 5 、本次非公开发行股票数量为 38 ,000 万股。 若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送 股、 资本公积转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发 行 股票数量 将做相应调整。 本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会 最终核准发行的股票数量 为准。 6 、本次非公开发行股票募集资金金额为 1,026 , 000 万元（含发行费用），扣 除发行费用后 的 募集资金净额 中 90 0 , 000 万元将用于收购龙蟒钛业 100% 股权 ， 80,000 万元用于偿还银行贷款， 其余部分全部 用于补充 营运 资金。 7 、根据 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监 会公告 [2013]43 号）、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证 监发 [2012]37 号） ，公司已进一步完善了股利分配政策。公司将实施积极的利润 分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，考 虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者，具体情况详见本预案 “ 第 六 节 董事会关于公司分红情况的说明 ” 。 8 、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布 不具备上市条件。 9 、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本 次发行完成后的新老股东共享。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................ ................................ ..................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................ ................................ ......................... 14 四、交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 15 五、本次非公开发行方案概要 ................................ ................................ ............................. 18 六、本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ......................... 21 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公 司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的情形 ................................ ................................ ................. 21 八、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................ . 22 第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 24 一、许刚 ................................ ................................ ................................ ................................ . 24 二、李玲 ................................ ................................ ................................ ................................ . 24 三、谭瑞清 ................................ ................................ ................................ ............................. 25 四、王泽龙 ................................ ................................ ................................ ............................. 26 五、范先国 ................................ ................................ ................................ ............................. 26 六、王涛 ................................ ................................ ................................ ................................ . 27 七、中国长城资产管理有限公司 ................................ ................................ ......................... 28 八、魏兆琪 ................................ ................................ ................................ ............................. 30 九、和奔流 ................................ ................................ ................................ ............................. 31 十、杨民乐 ................................ ................................ ................................ ............................. 31 第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容 ................................................... 33 一、认购价格 ................................ ................................ ................................ ......................... 33 二、支付方式 ................................ ................................ ................................ ......................... 33 三、认购股份的限售期 ................................ ................................ ................................ ......... 34 四、协议的生效条件和生效时间 ................................ ................................ ......................... 34 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 35 一、本次募集资金的使用计划 ................................ ................................ ............................. 35 二、收购龙蟒钛业 100% 股权项目 ................................ ................................ ...................... 35 三、偿还银行贷款项目的必要性及可行性分析 ................................ ................................ . 76 四、补充营运资金的必要性及可行性分析 ................................ ................................ ......... 77 五、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................ . 79 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................ ................................ . 80 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 81 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................................ ......... 83 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 84 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ ................................ ..... 84 五、公司负债结构 是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................ ................................ ............. 84 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ ................................ ..................... 85 第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 87 一、公司现行的利润分配政策 ................................ ................................ ............................. 87 二、利润分配需履行的决策和监督程序 ................................ ................................ ............. 89 三、公司最近三年的股利分配情况 ................................ ................................ ..................... 90 四、公司未来三年（ 2015 - 2017 年）股东回报规划 ................................ ........................... 91 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 佰利联、发行人、公司、本 公司 指 河南佰利联化学股份有限公司 银泰投资 指 河南银泰投资有限公司 豫鑫木糖 指 汤阴县豫鑫木糖开发有限公司 龙蟒钛业 指 四川龙蟒钛业股份有限公司 龙蟒集团 指 四川龙蟒集团有限责任公司 龙蟒钛业（有限） 指 四川龙蟒钛业股份有限公司的前身四川龙蟒钛业有限责 任公司 西藏龙蟒投资 指 西藏龙蟒投资有限公司 万通投资 指 西藏万通投资有限公司 龙蟒磷制品 指 四川龙蟒磷制品股份有限公司 叶氏油墨 指 叶氏油墨（中山）有限公司 道奇投资 指 成都道奇投资管理有限公司 新兴创投 指 成都新兴创业投资有限责任公司 道名咨询 指 道名企业管理咨询服务（深圳）有限公司 远博投资、成都远博 指 成都远博投资管理中心（有限合伙） 龙蟒矿冶 指 四川龙蟒矿冶有限责任公司 龙蟒矿产品 指 攀枝花龙蟒矿产品有限公司 襄阳龙蟒 指 襄阳龙蟒钛业有限公司 龙运贸易 指 四川龙蟒龙运贸易有限公司 龙运物流 指 四川龙蟒龙运现代物流有限公司 保康兴泰 指 保康兴泰钛业有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理有限公司 本预案 指 河南佰利联化学股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 河南佰利联化学股份有限公司本次拟向许刚、李玲、谭 瑞清、 王泽龙 、 范先国、 王涛、中国长城资产管理有限 公司、魏兆琪、 和奔流 和 杨民乐 10 名 特定对象 非公开发 行38,000万股A股股票的行为 董事会 指 河南佰利联化学股份有限公司董事会 股东大会 指 河南佰利联化学股份有限公司股东大会 定价基准日 指 发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日 发行价格 指 本次发行价格为27元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%即26.77元/股 发行数量 指 本次非公开发行股票的发行数量为38,000 万股 募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 发行人基本情况 公司名称：河南佰利联化学股份 有限公司 英文名称： Henan Billions Chemicals Co.,Ltd 注册资本： 20 , 5 7 9 . 74 万元 法定代表人：许刚 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：佰利联 股票代码： 002601 成立日期： 2002 年 7 月 1 日 注册地址： 河南省焦作市中站区冯封办事处 联系地址： 河南省焦作市中站区焦克路 邮政编码： 4 5 4 1 91 电话： 0 391 - 3126666 传真： 0 391 - 3126111 电子邮箱： bll002601@163.com 互联网网址： www.billionschem.com 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品） 的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨 / 年的生产（生产场所：中站区佰利联园 区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸） ；设备、房产、土地 的租赁 。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 二、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 钛白粉作为最为基础的化工产品， 是世界第三大无机化工产品 。 钛白粉具有 无毒、最佳的不透明性、最佳的白度和光亮度，以其高折射率，理想的粒度分布， 良好的遮盖力和着色力，被认为是目前世界上性能最为优异的白色颜料，至今未 发现被其他产品取代的可能性。钛白粉广泛应用于涂料、 橡胶、塑料、造纸、印 刷油墨、日用化工、电子工业、微机电等传统产业，近年来应用领域不断拓展至 储能、光催化环保等新的应用领域。 由于钛白粉 应用面广泛 ， 应用面广泛，涉及 各工业领域和人们的日常生活， 其行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关，未来随着下游产 品生产的高速增长以及海外市场的高速发展，钛白粉的市场需求将持续增长。同 时，钛白粉行业受到环保法律法规的约束，其准入门槛将逐步提高，提高行业集 中度，行业内龙头企业将因此获得更快发展。 1 、国内 、 国际钛白粉的市场需求将持续增长 钛白粉下游市场需求中涂料行业占比近 60% ， 随着我国城镇化建设的不断推 进和深入发展，近年来我国对涂料产品的市场需求不断增长。 2007 年以来，除 去受到全球经济危机影响的年份，我国涂料总产量均保持 两位数年增长率 的 高速 发展，年复合增长率达 15.60% ， 2014 年 度 我国涂料总产量已达 1,648.2 万吨， 居 全球第一位。 而涂料产品作为钛白粉行业的第一大应用领域，其需求的持续增 长势必将带动钛白粉产品需求的不断增长，为我国钛白粉企业提供进一步发展的 机遇。 另一方面，随着欧美经济的回暖和新型国家的高速发展，国外市场的钛白粉 需求也持续增长。根据海关总署的统计数据，截至 2014 年 12 月，我国钛白粉全 年累计出口量达 55 .25 万 吨，同比增长 37.08% ，且已保持连续 1 8 个月的单月同 比正增长。 结合国内推进城镇化的宏观政策 、下游产品 需求 高速增长的带动以及国外经 济的逐渐复苏，未来钛白粉行业将迎来一个新的增长点。 2 、国内目前缺少一流的大型企业参与国际钛白粉市场的竞争 2014年我国钛白粉全流程生产企业有46家，全国钛白粉总产量为243.50 万吨，其中，龙蟒钛业产量近30万吨，占全国总产量的12%左右，居我国行业 第一；公司2014年度产量19.48万吨，占全国总产量的8%左右，居我国行业第 二。2014年我国钛白粉行业前五大企业的合计产量占全国总产量的38%左右，集 中度不高，钛白粉行业的产能分布明显比较分散，龙头企业的规模水平也与国际 上游水准存在一定的差距。 在国际钛白粉市场上，行业的产能集中度高。 201 4 年全球共有 18 个生产商， 工厂总数 46 座，总产能 450 万吨（不计我国产能），前 五 大钛白粉企业产能总计 3 76.5 万吨，占全球总产能（不计我国产能）的 8 3.67 % 。其中，杜邦 117 万吨， 亨兹曼 9 1 .5 万吨，科斯特 77.8 万吨 ，康诺斯 52.2 万吨、特诺 38 万吨 。 从上述比较可以看出，目前国内钛白粉市场上缺少可以直接与钛白粉国际巨 头进行竞争的企业， 一方面在国际市场的定价能力不足，另一方面 我国大部分的 高端金红石型钛白粉市场，被国际钛白粉 企业 所 占据，我国亟需形成自身的行业 巨头来 增加 产品研发投入，提高产品研发水平，形成国内高端产品需求的 进口替 代能力 ，提升产品的附加值和盈利水平 。 3 、通过产业整合改善国内市场的竞争状况，将有利于国内钛白粉行业的快 速健康发展，提升国内钛白粉企业在国际市场的竞争能力 目前国内钛白粉行业产能集中度偏低，竞争家数较多，且大多数中小企业集 中在锐钛型钛白粉市场和低端金红石型钛白粉市场，竞争激烈，未来发展空间也 很有限；少数大中型企业集中在中、高端金红石型钛白粉市场。 随着《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法》、《水污染防治行 动计 划》的陆续出台，政府相关部门为了促进我国钛白粉行业的健康发展，也已完成 《钛白粉行业 规范 条件》的修订及《钛白粉工业污染防治技术政策》的制定，修 订后的《环保法》也将对环境污染现象进行更严厉的处罚。上述制度与法规的施 行无疑将提高国内钛白粉行业的准入门槛，不符合环保要求及无法承担清洁成本 的中小型企业将因此退出我国钛白粉市场，而具有规模效应的龙头企业将迎来进 一步扩大其经营规模和市场占有率的机遇。 钛白粉行业属于重资产行业，资本和技术较为密集。较高的行业准入门槛、 生产工艺要求和较长的建设周期制约了行业的快速发展。利 用资本市场推进产业 并购，将成为钛白粉行业改善目前国内竞争格局、促进行业健康发展的有效途径。 国内钛白粉企业只有通过产业整合，才能改善目前趋于恶劣的竞争格局，提升行 业整体盈利水平。整合后的少数企业才能迅速跻身全球钛白粉行业前列，增强我 国钛白粉企业在国际的竞争水平。 同时随着国内企业产品品质 的 提升，特别是氯化法钛白粉 生产工艺 的 成功运 行 ， 国外产品竞争力将被削弱。国内企业通过资本市场的整合和资金筹措，氯化 法的产能将快速向中国转移，钛白粉的出口量和国际市场份额将持续攀升。 4 、上市公司处在战略布局和目标实现的关键时期 自上市以来，佰利联顺应国家提高创新能力、制造能力的大趋势，深耕钛白 粉行业，钛白粉产量在上市之后不断达到新高，在报告期内产量分别达到 11.59 万吨、 12.70 万吨和 19.48 万吨，在国内市场的竞争力和议价能力不断提升，国 内排名仅次于龙蟒钛业。同时，公司 6 万吨氯化法钛白粉生产线即将正式投产， 在国内产业转型升级方面处于领先地位，也将迅速提升公司产品整体的质量水平 和在国际市场的竞争能力，为公司的国内国际发展战略奠定坚实的基础。 佰利联作为国内钛白粉行业上市公司的龙头企业，具备利用资本市场整合行 业企业的优势，搭建产业 链的横向与纵向整合，实现与业内大型企业在原材料、 研发投入、产品线、生产工艺和技术路线的融合，以及 提升 销售渠道的 定 价能力， 从而顺应行业市场的周期性增长趋势，快速完成公司战略 布局 和目标实现。 （二）本次非公开发行的目的 1 、携手龙蟒钛 业 ，合力打造具备国际竞争力的 全球性 钛白粉生产企业 本次非公开发行募集资金将主要用于收购龙蟒钛业 100% 股权，龙蟒钛业将 成为上市公司的全资子公司。 整合后的上市公司产能将达到 5 6 万吨，在国内占据绝对龙头地位，并将跻 身全球第四大钛白粉企业，仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特等 国际企业 ，具 备 较强 的国际竞争力。收购完成后的佰利联将形成更强的品牌效应和市场知名度 及市场 定 价能力，并对国内市场的竞争格局产生深远影响。本次产业整合契合了将行业 与企业做大做强的国家产业政策，整合之后的企业不仅在规模、技术、出口水平 等方面成为国内 绝对 地位的龙头企业，而且有利于行业有序竞争，引领和提升全 行业整体的盈利空间和出口 规模 。 2 、提升上市公司盈利空间 龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源，并拥有 60 万吨 / 年以上的钛精矿 采选能力，整合之后可在未来较长 时间 内保证公司钛白粉生产所需钛精矿，提高 公司钛精矿的自给能力，实现“钒钛磁铁 矿 -- 钛精矿 -- 技术研发 -- 钛白粉生产 — 钛白粉销售”全产业链，保证原材料的稳定供应，更充分地利用攀枝花当地的矿 产资源。自有矿产资源为公司未来的稳定发展奠定了基础 ，而同时 原材料自给率 的提高将大大降低 上市 公司营业成本，提高 上市 公司盈利水平，增强 上市 公司 的 竞争能力。 3 、整合研发资源，提升产品的技术升级和竞争水平 公司目前拥有 20 万吨的硫酸法钛白粉产能，产品质量 和品质 在行业内得到 认可。龙蟒钛业的主打产品 R - 996 在国内钛白粉市场上口碑较佳。双方整合后， 公司 产品品种更加丰富 ， 产品下游应用领域更加细化 ， 同类产品消弱产 品同质化， 产品差异化竞争更加明显，产品特点更加突出，产品应用性能得以充分发挥，下 游客户选择性增强 。 目前双方在产品研发方面的投入以及大量的研发经验、成果，将可以通过整 合实现共享。龙蟒钛业在硫酸法工艺上技改和质量优势、佰利联在氯化法工艺上 的领先优势，将使研发板块协同互补，一方面提升现有工艺的成本优化，提高产 品品质，另一方面合力推进氯化法工艺的产能扩张和产品升级，改变国内对部分 高附加值的高端钛白粉产品的进口依赖，实现国内企业在国际市场 与 国际巨头在 高端金红石型钛白粉市场 的 直接竞争。 4 、 增强公司的资金实力， 提高抗 风险能力 通过本次非公开发行，公司将 扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行 贷款以及 补充公司 营运 资金 ， 可 以满足公司生产规模的进一步扩大而 增加的营运 资金需求。 本次非公开发行的顺利实施将有利于完善上市公司在行业的产业布局，提升 上市公司的盈利能力和竞争水平，优化公司的财务结构，从而为公司的 快 速发展 奠定坚实的基础。 三、 发行对象及其与公司的关系 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中 国证监会核准后六个月内择机发行。 公司本次非公开发行的对象为 许刚、李玲、谭瑞清、 王泽龙 、 范先国、 王涛、 中 国长城资产管理有限公司、魏兆琪、 和奔流 和 杨民乐 10 名 特定对象 。 上述对象中，与公司存在关联关系的特定对象为： 1 、 许刚，系本公司主要股东、董事长，直接持有上市公司本次发行前 13.57 % 股权。 许刚为 上市公司的关联自然人。 2 、谭瑞清， 系本公司主要股东、副董事长 。 谭瑞清及 其 控制的银泰投资和 豫鑫木糖合计持有佰利联股份为 16.10% 。谭瑞清为上市公司关联自然人，其所 控制的 银泰投资和豫鑫木糖为公司的关联法人。 3 、李玲将认购本次非公开发行的股份 8,000 万股，占佰利联本次非公开发 行完成后总股本的 13.66% ，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》 相关 规定， 为上市公司的 潜在 关联自然人。 4 、 王泽龙， 将认购本次非公开发行的股份 5 , 3 00 万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的 9 . 05 % ，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》 相关 规定， 为上市公司的 潜在 关联自然人。 5 、 和奔流， 系本公司总经理，持有上市公司本次发行前 0.43 % 股权。 和奔 流为 上市公司的关联自然人。 6 、 杨民乐， 系本公司董事、副总经理，持有上市公司本次发行前 0.33 % 股 权。 杨民乐为 上市公司的关联自然人。 除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。 四、 交易对方 基本情况 本次非公开发行的交易对方为收购龙蟒钛业 100% 股权交易项目中持有龙蟒 钛业股权的股东，其中李家权持有龙蟒钛业 40% 的股份，龙蟒集团持有龙蟒钛业 26.87% 的股份，西藏龙蟒投资持有龙蟒钛业 33.13% 的股份。 （一）李家权 李家权先生， 1963 年生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学 历，高级工程师。 1982 年参加工作， 1985 年 4 月至 1998 年间历任龙蟒河化工厂 班长、科长、副厂长， 1998 年至今为龙蟒集团董事长。现任龙蟒钛业董事长， 龙蟒集团、西藏龙蟒投资、成都益佰投资管理有限公司、万通投资、龙 蟒大地农 业有限公司等公司董事长或执行董事。 （二）龙蟒集团 1 、 龙蟒集团的 基本情况及股权结构 （ 1 ）成立日期： 1998 年 7 月 3 日 （ 2 ）注册资本：人民币 6,206.5 0 万元 （ 3 ）住所：绵竹市南轩路 （ 4 ）法定代表人：李家权 （ 5 ）经营范围： 对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；销售：化 工产品（危险品除外）、矿产品；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （ 6 ）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 01 万通投资 2,377.05 38.30 02 陈 开琼 1,861.95 30.00 03 范先国 1,599.5 25.77 04 李家权 244 .00 3.93 05 周晓葵 124 .00 2.00 合计 6,206.50 100.00 2 、 龙蟒集团的控股股东和实际控制人 李家权持有万通投资 100% 的股权，万通投资持有龙蟒集团 38.30% 的股权， 李家权直接持有龙蟒集团 3.93% 的股权，李家权合计持有龙蟒集团 42.23% 股权， 万通投资为龙蟒集团第一大股东，李家权为龙蟒集团的实际控制人。万通投资的 基本情况如下： 万通投资成立于 2005 年 6 月 8 日， 公司注册资本和实收资本均为人民币 2,000 万元，公司住所为拉萨经济技术开发区阳光新城 C14 - 2 - 2 ，法定代表人为 李家权，经营范围是项目投资、投资管理及咨询。李家权持有西藏万通投资 100% 股权。 万通投资除持有龙蟒集团 38.3% 的股权外，还持有成都富润财富股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 27% 的股份，为成都富润财富股权投资基金合伙企业的 有限合伙人之一。 截至 2014 年 12 月 31 日，万通投资总资产 30,486.06 万元，净资产 5,525.75 万元， 2014 年净利润 967.01 万元，以上数据已经四川万华会计师事 务所有限公 司审计。 3 、 交易对方与上市公司关系 龙蟒集团的股东及董 事、 监 事和 高 级管理人员 未在佰利联担任董事、监事及 高级管理人员。龙蟒集团的关联法人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条规定的上市公司的关联法人的情形，龙蟒集团的关联自然人均不属于 《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.5 条规定的上市公司的关联自然人的情 形。 但由于龙蟒集团的实际控制人为李家权，其女儿李玲将认购本次非公开发行 的股份 8,000 万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的 13.66% ，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》 10.1 . 6 条规定，李玲将成为佰利联的潜在关联方 。 因此 龙蟒集团为上市公司的关联方，本次股权转让 行为 构成关联交易。 4 、 主要业务发展情况及主要财务指标 龙蟒集团的主要业务为 对化工业、旅游业、采掘业、房地产、农业等行业的 投资活动。截止本预案出具之日，龙蟒集团直接投资控股的主要企业包括龙蟒钛 业、德阳磷制品、龙蟒磷制品、龙蟒磷化工、龙昊置业、恒辉煤业、龙蟒 大地 农 业等公司。龙蟒集团 2013 年和 2014 年主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产总额 1,057,010.83 1,130,336.07 负债总额 521,960.54 621,126.67 所有者权益 535,050.28 509,209.41 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 643,112.93 591,895.65 营业利润 62,723.59 54,094.73 净利润 59,479.44 46,792.63 以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。 （三）西藏龙蟒投资 1 、西藏龙蟒投资的基本情况 西藏龙蟒投资成立于 2001 年 3 月 21 日，公司注册资本和实收资本均为人民 币 4,000 万元，公司住所为拉萨经济技术开发区金泰工贸 2 号科技楼 2 - 101 ， 法定代表人为李家权，经营范围是项目投资（国家政策允许的范围内）、股权投 资。（以上经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 凭许可证或审批文件经营。） 2 、股权结构 西藏龙蟒投资为龙蟒集团独资，龙蟒集团持有西藏龙蟒投资 100% 股权。 3 、交易对方与上市公司关系 西藏龙蟒投资的股东为龙蟒集团，龙蟒集团、西藏龙蟒投资的股东及董监高 未在佰利联担任董事、监事及高级管理人员等职务 。西藏龙蟒投资不属于《深圳 证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条规定的上市公司的关联法人的情形。西藏 龙蟒投资的关联自然人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.5 条规 定的上市公司的关联自然人的情形。 但由于西藏龙蟒投资的实际控制人为李家权，其女儿李玲将认购本次非公开 发行的股份 8,000 万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的 13.66% ，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.6 条规定，李玲将成为佰利联的潜在 关联方，在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条 或者 10 .1.5 条规定情形之一，西藏龙蟒投资成为上市公司的关联方。本次股权 转让交易构成关联交易。 4 、主要业务发展情况及主要财务指标 西藏龙蟒投资主要从事股权投资活动，除持有龙蟒钛业 33.13% 的股权外， 还持有攀枝花龙蟒煤业有限责任公司 91. 7 % 的股权，其 2013 年、 2014 年的主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 23,149.07 12,983.87 负债总额 2.83 2 . 8 3 所有者权益 23,146.24 12,981. 04 项目 2014 年度 2013 年度 投资收益 10,165.28 4,907.38 营业利润 10,165.20 4,905.27 净利润 10,165.20 4,905.27 以上数据已经四川万华会计师事务所 有限公司 审计。 五、 本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为人 民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。 （三）定价基准日、定价方式与发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第 十二 次会议决议 公告日（ 即 2015 年 6 月 6 日），发行价格为 27 .00 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量为 38 , 000 万 股 。 若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 股票数量将做相应调整。 本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最 终核准发行的股票数量为准。 （五）发行对象及认购方式、数量 本次非公开发行的发行对象为许刚、 李玲、 谭瑞清、 王泽龙 、 范先国、 王涛、 中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、 和奔流 和 杨民乐 10 名 特定对象 。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下： 1 、许刚先生拟以现金认购 9 ,000 万股股份； 2 、李玲女士 拟以现金认购 8 ,000 万 股股份； 3 、 谭瑞清 先生拟以现金认购 7,000 万股股份； 4 、 王泽龙先生 拟以现金认购 5,300 万股股份； 5 、范先国先生拟以现金认购 2, 5 00 万股股份； 6 、 王涛 先生拟以现金认购 2,0 00 万股股份； 7 、中国长城资产管理有限公司拟以现金认购 1,500 万股股份； 8 、魏兆琪先生拟以现金认购 1,200 万股股份； 9 、和奔流先生拟以现金认购 800 万股股份 ； 10 、杨民乐先生拟以现金认购 700 万股股份 。 （六）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金金额为 1,026 , 000 万元（含发行费用），扣除 发 行费用后募集资金净额将用于以下项目： 项目名称 募集资金投入额 收购 龙蟒钛业 100% 股权 900 ,000 万元 偿还银行贷款 80,000 万元 补充 营运 资金 不超过 4 6 , 000 万元 注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减 收购 标的公司 100% 股权款 和 偿还银行贷款 之后的余额 （七）限售期 所有发行对象 认购的 上市公司 本次拟非公开发行之股票于 本次发行结束之 日 起 36 个月内不以任何形式予以转让。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由 本次非公开发行 股票完成后的新老股东共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。 六、 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象中许刚、谭瑞清、杨民乐以及和奔流，均系 公司的关联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后上市 公司 13.66% 的股权， 王泽龙 将持有本次发行后上市公司 9.05% 的股权 ，为公司的 潜在 关联自然人。 本次公司向关联人许刚、 李玲、 谭瑞清、 王泽龙、 杨 民乐、和奔流发行股份 构成关联交易。同时，本次非公开发行募集资金 投资 项目之一为收购龙蟒钛业 100% 的股权， 龙蟒集团、西藏龙蟒 、 龙蟒钛业的实际控制人李家权 系 李玲 的父亲 。 因此佰利联 本次 向龙蟒集团、西藏龙蟒及李家权收购其所持龙蟒钛业 100% 股权 的交易事项构成 潜在的 关联交易。 本次非公开发行涉及关联交易。按照相关规定，在公司第五届董事会第 十二 次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭 瑞清、杨民乐已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见，并提请公司股 东许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流以及谭瑞 清控制的关联股东银泰投资及豫鑫木 糖在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。 独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为： “1 、公司与关联方签订的附条件生效《股份认购合同》和《股份转让协议 书》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害其他股东利益的情形； 2 、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事 会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 ” 七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 及是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 公司 目 前无控股股东和 实际控制人。 根据本公司董事会决议，本次发行股票的数量为 38 ,000 万股，本次发行完 成后本公司总股本将由发行前的 20 , 579 . 74 万股增加到 58 , 579 . 74 万股。 目前许刚持有公司股份 2,792.7076 万股，占公司总股本的 1 3 . 57 % ，并承诺 认购本次非公开发行股票 9 , 000 万股 。 本次发行完成后 许刚 将持有公司股份 11 ,792.7076 万股，占发行后公司总股本的 20.13 % 。 目前谭瑞清 直接持有公司股份 6.70 万股， 通过银泰投资和豫鑫木糖间接持 有公司股份 3,306. 3 59 万股， 合计 占公司总股本 的 1 6 . 10 % ，并承诺认购本次非 公开发行股票 7 , 000 万股 。 本次发行完成 后 谭瑞清 将 直接和间接 持有公司股份 10 , 313. 0 59 万股，占发行后公司总股本的 17.60 % 。 本次非公开发行前李玲未持有公司股份，李玲承诺认购本次非公开发行股票 8,000 万股， 本次发行完成后将持有公司股份 8,000 万股，占发行后公司总股本 的 13.66 % 。 本次非公开发行完成后，许刚、谭瑞清、李玲 以及公司其他股东或其实际控 制人均无法通过直接、间接持股或其他方式对公司形成控制 ， 公司无控股股东和 实际控制 人 的 情形 没有 发生 变化。 因此，本次发行不 会导致公司控制权发生变化 ，不 构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 。 八、 本次 非公开 发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的 程序 本次 非公开 发行的相关事宜已经公司第 五 届董事会 第 十二 次 会议审议通过。 尚需通过下列程序 ： 1 、 本公司股东大会审议通过本次非公开发行； 2 、公司收购龙蟒钛业 100% 股权事项通过商务部的反垄断审查； 3 、中国证监会核准本次非公开发行。 在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部申 请批准程序。 第二节 发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为许刚、李玲、谭瑞清、 王泽龙 、 范先国、 王涛、 中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、 和奔流 和 杨民乐 10 名 特定对象 。 一、许刚 （一）基本情况 许刚，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为河南省焦作市中站区中站 东街 。 许刚先生于 2010 年至今任职公司董事长 。许刚先生 未控制其他企业。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据 许刚先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后， 许刚先生 与佰利联之间不存在同业竞争或 新增 关联交易 的情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内， 许刚先生 与公司之间不存在重大交易。 二、李玲 （一）基本情况 李玲 ，女，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为 四川省成都市高新区高朋 大道 。 李玲 女士于 2010 年至 201 1 年任职于 西南证券股份有限公司 ， 201 1 年 1 月至今任 职于龙蟒钛业，目前任国际部部长助理。李玲 女士 未 控制 其他 企 业。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据 李玲 女士 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后， 李玲 女士与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情 形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内， 李玲 女士与公司之间不存在重大交易。 三 、 谭瑞清 （一）基本情况 谭瑞清，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为郑 州市纬四路东金水花 园 。 谭瑞清先生于 2010 年至今任职公司副董事长。谭瑞清先生控制的企业为银 泰投资和豫鑫木糖，银泰投资主营实业投资及对投资项目的管理和投资咨询，豫 鑫木糖主营酶法制木糖及木糖醇的开发和利用。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据谭瑞清先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后，谭瑞清先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交 易的情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内，谭瑞清先生与公司之间不存在重大交易。 四 、 王泽龙 （一）基本情况 王泽龙 ， 男 ，中国国籍，无境外永久居留 权 ，住所为广州市天河区 汇景新城 。 王泽龙 先生 无控制企业的情形。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据 王泽龙 先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后， 王泽龙 先生 与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的 情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内， 王泽龙 先生 与公司之间不存在重大交易。 五 、 范先国 （一）基本情况 范先国，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为四川省成都市高新区高 朋大道 。 范先国先生于 2010 年至今任龙蟒集团总裁。范先国先生 持有龙蟒集团 25.77% 股权，龙蟒集团的基本情况请详见本预案“第一节 本次非公开发行股票 方案概要”之“四 交易对方基本情况”的相关内容。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据范先国先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后，范先国先生与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的 情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内，范先国先生与公司之间不存在重大交易。 六 、 王涛 （一）基本情况 王涛，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为上海市浦东新区丁香路 **** 弄 **** 室 。 王 涛先生于 2010 年至 2014 年任职于上海天物馆文化艺术投资管理有 限公司， 2014 年 5 月至今任上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司运营总监。 王涛先生 的关联企业为上海汉霖拍卖有限公司，主要经营各类商品及艺术品的拍 卖。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据 王涛先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后， 王涛先生 与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情 形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内， 王涛先生 与公司之间不存在重大交易。 七 、 中国长城 资产管理有限公司 （一）长城资产基本情况 公司名称： 中国长城资产管理有限公司 注册地址： 北京市西城区月坛北街 2 号 法定代表人： 张晓松 注册资本： 1,000,000 万元 公司性质：有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立时间： 1999 年 11 月 2 日 营业执照注册号： 100000000032539 经营范围： 收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代 理、投 资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股 权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销； 直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款； 国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨 询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务 ; 除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年 4 月 25 日）。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权及控制关系 截至本预案出具日， 长城资产 为国有独资金融企业，其出资者为中华人民共 和国财政部。 （三）长城资产主营业务情况 长城资产 成立于 1999 年 11 月， 主要经营不良资产处置、投资及资产管理、 多元平台综合金融服务业务等。 （四）长城资产最近一年简要合并财务会计报表 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 资产总额 26,892,744.48 负债总额 22,825,118.82 净资产 4,067,625.66 项目 2014 年度 营业收入 2,210,972.25 营业利润 651,853.17 净利润 620,469.28 以上财务数据已经审计。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况 长城资产 及其 主要负责人 最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争及关联交易情况 1 、同业竞争 本次发行不会导致 长城资产 与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情 况。 2 、关联交易 本次发行不会导致 长城资产 与本公司之间产生关联交易。 （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市 公司之间的重大交易情况 本 次发行 预案披露前 24 个月 内 长城资产 与本公司之间不存在重大交易 。 八 、 魏兆琪 （一）基本情况 魏兆琪，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为广州市天河区中山大道 旭景西街 。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据魏兆琪先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后，魏兆琪先生与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的 情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内，魏兆琪先生与公司之间不存在重大交易。 九 、 和奔流 （一）基本情况 和奔流，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为河南省焦作市解放区和 平中街建业小区 **** 楼 **** 号 。 和奔流先生于 2010 年至今历任公司副总经理、 总经理。和奔流先生未控制其他企业。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据和奔流先生 出具的 声明 函，其在最近五 年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后，和奔流先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交 易的情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内，和奔流先生与公司之间不存在重大交易。 十 、 杨民乐 （一）基本情况 杨民乐，男 ，中国国籍，无境外永久居留 权，住所为河南省焦作市太极苑 **** 楼 **** 号 。 杨民乐先生于 2010 年至今任职公司董事 、副总 经理。杨民乐 先生未 控制其他企业。 （二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 根据 杨民乐 先生 出具的 声明 函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处 罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况 在本次发行完成后， 杨民乐 先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交 易的情形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重 大交易情况 本次预案披露前 24 个月内， 杨民乐 先生与公司之间不存在重大交易。 第三节 附条件生效的股份认购合同的主要内容 本次非公开发行股票 数量为 38 , 000 万股，募集资金总额为 1 , 026 , 000 万元， 其中各发行对象认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 认购方式 1 许刚 90,000,000 243,000.00 现金 2 李玲 80,000,000 216,000.00 现金 3 谭瑞清 70,000,000 189,000.00 现金 4 王泽龙 53,000,000 143,100.00 现金 5 范先国 25,000,000 67,500.00 现金 6 王涛 20,000,000 54,000.00 （未完）  |