[公告]岭南园林：非公开发行A股股票预案
证券简称：岭南园林 证券代码：002717 岭南园林股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年六月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议 通过。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为尹洪卫、彭外生、 刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金拟筹建的资产管理计划、 前海业远、宏升恒通共10名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以 现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购股份自本次非公开发行股份上 市之日起36个月内不得转让。 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。 发行人2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润 分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000 股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9 日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票 的价格相应调整为14.17元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 4、本次非公开发行股票的数量不超过7,410.0207万股（含本数），募集资金 总额不超过105,000万元（含本数）。本次非公开发行认购对象已于2015年6月4日 分别与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，各发行对象认 购情况如下： 序号 认购方 认购金额（元） 认购数量（股） 1 尹洪卫 254,999,991 17,995,765 2 彭外生 239,999,997 16,937,191 3 上银基金* 149,999,993 10,585,744 4 前海业远 100,000,000 7,057,163 5 前海瓴建 94,999,988 6,704,304 6 刘军 69,999,999 4,940,014 7 宏升恒通 49,999,993 3,528,581 8 龙柯旭 44,999,995 3,175,723 9 何立新 29,999,988 2,117,148 10 恒奉投资 14,999,994 1,058,574 合计 1,049,999,938 74,100,207 *注：上银基金拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行底价作除权除息调整。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策 变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应 调减。 5、本次发行对象之一为公司董事长、总经理及实际控制人尹洪卫。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，尹洪卫与本公司存在关联关系，因此 尹洪卫与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的行为构成关联 交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事尹洪卫回避表 决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东应进行回 避表决。 6、本次募集资金总额在扣除发行费用后拟用于以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 偿还银行贷款 43,440 2 补充流动资金 61,560 合计 105,000 7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议 批准并报中国证券监督管理委员会核准。 8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。 9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。 10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。 11、本次岭南园林非公开发行认购对象中彭外生、刘军为岭南园林前次收购 标的之交易对方；恒奉投资的合伙人为岭南园林前次收购标的之员工。公司前次 收购标的恒润科技事宜已经公司第二届董事会第十八次会议和2015年第一次临 时股东大会审议通过，已进入实施阶段，该购买资产事宜不以本次非公开发行股 票成功实施为前提。本次非公开发行募集资金用途为归还主营业务相关的银行借 款和补充流动资金，不涉及资产购买，不构成《上市公司重大资产重组管理办法 （2014年修订）》第四十三条之发行股份购买资产。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 本次发行股份方案概要.................................................................................. 9 一、发行人基本情况.................................................................................................... 9 二、本次发行的背景和目的........................................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11 四、本次非公开发行方案概要.................................................................................. 12 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.......................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 14 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.. 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................................... 15 第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 16 一、尹洪卫.................................................................................................................. 16 二、彭外生.................................................................................................................. 17 三、刘军...................................................................................................................... 17 四、龙柯旭.................................................................................................................. 18 五、何立新.................................................................................................................. 19 六、恒奉投资.............................................................................................................. 20 七、前海瓴建.............................................................................................................. 21 八、上银基金及其拟设立或管理的资产管理计划.................................................. 22 九、前海业远.............................................................................................................. 24 十、宏升恒通.............................................................................................................. 25 第三节 附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的内容摘要.................... 27 一、合同主体和签订时间.......................................................................................... 27 二、认购价格和认购数量.......................................................................................... 27 三、认购方式、支付方式及限售期.......................................................................... 28 四、合同生效条件...................................................................................................... 29 五、违约责任.............................................................................................................. 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 31 一、本次募集资金投资计划...................................................................................... 31 二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性分析...................................... 31 三、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析...................................... 33 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...................................... 42 五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.......................................................... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 44 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情 况................................................................................................................................. 44 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................................... 45 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.............................................................................................................. 46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 46 五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 46 六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 46 第六节 利润分配政策及其执行情况........................................................................ 49 一、公司利润分配政策.............................................................................................. 49 二、最近三年利润分配情况...................................................................................... 52 三、未分配利润使用情况.......................................................................................... 53 四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》 ........................................................ 53 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/岭南园林/公 司/本公司 指 岭南园林股份有限公司 本预案 指 岭南园林股份有限公司 非公开发行A股股票预案 本次发行/本次非公 开发行 指 岭南园林股份有限公司 本次以非公开方式向特定对象发行A股 股票的行为 董事会 指 岭南园林股份有限公司 董事会 股东大会 指 岭南园林股份有限公司 股东大会 发行对象/认购对象 指 尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、 上银基金拟筹建的资产管理计划、前海业远、宏升恒通 认购协议/股份认购 协议 指 认购对象签署的就本次非公开发行的附生效条件的《非公开发行 股票之认购协议》 恒奉投资 指 上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙） 前海瓴建 指 深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙） 上银基金 指 上银基金管理有限公司 前海业远 指 深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙） 宏升恒通 指 深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙） 恒润科技 指 上海恒润数字科技有限公司（变更前的名称为“上海恒润数字科 技股份有限公司”） 恒膺投资 指 上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2012年、2013年、2014年三个完整会计年度以及2015年1-3 月 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 中国 指 中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行股份方案概要 一、发行人基本情况 公司名称（中文）： 岭南园林股份有限公司 公司名称（英文）： LingNan Landscape Co., Ltd. 法定代表人： 尹洪卫 营业执照注册号： 441900000175385 成立日期： 1998年7月20日 注册资本： 32,573.60万元 注册地址： 东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室 邮政编码： 523125 电话： 0769-22000888 传真： 0769-22388949 网站： http://www.lnlandscape.com 公司电子信箱： ln@lnlandscape.com 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 岭南园林 股票代码： 002717 经营范围： 园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态 覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、 高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清 扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、园林绿化产业点缀 “美丽中国”，多方力量拉动园林绿化各细分板块快 速增长 党的十八大报告将“美丽中国”写入党章，其目标是通过大力推进生态文明建 设，建设美丽中国。园林建设者正是美丽中国的具体践行者。“美丽中国”的美好 蓝图将推动市政园林、地产园林、生态修复等园林绿化细分板块蓬勃发展。 为了推进“美丽中国”建设，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市” 等标准促使地方政府在城市建设中重视园林的营造。我国目前建成区绿化率为 39.22%，而《城市园林绿化评价标准》Ⅰ级评价中城市建成区绿化率指标为 ≥40%。国家生态城市标准要求城市建成区绿化覆盖率45%以上。近年来，各级 政府在园林、绿化建设上投入增速明显，旨在通过市政园林工程提升城市形 象，提高居民城市环境满意度，预期未来市政园林投入将持续增加。 构建“美丽中国”的宏愿需要“新型城镇化”战略的支持。2014年，《国家新型 城镇化规划（2014-2020年）》公布，拟定了深化城镇化的策略。“新型城镇化” 将推动城镇人口持续增加，以及住房建设规模的扩张。不断增加的城镇人口对住 房的生态环境要求越来越高，居住舒适感提高和房地产消费升级的要求将刺激地 产园林投入加速。 过去30年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏。生态修 复绿化工程旨在通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复，主要 包括自然环境治理、基建边坡修复、矿山开采破坏修复。生态修复绿化工程在我 国处于起步阶段，从业企业数量少、规模小。政府已经通过立法补贴等方法加速 生态修复绿化领域的投资，未来，园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高速 发展。 2、公司助力“美丽中国”愿景实现，释放园林绿化施工及景观设计业务增长 潜力 岭南园林创立于1998年，是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿 化养护、苗木产销、园林科学研究等为一体的综合性园林龙头企业，同时拥有风 景园林工程设计甲级和国家城市园林绿化一级资质，业务发展遍及全国。 岭南园林始终秉承“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，公司依托园 林绿化施工及景观设计业务塑造环境，美化生活，实现生态价值和社会价值。党 十八大以来，“美丽中国”的美好愿景推动公司不断提高园林绿化施工及景观设计 业务的产能，以飨居民不断增强的生态体验诉求。 公司将继续实现市政园林工程业务与地产景观工程业务的均衡发展，为业主 提供深度生态景观定制方案，旨在全方位地重塑居民的生活工作环境。未来，凭 借公司积累多年的跨区域经营能力，公司力图将业务边界拓展至尚处于生态环境 建设启蒙阶段的二三线乃至四五线城市，拓宽公司生态体验服务领域的宽度。同 时，公司将借助科研院校和研发机构的科研优势，加强产学研合作，聚焦于提高 生态体验服务的精度与深度。 （二）本次发行的目的 1、补充流动资金以提升资本实力，布局业务拓展 园林绿化施工及景观设计业务为资金密集型的轻资产业务，为居民塑造环境 和美化生活的过程中需要投入大量流动资产。为助力“美丽中国”愿景实现，推 动公司市政园林、地产园林、生态修复各细分板块快速发展，需进一步提升资金 实力，为业务布局更深、更广的拓展奠定良好的基础。 本次非公开发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，以支持园林绿化施 工及景观设计业务的内生式发展需求，为公司后续业务布局拓展提供有力支持； 为实施公司进一步发展提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及产业链外延 式拓展，不断提升公司业务规模，从而有利于实现公司的长期发展战略。 2、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升公司竞争力 本次发行前，公司的资产负债率持续高于同行业平均水平，财务风险较大。 本次募集资金到位将有助于进一步提高公司的资本实力，降低财务风险，提高公 司财务稳健性，拓展公司业务开拓中其他融资工具的运用空间。本次非公开发行 募集资金大部分用于补充流动资金，在释放公司园林绿化施工及景观设计业务快 速增长潜力的同时，推动公司不断提高园林绿化施工及景观设计业务的产能和项 目实施能力，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象包括尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前 海瓴建、上银基金拟筹建的资产管理计划、前海业远、宏升恒通共10名符合中国 证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基 本情况”部分内容。 本次发行对象之一为公司董事长、总经理及实际控制人尹洪卫。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定，尹洪卫与本公司存在关联关系，且尹洪 卫与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的行为构成关联交易。 除此之外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行方案概要 （一）种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日 起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行数量、发行对象和认购方式 本次非公开发行的股票数量不超过74,100,207股。按发行上限测算，发行完 成后，公司总股本数量将由325,736,000股变更为399,836,207股。本次非公开发 行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发 行认购对象已于2015年6月4日分别与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票 之认购协议》，各发行对象认购情况如下： 序号 认购方 认购金额（元） 认购数量（股） 1 尹洪卫 254,999,991 17,995,765 2 彭外生 239,999,997 16,937,191 3 上银基金 149,999,993 10,585,744 4 前海业远 100,000,000 7,057,163 5 前海瓴建 94,999,988 6,704,304 6 刘军 69,999,999 4,940,014 7 宏升恒通 49,999,993 3,528,581 8 龙柯旭 44,999,995 3,175,723 9 何立新 29,999,988 2,117,148 10 恒奉投资 14,999,994 1,058,574 合计 1,049,999,938 74,100,207 注：上银基金拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根 据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。 发行人2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润 分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000 股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9 日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票 的价格相应调整为14.17元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （五）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行股份 上市之日起三十六个月内不得转让。 （六）募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,000万元。本次非公开发行股 票募集资金净额（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款43,440万元，剩余部分 将用于补充流动资金。 （七）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 本次发行对象之一为公司董事长、总经理及实际控制人尹洪卫。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定，尹洪卫与本公司存在关联关系，且尹洪 卫与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的行为构成关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事尹洪卫回避表 决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东应进行回 避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为尹洪卫，持有公司43.57% 的股权。 按照本次非公开发行的数量上限74,100,207股测算，本次非公开发行完成后， 公司总股本将达到399,836,207股，尹洪卫直接持有159,909,333股公司股份，持股 比例为39.99%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公 司的控制权发生变化。 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具 备上市条件 本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第二届董事会第十九次会议审 议通过。 根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非 公开发行相关事宜尚需下列审批程序： （一）公司股东大会审议通过； （二）中国证监会对本次非公开发行的核准； 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批 准程序。 第二节 发行对象基本情况 本次发行对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海 瓴建、上银基金拟筹建的资产管理计划、前海业远、宏升恒通共10名符合中国 证监会规定的特定对象。发行对象基本情况如下： 一、尹洪卫 （一）基本情况 姓名：尹洪卫 住址：广东省东莞市莞城区运河西一路111号1座4号5楼 最近5年的简历： 任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系 岭南园林 董事长兼总经理 2010年至今 控股股东，在本次非公开发行 前持有岭南园林43.57%股权 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，尹洪卫控制的除岭南园林及其控股子公司外的核心企业 和关联企业及其业务情况如下： 企业名称 出资比例 主营业务 深圳前海赢方投资管理合伙企业（有 限合伙） 100% 投资管理 （三）尹洪卫最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 尹洪卫在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 尹洪卫为公司董事长、总经理及实际控制人，其认购公司本次非公开发行股 票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与尹洪卫产 生同业竞争或潜在同业竞争，也不会导致关联交易增加的情形。 （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内，尹洪卫与本公司之间未发生过重大交易。 二、彭外生 （一）基本情况 姓名：彭外生 住址：北京市海淀区林北路11号柏儒苑5楼6门302号 最近5年的简历： 任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系 恒润科技 董事长/实际 控制人 2010年至今 持有恒润科技56.79007%股权 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，彭外生控制的核心企业和关联企业及其业务情况如下： 企业名称 持股比例 主营业务 恒润科技 56.79007% 主题文化创意、4D特种影院系统集 成、特种电影拍摄制作 （三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 彭外生在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，彭外生不会与公司产生同业竞争和关联交易的情 况。 （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 2015年5月，本公司与恒润科技股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣 孝、恒膺投资就收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。 三、刘军 （一）基本情况 姓名：刘军 住址：上海市浦东新区浦明路233弄15号201室 最近5年的简历： 任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系 恒润科技 总经理 2010年至今 持有恒润科技4.36847%股权 恒膺投资 执行事务合 伙人 2012年至今 持有恒膺投资75.12%的份额 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，刘军控制的核心企业和关联企业及其业务情况如下： 企业名称 持股比例 主营业务 恒膺投资 75.12% 投资管理 （三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 刘军在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，刘军不会与公司产生同业竞争和关联交易的情况。 （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 2015年5月，本公司与恒润科技股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣 孝、恒膺投资就收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。 四、龙柯旭 （一）基本情况 姓名：龙柯旭 住址：成都市金牛区五丁路6号503号 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，龙柯旭控制的核心企业和关联企业及其业务情况如下： 企业名称 持股比例 主营业务 重庆隆合科技有限公司 99.9% 对外投资等 恩施州雁城房地产有限公司 70% 房地产开发等 内江市市中区隆携小额贷款股份有 限公司 10% 小额贷款等 重庆观音堂置业有限公司 8% 房地产开发等 （三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 龙柯旭在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，龙柯旭不会与公司产生同业竞争和关联交易的情 况。 （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内，龙柯旭与公司之间未发生过重大交易。 五、何立新 （一）基本情况 姓名：何立新 住址：广东省东莞市中堂镇下芦西区东二巷15号 最近5年的简历： 任职企业 职务 任职时间 与任职单位的产权关系 东莞雄德电脑商 标织唛有限公司 总经理 2010年至今 间接持有东莞雄德电脑商标 织唛有限公司50%股权 （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，何立新在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企 业及其业务情况如下： 企业名称 持股比例 主营业务 东莞雄德电脑商标织唛有限公司 50% 商标设计、生产制作 （三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 何立新在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，何立新不会与公司产生同业竞争和关联交易的情 况。 （五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内，何立新与公司之间未发生过重大交易。 六、恒奉投资 （一）基本情况 企业名称：上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年6月1日 经营场所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号1幢101室 执行事务合伙人：刘平 企业类型：有限合伙 （二）股权及控制关系结构图 截至本预案出具日，恒奉投资的股权结构如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 恒奉投资成立于2015年6月1日，尚未有实际业务开展。 （四）最近一年简要财务数据 恒奉投资于2015年6月1日成立，无最近一年相关财务数据。 （五）恒奉投资及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁 的情况 恒奉投资及其执行事务合伙人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后恒奉投资及其执行事务合伙人与上市公司同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，恒奉投资及其执行事务合伙人所从事的业务与本公 司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前24个月内恒奉投资及其执行事务合伙人与公司之 间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24 个月内，恒奉投资及其执行事务合伙人与公 司之间未发生过重大交易。恒奉投资合伙人均为恒润科技员工，2015年5月， 公司与恒润科技股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资就收购恒 润科技100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。 七、前海瓴建 （一）基本情况 企业名称：深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年5月25日 注册地址：深圳市前海深港合作1区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：袁子良 企业类型：有限合伙 （二）股权及控制关系结构图 截至本预案出具日，前海瓴建的股权结构如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 前海瓴建成立于2015年5月25日，尚未有实际业务开展。 （四）最近一年简要财务数据 前海瓴建于2015年5月25日成立，无最近一年相关财务数据。 （五）前海瓴建及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁 的情况 前海瓴建及其执行事务合伙人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后前海瓴建及其执行事务合伙人与上市公司同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，前海瓴建及其执行事务合伙人所从事的业务与本公 司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前24个月内前海瓴建及其执行事务合伙人与公司之 间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24 个月内，前海瓴建及其执行事务合伙人与公 司之间未发生过重大交易。 八、上银基金及其拟设立或管理的资产管理计划 （一）基本情况 公司名称：上银基金管理有限公司 成立日期：2013年8月30日 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 法定代表人：金煜 公司类型：有限责任公司（国内合资） 上银基金是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司， 作为管理人并拟以其设立或管理的资产管理计划认购岭南园林本次非公开发行的 股份。 （二）上银基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系 截至本预案出具日，上银基金的股权结构如下： 上海银行股份有限公司不存在控股股东和实际控制人。 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发 起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本 人民币3亿元。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资 产管理和中国证监会许可的其他业务。 上银基金2014年度营业总收入为11,136.35万元，净利润为5,811.28万元。 （四）最近一年简要财务数据 上银基金经审计2014年简要财务数据如下： 单位：万元 项目（合并层面） 2014年12月31日/2014年度 资产总计 81,609.21 负债合计 46,629.24 所有者权益合计 34,979.98 营业收入 11,136.35 净利润 5,811.28 （五）上银基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉 讼或者仲裁的情况 上银基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。上银基金拟筹建的资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。 （六）本次发行完成后上银基金及其控股股东、实际控制人与上市公司同业 竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，上银基金拟筹建的资产管理计划不因本次非公开发 行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前24个月内上银基金及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，上银基金及其控股股东、实际控制 人与公司之间未发生过重大交易。上银基金拟筹建的资产管理计划尚未成立，不 涉及该事项。 九、前海业远 （一）基本情况 企业名称：深圳前海业远股权投资管理中心(有限合伙) 注册日期：2015年2月17日 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：方超 企业类型：有限合伙 （二）股权及控制关系结构图 截至本预案出具日，前海业远的股权结构如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 前海业远成立于2015年2月17日，尚未有实际业务开展。 （四）最近一年简要财务数据 前海业远成立于2015年2月17日，无最近一年相关财务数据。 （五）前海业远及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁 的情况 前海业远及其执行事务合伙人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后前海业远及其执行事务合伙人与上市公司同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，前海业远及其执行事务合伙人所从事的业务与本公 司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前24个月内前海业远及其执行事务合伙人与公司之 间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，前海业远及其执行事务合伙人与公 司之间未发生过重大交易。 十、宏升恒通 （一）基本情况 企业名称：深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015年4月23日 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘建忠） 企业类型：有限合伙 （二）股权及控制关系结构图 截至本预案出具日，宏升恒通的股权结构如下： （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 宏升恒通成立于2015年4月23日，尚未有实际业务开展。 （四）最近一年简要财务数据 宏升恒通成立于2015年4月23日，无最近一年相关财务数据。 （五）宏升恒通及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁 的情况 宏升恒通及其执行事务合伙人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后宏升恒通及其执行事务合伙人与上市公司同业竞争及 关联交易情况 本次非公开发行完成后，宏升恒通及其执行事务合伙人所从事的业务与本公 司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。 （七）本次发行预案披露前24个月内宏升恒通及其执行事务合伙人与公司之 间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24 个月内，宏升恒通及其执行事务合伙人与公 司之间未发生过重大交易。 第三节 附生效条件的《非公开发行股票 之认购协议》的内容摘要 2015年6月4日，本公司与尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒 奉投资、前海瓴建、上银基金、前海业远、宏升恒通共10名符合中国证监会规 定的特定对象（以下统称为“认购方”）分别签订了《非公开发行股票之认购协议》 （以下简称“认购协议），认购协议主要内容如下： 一、合同主体和签订时间 甲方：岭南园林股份有限公司 乙方：尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上 银基金、前海业远、宏升恒通 签订时间：2015年6月4日 二、认购价格和认购数量 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。 发行人2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润 分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计派发现金12,215,100 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000 股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9 日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票 的价格相应调整为14.17元/股。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。 本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表： 序号 认购方 认购金额（元） 认购数量（股） 1 尹洪卫 254,999,991 17,995,765 2 彭外生 239,999,997 16,937,191 3 上银基金 149,999,993 10,585,744 4 前海业远 100,000,000 7,057,163 5 前海瓴建 94,999,988 6,704,304 6 刘军 69,999,999 4,940,014 7 宏升恒通 49,999,993 3,528,581 8 龙柯旭 44,999,995 3,175,723 9 何立新 29,999,988 2,117,148 10 恒奉投资 14,999,994 1,058,574 合计 1,049,999,938 74,100,207 注：上银基金拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。 三、认购方式、支付方式及限售期 （一）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （二）支付方式 为保证认购协议的顺利履行，除上银基金的其他乙方向甲方各支付认购款的 1%作为履约保证金，除上银基金的其他乙方承诺在甲方审议本次发行相关议案 的股东大会决议通过之日起10个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方指 定的银行账户。若认购协议生效后，除上银基金的其他乙方不能按照认购协议的 约定足额认购认购协议项下认购股份的，则甲方不予返还该等履约保证金。若本 次发行未能获得中国证监会核准，则甲方在收到证监会不予核准通知书10个工 作日内无息返还该等履约保证金。若本次发行获得中国证监会核准，则甲方在本 次发行的股票于登记结算公司登记完成后10个工作日内无息返还该等履约保证 金。具体金额如下： 序号 认购方 保证金（元） 1 尹洪卫 2,550,000 2 彭外生 2,400,000 3 前海业远 1,000,000 4 前海瓴建 950,000 5 刘军 700,000 6 宏升恒通 500,000 7 龙柯旭 450,000 8 何立新 300,000 9 恒奉投资 150,000 合计 9,000,000 甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴纳通 知，乙方应在收到缴款通知之日起 60个工作日内，按照缴款通知的要求将认购 款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣 除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 在乙方（或乙方发行的资产管理计划）按约定支付认购款后，甲方按规定将 乙方（或乙方发行的资产管理计划）认购股份在登记结算公司办理股票登记手续， 以使乙方（或乙方发行的资产管理计划）成为认购协议约定之种类和数额的股票 的合法持有人。 （三）限售期 乙方（或乙方发行的资产管理计划）认购的甲方本次发行股票自本次非公开 发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。 四、合同生效条件 双方同意认购协议经双方签署后，在下述条件全部满足时生效： 1. 甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； 2. 甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 3. 中国证监会核准本次发行。 五、违约责任 任何一方违反认购协议约定以致认购协议未履行或不能充分履行的，均构成 违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如认购协议一方违反认购协议的声明 或保证而使另一方遭受损失（在认购协议中，损失包括但不限于为避免损失而进 行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一 方应承担全部赔偿责任。如果认购协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起 的相应部分责任。 由于非归因于认购协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行认购 协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损 失。 乙方（或乙方通过发行资产管理计划）未按认购协议约定的时间足额向甲方 支付股份认购款的，甲方有权单方解除认购协议，乙方不再具有甲方认购协议第 三条所述股票的认购权，除上银基金的其他乙方已缴纳的认购保证金将不予退还 并归甲方所有，且除上银基金的其他乙方应当向甲方支付认购款的10%作为违约 金，上银基金应当向甲方支付认购款的15%作为违约金。如上银基金发行的资产管 理计划及其管理人在本次发行取得中国证监会下发的反馈意见之后、提交反馈意 见书面回复之前未能取得资产管理计划的备案文件，甲方有权单方解除本协议， 且上银基金应当向甲方支付认购款的15%作为违约金。 尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限 于中国证监会）批准/认可而导致认购协议无法实施，不视为任何一方违约，双 方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过7,410.0207万股股票，募集资金 总额为105,000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补 充流动资金，具体情况如下表： 序号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 偿还银行贷款 43,440 2 补充流动资金 61,560 合计 105,000 本次非公开发行为公司未来发展提供流动资金保障，是促进公司健康发展、 提升股东长远价值的必要举措，具备充分的必要性与可行性。 二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性分析 近年来，随着各级政府对市政园林投资的持续增加以及居民对房地产园林绿 化建设需求的提高，园林设计施工行业景气度高企。公司凭借自身的品牌影响力、 跨区域经营能力、优秀的设计能力，迅速抓住行业发展机遇，业务规模持续扩大。 公司业务规模的扩张驱动着公司营运资金快速增长，而公司主要通过银行贷 款等间接融资方式来解决这一资金需求。2012年末、2013年末、2014年末和2015 年3月末，公司短期借款占营运资金比例达74.78%、81.26%、75.45%和73.75%， 一直维持在较高水平；同期公司资产负债率（母公司）分别为62.76%、65.14%、 61.38%和60.56%，资产负债率（合并）分别为62.12%、64.62%、60.64%和59.88%， 公司资产负债率持续高企。 项目 2015年3月末 2014年末 2013年末 2012年末 营运资金（万元） 60,239.47 59,535.48 42,517.84 34,766.34 短期借款（万元） 44,183.44 44,920.17 34,550.00 26,000.00 短期借款占营运资金 比例（%） 73.35 75.45 81.26 74.78 资产负债率（%） 59.88 60.64 64.62 62.12 营运资金=（流动资产-货币资金）-（流动负债-短期借款） 截至2015年3月31日，公司短期借款余额44,183.44万元，长期借款（包括一 年内到期部分1,450万元）余额9,000.00万元。较高的负债水平使得公司利息偿付 压力较大，并限制了公司进一步债务融资的空间，为控制公司的财务风险、适度 降低公司财务成本，公司通过本次非公开发行股票偿还银行贷款已显得十分必 要。 截止2015年3月31日公司短期借款明细如下表： 借款银行 借款金额(元) 开始日 到期日 借款条件 北京银行 20,000,000 2014/8/8 2015/8/8 由东莞市岭南景观及市政规划设计 有限公司、东莞市岭南苗木有限公 司、公司股东尹洪卫、冯学高、秦国 权及刘勇提供不可撤销的连带责任 保证担保 10,000,000 2014/10/10 2015/10/10 10,000,000 2014/11/6 2015/11/6 5,000,000 2014/11/27 2015/11/27 35,000,000 2015/1/5 2016/1/5 20,000,000 2015/3/30 2016/3/30 兴业银行 7,890,000 2014/5/13 2015/5/13 由东莞市岭南景观及市政规划设计 有限公司、东莞市岭南苗木有限公 司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰 瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高 额保证担保；由公司部分工程应收款 共计164,618,073.83元提供质押担 保； 10,000,000 2014/5/14 2015/5/14 10,000,000 2014/5/15 2015/5/15 7,110,000 2014/5/15 2015/5/15 20,000,000 2014/11/20 2015/11/20 15,000,000 2015/1/26 2016/1/26 招商银行 30,000,000 2014/7/30 2015/6/22 由东莞市岭南景观及市政规划设计 有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高 提供最高额不可撤销担保 10,000,000 2014/12/25 2015/12/24 20,000,000 2015/1/20 2016/1/19 20,000,000 2015/3/9 2016/3/8 20,000,000 2015/3/24 2016/3/23 交通银行 50,000,000 2014/11/26 2015/11/26 由东莞市岭南景观及市政规划设计 有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高 提供最高额不可撤销担保 珠海华润 银行 60,000,000 2014/4/11 2015/4/11 由公司股东尹洪卫、冯学高提供最高 额担保 9,400,000 2014/4/28 2015/4/28 由东莞市岭南苗木有限公司提供 1000万元单位定期存单作担保 浦发银行 5,000,000 2014/11/17 2015/11/16 东莞市岭南景观及市政规划设计有 限公司、东莞市岭南苗木有限公司、 尹洪卫、冯学高提供连带责任担保 东莞农村 商业银行 20,000,000 2014/5/23 2015/5/21 由东莞市岭南景观及市政规划设计 有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高 提供不可撤销的连带保证责任 20,000,000 2014/8/6 2015/8/5 合计 434,400,000 本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还上述短期借款。上述借款开始 日均在公司于3月27日《重大事项停牌公告》之前借入，均为流动资金借款， 其目的均为主营业务所需流动资金。公司本次非公开发行股份募集资金部分用于 偿还流动借款仅包括上表所述借款，不涉及因前次并购恒润科技引起的资金借 款。 三、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 （一）公司园林绿化施工及景观设计业务的内生式增长需要充足的流动资 金作为保障 1、园林绿化行业发展趋势长期向好，带动公司核心业务持续增长 我国城镇化率于2013年末达到53.73%，与发达国家将近80%的城镇化水平相 比，尚有较大差距。而新型城镇化的推进意味着城镇人口持续增加，而人口增长 带来的公共绿地的需求，成为公共园林发展的坚实基础。据国家统计局统计，我 国城市绿地面积、城市公园绿地面积、建成区绿化覆盖率持续增长。以上这些因 素都揭示了园林行业的长远前景，为其发展提供了长期动力。 中国城镇人口数量及城市化率 中国城市绿地面积、城市公园绿地面积及建成 区绿化覆盖率 资料来源：国家统计局 公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，近年来，该项业务的收 入占比在95%以上。而公司的园林工程施工业务可进一步分为市政园林工程业务 和地产景观工程业务。公司一直致力于市政园林业务与地产景观业务均衡发展， 设立了市政园林工程事业部与房地产园林工程事业部，分别负责两项业务的开 展。报告期内，公司市政园林工程、地产景观工程收入呈现持续增长态势。最近 三年，公司市政园林工程业务收入分别为3.68亿元、4.90亿元和7.32亿元，复合 增长率达41.15%；同期地产景观工程业务收入分别为2.67亿元、2.40亿元和2.90 亿元，复合增长率达4.18%。 2010-2014年岭南园林市政园林工程及地产景观工程收入及增长率 未来，公司将充分把握行业发展契机，推动公司核心业务持续性增长。因此， 公司需准备充足的资金以满足核心业务增长所带来的流动资金需求。 2、园林工程施工业务具有资金密集型的特点 园林绿化建设行业属于资金密集型的轻资产行业，虽然生产经营中所投入的 固定资产较少，但公司在市政园林工程及地产景观工程在签约和施工阶段均需要 保有相当的流动资金作为基础。 对于地产园林业务来说，在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比 例以现金方式缴纳投标保证金；在工程施工阶段，公司需先以自有资金垫付工程 成本进行施工建设；工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押 合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金。对于市政园林业务来说，除了与 地产园林业务相同的保证金、施工垫资和质保金外，业务回款的周期更长。而市 政园林业务中的BT项目（Build-Transfer）对在建工程进度占用十分突出，平均 占用时间达26个月。这是由BT项目的模式决定的：在BT业务承接方将完工的工 程移交给业主后，业主才根据回购协议在规定的期限内支付回购资金。因此，在 工程完工移交前，在建工程进度款完全由业务承接方承担，业务承接方资金压力 较大。 工程项目资金运用环节 项目分类 平均占用时间（月） 当期资金占用占合 同总价款的比例 投标阶段 投标保证金 适用各类项目 3 2% 施工阶段 履约保证金 市政园林工程 15 10%-20% 地产景观工程 6 5%-10% 在建工程进 度款占用 市政园林工程-非 BT项目 4 65%-95% 市政园林工程-BT 项目 26 65%-95% 地产景观工程 3 65%-95% 质保阶段 工程质保金 市政园林工程 12 5% 地产景观工程 12 5% 企业资金实力是订单落地的基础，决定了承建项目的规模和业务发展的速 度。因此，随着，国内市场竞争的加剧及园林行业的发展，资金实力已成为国内 园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。 3、公司区域深耕策略需要运营资金作为支撑 目前，全国一线城市已经具备了较高的绿化水平，同时也聚集了众多园林企 业，竞争激烈。而二三线城市绿化建设基础较差，大量市政建设和地产业务亟待 开发。因此，跨区域经营是驱动公司未来持续增长的核心动力。 公司自成立以来一直坚持跨区域经营，在巩固、发展广东省内业务的同时， 在广东省外的业务收入实现了快速增长，已逐步实现了华南、华北、华中、华西 等区域同步发展。公司2011年进入华东地区市场，至今四年左右；2014年度实现 收入1.49亿元，复合增长率达2011.70%。公司稳步形成了五大区域和12个分公司 的战略布局，具备了良好的跨区域经营能力。 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 华南地区 3,032.31 13.67 28,082.58 25.86 19,989.64 24.89 18,211.10 26.13 华北地区 423.64 1.91 13,021.78 11.99 12,108.70 15.07 12,121.49 17.39 华中地区 4,346.29 19.59 3,518.24 3.24 3,597.87 4.48 5,115.98 7.34 华东地区 9,705.77 43.76 14,885.59 13.71 2,830.69 3.52 12,226.67 17.54 华西地区 4,673.26 21.07 48,898.54 45.03 41,796.34 52.04 22,031.40 31.61 海外 - 0.00 189.25 0.17 - - - - 合计 22,181.27 100.00 108,595.98 100.00 80,323.24 100.00 69,706.64 100.00 然而，跨区域经营要求公司在业务的每一个环节都与区域性特征相适应，并 满足不同区域客户的定制化要求，如在设计业务中，公司需要对不同地域地理气 候、民众喜好、生活习惯、植被习性等有深入了解；在施工业务中，公司需要提 高对当地劳务工的招募、协调能力和异地施工进度和工程质量的控制能力。 因此，公司将落实北京与东莞双总部发展的战略方针，并不断加强、完善区 域化建设。在组织结构变革方面，公司区域运营将从“成本中心”向“利润中心”升 级转变，充分调动区域经理的积极性，提供管理的灵活性；在人力资源统筹方面， 公司将开展多元化、复合型人才储备计划，以期提高管理水平来支撑公司的区域 深耕策略。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月份公司管理费用为0.67亿元、 0.74亿元、1.06亿元和0.26亿元，管理费用持续增长。 未来，公司将进一步推动跨区域经营，把握二三线城市园林业务增量市场。 因此，公司需准备充足的资金以支撑公司的区域深耕策略。 （二）在园林绿化领域持续增加的研发投入对流动资金的需求 园林绿化行业公司一直致力于打造“和谐美好”的人居环境，是建设“美丽中 国”和“生态文明”的积极践行者和推动者。公司在园林绿化领域研发支出快速增 长，力图依靠科技创新促进产业升级，提高居民生活水平。2014年公司研发支出 达3,937.16万元，较去年增长39.60%。 年度 研发支出(万元) 增长率(%) 占营业收入比例(%) 2015年第一季度 836.37 n/a 3.86 2014年 3,937.16 39.60 3.62 2013年 2,820.27 18.50 3.50 2012年 2,380.03 3.98 3.39 公司以发展拥有自主知识产权的新技术和新产品为着力点，将园林设计、施 工理念与科技创新相结合，开展了包括“近自然型生态园林应用技术研究”、“盐 碱地造园中的生物与工程技术研究”等科研项目。于2014年获得了5项专利授权， 另外新申请8项专利，通过6项广东省高新技术产品认定。 公司目前正在运行的包括“东莞生态园湿地生态恢复的环境效应调查研究”、 “日本污水治理产品处理污水实验” 等共11项科研项目。同时，公司持续加强产 学研合作，以园科院为依托，发起成立了广东省生态园林产业技术创新联盟，成 功获批广东省园林绿化生态营建与修复工程技术研究中心。公司将持续投入资 金，不断完善技术平台，因此增加了对流动资金的需求。 （三）与同行业可比上市公司相比，公司债务融资空间有限 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 东方园林 2.36 2.18 1.85 1.62 棕榈园林 1.93 1.59 1.69 2.00 普邦园林 5.08 4.08 5.89 6.00 铁汉生态 1.39 1.11 1.47 1.76 蒙草抗旱 1.70 1.61 1.86 2.45 同行业公司平 均数 2.49 2.11 2.55 2.77 本公司 1.32 1.36 1.23 1.29 速动比率 东方园林 1.25 1.21 1.09 0.74 棕榈园林 0.76 0.59 0.71 0.95 普邦园林 2.19 2.21 3.89 4.32 铁汉生态 0.77 0.58 0.86 1.01 蒙草抗旱 1.45 1.42 1.66 2.31 同行业公司平 均数 1.28 1.20 1.64 1.87 本公司 0.69 0.76 0.62 0.63 资产负债率 （%） 东方园林 53.52 56.22 57.05 60.12 棕榈园林 56.08 67.48 62.56 54.28 普邦园林 30.34 34.09 35.85 15.38 铁汉生态 60.15 59.61 49.98 35.75 蒙草抗旱 51.44 54.79 47.19 38.00 同行业公司平 均数 50.31 54.44 （未完）  |