[股东会]*ST国通：2014年度股东大会会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司 2014年度股东大会 会议材料 二〇一五年六月 目 录 2014年度股东大会会议议程 .................................... 1 2014年度股东大会会议规则 .................................... 3 议案一 2014年度董事会工作报告 .............................. 5 议案二 2014年度监事会工作报告 ............................. 17 议案三 2014年度独立董事述职报告 ........................... 19 议案四 关于2014年度报告及摘要的议案 ....................... 22 议案五 关于2014年度利润分配的预案 ......................... 40 议案六 2014年度财务决算报告 ............................... 41 议案七 关于申请2015年度综合授信的议案 ..................... 44 议案八 关于预计2015年度日常关联交易的议案 ................. 45 议案九 关于公司2014年度董事、监事薪酬方案的议案 ........... 47 议案十 关于公司2014年度董事、监事薪酬的议案 ............... 48 议案十一 关于公司2015年度董事、监事薪酬方案的议案 ......... 49 议案十二 关于续聘2015年度审计机构的议案 ................... 52 安徽国通高新管业股份有限公司 2014年度股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2015年6月15日下午14:00 网络投票时间：2015年6月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00 现场会议地点: 国通管业办公楼三楼会议室 参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人； 公司董事、监事、高管及见证律师 主持人：董事长陈学东 内 容： 一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到； 二、主持人宣布大会开始； 三、宣读股东大会会议规则； 四、选举会议监票人； 五、宣读本次股东大会相关议案： 序号 议案内容 报告人 1 《2014年度董事会工作报告》 陈学东 2 《2014年度监事会工作报告》 董爱存 3 《2014年度独立董事述职报告》 张本照 4 《关于2014年度报告及摘要的议案》 徐盛富 5 《关于2014年度利润分配的预案》 徐盛富 6 《2014年度财务决算报告》 徐盛富 7 《关于申请2015年度综合授信的议案》 徐盛富 8 《关于预计2015年度日常关联交易的议案》 徐盛富 9 《关于公司2014年度董事、监事薪酬方案的议案》 窦万波 10 《关于公司2014年度董事、监事薪酬的议案》 田 田 11 《关于公司2015年度董事、监事薪酬方案的议案》 窦万波 12 《关于续聘2015年度审计机构的议案》 徐盛富 六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上； 七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果； 八、复会，总监票人宣读表决结果； 九、董事会秘书宣读2014年度股东大会会议决议； 十、见证律师宣读法律意见书； 十一、参会人员发言； 十二、签署会议决议等相关文件； 十三、大会主持人宣布会议结束。 安徽国通高新管业股份有限公司 2014年度股东大会会议规则 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大 会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、本次会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。 2、出席本次会议的是截止2015年6月9日下午3:00收市后，在中国证券登记 结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、 见证律师，公司高级管理人员列席会议。 3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交 易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决 结果为准。 网络投票方式详见公司于2015年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2015-011号公告。 2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表 决权的半数以上通过，方为有效。 4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票 表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表 担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程， 总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。 6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律。 2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人 的同意后发言。 3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 安徽国通高新管业股份有限公司 2015年6月15日 议案之一 2014年度董事会工作报告 （报告人：陈学东） 各位股东： 大家好！下面由我代表董事会向会议作2014年度董事会工作报告。 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经 营中的困难，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产 重组取得重大进展。进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，强化管理、降本增效 使企业生产经营保持稳定，技术创新及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效果 获得改善。 塑料管材广泛应用于建筑给排水、城镇给排水以及燃气管等领域，随着塑料管材 的需求不断增长，行业竞争越来越激烈，存在着市场不规范、产品质量优劣不等、门 槛低的问题和困难，个别企业质量意识、诚信意识、服务意识不强，从而导致市场上 的产品水平参差不齐，一定程度上影响了行业健康发展。 公司主要原材料PE100树脂，2014年国际原油价格自8月下跌，但受下游资源缺 少及中国石油石化的PE市场需求量居高不下两方面影响，导致PE树脂价格一直到12 月份才开始跌落，到2014年年底时，与国际原油价位最终保持一致性。2014年度国 际油价走势总体呈下降的情形，但公司的PE树脂价格仍然居高不下。一方面公司的 主要原材料采购价与原油价格有一定关联，但价格的变动仍有相当长的滞后性。其他 原料如PE再生料的价格仍然呈现稳中有升的局面。 报告期内，公司克服了近一年主要原材料居高不下等各种不利因素，实现营业收 入3.77亿元。虽然总销量比2013年下降10.46%，但 2014年销售市场布局趋于合理， 合肥、省内及省外三块市场份额趋于均衡，公司各主导产品年度销售比例趋于均衡， PVC双壁波纹管、PVC落水管、PE电力电缆保护管、PPR管、PE牵引管等产品销售量 同比有所增长，销售边际贡献率有所上升。 2014年度共计提资产减值损失1640万元，2013年度计提资产减值损失373万元。 2014年度资产减值损失较2013年度增加约1267万元，其中，坏账损失减少43万元、 存货跌价损失增加346万元、固定资产减值损失增加149万元、预计损失增加815万 元。 2014年度营业外收入为123万元，2013年营业外收入为2048万元。2014年度营 业外收入较2013年度减少约1925万元，主要由于2013年度收到财政补贴共942.5 万元，2014年度收到政府补助资金87.77万元；另外，2013年度处置部分固定资产 收益550万元；2013年度处置不需偿付的应付账款产生收入420万元、获得债务豁免 30万元。 2014年塑料波纹管销售收入10887.62万元较2013年11218.71万元下降了 2.95%，燃供水管2014年销售收入16542.30万元较2013年20672.67万元下降19.98%， 主要因行业进入门槛低，同类厂家增多进展激烈所致，中标率下降所致；2014年其他 管材销售收入9071.09万元较2013年8845.03万元增加了2.56%，主要因公司2014 年度加大新产品开发力度，导致销售收入增长。 2014年度归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01元，累计未分配利润为 -255,074,716.37元，合并报表资产负债率为110.85%。 公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告 期内,公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格 执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负 责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 1、稳步推进资产重组工作,实现公司的可持续发展 为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经 营能力，2013年12月，公司发布了关于筹划重大资产重组事项的公告；2014年4月 15日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，公司股票于2014年 4月17日起复牌； 2014年12月25日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大 会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会；公司于2015年1月7日收到《中 国证监会行政许可申请受理通知书》（141914号），决定对该行政许可申请予以受理。 通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有 业务资产存在整合效应，公司获得环境公司的技术和人才后可以开发高附加值的新产 品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点。公司将利用环境公 司在专业领域的优势，通过建立统一营销平台和质量控制机制，实现环境公司与上市 公司原有业务的整合，发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。 本次重组完成后，上市公司主营业务由PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管 的研发、生产、销售业务变为与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、 工程设计及成套等业务，公司未来将以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术 领域高科技上市公司。并有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力， 解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。 2、依法合规召开会议，严格履行决策程序 报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了9次会议,对公司重大资 产重组事项、定期报告、关联交易、土地收储、董监高薪酬等重大事项进行了审议， 做出的各项决议均得到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所 有参会人员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表 决程序和决议的形成能够保证符合法律法规及公司章程的要求，会议决议公告均顺利 对外披露，没有出现遗漏和错误。 2014年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项 重大决策及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益 等方面发挥了重要作用。 3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作 2014年，公司共召开3次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履 行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情 况如下： （1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，就公司发行股份购买资产事项， 严格按照重大资产重组相关规定积极推动重组各项工作。 （2）执行2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本。 （3）为了不影响重组完成后公司的长远发展，就公司位于合肥市经济技术开发 区繁华大道南、天都路西的200亩出让工业用地拟向合肥市土地储备中心申请收储。 根据股东大会决议积极推进该宗土地的收储、新址选择等各项准备工作。 4、加强信息披露，维护投资者合法权益 报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事项的审议和 表决程序，严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履 行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏。2014年，公司对外披露临时公告48条，发布定 期报告4份，未发生上市公司信息披露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登 记与管理制度，在公司发布重大事项公告、定期报告和重大资产重组等情况下均对未 披露信息知情人做登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易 的行为。 5、加强内控管理、提高公司运营质量 公司严格按照相关监管要求，规范运作。2014年，公司根据上市公司监管要求， 加强内控管理，持续优化内部控制体系，强化风险管理，并加强信息沟通与内部监督， 内控执行和监督机制不断健全。同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达 给公司内部相关人员及公司相关方。 公司在报告期内实现营业总收入37742.09万元，与上年同比营业收入下降了 10.46%；实现归属于上市公司股东净利润-2857.01万元。 (一) 主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 -10.46 营业成本 333,854,912.18 379,093,871.57 -11.93 销售费用 22,050,629.53 23,302,728.34 -5.37 管理费用 28,805,447.69 27,780,255.99 3.69 财务费用 9,002,823.14 8,289,425.45 8.61 经营活动产生的现金流量净额 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -4,016,113.16 -6,253,160.38 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -36,149,417.36 36,762,967.10 -198.33 资产减值损失 16,404,894.60 3,727,824.98 340.07 营业外收入 1,231,538.33 20,482,312.31 -93.99 营业外支出 468,661.29 44,411.28 955.28 变动原因说明：资产减值损失变动340.07%，主要因计提的固定资产减值准备及坏账准备增加 所致；营业外收入变动-93.99%，系主要补贴收入、资产处置收益、其他收入减少所致；营业外支 出变动955.28%，系主要因本年度广东国通发生的管材赔偿款支出所致。 2. 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 1）地源热泵管材销售量下降； 2）PE树脂原材料逐月走高，居高不下； 3）安徽农村饮水中标率下降； (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014年3月份以来，一直到年底，主要原材料PE树脂价格逐月走高，同比涨幅8 — 10%， 而产品售价稳中有降。 (3) 订单分析 经销客户订单偏少，占25%左右。直销订单偏多，占总销售额70%以上：以“安徽农村饮水项 目”、“浙江省{五水共治}农排污项目”、“合肥市大建设项目”为主，资金占用额较大。 (4) 新产品及新服务的影响分析 PE塑钢缠绕管，PE电缆保护管，UPVC电工套管、落水管等都是公司新产品，新增含税销售额 2600万元 ，对公司产品结构调整和积极效益起到了积极作用。 （5）主要销售客户的情况 客户名称 本期销售额 占销售总额比例（%） 金坛市新城建设投资发展有限公司 14,508,987.42 3.92 合肥燃气集团有限公司 13,559,563.68 3.67 江山市农业与农村工作办公室 11,988,326.95 3.24 南京安能杰电力实业有限公司 6,772,461.56 1.83 固镇县农村饮水工程领导小组办公室 6,032,821.84 1.63 公司前五名客户销售额为5286.22万元，占总营业收入的 14.3% 3. 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 制造业 原料 272,669,096.63 82.61 265,133,526.61 81.98 2.84 人工 10,345,934.36 3.13 10,152,195.25 3.14 1.91 制造费 用 32,129,044.16 9.73 34,183,975.21 10.57 -6.01 燃动 14,922,334.09 4.52 13,929,248.26 4.31 7.13 合计 330,066,409.24 100.00 323,398,945.33 100.00 2.06 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 波纹管 原料 89,071,251.90 75.66 75,606,560.38 72.04 17.81 人工 4,087,340.48 3.47 5,083,253.64 4.84 -19.59 制造费 用 18,341,283.32 15.58 18,695,210.43 17.81 -1.89 燃动 6,226,504.21 5.29 5,562,711.09 5.30 11.93 燃供水管 原料 154,054,939.85 87.75 168,141,416.73 87.31 -8.38 人工 4,533,497.21 2.58 4,292,175.32 2.23 5.62 制造费 用 10,480,161.93 5.97 13,091,304.95 6.80 -19.95 燃动 6,500,859.06 3.70 7,056,596.97 3.66 -7.88 其他 原料 29,542,904.88 80.34 21,385,549.50 82.67 38.14 人工 1,725,096.67 4.69 776,766.29 3.00 122.09 制造费 用 3,307,598.91 9.00 2,397,459.83 9.27 37.96 燃动 2,194,970.82 5.97 1,309,940.20 5.06 67.56 公司成本分析表中显示两大类管材中的波纹管的原料成本本期比上期增加约1346万元，同比 增加了17.81%，主要因本期的产量比上期增加了2053吨，增加了 18.61%所致，而燃供管的原料 成本比本期下降了约1400万元，同比下降了8.38%，主要因本期的产量比上期下降了1548吨，下 降了8.93%所致。 (2) 主要供应商情况 供应商名称 本期采购额 占总采购额比例（%） 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售合肥分公司 39,085,239.03 10.64 中国石油天然气股份有限公司华南化工分公司 32,706,392.44 8.91 武汉新浩源物资有限公司 26,598,110.64 7.24 中国石化化工销售有限公司华东分公司 24,162,329.55 6.58 安徽省电力公司合肥供电公司 16,420,946.39 4.47 4. 费用 项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因 销售费用 22,050,629.53 23,302,728.34 -5.37 管理费用 28,805,447.69 27,780,255.99 3.69 财务费用 9,002,823.14 8,289,425.45 8.61 5. 现金流 项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因 经营活动产生 的现金流量净 额 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用 投资活动产生 的现金流量净 额 -4,016,113.16 -6,253,160.38 不适用 筹资活动产生 的现金流量净 额 -36,149,417.36 36,762,967.10 -198.33 6. 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司2014年12月25日召开2014年第二次临时股东大会，会议决议通过“公司发行股份 购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案”，本次交易完成前，合肥通用机械研究院持有国 通管业11.89%的股份，为国通管业的控股股东，中国机械工业集团有限公司为公司实际控制人。 本次交易完成后合肥通用机械研究院将持有上市公司36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东， 中国机械工业集团有限公司仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生 变化。 本公司于2015年1月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914号），中国 证监会认为公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 本公司于2015年2月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141914号）：“我会依法对你公司提交的《安 徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你 公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复 意见。” 本公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要补充提交的材料进行了积极的准备。 鉴于相关方对《通知书》的有关问题还需要进一步落实，公司特向中国证监会申请延期申报此次 反馈意见的回复。公司将在反馈意见回复材料全部完备后向中国证监会报送并及时履行相关信息 披露义务。公司本次重大资产重组需经中国证监会的核准，重大资产重组的实施尚存在重大不确 定性。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年公司经营目标为：确保全年管业经营净利润为正的目标。报告期内公司实现营业收入 37742.09万元，与上年同比营业收入下降了10.46%，实现归属于上市公司股东净利润-2857.01 万元。2014年经营目标未全面完成。主要原因：2014年的总销售量和2013年相比出现了一定量 的下滑，销售规模不足的问题长期未得到解决；另一方面公司高附加值的特色产品较少，加上历 史原因造成的成本费用高等因素，公司综合盈利能力较低。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 365,010,197.38 325,435,581.46 10.84 -10.40 -11.11 7.11 服务业 4,651,697.01 414,233.66 91.09 63.81 -71.22 84.70 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 波纹管 108,876,259.94 97,868,094.55 10.11 -2.95 -9.33 166.91 燃供管 165,423,022.73 145,016,408.37 12.34 -20.35 -18.50 -13.85 其他 90,710,914.71 82,551,078.54 9.00 3.68 2.87 8.60 技术服 务 4,651,697.01 414,233.66 91.09 63.81 -71.22 84.70 2014年公司毛利率增加主要有以下两方面原因： (1)销售价格的变化，2014年度波纹管售价比去年增加了 1.15%，主要是公司扩大了直销份额； (2)2014年波纹管的产量比上期增加了2053吨，单位固定成本下降，影响毛利率上升 5.17%。 2013年波纹管的毛利率为3.788%，对比的基数较小，造成了2014年比上年增加166.9%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南 120,124,687.51 -14.17 华东、华中 244,885,509.87 -8.42 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 24,862,238.45 5.38 53,687,817.30 10.71 -53.69 主要因本年归还了部 分银行借款、其他应付 款所致。 应收票据 240,000.00 0.05 9,788,800.00 1.95 -97.55 主要因收到的银行承 兑汇票的背书转让所 致。 应收账款 151,301,101.27 32.74 139,444,786.61 27.81 8.50 预付款项 7,839,715.53 1.70 4,150,352.48 0.83 88.89 主要因本年支付的部 分重组费用所致。 递延所得税 资产 7,092,870.61 1.53 5,340,659.46 1.06 32.81 主要因本年计提的资 产减值准备引起的递 延所得税资产增加。 应付账款 48,939,951.41 10.59 31,363,243.74 6.25 56.04 主要因部分采购合同 的结算期延长所致。 应付职工薪 酬 2,598,511.81 0.56 1,744,901.35 0.35 48.92 主要因按规定提取的 职工教育经费和工会 经费结余所致。 应交税费 2,627,888.71 0.57 1,850,209.75 0.37 42.03 主要因应交增值税、应 交土地使用税、应交房 产税的余额增大所致。 短期借款 135,000,000.00 29.21 145,000,000.00 28.91 -6.90 预收款项 16,608,105.33 3.59 16,205,283.35 3.23 2.49 其他应付 297,449,792.83 64.37 320,126,390.32 63.84 -7.08 预计负债 8,740,373.10 1.89 3,006,695.26 0.60 190.70 主要因对广东国通的 其他应收款坏账准备 所致。 专项储备 64,524.63 0.01 9,409.09 0.00 585.77 主要因计提的安全生 产费用结余所致。 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 (四) 核心竞争力分析 本公司为安徽省高新技术企业。公司现拥有各类专利共11项（其中发明专利2项，实用新型8 项，外观设计1项），分别是： 发明专利2项： 1名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4 2名称： 一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4 实用新型8项： 1名称：线成型机模具用的模具校正装置 专利号：ZL 2011 2 0506899.6 2名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9 3名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8 4名称：波纹管机水冷却装置，专利号：ZL2003 2 0110852.3 5名称：管材切割装置，专利号：ZL2003 2 0110851.9 6名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2 7名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9 8名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装置，专利号：ZL 01 2 44997.0 外观设计1项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3 除现有专利外，另有50项发明专利于2014年度获得国家知识产权局受理后进入实质审查阶段， 2014年度新申报的一个发明专利和一个实用新型专利已获国家知识产权局受理；另外研发了高刚 度PE双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。另外研发了高刚度PE双壁波纹管和高导热地 源热泵管两个新产品。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 1） 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 广东国通新型建材有 限公司 控股子公司 广州 制造业 8000万元 销售建筑材料，以自有资 金进行与之相关的投资 和咨询（不含证券及期 货）;经营本企业自产产 品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术 的进出口业务（具体按本 公司有效证书经营） 合肥机通工程科技有 限公司 控股子公司 合肥 服务业 1000万元 机电设备成套、工程承 包、仪表开发、检验检测、 技术服务与咨询；配套材 料销售 续： 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末实际出资额 是否 合并 广东国通新型建材有限公 司 55.00 55.00 44,000,000.00 是 合肥机通工程科技有限公 司 80.00 80.00 8,000,000.00 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构代码 少数股东权益 广东国通新型建材有限公司 有限责任公司 74999484-4 -29,250,492.46 合肥机通工程科技有限公司 有限责任公司 08365865-9 2,758,940.90 报告期内，广东国通欠安徽国通15742万元。为全面反映公司的资产状况，按谨慎性原则对广 东国通债权计提了减值准备。根据广东国通资产评估后的负债清偿率，计提坏账准备4449万元， 扣减已承担的超额亏损3575万元后，保留的资产减值准备874万元，同时确认预计负债874万元。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 我国塑料管道业生产能力扩张很快，而有的应用领域的技术法规制定相对滞后，甚至有的用 户和有关设计人员对于塑料管道性能和应用技术了解不多。因此塑料管的应用领域还比较狭窄， 比如国外在石油开采和矿山中都已经大量使用塑料管道，国内虽然已经开始研发，但是由于某些 行业对塑料管性能了解不多，行业之间尚存在不应有的限制和壁垒，目前使用量还不多，而在通 用的塑料管道产品的市场上竞争则十分激烈。 （1）市场推广工作有待加强，有限的市场竞争加剧。近年来国家、一些地方政府制定出台了许 多推广政策与措施，使塑料管道的推广应用取得快速发展，有的管材品种已在全国普及。但与塑 料管道行业的发展仍不相适应。特别是塑料管性能的科普宣传和施工与应用技术的教育等方面工 作还需要进一步加强。 （2）原材料价格的波动，对塑料管道行业的发展产生了影响。塑料管材的主要原料为PE、PVC 等树脂，树脂行业对塑料管道行业影响巨大，而其价格与国际石油价格密切相关。近几年来，石 油价格波动较大，这对塑料管道企业的成本控制带来不利影响。对于塑料管道行业而言，比较稳 定的原材料价格至关重要，而价格的波动使企业不利于成本控制。 （3）市场缺乏管理、行业不规范，产品质量情况令人堪忧。随着落后产能淘汰速度的加快， 行业竞争加剧，部分企业在国家缺乏监管、消费者品牌意识不强的时期，靠着生产假冒伪劣产品 进行生产，这种偷工减料、以次充好的恶性竞争方式，极大影响着行业的健康发展。 （4） 标准化工作应进一步加强。标准化工作近年有很大的进步，为我国塑料管道行业的快速 发展打下了良好的基础。但目前还存在标准化体系不完善；产品标准覆盖不全；修订进程跟不上 国际标准、先进国家标准更新速度；原料产品、工程技术等应用的相关标准、规程、规范还不配 套；宣贯工作过慢和宣贯面过小；标准实施的监督工作不完善等需要进一步解决的问题，限制了 行业的更好发展。 2、发展趋势 近年来，我国宏观经济持续加速发展，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业 市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了中国塑料管道行业的高速发展。塑料管材在生活和工业 应用中，以其环保安全而越来越受青睐，发挥着重要的、不可替代的作用。特别是在建筑业，塑 料管材不仅能大量代钢、代木、替代传统建材，而且还具有节能、节材、保护生态、改善居住环 境、提高建筑功能与质量、降低建筑自重、竣工便捷等优点，广泛应用于建筑给排水、城镇给排 水以及燃气管等领域。 （1）应用领域进一步拓宽。目前市政供排水管道、建筑给排水管道和农用(饮用水、灌排)管 道仍是塑料管道的主要应用领域，燃气、供暖、通讯业、以及化工、电力、矿山等工业领域的应 用比例不断提高，塑料管道在非开挖施工领域中的应用也在不断扩展。 （2） 重视技术进步，行业的整体技术水平提升。重视新技术的引进和新产品的开发，并在引 进先进加工设备的同时，不断加强研发力量。塑料管道的新品种、新结构、新材料、新技术、新 工艺及专利项目越来越多，各种不同种类的塑料管道在不同领域中发挥各自的优势。大口径排水 用钢塑复合缠绕管材、塑料与金属复合管材等新产品的不断出现，既提高了使用性能，又扩大了 产品的应用领域。 （3）产品质量水平和品牌意识逐步提高。近年来行业逐步重视塑料管道产品的质量管理问题， 骨干企业产品质量意识的提高，带动了行业整体水平的提升。尽管目前市场上的产品质量还存在 参差不齐的现象，但质量合格产品是市场的主流，塑料管道产品质量直接关系到管道工程的安全 与可靠运行。安全可靠是市场最重要的要求之一，随着中国市场的逐步规范，高品质的塑料管道 将逐步成为市场的主流。 (二) 公司发展战略 在塑料管道业务方面，塑管行业在竞争日益白热化的情况下，仍然面临诸多发展机遇。城镇 排水与排污要求提高、房地产建设市场回暖、农村饮用水项目持续、江河湖泊治理增加、先发地 区“五水共治”项目增加等，都会给塑管业务带来机会，我们要全面贯彻党的十八大、十八届三 中、四中全会、中纪委五次全会以及中央经济工作会议精神，积极适应新常态，坚定信心，以“降 本增效”为抓手，紧紧围绕发展第一要务，以提高发展质量和效益为中心，深入推进有质量的增 长，促使企业尽快摆脱目前不利的经营局面。 在资产重组方面，积极协助大股东推进重组进程，着手做好新注入优良资产及业务的协调和 融合，达到新老业务相互促进共同发展的局面。充分利用上市公司的发展平台及相关政策，实现 优良资产的快速发展。 (三) 经营计划 2015年公司经营目标：推动重大资产重组完成，实现营业收入82256万元，盈利2164万元。 其中塑料管材业务，营业收入40580万元，亏损额比2014年减少不低于20%。 为实现总体目标，要统筹“降成本、增效益、控风险、重整治、抓机遇”协调的发展。 降成本，要通过原料采购、能耗控制、投入产出率提升、生产效率提升等工作开展，明显降低产 品成本以提高竞争力； 增效益，要通过加强生产过程管理、加强费用控制、新产品研发、加强销售价格管理等，促 使效益提升。 控风险，要加强市场研究、加强原料价格走势研究、加强应收账款管理等，防控企业发展过 程中出现的风险； 重整治，要在2014年度对标和管理提升工作的基础上，进一步加强整治，使企业生产经营管 理过程中的薄弱环节充分暴露并针对性地进行整治。 抓机遇，2015年，管材产品市场存在农饮水项目、五水共治项目等市场空间；随着国际石油 价格回落，公司主要原料价格处于低位；随着重组的推进和搬迁工作的启动，制约企业发展的突 出问题将逐步获得解决。抓住机遇，促使国通尽快步入新的发展轨道。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年度，需归还合肥市国有资产控股有限公司历史债务及生产经营所需补充流动资金预计 金额约为1.7亿元。 (五) 可能面对的风险 1、上市公司的风险。2014年度公司归属于上市公司股东的净利润为-2857万元，累计未分配 利润为-2.55亿元，资产负债率为110.85%，重大资产重组尚需履行相关程序，尚存在不确定性， 2015年塑料管道行业竞争更加激烈，公司生产经营压力也存在较大不确定性。上述事项导致公司 存在一定风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2014年年度经审计的期 末净资产为负值，公司股票在年度报告披露后将被实施退市风险警示。如2015年公司基本面不能 获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。 2、资金风险。2015年度，需偿还合肥市国有资产控股有限公司历史债务，在增加公司财务费 用的同时，使资金紧张的局面进一步加剧，对公司经营造成了很大压力。 应对措施： 1、积极推进重组和搬迁工作，谋求企业新的发展机遇。2014年度随着企业重组的不断推进， 2015年将是公司重组工作的关键年，公司要全力配合好证监会的审查核准工作，确保重大资产重 组顺利完成。对于已在2014年启动的搬迁前期工作，2015年公司相关部门要积极应对、努力配合 把握政策、快速推进。做好谋划，对新厂区总体布局、水电输配、设备产能匹配及填平补齐等提 出明确的建议和要求，以便在正式实施过程中有序落实，使企业在新的生产环境中，生产布局更 为合理，产品能耗获得明显下降。 2、推进降本增效，提高企业综合竞争力。2015年，我们要在稳定市场销售的前提下，对利润 指标进行重点关注。要对各种费用进行梳理，严格控制各项费用；要有计划地进行预算控制，定 期对经济运行情况进行分析，以控制和压缩各项支出；要进一步加强应收账款管理，降低应收款 占用的资金以减低财务费用；要密切跟踪主要原料价格波动，着力降低原料采购成本；强力推进 技术创新，降低产品配方成本；要在前期对标找出差距的基础上，有针对性地对生产相关环节进 行集中整治，提升设备产能、降低能耗；要进一步压缩库存，盘活资金，提高资金利用率；要通 过多渠道开展降本增效活动，提高企业的运营效率，增强企业综合竞争力。 3、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点。公司要在2014年的基础上，进一步拓展多元 化发展道路，加强技术创新，力争推出一些高附加值差异化的管材产品，实现创新驱动发展。在 资金紧张逐步缓解的情况下，充分利用主要原料价格大幅波动的契机，对常用主要原料在低位进 行适当储备，降低采购成本；要加强新材料新配方的研究，通过配方改进降低成本，提高产品竞 争力和盈利空间，通过创新使企业竞争力获得大幅提升。 4、狠抓市场开拓，力争获得更大份额。公司将在稳定原有销售市场的前提下，逐步加大高附 加值产品和市场需求新品的销售，扩大销售规模，要不断探索差异化产品销售和运作模式，要强 化销售人员专业技能和服务技能培养。力争超额完成年度目标任务。2015年，公司将重点推进排 水管产品定位、配方调整、产能提升，以及钢带波纹管、钢塑缠绕管、内肋管等的研究，进一步 提高公司产品的核心竞争力。 5、规范公司运作，满足上市公司监管要求。2015年，公司将根据上市公司监管要求，加强内 控管理，进一步对相关内控制度进行修订完善，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关 人员及股东等公司相关方，同时根据发展需要，以遵守相关规定为前提，规范履行各类事项的审 议和表决程序，严格按照相关要求，加强公司经营层和管理层协调沟通，确保真实、准确、完整、 及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏，满足上市公司监管要求，维护全 体股东的合法权益。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 本公司2014年度聘请大华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2015年4月16日，大 华会计师事务所向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司2014年度财务报表审计报告》。 本年度大华会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计 报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，国通管业2014年度归属于 上市公司股东净利润为-28,570,135.01元，累计未分配利润为-255,074,716.37元，合并报表资 产负债率为110.85%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表 的审计意见。 对于上述强调事项，董事会说明如下： 公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报 表附注三、（二）说明如下： 截至2014年12月31日，累计未分配利润为-255,074,716.37元，资产负债率为110.85%。生 产经营面临较大压力。目前，公司的重大资产重组工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正 常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经 营发展下去。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62 号）的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步 增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，报告期内对《公司章程》进行了修订，该修订 已于2012年8月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》全文 披露在上海证券交易所网站。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 -28,570,135.01 2013年 0 4,649,879.09 2012年 0 -41,200,017.91 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2015年6月15日 议案之二 2014年度监事会工作报告 （报告人：董爱存） 各位股东： 大家好！下面由我代表监事会向会议做2014年度监事会工作报告。 2014年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章 程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和 股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对 公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和 财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职 责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作和提升治理水平发挥了职 能。现就公司监事会2014年工作情况报告如下： 一、2014年监事会的召开情况 公司监事会在本报告期内共召开监事会会议七次，具体情况如下： 监事会会议情况 监事会会议议题 五届四次 1、2013年度监事会工作报告； 2、2013年度财务决算报告； 3、关于2013年度内部控制评价报告； 4、关于2013年度公司利润分配的预案； 5、2013年度报告及摘要； 6、关于预计2014年度日常关联交易总额的议案； 7、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事 项的专项说明的意见。 五届五次 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议 案； 2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案； 3、关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案>的议案； 4、本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案； 5、公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交 易的议案； 6、关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的 <安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研 究院发行股份购买资产框架协议>的议案； 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案。 五届六次 关于2014年第一季度报告全文及正文的议案 五届七次 关于2014年半年度报告及摘要的议案 五届八次 1、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订 稿）的议案； 2、关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案； 3、关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的 发行股份购买资产协议的议案； 4、关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的 盈利预测补偿协议的议案； 5、关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核 报告的议案； 6、本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）； 7、关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十二条规定的议案； 8、关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并 上市管理办法>规定的议案； 9、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说 明的议案； 10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案。 五届九次 关于2014年第三季度报告全文及正文的议案 五届十次 1、关于批准本次交易有关补充审计报告的议案； 2、关于修订<安徽国通高新管业股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案。 二、监事会独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运 作。公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的审议程序均符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项决议的形成都是以实现 公司利益、股东利益最大化为目标，符合公司发展的实际需要。公司董 事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各 项决议，恪尽职守，勤勉尽责。 报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求制定并修 订了相关制度，进一步完善了公司治理，有效规避和控制了公司治理和 规范运作中存在的风险。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真审查了公司《2014年第一季度报告》、 《2014 年半年度报告》、《2014年第三季度报告》以及《2014年度报告》， 认为公司季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国 家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的 反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司2014年度利润分配预 案，认为符合《公司章程》及有关法律的规定；核查了公司对外担保情 况，认为不存在违规担保的情况。 3、监事会对股东大会决议执行情况的意见 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会 提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公 司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够 履行股东大会的有关决议。 4、监事会关于公司关联交易情况的独立意见 监事会认为公司发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，不 存在损害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易的表决程序符合《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 5、监事会对公司2014年度报告的意见 监事会认真审议了公司2014年度报告，认为： （1）2014年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部控制制度的各项规定； （2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和 财务状况等事项； （3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。 监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有 关规定，对董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监 督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。 以上议案，请各位股东审议。 安徽国通高新管业股份有限公司 监事会 2015年6月15日 议案之三 2014年度独立董事述职报告 （报告人：张本照） 各位股东： 大家好！下面由我代表公司独立董事向会议做2014年度独立董事述 职报告。 作为安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极 出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意 见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面严格审核公 司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规 范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展, 为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命等工作提出 了意见和建 议。现作为独立董事就2014年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、履职情况 (一）会议出席表决情况 2014年度,公司召开了五届八次至五届十六次共计 9次董事会和3 次股东大会,本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下: 报告期内董事会召开次数 : 董事姓 名 具体职务 应出 席次 数 亲自 出席 次数 委托 出席 次数 缺席 次 数 是否连续两次 未亲自出席 田 田 独立董事 9 9 0 0 否 张本照 独立董事 9 9 0 0 否 樊高定 独立董事 9 8 1 0 否 张立权 独立董事 7 7 0 0 否 报告期内股东大会召开3次，独立董事田田 、张本照全部亲自出席 会议，樊高定出席2次，张立权出席1次（注：2014年3月21日，2013 年度股东大会选举张立权先生为公司五届董事会独立董事）。 2014年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事 会的各项决策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议， 均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的 召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。 （二）发表独立意见情况 我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原 则，严格按照相关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和 股东大会会议，认真审议了各项议案并积极发表独立意见。报告期内， 我们对公司2014年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借各自在行 业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、重大资产重组事项、事务 所聘任、关联交易等重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公 司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。 二、保护投资者权益方面所做的工作 (一)2014年度我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完 善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证 公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。 (二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公 司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董 事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用 自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。 (三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的 认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护 社会公众股东权益的思想意识。 三、其他工作 (一)2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况; 未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2015年,我 们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》 等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司 董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法 权益。 特此报告。 独立董事: 樊高定 张本照 田田 张立权 2015年6月15日 议案之四 关于2014年度报告及摘要的议案 （报告人：徐盛富） 各位股东： 下面由我向会议报告公司《关于2014年度报告及摘要的议案》，请 各位股东审议。 公司2014年度报告全文和摘要已经于2014年4月17日对外披露， 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要主要内容 附后。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 2015年6月15日 安徽国通高新管业股份有限公司 2014年年度报告摘要 一 重要提示 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海 证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国通管业 600444 *ST国通 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱俊 杜世武 电话 0551-63817860 0551-63817860 传真 0551-63817000 0551-63817000 电子信箱 gt600444@126.com gt600444@126.com 二 主要财务数据和股东情况 2.1 公司主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2014年末 2013年末 本期末比上年同期 末增减（%） 2012年末 总资产 462,107,638.63 501,472,307.00 -7.85 473,568,508.87 归属于上市公 司股东的净资 产 -23,632,641.33 4,882,378.14 -584.04 -34,728,821.67 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 经营活动产生 的现金流量净 额 16,784,352.27 -30,930,679.34 -17,330,155.69 营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 -10.46 300,169,635.24 归属于上市公 司股东的净利 -28,570,135.01 4,649,879.09 -714.43 -41,200,017.91 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -29,333,012.05 -15,126,307.24 -40,363,319.81 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 （元／股） -0.27 0.04 -775.00 -0.39 稀释每股收益 （元／股） -0.27 0.04 -775.00 -0.39 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 表 单位: 股 截止报告期末股东总数（户） 6,675 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 6,424 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总 数（户） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股 数量 持有有限 售条件的 股份数量 质押或冻结的股 份数量 合肥通用机械研究院 国有法 人 11.89 12,485,280 0 无 安徽国风集团有限公司 国有法 人 11.43 11,997,360 0 无 山东京博控股股份有限公 司 境内非 国有法 人 6.67 7,000,360 0 未知 中山证券－光大银行－中 山证券远翔5号集合资产管 理计划 未知 2.72 2,852,100 0 未知 华宝信托有限责任公司－ 时节好雨17号集合资金信 托 未知 1.76 1,844,134 0 未知 合肥兴泰资本管理有限公 司 国有法 人 1.71 1,800,000 0 未知 华润深国投信托有限公司 －智慧金56号集合资金信 托计划 未知 1.63 1,710,000 0 未知 长安基金－光大银行－长 安群英16号分级资产管理 计划 未知 1.57 1,645,000 0 未知 深圳市融通资本财富－光 大银行－融通资本君道1号 未知 1.39 1,458,000 0 未知 资产管理计划 金鹰基金－工商银行－金 鹰·穗富1号资产管理计划 未知 1.39 1,455,948 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂同意将其持有的 安徽国通高新管业股份有限公司12,485,280股股份（占 本公司总股本的11.89%），无偿划转给合肥通用机械研究 院，无偿划转完成后合肥通用机械研究院成为本公司第 一大股东,与上述其他股东不存在关联关系或一致行动 人关系。上述其他无限售条件的流通股东之间是否存在 关联关系或一致行动人关系的情况未知。 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 三 管理层讨论与分析 2014年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经营中的困 难，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产重组取得重大进展。 进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，强化管理、降本增效使企业生产经营保持稳定，技术 创新及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效果获得改善。 塑料管材广泛应用于建筑给排水、城镇给排水以及燃气管等领域，随着塑料管材的需求不断 增长，行业竞争越来越激烈，存在着市场不规范、产品质量优劣不等、门槛低的问题和困难，个 别企业质量意识、诚信意识、服务意识不强，从而导致市场上的产品水平参差不齐，一定程度上 影响了行业健康发展。 公司主要原材料PE100树脂，2014年国际原油价格自8月下跌，但受下游资源缺少及中国 石油石化的PE市场需求量居高不下两方面影响，导致PE树脂价格一直到12月份才开始跌落， 到2014年年底时，与国际原油价位最终保持一致性。2014年度国际油价走势总体呈下降的情形， 但公司的PE树脂价格仍然居高不下。一方面公司的主要原材料采购价与原油价格有一定关联， 但价格的变动仍有相当长的滞后性。其他原料如PE再生料的价格仍然呈现稳中有升的局面。 报告期内，公司克服了近一年主要原材料居高不下等各种不利因素，实现营业收入3.77亿 元。虽然总销量比2013年下降10.46%，但 2014年销售市场布局趋于合理，合肥、省内及省外 三块市场份额趋于均衡，公司各主导产品年度销售比例趋于均衡，PVC双壁波纹管、PVC落水管、 PE电力电缆保护管、PPR管、PE牵引管等产品销售量同比有所增长，销售边际贡献率有所上升。 2014年度共计提资产减值损失1640万元，2013年度计提资产减值损失373万元。2014年 度资产减值损失较2013年度增加约1267万元，其中，坏账损失减少43万元、存货跌价损失增 加346万元、固定资产减值损失增加149万元、预计损失增加815万元。 2014年度营业外收入为123万元，2013年营业外收入为2048万元。2014年度营业外收入 较2013年度减少约1925万元，主要由于2013年度收到财政补贴共942.5万元，2014年度收到 政府补助资金87.77万元；另外，2013年度处置部分固定资产收益550万元；2013年度处置不 需偿付的应付账款产生收入420万元、获得债务豁免30万元。 2014年塑料波纹管销售收入10887.62万元较2013年11218.71万元下降了2.95%，燃供水 管2014年销售收入16542.30万元较2013年20672.67万元下降19.98%，主要因行业进入门槛 低，同类厂家增多进展激烈所致，中标率下降所致；2014年其他管材销售收入9071.09万元较 2013年8845.03万元增加了2.56%，主要因公司2014年度加大新产品开发力度，导致销售收入 增长。 2014年度归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01元，累计未分配利润为 -255,074,716.37元，合并报表资产负债率为110.85%。 公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告期内,公司 董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议, 积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的 科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 1、稳步推进资产重组工作,实现公司的可持续发展 为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，2013 年12月，公司发布了关于筹划重大资产重组事项的公告；2014年4月15日，公司第五届董事 会第十次会议审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案>的议案》及其他相关议案，公司股票于2014年4月17日起复牌； 2014年12月25日召开 了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会；公司于2015年 1月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914号），决定对该行政许可申请予 以受理。 通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整 合效应，公司获得环境公司的技术和人才后可以开发高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市 场，为管材业务创造新的利润增长点。公司将利用环境公司在专业领域的优势，通过建立统一营 销平台和质量控制机制，实现环境公司与上市公司原有业务的整合，发挥协同效应，增强上市公 司的核心竞争力和盈利能力。 本次重组完成后，上市公司主营业务由PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、 生产、销售业务变为与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业 务，公司未来将以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术领域高科技上市公司。并有效改 善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体 股东的利益。 2、依法合规召开会议，严格履行决策程序 报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了9次会议,对公司重大资产重组事 项、定期报告、关联交易、土地收储、董监高薪酬等重大事项进行了审议，做出的各项决议均得 到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参会人员对会议议题有充分的 知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表决程序和决议的形成能够保证符合法律法规 及公司章程的要求，会议决议公告均顺利对外披露，没有出现遗漏和错误。 2014年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项重大决策 及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作 用。 3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作 2014年，公司共召开3次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真 执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情况如下： （1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，就公司发行股份购买资产事项，严格按照重 大资产重组相关规定积极推动重组各项工作。 （2）执行2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。 （3）为了不影响重组完成后公司的长远发展，就公司位于合肥市经济技术开发区繁华大道南、 天都路西的200亩出让工业用地拟向合肥市土地储备中心申请收储。根据股东大会决议积极推进（未完）  |