[公告]国瓷材料：中原证券股份有限公司关于公司《详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
中原证券股份有限公司 关于 山东国瓷功能材料股份有限公司 《详式权益变动报告书》 之 财务顾问核查意见 上市公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 中原证券股份有限公司 二〇一五年六月 声明 1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《山东国瓷功能 材料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 2、本财务顾问依据的有关资料由山东国瓷功能材料股份有限公司《详式权益变动 报告书》提供。山东国瓷功能材料股份有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所 提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问 确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动 各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认或批准。 6、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具 的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行内部防火 墙制度。 目录 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ............................................................................... 6 二、对信息披露义务人的核查 ..................................................................................................... 6 三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查 ........................................................... 11 四、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ........................................................... 12 五、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 12 六、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 .......................................................................... 13 七、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 ................................................ 14 八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 15 九、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................................... 15 十、结论性意见 ........................................................................................................................... 15 释 义 除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义： 国瓷材料/上市公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 盈泰石油、公司 指 东营市盈泰石油科技有限公司 信息披露义务人 指 东营市盈泰石油科技有限公司、张曦 本次非公开发行、本次发 行 指 山东国瓷功能材料股份有限公司拟以非公开发行 股票的方式向特定对象发行股票 《详式权益变动报告书》 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动 报告书》 《股票认购协议书》 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条 件生效的非公开发行股票认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本核查意见 指 《中原证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》 15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》 16号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》 中原证券 指 中原证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 绪 言 2015年6月5日，国瓷材料与张曦签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与张 曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，拟以现金认购国瓷材料本次非公开发行 的不超过12,575,507股的股份，认购金额为458,000,000元。本次权益变动之前，盈 泰石油持有国瓷材料19.01%股权，为国瓷材料的第一大股东，张曦不直接持有国瓷材 料股票，张曦持有盈泰石油75%的股权，为盈泰石油实际控制人，与盈泰石油为一致 行动人；本次权益变动完成后，盈泰石油持有国瓷材料16.21%股权，张曦持有国瓷材 料8.43%股权，合计持有国瓷材料股权比例为24.64%。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、15号准则、16号准则及其他相关 的法律法规的规定，东营市盈泰石油科技有限公司、张曦为本次收购的信息披露义务 人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中原证券接受信息 披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变 动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容 的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。 财务顾问核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书》 主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决定、权益变动方式、资金 来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内 买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件等 内容。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合 《收购管理办法》、15号准则、16号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整， 不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。 二、对信息披露义务人的核查 （一）盈泰石油基本情况 1、盈泰石油基本情况 公司名称：东营市盈泰石油科技有限公司 注册地址：东营区西三路256号 法定代表人：张曦 注册资本：1,000万元 营业执照注册号：370502228028625 组织机构代码：74241841-4 税务登记证号：鲁税东字370502742418414号 公司类型：有限责任公司 经营范围：石油技术开发服务；石油设备技术开发及零售；石油配件、环保节能 设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、家用电器、钢材、仪器仪表、五金交 电、泵及配件、劳保用品、玻璃及制品、汽车配件、办公自动化设备、锅炉辅助设备 销售；计算机网络技术服务；板式换热器及板式换热机组装配、生产销售；自营和代 理各类商品进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品或业务除外）。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：2002年08月22日 经营期限：长期 通讯地址：东营区西三路256号 联系电话：0546-7777707 传真：0546-7777566 2、盈泰石油的控股股东、实际控制人 盈泰石油的控股股东、实际控制人均为张曦。截至本核查意见出具日，信息披露 义务人的股权控制关系图如下： 张曦 盈泰石油 75% 3、盈泰石油的主要业务及最近三年财务情况的简要说明 盈泰石油近三年主要财务状况（均未经审计） 单位：元 项目 2014年12月31日/2014 年度 2013年12月31日/2013 年度 2012年12月31日/2012 年度 资产总额 34,802,913.45 42,595,694.26 40,146,776.67 负债总额 15,170,820.00 26,778,101.66 26,882,158.48 股东权益 19,632,093.45 15,817,592.60 13,264,618.19 营业收入 9,437,949.71 19,798,662.80 9,943,855.39 利润总额 3,899,566.95 2,618,679.09 1,398,106.85 净利润 3,840,767.34 2,568,575.32 1,350,863.14 资产负债率 43.59% 62.87% 66.96% 净资产收益率 0.22 0.18 0.11 注：净资产收益率计算公式：净资产收益率=净利润/平均净资产；平均净资产=（期初净资产 +期末净资产）/2 4、盈泰石油最近5年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况 盈泰石油最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的。 5、盈泰石油董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 曾用名 性别 职位 国籍 长期居住地 在其他国家或地 区居留权情况 张曦 无 男 执行董事 中国 北京 美国永久居留权 张帆 无 男 监事 中国 深圳 无 上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情形。 6、盈泰石油在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况 截至本核查意见出具之日，除国瓷材料外，盈泰石油不存在在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 7、盈泰石油持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况 截至本核查意见出具之日，盈泰石油未持股5%以上的银行、信托、证券公司、保 险公司等其他金融机构。 8、盈泰石油关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查 盈泰石油最近两年控股股东、实际控制人始终为张曦，并未发生变更。经核查， 本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股 东、实际控制人及其股权控制关系。 9、盈泰石油是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务 不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信 息披露义务不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （二）张曦基本情况 1、张曦基本情况 张曦：男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研究生学历。1994年7 月毕业于中国石油大学（华东），1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯 敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司，担任执行董事 和法定代表人。 2、最近5年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况 张曦最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的。 3、张曦对外投资的主要企业 公司名称 经营范围 注册资本（万 元） 股权结构 东营市盈泰石 油科技有限公 司 石油技术开发服务；石油设备技术开发及 零售；石油配件、环保节能设备、阀门、 建材、化工产品（不含危险品）、家用电 器、钢材、仪器仪表、五金交电、泵及配 件、劳保用品、玻璃及制品、汽车配件、 办公自动化设备、锅炉辅助设备销售；计 算机网络技术服务；板式换热器及板式换 热机组装配、生产销售；自营和代理各类 商品进出口业务 1,000 张曦75% 张帆25% 东营臻赢投资 有限公司 以自有资产投资及咨询服务、股权投资、 股权投资管理 500 张曦30% 秦铭雪70% 东营市中远石 油技术开发有 限公司 微生物强化采油技术开发及应用；油田地 质采油技术开发、研究及应用；器材、五 金建材、机电设备、电器、劳保用品、汽 柴配件、钢材、化工产品（不含危险品、 易制毒化学品）、井下工具自动化控制设 备、仪器仪表、石油机械设备销售；车辆 租赁；液压机维修；土石方工程；室内外 装饰装修工程。 1,000 张曦1% 东营臻赢投资有限 公司99% 北京臻赢利成 石油科技有限 公司 石油技术、石油设备的技术开发；销售石 油设备、环保节能设备、阀门、建材、化 工产品（不含危险品）、仪器仪表、办公 自动化设备、五金交电；货物进出口 1,000 张曦10% 秦铭雪70% 温长云20% 山东昇阳精密 机械有限公司 汽车发动机电控系统及其零部件的技术研 究、技术咨询、技术转让、技术服务；汽 车零部件销售；汽车发动机气门正时系统 零部件制造。 1,800 张曦69.51% 王大伟5.49% 陈良伟4.00% 杨宏亮5.00% 温长云3.99% 傅北12.01% 4、张曦在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的简要情况 截至本核查意见出具之日，张曦不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 5、张曦持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本核查意见出具之日，张曦未持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构。 6、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经本财务顾问核查，信息披露义务人张曦为盈泰石油实际控制人，张曦长期担任 盈泰石油执行董事和法定代表人，且张曦通过盈泰石油长期作为第一大股东持有国瓷 材料的股份，其具备丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。 本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （三）信息披露义务人的股权及控制关系结构 信息披露义务人中之间的股权及控制关系如下： （四）信息披露义务人之间的一致行动关系 张曦为盈泰石油的控股股东及实际控制人，因股权关系构成一致行动人。信息披 露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时 保管其持有的上市公司股票的情形。 （五）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 的核查 经核查，本财务顾问认为张曦在《详式权益变动报告书》中已充分披露了张曦控 制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法 律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。 三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查 （一）认购股权目的核查 本财务顾问在尽职调查中对张曦此次权益变动的目的进行了了解，经核查，信息 披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，《详式权益变动报告书》 中对张曦本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。 （二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有 权益的股份的核查 经核查，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持或处置在国瓷材料中拥 有权益的股份的计划。 （三）信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序 经核查，2015年6月5日，张曦与国瓷材料签署了《山东国瓷功能材料股份有限 公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》； 2015年6月5日，国瓷材料召开董事会，审议通过了非公开发行股票相关议案。 信息披露义务人本次权益变动尚需国瓷材料股东大会批准以及和中国证券监督管 理委员会的核准。本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了相关决 策程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 四、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 张曦用于本次认购股份的资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法，张曦不存 在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在 接受国瓷材料对本人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。 五、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，信息披露义务人的后续计划如下： 1、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对 上市公司主营业务进行调整的计划。 2、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上 市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划， 暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。 3、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次发行完成后，暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。 若拟调整上市公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。 4、上市公司章程修改的计划 本次发行完成后，上市公司的股本将相应增加，上市公司章程将根据实际非公开 发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，上市公司暂无其他修改或调 整公司章程的计划。 5、上市公司现有员工的安排计划 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有 员工聘用计划作重大变动调整的计划。 6、上市公司分红政策的重大变化 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红 政策进行重大调整的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组 织结构有重大影响的计划。 六、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对国瓷材料独立性的影响的核查 经核查，本次权益变动后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺与国 瓷材料在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。 （二）对同业竞争的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与国瓷材料均不 存在同业竞争的情形。为避免将来可能与国瓷材料发生的同业竞争，盈泰石油、张曦 承诺：“本公司/本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷 材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式 取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。” （三）对关联交易的核查 经核查，2012年至今，盈泰石油信息披露义务人与国瓷材料发生的交易如下： 担保方 担保金额 （元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 盈泰石油、张曦 7,000,000.00 2011年08月15日 2012年06月15日 是 盈泰石油 2,600,000.00 2011年08月15日 2012年02月15日 是 张曦 15,000,000.00 2011年12月16日 2012年06月15日 是 张曦 5,000,000.00 2011年07月25日 2012年07月25日 是 张曦 15,000,000.00 2011年01月05日 2012年01月04日 是 盈泰石油 500,000.00 2013年09月26日 2014年03月26日 是 盈泰石油 1,000,000.00 2013年12月04日 2014年06月04日 是 盈泰石油 1,021,839.00 2013年01月14日 2013年07月14日 是 盈泰石油 566,080.00 2013年04月09日 2013年10月09日 是 盈泰石油 1,429,664.50 2013年05月22日 2013年11月22日 是 盈泰石油 1,809,720.80 2014年04月29日 2014年10月29日 是 盈泰石油 1,000,000.00 2014年06月10日 2014年12月10日 是 盈泰石油 768,340.57 2014年04月29日 2014年10月29日 是 盈泰石油 1,182,200.00 2014年06月10日 2014年12月10日 是 盈泰石油 1,703,500.00 2014年06月23日 2014年12月23日 是 盈泰石油 1,250,000.00 2014年11月28日 2015年05月28日 是 盈泰石油 1,195,000.00 2014年12月23日 2015年06月23日 否 盈泰石油 2,017,062.00 2014年08月29日 2015年02月28日 是 盈泰石油 2,388,635.00 2014年12月23日 2015年06月23日 否 盈泰石油 3,300,000.00 2015年02月09日 2015年08月09日 否 本次权益变动后，盈泰石油继续是国瓷材料的第一大股东，盈泰石油、张曦与国 瓷材料之间的交易依然为关联交易。为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息 披露义务人做出书面承诺如下：“本公司/本人将尽量减少和避免与国瓷材料之间产生 关联交易事项，在确有必要与之进行关联交易且该等交易无法避免时，将在平等、自 愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行操作，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定，保证不通过关联交易损害国瓷材料及其他股东的合法权益。” 七、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 国瓷材料董事长张曦先生为盈泰石油实际控制人及执行董事。经核查，在本核查 意见出具日前24个月内，信息披露义务人盈泰石油与张曦存在重大交易，主要交易内 容为张曦向盈泰石油的资金借贷，具体情况如下： 2013年6月-2015年5月 关联方 2013年5月31日 本期增加额 本期减少额 2015年5月31日 张曦 825.89 3,204.15 2,391.29 1,638.75 除上述情况外，经财务顾问核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员（或主要负责人）在本核查意见出具日前24个月内，没有与上市公司发生如下其他 重大交易： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市 公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以 上的交易； 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安 排； 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的自查及其承诺，在本核查意见签署日前6个月内，信 息披露义务人和其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有买卖国瓷材料股票的 行为。 九、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》中已经披露的有关本次交易的信息外，信息 披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他 信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其 他信息。 十、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）：________________ 菅明军 财务顾问主办人：________________ ________________ 刘 骁 唐梦华 中原证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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