[董事会]创业软件：第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2015-006 创业软件股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事 会第五次会议的通知于2015年6月3日以邮件、传真等方式向各位董事发出， 并于2015年6月8日在公司三楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议 应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会 议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司 章程》等有关规定。 此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定 通过以下几项决议： 一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的议案》 截至2015年6月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额 为5,771.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项进行了专项 审核，并出具了天健审[2015]5982号《关于创业软件股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司本次拟以募集资金5,771.41万元置 换预先已投入募投项目的自筹资金。 本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，独立董 事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 二、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记》的议案 公司董事会根据公司首次公开发行股票的情况对《创业软件股份有限公 章程（草案）》（经公司2013年年度股东大会修订）作补充与修订，修订条 款如下： 序号 章程（上市草案） 修订后的章程 1 第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会 公众发行人民币普通股【】万股，于 【】年【】月【】日在深圳证券交易 所创业板上市。 第三条 公司于2015年4月23日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发 行人民币普通股1700万股，于2015 年5月14日在深圳证券交易所创业板 上市。 2 第六条 公司注册资本为人民币【】万 元。 第六条 公司注册资本为人民币6800 万元。 3 第十九条 公司股份总数为【】万股， 全部为人民币普通股，其中公司首次 对社会公众公开发行的人民币普通股 为【】万股。 第十九条 公司股份总数为6800万股， 全部为人民币普通股，其中公司首次对 社会公众公开发行的人民币普通股为 1700万股。 根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于修改<提请股东大会授 权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市相关事宜的议案>的议案》的授权，董事会依法修订章程并办理公司注册 资本工商变更登记等事宜。 修订后的《创业软件股份有限公司章程》的具体内容详见公司信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 三、审议通过了《关于确定募集资金专用账户并授权董事长签订三方监 管协议》的议案 公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金计划投入基于电子病 历的数字医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医 疗卫生综合管理信息集成系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心 技术改造项目、补充流动资金项目， 根据《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关 规定，公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金，并与三家银行分 别签署募集资金监管协议： 项目 开户银行 账号 电子健康档案的区域医 疗卫生综合管理信息系 统升级与产业化项目 杭州银行保俶支行 3301040160002864075 基于电子病历的数字化 医院信息集成系统升级 与产业化项目 招商银行股份有限公司 杭州九堡支行 571904127610903 研发中心与客户服务中 心技术改造项目 中信银行股份有限公司 杭州分行 8110801013900017172 国元证券股份有限公司作为公司的保荐人，依据有关规定指定保荐代表 人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时董事会授权董 事长葛航先生与上述银行及保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《创业软 件股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》 四、 审议通过了关于制定公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度》的议案 为加强和规范对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员股份管理业务指引》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第 八号-上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》等有关 规定，并结合公司实际情况，制定公司《董事、监事和高级管理人员持有和 买卖本公司股票管理制度》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 五、审议通过了关于制定公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维 护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和公司章程的相 关规定，结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 六、审议通过了关于制定公司《投资者关系管理制度》的议案 为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投 资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资 者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,结合本公司 实际情况，制定《投资者关系管理制度》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 七、审议通过了关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案 为加强公司的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披 露，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》及其他 有关法律、法规的规定，结合《创业软件股份有限公司章程》和公司的实际 情况，制定《重大信息内部报告制度》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 八、审议通过了关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 的议案 为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责 力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等法 律法规、规范性文件及《创业软件股份有限公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 九、审议通过了关于制定公司《独立董事年报工作制度》的议案 为了进一步完善公司的治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文 件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用， 根据证券监管机构、深圳证券交易所以及《创业软件股份有限公司章程》相 关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事年报工作制度》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 此议案经公司全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。 特此公告。 创业软件股份有限公司董事会 2015年6月8日 中财网
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