[关联交易]高新兴：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所 logo横 高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 问询函的回复 二零一五年六月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 本公司于2015年6月4日收到贵部《关于对高新兴科技集团股份有限公司的 重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第3号），现就问询函所涉及问 题答复如下： 1、平安大华、西藏硅谷天堂拟分别发起设立汇垠澳丰1号、恒兴1号参与本 次配套募集资金的认购，并拟由外部投资者认购。请补充披露上述产品的成立所 需履行的程序、外部认购投资者基本情况、是否与上市公司、标的资产之间的存 在关联关系,是否涉及杠杆配资等情况。 答复如下： 一、汇垠澳丰1号有关情况 （一）汇垠澳丰1号成立所需履行的程序 根据拟签署的《平安大华广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划资产管理 合同》之“十八、资产管理合同的生效、变更与终止”相关内容，汇垠澳丰1号成 立所需履行的程序主要包括：“（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之 间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产 管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签 字之日起成立；本合同自成立之日起生效。”、“（六）资产管理人应当在5个工 作日内将签订的资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案。对本合同任何形 式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国 证券投资基金业协会备案。” （二）汇垠澳丰1号外部投资者情况 根据拟签署的《平安大华广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划资产管理 合同》, 汇垠澳丰1号由作为委托人与受益人的王建清通过广东粤财信托有限公 司设立的“粤财信托·金定向16号单一资金信托计划”全额认购。王建清基本情况 如下： 姓 名 王建清 性 别 男 国 籍 中 国 身份证号码 32110219690128**** 住所、通讯地址 北京市东城区金鱼合同19号南楼西门**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 王建清2011年至今任香港元亨燃气控股有限公司董事会主席。 根据王建清出具的《承诺函》，其与上市公司、标的公司之间不存在关联关系， 王建清以合法的自有资金认购信托计划份额，认购资金未直接或间接来源于上市 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情况。 “汇垠澳丰1号有关情况”已经在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方” 之“二、募集配套资金认购方基本情况”之“（三）平安大华（汇垠澳丰1号）”进 行了补充披露。 二、恒兴1号有关情况 （一） 恒兴1号成立所需履行的程序 根据西藏硅谷天堂拟签署的《基金合同》之“七、基金的成立”相关内容，恒 兴1号成立所需履行的程序主要包括： 1、基金成立的条件 （1）基金初始资产不低于8,000.00万元； （2）基金委托人的人数累计不超过200人，金融监管部门另有规定的除外。 基金募集期满或提前终止募集时，本基金符合以上条件的，基金管理人应当 指令注册登记机构将除认购费用以外的认购资金全部转入基金托管账户。基金托 管人收到前述认购资金后应向基金管理人出具现金资产到账确认书的传真件或电 子扫描件给基金管理人，并与管理人于本协议附件中所列联系人电话确认，一经 该等确认，即视为基金管理人已收到《现金资产到账确认书》。托管人应在3个工 作日之内将前述确认书原件发给管理人，原件与扫描件或传真件不一致的，以传 真件或扫描件的记载内容为准。 基金管理人应在收到托管人的《现金资产到账确认书》当日内以扫描或传真 形式向基金托管人出具载明基金成立日期并加盖基金管理人公章的《基金成立通 知书》，前述载明的基金成立日期须为出具该等《基金成立通知书》的当日，并同 时在本基金指定信息披露网站发布基金成立公告，宣布本基金成立并开始运作， 《基金成立通知书》载明的日期为基金成立之日。基金管理人应在基金成立日后 3个工作日内，将基金成立通知书原件寄送给基金托管人，若传真件或扫描件与 原件不一致，以托管人收到的传真件或扫描件为准。 若管理人未在收到《现金资产到账确认书》的当日按照前述约定出具“基金成 立通知书”的，就本基金产品而言，托管人计提管理费、托管费、行政服务费（如 有）等费用的日期应为管理人收到《现金资产到账确认书》的当日。 基金托管人收到基金成立通知书并经核对托管账户内全部资金到账日期、规 模、期限等信息的记载无误后，开始履行托管职责。基金管理人应在基金成立后 3个工作日内将基金成立通知书原件（若传真件或扫描件与原件不一致，以传真 件或扫描件为准）等基金相关文件的复印件、资料分别寄送给基金托管人、基金 行政管理人。 2、基金的备案 符合基金成立条件的，由基金管理人自募集期限届满或提前终止募集之日起 20个工作日内向基金业协会申请办理基金备案手续。若本基金备案失败，按照不 能满足基金成立条件的方式处理。 （二）恒兴1号外部投资者情况 根据西藏硅谷天堂出具的文件，拟设立的恒兴1号的份额持有人包括：嘉兴 硅谷天堂、林萍以及硅谷天堂，恒兴1号架构如下： 上述份额持有人基本情况如下： 1、硅谷天堂 名 称 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地址及办公地点 北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708 法定代表人 王林江 注册资本 55,000万元 成立日期 2006年8月23日 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准方可展开经营。） 经核查，硅谷天堂是上市公司关联方西藏硅谷天堂、新疆硅谷天堂的控股股 东，硅谷天堂以合法的自有资金认购恒兴1号资产管理计划，认购资金未直接或 间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情 况。 2、嘉兴硅谷天堂 名 称 嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址及办公地点 嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-25 执行事务合伙人 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（委派代表：张全有） 成立日期 2014年11月18日 经营范围 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准方可展开经营。） 嘉兴硅谷天堂是由西藏硅谷天堂与招商财富资产管理有限公司成立的有限合 伙企业，其中普通合伙人为西藏硅谷天堂，实缴出资为4,087.00万元；有限合伙 人为招商财富资产管理有限公司, 实缴出资为36,780.00万元。招商财富资产管理 有限公司实缴出资来源于其已经设立发行的专项资产管理计划，该资产管理计划 份额持有人为148名自然人，合计出资36,780.00万元。 经核查，嘉兴硅谷天堂的执行事务合伙人西藏硅谷天堂是上市公司关联方， 嘉兴硅谷天堂以合法的自有资金认购恒兴1号资产管理计划，认购资金未直接或 间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情 况。 3、林萍 姓 名 林 萍 性 别 女 国 籍 中 国 身份证号码 31010419721121**** 住所、通讯地址 上海市闵行区都市路3566弄**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 林萍于2011年至今任上海日升石油化工公司财务部经理。 根据林萍出具的《承诺》，其与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，林 萍以合法的自有资金认购恒兴1号资产管理计划，认购资金未直接或间接来源于 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情况。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方”之“二、募集配套 资金认购方基本情况”之“（五）西藏硅谷天堂（恒兴1号）”进行了补充披露。 2、报告书显示，标的公司之一创联电子的《铁路运输安全设备生产企业认定 证书》、“铁许准字[2011]第111号”《行政许可决定书》、安标国家矿用产品安全标 志中心认证等多项业务资质或产品认证等将于2015年、2016年到期；标的公司 之二国迈科技的《计算机信息系统集成企业资质证书》、《国家信息安全测评信息 安全服务资质证书》（安全工程类一级）、国家保密科技测评中心认证等多项业务 资质或产品认证等。请补充披露上述业务资质或产品认证到期后，标的公司创联 电子和国迈科技重新取得相关资质或产品认证需要履行的程序。若无法取得相关 资质或产品认证对于标的公司业务的影响，并进行风险提示。 答复如下： 一、创联电子主要业务资质、产品认证申请认证/颁证部门、主要认定依据 （一）创联电子将于2015年、2016年到期的主要业务资质的认证/颁证部门、 主要认定依据 序号 业务资质 认证/颁证单位 主要认定依据 是否属于准入 型资质 1 《铁路运输安全设备生产企业认定证 书》及相应的《行政许可决定书》 国家铁道部 《铁路通信信号设备生产企 业审批实施细则》 是 2 《铁路运输基础设备生产企业许可 证》 国家铁路局 《铁路通信信号设备生产企 业审批实施细则》 是 3 《全国工业产品生产许可证》 质量监督检验 检疫总局 《防爆电气产品生产许可证 实施细则》 是 （二）创联电子将于2015年、2016年到期的主要产品认证的认证/颁证部门、 主要认定依据 序号 证书编号 产品名称 认证/颁证单位 主要认定依据 是否属于 准入型认 证 1 MAJ110136 PH15矿用本安 型显示屏 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000 MT 209-90 Q/CEC70-2011 是 2 MFD080056 KJ222A煤矿人 员管理系统 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000 AQ 6210-2007 Q/CEC68-2011 是 3 MFD080057 KJ222-F（A）本 安型识别主站 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000 MT 209-1990 Q/CEC65-2011 是 4 MFD080058 KGE106A本安 型识别卡 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000 MT 209-1990 Q/CEC66-2011 是 5 MFD080059 KJ222-F（B）本 安型识别子站 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000 MT 209-1990 Q/CEC67-2011 是 6 MFA120087 YHSK20矿用本 安型标识卡搜索 仪 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2010 MT 209-1990 Q/CEC71-2011 是 7 MFD060021 KJ222-J传输接 口 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000 Q/CEC07-2009 是 8 MAA090043 KDW660/15B矿 用隔爆兼本安直 流稳压电源 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2010 MT/T408-1995 Q/CEC011-2012 是 9 MAA070011 KDW51矿用隔 爆兼本安直流稳 压电源 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB 3836-2000MT/T 408-1995 Q/CEC010-2007 是 10 MFD100075 KGE106B本安型 识别卡 安标国家矿用产品 安全标志中心 GB3836-2000 MT209-1990 Q/CEC69-2010 是 11 2104365 KGE106B本安型 识别卡 煤炭工业上海电气 防爆检验站 GB3836.1-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第1部份：通用要求》 GB38.6.4-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第4部份：本质安全型“i”》 是 12 2114364 PH15矿用本安 型显示屏 煤炭工业上海电气 防爆检验站 GB3836.1-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第1部份：通用要求》 GB38.6.4-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第4部份：本质安全型“i”》 是 13 CCCMT11.0012 KJ222-F（A）本 安型识别主站 国家安全生产常州 矿用通讯监控设备 检测检验中心/煤炭 工业常州通讯监控 产品质量监督检验 中心 GB3836.1-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第1部份通用要求》 GB38.6.4-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第4部份本质安全型“i”》 是 14 CCCMT11.0013 KJ222-F（B）本 安型识别子站 国家安全生产常州 矿用通讯监控设备 检测检验中心/煤炭 工业常州通讯监控 产品质量监督检验 中心 GB3836.1-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第1部份通用要求》 GB38.6.4-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第4部份本质安全型“i”》 是 15 CCCMT11.0014 KGE106A本安 型识别卡 国家安全生产常州 矿用通讯监控设备 检测检验中心/煤炭 工业常州通讯监控 产品质量监督检验 中心 GB3836.1-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第1部份通用要求》 GB38.6.4-2000《爆炸性气体环境用 电气设备第4部份本质安全型“i”》 是 二、国迈科技主要业务资质、产品认证申请认证/颁证部门、主要认定依据 （一）国迈科技将于2015年、2016年到期的主要业务资质的认证/颁证部门、 主要认定依据 序号 业务资质 认证/颁证单位 主要认定依据 是否属于准 入型资质 1 《计算机信息系统集成企业 资质证书》 工业和信息化部 《计算机信息系统集成企业资 质等级评定条件》 是 2 《商用密码产品生产定点单 位证书》 国家密码管理局 《商用密码产品生产管理规定》 是 3 《商用密码产品销售许可证》 国家密码管理局 《商用密码产品销售管理规定》 是 4 《国家信息安全测评信息安 全服务资质证书》（安全工程 类一级） 中国信息安全测评中 心 《信息安全服务资质具体要求 （安全工程类一级）》 是 5 《设计、施工、维修资格证（未 定级）》 广东省公安厅安全技 术防范管理办公室 《广东省安全技术防范管理条 例》 是 （二）国迈科技将于2015年、2016年到期的主要产品认证的认证/颁证部门、 主要认定依据 序 号 证书编号 产品名称 认证/颁证单位 主要认定依据 是否属于准 入型认证 1 国保测 2012C02669 GM-SMP主机监控 与审计系统V3.1 国家保密科技 测评中心 国家保密标准BMB15-2011《涉及国 家秘密的信息系统安全监控与审计 产品技术要求》 是 2 国保测 2013C02763 国迈存储介质信息 消除系统 GM-SMP-E V3.3 国家保密科技 测评中心 国家保密标准BMB21-2007《涉及国 家秘密的载体销毁和信息消除安全 保密技术要求》（暂行） 是 3 国保测 2013C02364 国迈运维安全网关 GM-SMP-SA V2.0 国家保密科技 测评中心 国家保密标准《涉及国家秘密的信息 系统网关安全技术要求》（暂行） 是 4 XKC37168 国迈运维安全审计 系统（简称堡垒机） V2.0基本级 公安部网络安 全保卫局 《计算机信息系统安全专用产品检 测和销售许可证管理办法》 是 5 军密认字第 1454号 GM-SMP-A国迈准 接入管理系统V1.0 中国人民解放 军信息安全测 评认证中心 《解放军信息安全测评认证工作组 织管理办法》 是 三、创联电子和国迈科技相关业务资质或产品认证对业务开展的影响、到期 后认证申请安排和风险提示 （一）创联电子和国迈科技相关业务资质或产品认证对业务开展的影响 创联电子所处铁路行车安全行业和国迈科技所处的政法数据安全领域，由于 其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入 门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相 应的产品认证。 报告期内，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务相关的业务资质证书及 产品认证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，部分业务资质证 书、产品认证证书将于2015、2016年内到期，如到期后无法如期续期或取得新的 许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将对创联电子 和国迈科技的业务发展和盈利能力造成不利的影响。 （二）创联电子和国迈科技相关业务资质或产品认证到期后认证申请安排 根据创联电子和国迈科技出具的说明，创联电子和国迈科技已非首次取得有 关资质证书或认证证书，此前在相关证书到期前，创联电子和国迈科技均依法按 照相关单位的规范指引要求，在规定时间内报送申办相关证书所要求材料，历次 均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证。创联电子和国迈科技目前 正常经营，未发生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认 证条件的情况；创联电子和国迈科技已承诺在相关证书期限届满前，将积极办理 相关证书的延期或重新认证手续。 （三）创联电子和国迈科技相关业务资质或产品认证到期后认证申请安排的 风险提示 截至重组报告书签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要资质和认证情况 参见重组报告书之“第四章 交易标的”之“一、创联电子基本情况/（十六）创联电 子经营资质及认证情况”与“二、国迈科技基本情况/（十六）国迈科技经营资质及 认证情况”。 创联电子所处铁路行车安全行业和国迈科技所处的政法数据安全领域，由于 其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入 门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相 应的产品认证。 报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证 书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，其中部分业务资质证书、产 品认证证书将于2015、2016年内到期。标的公司此前在相关证书到期前，均能依 法按照相关单位的规范指引要求，在规定时间内报送申办相关证书所要求材料， 历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证，但若标的公司无法在 相关许可和认证到期后及时续期、取得新的许可和认证，或在监管部门出台新的 政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应许可和认证，则标 的公司对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业 务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资 质证书及产品认证证书无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风 险。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“十、标的公司业务 资质风险”进行了补充披露。 3、创联电子的机车无线通信系统、机车无线通信系统中机车号和车次号的注 册及注销方法、油气水三相流量连续计量系统、基于应答器信息传输技术的轨道 车运行控制系统、GYK设备远程监测维护系统车载终端等共计10项发明专利和 实用新型专利为与他人共有。请补充披露与他人共有专利的专利权人，并说明专 利共有人对该专利的使用情况、对标的公司未来在使用权、收益权及处分权上的 影响，并请律师发表意见。 答复如下： 一、关于创联电子与他人共有专利的情况 创联电子与他人共有专利的专利权人情况如下： （一）发明专利 序号 专利名称 专利号 申请日 公告日 法律状态类型 1 自轮运转特种设备运行安全综 合监控方法及其监控装置 ZL200810122367.5 2008-11-21 2012-5-9 授权 2 自轮运转特种设备运行安全的 系统综合监管方法及其系统 ZL200910095476.7 2009-1-13 2011-2-9 授权 3 一种用于GYK运行状态数据管 理的车载式设备实现方法 ZL201210361540.3 2012-9-25 2015-2-25 授权 4 一种用于GYK数据管理的手持 式设备实现方法 ZL201110203242.7 2011-7-20 2013-9-4 授权 5 机车无线通信系统 ZL200510078271.X 2005-6-10 2007-12-26 授权 6 机车无线通信系统的通信方法 ZL200510078272.4 2005-6-10 2007-12-26 授权 7 机车无线通信系统中机车号和 车次号的注册及注销方法 ZL200510078270.5 2005-6-10 2008-3-5 授权 8 机车无线通信中多工作模式切 换方法及其系统 ZL201110192699.2 2011-7-11 2015-1-7 授权 9 油气水三相流量连续计量系统 ZL200410018335.2 2004-5-10 2007-10-3 授权 10 用于油水气三相计量的分离器 ZL200410018336.7 2004-5-10 2008-1-16 授权 注：上述5-10项专利为创联电子与他人共有。 上述第5、6、7项专利的专利权人为：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北京 市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究 所（株洲时代集团公司）、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、 泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限 公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰 技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉 煌科技股份有限公司。 上述第8项专利的专利权人为：创联电子、中国铁路总公司、北京锦鸿希电信息技术股 份有限公司、北京世纪东方国铁科技股份有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、天 津七一二通信广播有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、 泉州市铁通电子设备有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、河南思维自动化设备有限公司、 河南辉煌科技股份有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、上海新干通通信设备有限公 司。 上述第9、10项专利的专利权人为：创联电子与浙江大学。 （二）实用新型专利 序号 专利名称 专利号 申请日 公告日 法律状 态类型 1 一种用于识别卡搜索的手持式设备 ZL201220489528.6 2012-9-24 2013-6-5 授权 2 一种接线盒及由其组合而成的接线装置 ZL201420176395.6 2014-4-11 2014-9-3 授权 3 一种调整车辆速度和相位信号的装置 ZL201220514433.5 2012-10-9 2013-4-3 授权 4 CLJS-I型大型养路机械作业警示系统 ZL201320737521.6 2013-11-21 2014-5-21 授权 5 一种用于脉冲型车辆速度传感器的检测 设备 ZL201220519541.1 2012-10-11 2013-3-27 授权 6 一种用于检测GYK功能的测试设备 ZL201220489750.6 2012-9-24 2013-3-27 授权 7 一种用于机车专用压力传感器的检测设 备 ZL201220519695.0 2012-10-11 2013-3-27 授权 8 一种用于轨道车数据转储的专用优盘 ZL201220446462.2 2012-9-4 2013-3-27 授权 9 一种通过齿轮箱获取车速和相位信号的 装置 ZL201220514437.3 2012-10-9 2013-3-27 授权 10 一种带遥控功能的便携式通用信号发码 器 ZL201220492048.5 2012-9-25 2013-3-27 授权 11 GYK智能稳压电源监测系统 ZL201320870861.6 2013-12-26 2014-7-16 授权 12 一种机车通信系统中主机与终端的连接 器的插座和插头 ZL200620001516.9 2006-1-25 2007-8-8 授权 13 机车无线通信系统 ZL200520108986.0 2005-6-10 2006-9-27 授权 14 基于应答器信息传输技术的轨道车运行 控制系统 ZL201220558268.3 2012-10-29 2013-4-10 授权 15 GYK设备远程监测维护系统车载终端 ZL201420667673.8 2014-11-10 2015-2-25 授权 注：上述第12-15项专利为创联电子与他人共有。 上述第12、13项专利的专利权人为上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术 开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中 系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司，创联电子、泉州市铁通电子设备有 限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国 铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思 维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。 上述第14项专利的专利权人为创联电子和中国铁道科学研究院通信信号研究所。 上述第15项专利的专利权人为创联电子和济南铁路局。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“一、创联电子 的基本情况”之“（五）创联电子主要资产、负债与对外担保情况”进行了补充披露。 二、关于创联电子部分专利共有人对共有专利的使用情况，以及对创联电子 未来在使用权、收益权及处分权上的影响及法律顾问核查意见 （一）对专利权的使用与收益有约定的共有专利 根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子与浙江大学已就“油气水三相流 量连续计量系统”共有专利的使用及收益做出约定，具体如下： 2006年1月3日，创联电子与浙江大学签订《技术开发（委托）合同》，约 定根据创联电子要求，针对油田多种气液量、工况，研制多相流测量系统样机。 双方约定，协作研究成果、发表论文及申请专利的权利均属合作开发双方共有， 专利权人按浙江大学、创联电子顺序排序。若形成产品，创联电子享有唯一生产 销售权，浙江大学按产值的2.5%提取作为技术开发费用的补偿，届时双方应续签 相关合同。该《技术开发（委托）合同》有效期限至2008年12月31日。 根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子从未正式销售与该共有专利相 关的产品。且创联电子与浙江大学未就提取产品分成收益续签相关合同，浙江大 学迄今亦未就《技术开发（委托）合同》项下产品分成收益向创联电子提出权利 主张。 如未来浙江大学就《技术开发（委托）合同》项下产品分成收益提出主张， 将可能对创联电子未来的盈利水平造成一定的影响，为避免创联电子未来因浙江 大学追索产品分成收益而遭受损失，创联电子所有股东已出具《承诺》，承诺如浙 江大学基于其与创联电子签署的《技术开发（委托）合同》而向创联电子提出相 关产品分成收益主张或向创联电子提出其他权利主张，且相关法院（或仲裁机构） 判决（或裁定）创联电子需向浙江大学支付相关产品分成收益或其他费用，创联 电子股东将代创联电子履行有关法院（或仲裁机构）判决（或裁定）项下创联电 子的付款义务，创联电子全体股东保证创联电子不因此遭受损失。 《中华人民共和国专利法》第十五条规定，专利申请权或者专利权的共有人 对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普 通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在 共有人之间分配。 本次重组法律顾问认为，创联电子与浙江大学已就“油气水三相流量连续计量 系统”共有专利的使用及收益做出约定，创联电子对该专利使用权、收益权的行使 应遵从其约定。鉴于创联电子与浙江大学未对该专利的处分做出约定，因此创联 电子与浙江大学任何一方处分该专利时均需取得对方同意。 （二）对专利权的使用与收益未做约定的共有专利 根据创联电子出具的说明并经核查，除上述“油气水三相流量连续计量系统” 共有专利外，就其他共有专利，创联电子与其他专利共有人均有权依法使用相应 共有专利，创联电子与专利共有人之间未对共有专利实施所得收益分配做出过约 定。 根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意 见（试行）第89条“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务”的 规定，本次重组法律顾问认为，作为专利权的共有人，如共有人之间没有对专利 的使用或收益等进行约定的，那么作为专利共有的任何一方均有实施专利权的权 利，因实施专利权而获得的利益应归实施方所有。上述创联电子专利虽然系与他 人共有，但共有权人之间并未就专利的使用和收益等进行约定，故创联电子作为 专利共有人之一，根据上述司法解释的规定有权实施其专利技术，并无需就己方 使用专利的行为再向其他专利共有人支付费用。 根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子没有许可他人使用共有专利， 因此不存在专利共有人根据《中华人民共和国专利法》第十五条要求创联电子分 配专利许可使用费情形。 根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子与共有人之间未对共有专利处 分做出约定，因此包括创联电子在内权利人处分共有专利应当取得其他共有人的 同意。 （三）法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为，创联电子有权依法或依合同约定使用共有专利，其 他专利共有人使用共有专利不会对创联电子未来在专利使用权、收益权上造成影 响；包括创联电子在内权利人处分共有专利应当取得其他共有人的同意。 4、请补充披露国迈科技最近三年的股权转让价格与本次交易价格差异的原 因，以及是否存在股权代持的情形。请独立财务顾问发表意见。 答复如下： 一、国迈科技最近三年股权转让价格情况 （一）国迈科技第四次股权转让（2013年6月） 此次股权转让主要是原财务投资者张宗贵退出以及国迈科技股东之间的股权 调整，考虑到张宗贵入股之后国迈科技并无较多经营积累以及国迈科技股东之间 的股权转让属于内部调整，因此本次股权转让采取平价，具有合理性。 （二）国迈科技第五次股权转让（2014年11月） 此次股权转让是国迈科技股东之间的内部股权调整，考虑到国迈科技在2014 年的经营业绩有了较大提升，因此本次股权转让定价在注册资本的基础之上参考 净资产进行了适当的溢价，具有合理性。 （三）国迈科技第三次增资（2014年12月） 此次增资系上市公司对国迈科技的战略投资，增资作价主要考虑了国迈科技 及其主营业未来良好的发展前景，具有合理性。 此次增资作价估值低于本次交易中国迈科技估值主要原因为： 1、此次增资未进行评估，增资作价系双方协商一致达成；而本次交易中国迈 科技估值经评估机构评估确定，具有准确性。 2、此次增资完成后上市公司仅为少数股东，因而此次增资作价未考虑国迈科 技控股权的价值。 3、此次增资时点为2014年11月，此时国迈科技2014年度的经营业绩尚未 完全体现，本次交易评估基准日为2015年2月28日，此时国迈科技2014年经营 业绩完全体现且充分考虑了2015年1-2月国迈科技获取订单增长情况。 二、国迈科技不存在股权代持情况 通过对国迈科技股东访谈并经其签字确认，上述股权变动均系其股东真实意 思的表示，国迈科技股东所持股份不存在股权代持情况。 以上补充内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“二、国迈 科技的基本情况”之“（二）国迈科技历史沿革”进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，国迈科技最近三年股份变动作价具有合理性， 国迈科技股东所持股份不存在股权代持情况。 5、请补充披露创联电子、国迈科技所在行业细分领域的市场容量，行业发展 状况，以及标的公司的市场占有率及行业地位。 答复如下： 一、创联电子所处细分市场情况 创联电子以“GYK铁路轨道车运行控制产品”、“铁路运行无线通信产品”以及 “轨道车安全信息化产品”三大系列产品的研发、销售以及技术支持为主营业务， 就其细分市场而言，可分为轨道车运行控制产品市场与铁路无线通信产品市场。 （一）轨道车运行控制产品市场 在轨道车运行控制产品市场，产品需求直接受益于新造轨道车的数量的提升 以及大规模的既有系统更新换代，预计未来将继续保持稳步增长的态势。 随着新建线路投入运营和既有轨道车的加速更新，新造轨道车需求持续增长， 直接加大轨道车运行控制产品的需求。2007年以来，我国铁路投资加速增长，不 断有新的线路投入运营，对新增轨道车的需求不断增加。根据《铁路“十二五”发 展规划》，到“十二五”期末，我国铁路营业里程将增长至12万公里，比2007年增 加4.2万公里，铁路里程的增长将带动轨道车需求的快速增长，也将直接带动轨 道车运行控制产品的市场需求。 根据相关统计，截至2014年底，包括铁路总公司下属各铁路局，中国中铁、 中国铁建下属各工程公司，神华铁路等企业，地方铁路，地铁及城市轨道交通等 领域内，铁路轨道车保有量有约8,000台。其中在2014年铁路系统新增各类轨道 车（含大型养路机械）就超过1,000多台。未来随着铁路的提速，电气化铁路线 路数量的增加，以及对线路路基及供电网络维护的工作量逐年增加，也将促使对 轨道车的需求量呈现逐年快速递增的趋势。 从铁路行车安全的角度考虑，铁路主管部门规定轨道车运行控制产品使用寿 命为6-8年。目前，2009年开始安装的轨道车运行控制产品已达到规定的使用年 限，今年起将逐年更换，也将带动轨道车运行控制产品更新需求稳定增长。此外， 轨道车运行控制产品需要持续的换代升级，以满足铁路行车安全需求不断发展的 需要。每一次换代升级将较大幅度的提升轨道车运行控制产品的功能、性能和销 售价格，从而带动企业市场规模的持续增长。 （二）铁路无线通信产品市场 国内铁道行业越来越重视无线通信在铁路行车安全中所起到的作用，无线调 度电台、运行控制设备和机车信号被称为铁路行车的三大件。铁路无线通信产品 在铁路提速过程中的应用使其技术上取得了长足的进步，应用领域也更加广泛， 既为提速后的铁路行车安全运营提供了通信技术保障，也带动了其市场容量的不 断提升。 我国铁路通信发展的总体思路是以提速、扩能、安全为中心，以加快推进铁 路信息化、行车自动化和运输调度现代化为目标，用先进的信息技术改造传统的 通信信号，逐步实现技术结构的升级调整和主体装备的更新换代，实现由制约型 向适应型、由模拟技术向数字技术、由计划修向状态修过渡。伴随着铁路200公 里以上级的提速以及客运专线、城际快速的大发展，铁路无线通信产品开始模拟 无线通信向数字无线通信转化。2003 年铁道部为适应国民经济的快速发展、提升 铁路在客货运输中的竞争力，提出了铁路跨越式发展的战略要求。铁道部制定了 一系列推进铁路信息化的战略和规划，上述指导思想和鼓励政策均将推动铁路无 线通信产品市场规模的迅速扩大。 由于铁路无线通信产品不仅可用于用于铁路轨道车，同时也可用于机车、动 车领域，目前铁路行业每年新增数量的轨道车、机车、动车合计在2500辆以上， 均需要安装铁路无线通信产品，使得整个铁路无线通信产品市场总保有量超过 32,000套，同时也需要对超过使用年限的铁路无线通信产品逐步更换。综合来看， 对铁路无线通信产品年需求量在6,000套以上，铁路无线通信产品市场将呈现逐 年快速递增的趋势。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（一）创联电子所处行业的基本情况” 之“3、行业发展概况”进行了补充披露。 二、创联电子市场地位 从综合实力来看，创联电子已成为国内领先的铁路行车安全产品提供商之一， 特别是在在轨道车运行控制产品市场具有有较高的市场地位与市场份额。创联电 子是目前中国铁路列车运行控制系统产品的六家核心供应商之一，在GYK铁路轨 道车运行控制产品市场中，是两家主要的供应商之一。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司在行业中的竞争情况”之“（一）创联电子在行业中的竞争情况”进行了补 充披露。 三、国迈科技所处细分市场情况 国迈科技一直致力于执法信息数据管理、安全私有云存储、数据安全防护等 领域的研究与创新，就其细分市场而言，属于信息安全行业中的执法信息数据管 理市场与数据安全市场。 （一）执法信息数据管理市场 政法信息化建设是国家信息化建设的重要组成部分。经过多年努力，尤其是 “十二五”时期，围绕各级法院、检察院、公安机关、司法行政机关等有关政法机 构的办公自动化、重要领域和重点业务信息化、网络与信息安全基础设施保障开 展的一系列信息化工程建设取得了实质性进展，我国政法信息化建设快速推进， 信息化水平不断提高。 根据《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，“十二五”期间的政法信息化 建设目标为：“有效满足立法和监督等工作需求，为人大及其常委会履职提供信息 支持。进一步提高政协政治协商、民主监督和参政议政能力。有效增强司法能力、 提高司法效率、确保司法公正、推进司法公开。实现检察信息资源的整合与共享， 促进公正廉洁执法。”具体建设内容为：“围绕国家基本法律制度的建设，加强人 大信息系统建设，完善法律信息库。整合共享有关信息资源，完善政协业务网络 系统。加快推进法院系统信息化，建设完善法院案件管理及决策支持系统。加快 推进检察系统信息化，建设以控告举报与刑事申诉、职务犯罪侦查与预防、侦查 监督、刑事审判监督、民事审判与行政诉讼监督、刑罚执行监督为主要内容的检 察院法律监督信息系统。” 政法信息化建设的大幅进步以及宏观行业支持政策的发布将对执法信息数据 管理市场容量的不断扩大形成有力的支撑。 执法信息数据管理由执法记录仪、执法记录仪采集工作站以及执法信息后台 管理系统三部分组成。执法信息安全管理系统的主要应用行业为交警、治安、消 防等公安执法警种，以及城管等其他执法单位。交警是我国执法单位中人数和规 模最大的一个系统，也是当前部署和应用执法记录仪及执法信息数据管理系统最 早和最全面的一个系统，对其他执法单位有着重要的影响。 2013年12月31日，公安部交通管理局印发了《交警系统执法记录仪使用管 理规定》，2014年以来全国交警系统大力推广实施执法信息采集与管理系统，项 目实施效果良好，为执法信息采集与管理系统在公安部其他警种的实施树立了标 杆；2014年3月14日，公安部消防局印发《关于试点使用执法记录仪的通知》， 在全国各地全面开展执法记录仪的试点使用工作；2015年5月，公安部在江苏省 徐州市召开全国单警执法视音频记录系统建设现场推进会，提出加快推进单警执 法视音频记录系统建设和应用，充分发挥单警执法视音频记录系统保障、支撑、 规范公安执勤执法活动作用，大力推动执法信息采集与管理系统由交警系统向公 安系统全警种快速延伸。国务院于2015年4月14日颁布《关于加强安全生产监 督执法的通知》，文件明确要求所有执法单位在2017年之前配备使用便携式移动 执法终端。对执法活动进行公正公开监督，既能保障执法活动双方当事人的权益， 又能加强社会和政府的公信力。目前全国共有包括交警、治安、消防、刑侦、经 侦、工商、质检、物价、药监、检察院、监狱、法院等行政执法单位79个。 细分行业支持政策的不断发布将推动执法信息数据管理市场容量的持续快速 增长。根据我国目前执法机构和执法人员数量测算，细分行业对执法记录仪年需 求量超过100万台、执法记录仪采集工作站在未来两年需求量超过10万台，整个 执法信息数据管理行业的市场容量超过20亿元。未来随着一系列政策、法规的不 断落实，“4G+北斗”执法信息数据管理系统的升级要求，以及消防、治安、城管等 领域执法管理系统建设的启动，执法信息数据管理市场还将进一步扩张。 （二）数据安全市场 数据安全行业是信息安全行业的子行业。数据安全是指信息系统中以电子文 件等形式存储的数据资料的安全，包括信息系统中收集、加工、处理、存储和传 递各种数据的安全。数据安全产品主要提供数据生产周期管理、数据泄露防护、 数据备份和数据恢复等服务。 数据安全产品按其实现功能可分为电子文档安全管理、移动存储安全管理、 涉密信息检查等几大类；按客户对象则可分为政府、企业级数据安全管理和个人 级数据安全管理。目前，随着企业基于Web的业务模式的全面展开，越来越多的 企业关键数据被互联网所承载。这一方面为企业提供了庞大的数据库与信息资源， 另一方面也带来了各种各样针对数据的安全威胁。如何保障数据安全成为政府和 企业信息安全管理的核心内容，发现和分类机密信息并制定和执行安全政策将成 为信息安全保障的关键。 我国正处于信息化高速发展阶段，数据安全情况尤其严峻。近年来，政府和 企事业单位网络数据安全事件呈高发趋势，如何运用数据安全管理措施解决数据 安全威胁，已成为政府以及企事业单位信息安全防护与建设的当务之急。国家也 制定了相关数据安全管理规章制度，一方面对政府和重要企事业单位的数据安全 管理作出明文规定，提出明确的数据安全管理要求；另一方面也出台一系列产业 扶持政策，支持我国数据安全行业的发展，提升数据安全的服务水平与保障能力。 得益于国家对数据安全行业的大力支持，我国数据安全行业市场的迅速发展。 随着互联网普及程度的进一步提高以及信息化进程的推进，如何保护隐私数据与 机密信息将成为信息时代整个社会关注的重要话题，数据安全管理产品需求将逐 步释放，数据安全管理行业作为信息安全产业的重要细分行业，将进入快速发展 的历史机遇期。 我国数据安全市场规模 单位：亿元 资料来源：中国产业信息网 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（二）国迈科技所处行业的基本情况 3、行业发展概况”进行了补充披露。 四、国迈科技市场地位 在执法信息数据管理领域，国迈科技在公安交警细分市场领域处于领先地位， 承建了全国的十个试点城市中的三个，在三个省级统一建设的后台管理系统均采 用了国迈科技的执法信息数据管理系统；在安全私有云存储系统，国迈科技为工 信部和公安部组织的“警务云存储技术标准”全国六个起草厂商之一，是国内最早 从事安全云存储平台研发的厂商之一；在信息安全防护产品领域，国迈科技为国 内最早一批从事计算机内网信息安全产品开发研制的厂商之一，参与制定了国家 行业标准“GB/T987-2012《信息安全技术 USB移动存储介质管理系统安全技术要 求》”，同时也是公安部《公安信息通信网USB接口类移动存储介质与客户端软 件接口规范》、《公安信息通信网移动存储介质安全技术要求》的四家标准起草单 位之一，综合实力在国内处于第二梯队。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司在行业中的竞争情况”之“（二）国迈科技在行业中的竞争情况”进行了补 充披露。 6、报告书称，本次交易对创联电子、国迈科技股权的定价从可比上市公司市 盈率和市净率、可比案例分析来看是合理的。请补充披露标的公司与可比公司、 可比案例的标的主营业务、细分领域是否一致。 答复如下： 一、创联电子可比上市公司与可比案例标的情况 （一）可比上市公司情况 创联电子是国内领先的铁路行车安全控制产品提供商，属于铁路行车安全行 业。创联电子主要从事GYK铁路轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产 品系列以及轨道车安全信息化产品系列的研发、销售以及技术支持。客户群体为 中国铁路总公司各铁路局、中国中铁、中国铁建等铁路公司及铁路轨道车生产厂 家。 目前A股市场中，尚不存在与创联电子业务完全相同的上市公司。高新兴在 综合分析创联电子所处细分行业、主要产品类型和业务模式特点的基础上，在铁 路/轨道交通监控、通信、控制领域内选取了辉煌科技、鼎汉技术、世纪瑞尔和佳 讯飞鸿4家可比上市公司，上述可比上市公司的主营业务和细分领域情况如下表 所示： 上市公司 简称 细分领域 主营业务 与创联电子业务差异性 辉煌科技 铁路通信信号 行业 从事铁路信号通信领域产品的研制 开发、生产及销售，主要产品包括 铁路信号集中监测系统、铁路防灾 安全监控系统、铁路综合视频监控 系统、无线调车机车信号和监控系 统、列车调度指挥系统等。 辉煌科技从事的铁路信号集中监测系统、铁路防灾 安全监控系统、铁路综合视频监控系统与创联电子 从事业务存在差异； 辉煌科技从事的无线调车机车信号和监控系统与创 联电子的铁路运行无线通信产品系列可比性较高； 辉煌科技从事的列车调度指挥系统与创联电子的轨 道车安全信息化产品系列存在一定的可比性。 鼎汉技术 轨道交通电气 自动化行业 从事各类轨道交通电气及其自动化 系统的研发、生产、销售、安装和 维护，主要产品包括轨道交通信号 智能电源系统、轨道交通电力操作 电源系统、轨道交通屏蔽门电源系 统和轨道交通通信电源系统等。 鼎汉技术主要产品为应用于轨道交通领域的各类电 源系统等，与创联电子从事的铁路行车安全业务存 在一定差异性，但均为铁路行业的产品供应商。 世纪瑞尔 铁路行车安全 监控系统软件 产品生产、开发 行业 从事铁路行车安全监控产品的研 发、生产、销售和服务，主要产品 包括铁路综合监控系统、铁路综合 视频监控系统、铁路防灾安全监控 系统、铁路通信监控系统等。 世纪瑞尔主要业务为铁路综合监控、综合视频监控、 防灾监控等，与创联电子从事的铁路行车安全业务 在细分应用领域上存在一定差异性，但均属于铁路 行车安全行业。 佳讯飞鸿 交通、国防、能 源等行业的指 挥调度与控制 系统行业 国内领先的指挥调度与控制系统提 供商，产品广泛应用于交通、国防、 能源等领域，2014年来源于交通行 业的营业收入占比达到72.85%。 佳讯飞鸿主要产品包括调度指挥、综合监控、应急 通信等，应用行业包括铁路、轨道交通、能源、国 防、海关等，与创联电子从事的铁路行车安全业务 存在一定的差异性，但均为铁路行业的产品供应商。 如上表所示，本次选取的创联电子可比上市公司产品均主要应用于铁路/轨道 交通领域，主要从事铁路/轨道交通行业的监控、通信、控制等产品的研发、生产 和销售，但所处细分领域及具体业务与创联电子从事的铁路行车安全控制并不完 全一致，存在一定差异性。 （二）可比案例标的情况 根据创联电子所处行业、主要产品类型和业务特点，上市公司选取了近年来 中国A股市场中标的资产与创联电子具有一定可比性的并购案例，可比案例标的 主营业务和细分领域情况如下表所示： 标的公司简称 细分领域 主营业务 与创联电子业务差异性 新联铁 轨道交通运营安 全、维护领域 轨道交通运营安全、维护领域领 先的系统化解决方案和综合数据 服务提供商，主要产品包括机车 车辆运营维护、供电运营维护、 站段车辆调度作业、工务运营维 新联铁从事的轨道交通运营安 全业务与创联电子的主营业务 存在一定的可比性，其他业务则 与创联电子从事的铁路行车安 全业务存在一定差异性，但均为 护四大系列。 铁路行业的供应商。 如上表所示，本次选取的创联电子可比案例之标的新联铁所从事的轨道交通 运营安全与维护等业务与创联电子存在一定的可比性，但具体业务仍与创联电子 存在一定差异。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况” 之“五、交易标的定价的公允性分析”之“（一）创联电子”之“1、从相对估值角度 分析创联电子定价的合理性”进行了补充披露。 二、国迈科技可比上市公司与可比案例标的情况 （一）可比上市公司情况 国迈科技主要从事行政执法行业内数据安全管理产品的研发、销售及应用， 主营业务包括执法信息采集与管理系统解决方案、安全私有云存储平台、数据安 全防护产品三大业务板块。 目前A股市场中，尚不存在与国迈科技业务完全相同的上市公司。在综合分 析国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点的基础上， 上市公司在信息安全行业选取了卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技、美亚柏 科五家可比上市公司，上述可比上市公司的主营业务和细分领域情况如下表所示： 上市公司简称 细分领域 主营业务 与国迈科技业务差异性 卫士通 信息安全产业领域， 特别是密码、分/等 级保护等细分市场 领域 从事信息安全产品和系统的研 发、生产和销售，以及安全集成 与服务业务。 卫士通主要产品为以密码技术为核心的 信息安全产品和系统，其中加密设备等设 备类产品与国迈科技业务存在一定的差 异，而包括安全邮件、安全公文系统、IP 加密系统等在内的系统产品与国迈科技 提供的数据安全防护产品存在一定可比 性。 启明星辰 网络安全产品、可信 安全管理平台、安全 服务与解决方案 从事信息安全产品的研发、生 产、销售与提供专业安全服务， 为客户提供系列信息安全产品、 安全管理平台、专业安全服务及 硬件产品。 启明星辰的产品线丰富，横跨防火墙 /UTM、入侵检测管理、网络审计、终端 安全管理、加密认证等技术领域，其中终 端安全管理产品与国迈科技提供的数据 安全防护产品存在一定可比性，其他产品 与国迈科技存在一定的差异性。 北信源 终端安全管理、数据 安全管理及安全管 理平台 从事信息安全软件产品的研发、 生产、销售及技术服务，为政府 机关、军工、金融、能源等国家 重点行业的企事业单位提供终 端安全管理、数据安全管理及安 北信源主要产品为终端安全管理、数据安 全管理及安全管理平台，与国迈科技提供 的数据安全防护产品存在较高可比性，与 国迈科技的其他业务板块则存在差异。 全管理平台等信息安全产品和 整体解决方案。 绿盟科技 企业级网络安全解 决方案 从事信息安全产品的研发、生 产、销售及提供专业安全服务； 主要服务于政府、电信运营商、 金融、能源、互联网等领域的企 业级用户，为其提供网络及终端 安全产品、Web 及应用安全产 品、合规及安全管理产品等信息 安全产品，并提供专业安全服 务。 绿盟科技主营业务集中在网络安全领域， 与国迈科技从事具体业务存在一定差异 性，2015年绿盟科技收购的亿赛通部分 业务与国迈科技存在一定可比性。 美亚柏科 电子数据取证及网 络信息安全产品和 服务 主营业务具体包括两大产品系 列：电子数据取证产品系列和网 络信息安全产品系列；两大服务 体系：电子数据鉴定服务和互联 网数字知识产权保护服务。 美亚柏科主营业务为电子数据取证和网 络安全，与国迈科技从事具体业务存在一 定的差异性，但均属于信息安全行业。 如上表所示，本次选取的国迈科技可比上市公司均属于信息安全行业，其中 北信源与国迈科技同属于数据安全行业，可比上市公司的部分业务与国迈科技的 部分业务存在一定重合和可比性，但各可比上市公司整体业务与国迈科技从事的 行政执法行业内数据安全管理产品的研发、销售及应用并不完全一致，存在一定 差异性。 （二）可比案例标的情况 根据国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点，公 司选取了近年来中国A股市场中标的资产与国迈科技具有一定可比性的并购案 例，上述可比案例标的主营业务和细分领域情况如下表所示： 标的公司简称 细分领域 主营业务 与国迈科技业务差异性 网御星云 以安全网关为 主的网络安全 防护产品和应 用与数据安全 防护产品 主要从事信息安全产品的研发、 生产、销售和服务,产品在政府、 军队、军工、能源、交通和大中 型企业等领域得到广泛运用；同 时提供信息安全专业服务。 网御星云主要产品包括网络安全防护 系列、应用与数据安全防护系列、全 网安全管理系列三大系列，其中应用 与数据安全防护系列与国迈科技提供 的数据安全防护产品存在一定可比 性，其他产品系列与国迈科技存在一 定的差异性。 天行网安 政府、企业数据 安全交换与应 用领域 主营业务为向政府、企业提供安 全数据交换与处理的成套软硬件 设备及服务。 天行网安主营业务为政府、企业的数 据安全交换与应用，与国迈科技提供 的数据安全防护产品存在一定可比 性，与国迈科技的其他业务板块存在 一定的差异性。 亿赛通 数据安全和网 主营业务为数据安全和网络内容 亿赛通主要产品包括数据安全产品、 络内容安全管 理 安全管理产品的研发、生产和销 售，并提供专业安全服务。 网络内容安全管理产品和安全服务， 其中数据安全产品与国迈科技提供的 数据安全防护产品存在一定可比性， 其他产品系列与国迈科技的其他业务 板块存在一定的差异性。 如上表所示，本次选取的国迈科技可比案例标的均属于信息安全行业，主要 从事数据安全、网络安全业务等，可比案例标的的部分业务与国迈科技的部分业 务存在一定重合和可比性，但各可比案例标的整体业务与国迈科技从事的行政执 法行业内数据安全管理产品的研发、销售及应用并不完全一致，存在一定差异性。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况” 之“五、交易标的定价的公允性分析”之“（二）国迈科技”之“1、从相对估值角度 分析国迈科技定价的合理性”进行了补充披露。 7、报告书显示，国迈科技主营的数据安全业务主要客户群体来自于交警、公 安、监狱、法院等行政执法行业领域。我部关注到，国迈科技的最近两年又一期 的前五大客户以交警为主。请补充披露国迈科技最近两年又一期数据安全业务的 行政执法行业领域的细分情况，明确是否覆盖了行政执法行业众多领域。 答复如下： 国迈科技主营业务的客户群体构成及占比情况见下表： 单位：万元 客户类别 2015年1-2月 2014年度 2013年度 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%） 政法系统 813.31 94.45 4,909.99 91.60 1,718.53 75.39 其中：交警 762.65 88.57 3,100.53 57.84 28.47 1.25 公安 44.49 5.17 417.68 7.79 1,108.04 48.61 检察院 1.50 0.17 960.56 17.92 358.70 15.73 其他政法行业 4.67 0.54 431.22 8.05 223.32 9.8 企业 47.42 5.51 450.31 8.40 422.59 18.54 其他 0.36 0.04 - - 1.12 0.05 合计 861.10 100.00 5,360.30 100.00 2,279.64 100.00 由上表可见，报告期内国迈科技主营业务主要来自于政法系统行业，收入占 比分别为75.39%、91.60%与94.45%，其中国迈科技政法系统行业内客户又以交 警、公安、检察院等领域为主，特定行业的集中度相对较高。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“二、国迈科技 的基本情况”之“（十四）国迈科技主营业务销售情况”进行了补充披露。 8、国迈科技2013年度、2014年度的净利润分别为253.37万元、1,384.61万 元。而且，国迈科技的2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润分别为 1,500.00万元、1,875.00万元、2,343.00万元。 （1）请补充披露国迈科技2014年度业绩爆发式增长的原因，并请独立财务 顾问发表意见。 （2）请结合国迈科技结合在手订单、行业发展趋势等说明，国迈科技未来业 绩承诺的可实现性。 答复如下： 一、国迈科技2014年度业绩快速增长原因 （一）国迈科技2014年度经营业绩快速增长原因分析 2013、2014年度国迈科技主营业务收入变动及构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2013年 数据安全集成 2,971.69 24.87 数据安全产品 2,271.13 2,207.02 技术服务 117.48 47.75 合计 5,360.30 2,279.64 由上表可知，国迈科技2014年度的主营业务收入大幅增长主要来自于数据安 全集成业务的快速发展，2014年度数据安全集成业务收入由2013年度的24.87万 元大幅增长至2,971.69万元。 国迈科技数据安全集成业务主要包括执法信息采集与管理系统解决方案和云 存储服务，该项业务2014年收入大幅增长的原因如下： 1、新产品研发成功，2014年全面推向市场 （1）执法信息采集与管理系统解决方案 2013年，国迈科技把握信息安全行业发展趋势，响应国家“依法治国、文明执 法”的方针，针对行政执法单位正在大力推广使用的执法记录仪，开始集中资源研 发包括执法记录仪、数据采集工作站、数据采集与信息管理系统在内的执法信息 采集与管理系统解决方案。 2013年下半年至2014年初，国迈科技数据采集工作站、执法记录仪等一系 列数据安全新产品陆续推向市场，顺利取得相关的检测、资质认证以及列入公安 部采购目录等，为国迈科技2014年数据安全集成业务开展和推广奠定了坚实基 础。 （2）云存储系统 国迈科技多年以来研发云存储技术在报告期内取得技术突破，自主研发的云 存储系统2013年、2014年被评选为广东省优秀云计算产品，2014年该项产品正 式实现市场化，推动了数据安全集成业务收入增长。 2、依托新产品，国迈科技2014年在行政执法领域数据安全集成业务承接大 量重要项目 依托新产品，国迈科技2014年在在行政执法领域的数据安全集成业务取得重 大突破，承接全国各地公安、交警系统重要项目。2014年，国迈科技承接的前十 大主要项目情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 用户名称 项目金额（不含税） 1 执法记录仪后台管理系统和数据采集工 作站采购项目 海南省公安厅交通警察 总队 815.33 2 陕西省公安厅通信网涉密安全集中存储 系统采购项目 陕西省公安厅 586.15 3 吉林省公安厅全省执法记录数据采集系 统项目 吉林省公安厅 318.77 4 西安市公安局交通警察支队执法记录仪 系统采购项目 西安市公安局交通警察 支队 291.03 5 大连市公安局交通警察支队采集工作站 采购项目 大连市公安局交通警察 支队 280.28 6 临沂市公安局交通警察支队执法记录仪 购置项目 临沂市公安局交通警察 支队 234.19 7 滨州市公安局交通警察支队执法记录仪 管理系统及设备采购项目 滨州市公安局交通警察 支队 201.01 8 葫芦岛市公安局交通警察支队执法记录 仪数据采集与信息管理系统工程项目 葫芦岛市公安局交通警 察支队 182.27 9 执法记录仪信息管理系统 苏州市公安局 162.15 10 执法记录仪管理系统项目 铜川市公安局交通警察 支队 158.12 合计 3,229.30 由上表可知，国迈科技2014年承接全国各地公安、交警系统大量执法信息采 集与管理系统、安全云存储系统业务，单项项目金额较大，承接前十大项目合同 金额（不含税）达到3,229.30万元（部分项目2014年尚未确认收入），有力推动 2014年国迈科技收入快速增长。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“四、 报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）国迈科技财务状况、盈利 能力分析”之“3、国迈科技2014年收入快速增长的原因分析”对国迈科技2014年 度业绩爆发式增长原因进行了补充披露。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，国迈科技2014年度业绩快速增长主要原因是受 到国家和行业政策大力支持的执法信息采集与管理系统以及云存储系统研发成功 并全面推向市场，从而推动数据安全集成业务快速增长。 二、国迈科技未来业绩承诺可实现性较高 （一）行业发展趋势对国迈科技未来业绩形成有力支撑 随着信息安全问题日益复杂化，信息安全形势日趋严峻，政府以着眼全局的 战略眼光和智慧，将信息安全上升至国家安全的战略高度。国家加大对信息安全 产业的扶持力度，出台了一系列法律法规对信息安全产业予以扶持。 在国迈科技聚焦的政法数据安全领域，随着依法治国、透明执法、执法安全 成为行政执法领域的重点任务，相关部门日益重视行政执法数据安全管理，不断 出台鼓励性和强制性政策。2013年12月31日，公安部交通管理局印发了《交警 系统执法记录仪使用管理规定》，要求交警系统全面使用执法记录仪，为执法信息 采集与管理系统在公安部其他警种的实施树立了标杆；2014年3月14日，公安 部消防局印发《关于试点使用执法记录仪的通知》，在全国各地全面开展执法记录 仪的试点使用工作；2015年5月，公安部在江苏省徐州市召开全国单警执法视音 频记录系统建设现场推进会，大力推动执法信息采集与管理系统由交警系统向公 安系统全警种快速延伸；国务院于2015年4月14日颁布《关于加强安全生产监 督执法的通知》，明确要求所有执法单位在2017年之前配备使用便携式移动执法 终端。 我国行政执法系统共有包括交警、治安、消防、刑侦、经侦、工商、质检、 物价、药监、检察院、监狱、法院等行政执法单位79个，上述行政执法单位全面 推广实施行政执法信息采集与管理系统，将激发国迈科技下游市场容量爆发性增 长，为国迈科技未来业绩承诺实现奠定了市场基础。 （二）国迈科技2015年签订合同/订单及意向合同/订单情况 随着国迈科技自主技术研发不断取得突破，在政法数据安全领域形成众多核 心技术，2014年国迈科技在行政执法领域数据快速拓展，拥有分布全国的公安、 交警等行政执法领域的客户基础，形成了较好的品牌影响力。 1、2015年1-5月已签订合同/订单情况 基于国迈科技目前的行业竞争优势，同时在行业政策的大力推动下，国迈科 技2015年1-5月在手合同/订单大幅增长。截至2015年5月31日，国迈科技已签 订合同/订单情况及与以前年度同期合同/订单签订情况对比如下表所示： 项目 2015年1-5月 已签订合同数量 2015年1-5月 已签订合同金额 已签订合同金额 较2014年同期 增长幅度 已签订合同金额 较2013年同期 增长幅度 数据安全集成 12 1,078.15 176.50% - 数据安全产品 174 810.78 3.20% 131.59% 技术服务 4 29.28 - - 合计 190 1,918.21 63.18% 447.92% 由上表可知，2015年1-5月国迈科技已签订合同/订单金额较以往年度同期呈 现大幅增长态势，较2014年同期签订合同/订单金额增长63.18%，较2013年同期 签订合同/订单金额增长447.92%。 2、截止2015年5月末意向合同/订单情况 除目前已签订合同/订单，国迈科技目前正在跟进的重点意向合同/订单数量超 过140个，意向合同/订单金额超过10,000万元。 3、以前年度已签订和执行合同待确认收入情况 除2015年度签订合同/订单对2015年度业绩贡献外，国迈科技2015年以前 年度已签订和执行合同尚未确认收入的合同金额为2,616.18万元，该部分合同系 国迈科技2015年收入的确定性来源。 综上，基于下游行业市场容量和发展趋势、以及2015年1-5月国迈科技签订 合同/订单等情况，国迈科技未来业绩承诺的可实现性较高。 9、创联电子、国迈科技均无自有物业，其租赁的物业均处于快到期或已经到 期的情形。请补充披露若租赁物业到期无法续约对于标的公司业务的影响。 答复如下： 一、创联电子物业租赁情况 截至重组报告书签署之日，创联电子物业租赁情况如下： 序号 物业地址 建筑面积 （平方米） 租赁期限 出租方 出租方是否 有房产证 1 杭州市万塘路30号杭州高新东方科 技园第10幢4层、5层 1,180 2012-12-1至 2015-11-30 杭州高新东 方科技园有 限公司 有 2 杭州市万塘路30号杭州高新东方科 技园第12幢4层 1,046.34 2013-1-4至 2015-11-30 有 3 杭州市万塘路30号杭州高新东方科 技园第4幢4层北室 600 2014-4-2至 2015-11-30 有 4 杭州市万塘路30号杭州高新东方科 技园第12幢3层 1,046.34 2015-5-11至 2017-5-10 有 5 杭州市万塘路30号杭州高新东方科 技园第12幢1层东（仓库） 210 2012-12-1至 2015-11-30 有 6 杭州市万塘路30号杭州高新东方科 技园第12幢105室 323 2015-5-5至 2016-5-4 有 7 杭州市万塘路69号华星科技苑B座 103室 210 2013-8-1至 2015-7-31 杭州古荡湾 股份经济合 作社 有 8 杭州市万塘路69号华星科技苑A座 208室 260 2014-12-8至 2015-6-7 有 如上表所列示，第8项物业租赁主要用途为办公之用，即将于2015年6月7 日到期，租赁期满后不再续租；第7项物业租赁主要用途为组装生产之用，即将 于2015年7月31日到期，创联电子拟在租赁期满后续租。 一方面，创联电子已分别于2015年5月5日、2015年5月11日与杭州高新 东方科技园有限公司新增签订了第4项、第6项房屋租赁协议，扩大了生产和办 公经营场地，可在上述第7项、第8项物业租赁期满后满足正常生产经营需要。 另一方面，创联电子生产经营场地主要为办公、研发、组装生产所需，对场 地配套建设的要求和依赖性不高，机动性较强，且创联电子已根据业务发展规划， 于2014年4月16日与杭州恒生百川科技有限公司签订《恒生科技园房产转让协 议》，向其购买位于杭州市余杭区仓前镇葛巷村编号为余政挂出（2009）11号地 块上建设的恒生科技园三期第33号楼部分房产，预计建筑面积5,304.41平方米， 双方约定杭州恒生百川科技有限公司应在2016年7月31日前将房屋交付创联电 子，该房产交付使用后，可基本满足创联电子业务发展场地需求。 创联电子因购买上述房产所产生的预付款项已在其报告期内资产负债表中的 “其他非流动资产”科目中予以反映，评估机构亦已充分考虑该事项对评估结果的 影响。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“一、创联电子 的基本情况”之“（五）创联电子主要资产、负债与对外担保情况”之“1、主要资产 情况”、以及“第十章 管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈 利能力分析”之“（一）创联电子财务状况、盈利能力分析”进行了补充披露。 二、国迈科技物业租赁情况 截至重组报告书签署之日，国迈科技租赁办公场所从事生产经营，其签署并 在履行的租赁合同情况如下： 物业地址 建筑面积 （平方米） 租赁期限 出租方 出租方是否 有房产证 广州开发区科学城彩 频路七号之一601、603 1,180 2010-8-1至2015-8-31 广东拓思软件科学 园有限公司 有 上表所列示物业租赁将于2015年8月31日到期，按照合同约定，国迈科技 已向出租方发出续租通知，将于2015年6月底前签订新的租赁合同。且国迈科技 所租赁物业主要为日常办公场所，机动性较强，目前租赁物业到期无法续约不会 对国迈科技业务开展构成重大影响。 以上内容已经在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的”之“二、国迈科技 的基本情况”之“（五）国迈科技主要资产、负债与对外担保情况”之“1、主要资产 情况”进行了补充披露。 10、请分别根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，标的公 司管理层基本情况简介，以及本次重组完成后核心人员的任职安排、防止核心技 术人员流失和技术失密的具体措施。请独立财务顾问核查并对其有效性发表明确 意见。 答复如下： 一、标的公司的员工结构、管理层基本情况 （一）创联电子 截至2015年2月28日，创联电子员工人数合计为300人，具体情况如下： 1、员工专业结构 项 目 2015年2月28日 人数 占比（%） 技术研发 140 46.67 市场销售 15 5.00 生产制造 86 28.67 售后服务 38 12.66 综合管理 21 7.00 合 计 300 100 （未完）  |