[公告]环能科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：300425 证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Think\AppData\Roaming\Tencent\Users\66632772\QQ\WinTemp\RichOle\IAJB20~6~G${UN~SVN9Q1L4.png 四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 序号 交易对方 1 吴志明 2 施耿明 3 吴忠燕 4 高新投资发展有限公司 5-21 钱月萍等17名自然人 序号 配套融资认购方 1 广东宝新能源投资有限公司 2 冀延松 3 李游华 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资 料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重 大资产重组（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业 机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、高 新投资发展有限公司、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、 胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏 琴等21名江苏华大股东承诺： 1、本人（本公司）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的 原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本人（本公司）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人（本公司）的上述承诺如与事实不符，本人（本公司）愿意承担由 此引起的一切法律责任。如造成环能科技的损失，本人（本公司）愿意承担由此 造成的一切经济损失。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................... 8 一、普通术语 .................................................................................................................................. 8 二、专业术语 ................................................................................................................................ 11 第二节 重大事项提示 ............................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 12 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 ............................. 15 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 15 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 16 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 16 六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 18 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 23 八、本次交易尚需履行的程序 ..................................................................................................... 25 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................. 25 第三节 重大风险提示 ............................................................................................. 26 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................. 26 二、交易标的经营相关的风险 ..................................................................................................... 27 三、其他风险 ................................................................................................................................ 29 第四节 本次交易概况 ............................................................................................. 31 一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 31 二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 33 三、本次交易决策过程 ................................................................................................................. 35 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 36 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 47 六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 ............................. 50 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 50 八、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 50 第五节 交易各方 ..................................................................................................... 52 一、上市公司 ................................................................................................................................ 52 二、交易对方情况 ......................................................................................................................... 65 三、本次交易配套融资认购方基本情况 ..................................................................................... 84 四、其他说明事项 ......................................................................................................................... 88 第六节 交易标的 ..................................................................................................... 89 一、交易标的概况 ......................................................................................................................... 89 二、交易标的历史沿革 ................................................................................................................. 90 三、交易标的产权控制关系 ....................................................................................................... 113 四、交易标的主要资产及负债情况 ........................................................................................... 114 五、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................................... 121 六、最近两年一期的主要财务数据 ........................................................................................... 173 七、最近三年的资产评估情况 ................................................................................................... 175 八、重大会计政策和会计估计 ................................................................................................... 175 第七节 本次发行股份情况 ................................................................................... 181 一、本次发行股份概况 ............................................................................................................... 181 二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................................... 181 三、募集配套资金情况 ............................................................................................................... 184 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................................... 193 五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................................... 194 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................................... 195 第八节 交易标的的评估 ....................................................................................... 196 一、交易标的评估情况 ............................................................................................................... 196 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ............................................... 221 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................... 225 第九节 本次交易主要合同 ................................................................................... 227 一、《发行股份及支付现金收购资产协议》 ........................................................................... 227 二、《利润补偿协议》 ............................................................................................................... 232 三、《股票认购协议》 ............................................................................................................... 236 第十节 交易的合规性分析 ................................................................................... 239 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................... 239 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................................... 243 三、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12 号》的相关规定 ........................................................ 244 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定不得发行 证券情形的说明 ........................................................................................................................... 245 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ....... 246 六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................... 248 七、本次交易的结论性意见 ....................................................................................................... 248 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 255 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................... 255 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................... 261 三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ....................................................... 275 四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ....................................................................... 292 五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ....................................................................... 295 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................... 297 第十二节 财务会计信息 ....................................................................................... 299 一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息 ....................................................................... 299 二、上市公司的备考财务报表 ................................................................................................... 302 第十三节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 306 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................... 306 二、报告期内交易标的的关联交易情况 ................................................................................... 308 三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................... 308 第十四节 风险因素 ............................................................................................... 309 一、本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 309 二、交易标的经营相关的风险 ................................................................................................... 311 三、其他风险 ............................................................................................................................... 313 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 314 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 314 二、上市公司负债结构的合理性说明 ....................................................................................... 314 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ................................................................... 314 四、本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................................... 314 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 315 六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 318 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 319 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................... 320 九、对股东权益保护的安排 ....................................................................................................... 320 十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 ............................................................... 322 第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 324 一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 324 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 325 三、律师意见 ............................................................................................................................... 326 第十七节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 328 一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 328 二、律师事务所 ........................................................................................................................... 328 三、审计机构 ............................................................................................................................... 328 四、资产评估机构 ....................................................................................................................... 329 第十八节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 330 一、董事声明 ............................................................................................................................... 330 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 331 三、法律顾问声明 ....................................................................................................................... 332 四、审计机构声明 ....................................................................................................................... 333 五、评估机构声明 ....................................................................................................................... 335 第十九节 备查文件 ............................................................................................... 336 一、备查文件 ............................................................................................................................... 336 二、备查方式 ............................................................................................................................... 336 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 上市公司/公司/环能科技 指 四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300425 环能德美投资 指 成都环能德美投资有限公司，环能科技控股股东 德美有限 指 四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身；曾用 名“成都环想科技发展有限责任公司” 上海万融 指 上海万融投资发展有限公司，环能科技股东 成都长融 指 成都长融房地产开发有限公司，环能科技股东 北京泉岚 指 北京泉岚投资管理有限公司，环能科技股东 成都国泰光华 指 成都国泰光华投资管理有限公司，环能科技股东 交易标的/江苏华大 指 江苏华大离心机股份有限公司 华大有限/张家港华大 指 张家港华大离心机制造有限公司，后更名为江苏华大离心 机制造有限公司，江苏华大前身 瑞维科技 指 苏州瑞维液压科技有限公司，江苏华大子公司 高新投 指 高新投资发展有限公司，江苏华大股东 苏州国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司 创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司 宝新投资 指 广东宝新能源投资有限公司 募集配套资金认购方 指 宝新投资、冀延松、李游华 安装公司 指 张家港市工业设备安装公司 交通公司 指 张家港市华大交通工程有限公司 华昌公司 指 澳大利亚华昌股份有限公司 金岭房地产 指 张家港金岭房地产开发有限公司 陶源公司 指 马来西亚陶源公司 张家港外经委 指 张家港市对外经济贸易委员会 张家港建委 指 张家港市建设委员会 张家港住建局 指 张家港市住房和城乡建设局 江苏工商局 指 江苏省工商行政管理局 苏州工商局 指 江苏省苏州市工商行政管理局 张家港工商局 指 苏州市张家港市工商行政管理局 交易对方/吴志明、施耿 明、吴忠燕等21名交易对 方 指 吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈 瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、 黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、 魏琴等江苏华大21名股东 钱月萍等17名自然人 指 钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、 胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、 钱利东、黄建清、魏琴等江苏华大17名自然人股东 业绩承诺人 指 吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学 明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施 永成、钱利东、黄建清等江苏华大16名自然人股东 交易作价/交易对价 指 环能科技收购交易标的的价款 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 指 环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购 买其所持有的江苏华大合计100%股份 报告书/本报告书 指 《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字 （2015）01430号”《江苏华大离心机股份有限公司2013 年度、2014年度及2015年1-4月财务报表审计报告》 《评估报告》 指 四川天健华衡资产评估有限公司的川华衡评报（2015）55 号《四川环能德美科技股份有限公司拟收购江苏华大离心 机股份有限公司股东全部股份项目评估报告》 《备考审阅报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015） 第4310号”《四川环能德美科技股份有限公司2013年度、 2014年度及2015年1-4月备考财务报表审阅报告》 《法律意见书》 指 国浩律师（上海）事务所出具的《关于四川环能德美科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之法律意见书》 《独立财务顾问报告》 指 长城证券股份有限公司出具的《关于四川环能德美科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限 公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东发行股份 及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有 限公司与吴志明、施耿明、吴忠燕等16名自然人之利润补 偿协议》 《股票认购协议》 指 环能科技与宝新投资、冀延松、李游华签署的《关于四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产配套募集资金之股票认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2015年04月30日 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-4月 承诺期 指 2015年、2016年、2017年 发行股份的定价基准日 指 环能科技第一届董事会第十四次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 通用机械 指 通用性强、用途较广泛的机械设备，一般是指泵、风机、 压缩机、阀门、气体分离设备、真空设备、分离机械、减 变速机、干燥设备、气体净化设备、溶解乙炔设备等 中通协 指 中国通用机械工业协会，其下设压缩机分会、 阀门分会、 干燥设备分会 、泵业分会、风机分会、真空设备分会、 分离机械分会等 分离机械分会 指 中国通用机械工业协会分离机械分会 过滤与分离机械 指 采用过滤、蒸馏、重结晶、萃取、离心及吸附等方法进行 物质分离操作的机械设备 离心机 指 利用离心力，分离液体与固体颗粒或液体与液体的混合物 中各组分的机械 离心力 指 由于物体旋转而产生脱离旋转中心的力 分离因数 指 离心机在运行过程中产生的离心加速度和重力加速度的 比值 过滤式离心机 指 用离心过滤方法分离悬浮液中组分的离心机 沉降式离心机 指 用离心沉降法分离悬浮液组分的离心机 沉降过滤式离心机 指 由沉降和过滤两种形式转鼓复合组成进行分离的离心机 拉袋 指 拉袋式离心机中的拉袋机构，用于去除离心机内的残余滤 饼层 刮刀 指 用于刮除离心机内脱水后的固相物料的装置 卸料 指 离心机内固液分离程序完成后，固体排出离心机的过程或 步骤 推料 指 一种水平卸料的过程，一般是指卧式离心机的卸料 转鼓 指 离心机、气体流量计、造粒机、磨面机等设备中的转动部 件 石油固控 指 对石油钻井液的固体控制和分离的过程，能够使钻井液循 环利用 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。 第二节 重大事项提示 公司董事会提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易方案 环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等21 名交易对方合计持有的江苏华大100%股份；同时拟向宝新投资、冀延松、李游 华3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,840.00万元，且募集 资金总额不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金部分对价 及交易相关费用。 本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大100%股份。本次交易涉及发行 股份购买资产并构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 （二) 交易标的的定价及支付方式 天健华衡采用收益法和资产基础法对江苏华大进行评估，并采用收益法评估 结果作为江苏华大股东权益价值的最终评估结论。根据天健华衡出具的《评估报 告》，以2015年4月30日为评估基准日，江苏华大100%股份采用收益法的评估 值为38,277.97万元，较江苏华大截至2015年4月30日经审计后账面净资产（归 属母公司所有者权益）22,643.01万元增值15,634.96万元，增值率69.05%。 参考评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大100%股份的交易对价确 定为38,275.00万元。 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份、支付现金 分别占本次交易对价的50%。发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价 格与发行数量尚需经股东大会的审议通过与中国证监会核准。支付现金部分共计 19,137.50万元，全部通过本次交易中所募集的配套资金支付。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、发行价格 本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届 董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日 交易均价的90%，即48.51元/股。 由于公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司 以现有总股本72,000,000股为基数向全体股东每10 股派2.50元人民币现金（含 税），上述分红方案已实施，除息日为2015 年5月20日，调整计算后本次发行 价格确定为48.26元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。 2、发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分： （1）发行股份购买资产 本次交易收购江苏华大100%股份中股份支付对价共计为19,137.50万元，根 据发行价格48.26元/股计算，则向交易对方共发行股份3,965,491股。发行股份 的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。 单位：万元、股 序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行数量 1 吴志明 4,747.06 4,747.06 983,642 2 施耿明 4,715.67 4,715.67 977,138 3 吴忠燕 3,215.87 3,215.87 666,362 4 高新投 2,296.50 2,296.50 475,859 5 钱月萍 478.44 478.44 99,137 序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行数量 6 章志良 358.83 358.83 74,353 7 沈瑞东 358.83 358.83 74,353 8 高华 358.83 358.83 74,353 9 施学明 358.83 358.83 74,353 10 顾卫一 358.83 358.83 74,353 11 李萍 287.06 287.06 59,482 12 胡小薇 287.06 287.06 59,482 13 黄建忠 215.30 215.30 44,611 14 黄江 191.38 191.38 39,654 15 袁国兵 143.53 143.53 29,741 16 蒋嵬 143.53 143.53 29,741 17 蔡建春 143.53 143.53 29,741 18 施永成 143.53 143.53 29,741 19 钱利东 143.53 143.53 29,741 20 黄建清 143.53 143.53 29,741 21 魏琴 47.84 47.84 9,913 合 计 19,137.50 19,137.50 3,965,491 （2）发行股份募集配套资金 本次交易配套募集资金不超过20,840.00万元，根据发行价格48.26元/股计 算，则向配套融资认购方发行的股份不超过4,318,274股。各认购对象认购资金 折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下： 序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元） 1 宝新投资 2,072,109 10,000.00 2 冀延松 1,210,111 5,840.00 3 李游华 1,036,054 5,000.00 合 计 4,318,274 20,840.00 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发 行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。 公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证 监会最终核准的发行数量为准。 （四）现金对价支付安排 若环能科技在取得中国证监会核准批复后6个月内完成本次交易的配套资 金的募集，环能科技应在取得配套募集资金后10个工作日内，将配套募集资金 中的19,137.50万元向交易对方支付转让价款。如环能科技本次交易的配套资金 募集未获中国证监会核准，或者在中国证监会核准批复后6个月内未能完成本次 交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以支付转让价款的，则环能科技应在 上述期限内以自筹资金完成支付。 吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的10%（共计321.59万元）作为补 偿保证金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾 卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清同意将 本次交易获得的现金对价的20%（共计631.54万元）作为补偿保证金存放于环 能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补偿义务时用于对环能科技的补 偿。未经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述自然 人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返还。 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与环 能科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资不 构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买江苏华大100%股份。根据上市公司、江苏华大 经审计的2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2014年度合并财 务报表财务数据 环能科技 江苏华大 占上市公司对应指标比例 总资产 61,245.72 38,275.00 62.49% 净资产 40,696.46 38,275.00 94.05% 营业收入 23,512.61 17,722.06 75.37% 注：由于江苏华大100.00%股份的交易作价大于其资产总额和资产净额，因此，在计算 时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成借壳上市 本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司48.19%的股权，为公司的控 股股东；倪明亮持有环能德美投资90.20%的股权，为公司的实际控制人。 根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过8,283,765股股份，本次 重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为43.22%，仍为 公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重大资产重组不会导致公 司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定 的借壳上市的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 根据交易标的的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股 份的价格48.26元/股以及向宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者定向发行 股份募集配套资金的发行价格48.26元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结 构如下： 单位：股 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 环能德美投资 34,695,000 48.19% 34,695,000 43.22% 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 李喻萍 2,280,000 3.17% 2,280,000 2.84% 倪明君 2,202,000 3.06% 2,202,000 2.74% 上海万融 2,020,000 2.81% 2,020,000 2.52% 成都长融 2,020,000 2.81% 2,020,000 2.52% 交易对方 吴志明 - - 983,642 1.23% 施耿明 - - 977,138 1.22% 吴忠燕 - - 666,362 0.83% 高新投 - - 475,859 0.59% 钱月萍等17名 自然人 - - 862,490 1.07% 配套融资 认购方 宝新投资 - - 2,072,109 2.58% 冀延松 - - 1,210,111 1.51% 李游华 - - 1,036,054 1.29% 其他股东 28,783,000 39.98% 28,783,000 35.85% 合 计 72,000,000 100.00% 80,283,765 100.00% 注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。 本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技3,469.50 万股，占公司总股本的48.19%，倪明亮持有环能德美投资90.20%股权，为公司 实际控制人。 本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司3,469.50万股，占公司总股份 的43.22%，仍为上市公司控股股东，倪明亮仍为公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据环能科技2014年度及2015年1-4月财务报表及经审阅2014年度及2015 年1-4月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 2015 年4 月30 日 /2015年1-4 月实现数 2015 年4月30 日/2015 年1-4月备考数 增幅 总资产 84,105.18 137,272.88 63.22% 总负债 17,488.48 29,168.17 66.79% 净资产 66,616.71 108,104.71 62.28% 营业收入 4,836.53 11,273.62 133.09% 利润总额 491.15 1,364.85 177.89% 净利润 464.65 1,169.09 151.61% 归属于母公司所有者的 净利润 528.38 1,232.82 133.32% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.15 102.70% 项 目 2014 年12 月31日 /2014年度实现数 2014 年12 月31日 /2014年度备考数 增幅 总资产 61,245.72 111,944.28 82.78% 总负债 19,546.75 29,497.96 50.91% 净资产 41,698.97 82,446.32 97.72% 营业收入 23,512.61 41,234.67 75.37% 利润总额 5,895.49 7,825.89 32.74% 净利润 5,364.21 6,939.01 29.36% 归属于母公司所有者的 净利润 5,397.92 6,972.73 29.17% 基本每股收益（元/股） 1.00 1.12 12.00% 通过本次交易将江苏华大注入上市公司，将增强上市公司的持续盈利能力， 符合全体股东的利益。根据公司编制的环能科技备考合并财务报表，本次发行股 份购买资产后，资产规模、业务规模及盈利水平大幅上升。 六、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 （一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 交易对方 1、本人（本公司）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处。 2、本人（本公司）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 3、本人（本公司）的上述承诺如与事实不符，本人（本公司）愿意 承担由此引起的一切法律责任。如造成环能科技的损失，本人（本公司） 愿意承担由此造成的一切经济损失。 配套融资认购 方：宝新投资、 冀延松、李游华 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 （二）标的资产完整及处罚情况确认函 自然人交易对 方 一、本人持有标的公司股份相关事宜 1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国 公民，拥有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法 主体资格。 2、本人已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本人真实、 合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整 权利，有权将持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）转让给环能 科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设置 质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有 关的尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。 3、本人应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的 资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资 产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负 责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司与客户、供应 商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保 标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有 权终止或修改与本人或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违 反与本人、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5、不存在因本人的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根 据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、 出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 二、本人最近五年的处罚及诚信情况 1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形： 本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的 情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 高新投 一、本公司持有标的公司股份相关事宜 1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥 有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法主体资 格。 2、本公司已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本公司真 实、合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的 完整权利，有权将标的资产转让给环能科技，标的资产的转让及过户不存 在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷， 不存在信托安排，股份代持，没有设置质押、抵押或任何第三方权益或者 被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼， 仲裁或行政处罚。 3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标 的资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有 负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司与客户、供 应商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确 保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方 有权终止或修改与本公司或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件， 或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布 的法令。 5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来） 根据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分 配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配 权。 二、本公司最近五年的处罚及诚信情况 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在 包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承 诺 自然人交易对 方 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 高新投 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （四）关于股票锁定期的承诺 吴志明、施耿明 本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起36个月 内不得上市交易或转让；期满后按以下方案执行：满36个月后，本人可 解禁取得环能科技股份的50%；满48个月后，本人可解禁取得环能科技 股份的25%；满60个月后，本人可解禁取得环能科技股份的25%。 在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕 后方能执行解锁。 吴忠燕 本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起36个月内不得上 市交易或转让。 在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕 后方能执行解锁。 钱月萍等17名 自然人 本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起12个月 内不得上市交易或转让。 高新投 本公司认购的环能科技股份自该等股份登记至本公司名下之日起12 个月内不得上市交易或转让。 配套融资认购 方：宝新投资、 冀延松、李游华 本公司/本人承诺，本公司/本人通过本次认购取得的环能科技股份， 自该等股份登记至本公司/本人名下之日起36个月内不上市交易或转让。 （五）关于避免同业竞争的承诺 吴志明、施耿 明、吴忠燕 本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直 接或间接从事与江苏华大及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直 接或间接拥有与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或 任何其他权益。本人不会在与江苏华大及其子公司的主营业务存在竞争关 系的其他企业或者单位任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本 人愿意承担赔偿责任。 （六）关于任职期限以及竞业禁止的承诺 吴志明、施耿明 一、关于任职期限的承诺 本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交 易完成后6年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层 及关键员工在上述期间内保持稳定。 存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失 民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终 止劳动关系的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整 本人工作而导致本人离职的。 二、关于竞业禁止的承诺 本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面 同意，不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标 的公司及其子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任 何企业或组织任职，或为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似 的技术、财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。 本人承诺自标的公司及其子公司离职后2年后不得在环能科技及其 子公司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似 业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的 其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似 业务的公司任职；不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的 名义为标的公司及其子公司现有客户提供相同或类似的产品或服务。如违 反上述承诺的所得归标的公司所有。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要 求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律 师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天衡会计师、众华会计师、 天健华衡进行审计和评估并出具相关报告。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益， 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提 供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本 次方案直接通过网络进行投票表决。 （四）业绩承诺补偿安排 就收购江苏华大事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行 了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第九节 本次交易主要 合同”之“ 二、《利润补偿协议》。” （五）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第九节 本次交易主 要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 （六）保证交易标的定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请天衡会计师、众华会计师、天健华衡对交易标的进行审计 和评估，并出具相关报告，确保交易标的的定价公允、公平和合理。公司独立董 事对本次交易交易标的评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请 的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。 （七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，公司2014年度、 2015年1-4月基本每股收益分别为1.00元/股、0.07元/股；本次交易完成后，公 司2014年度、2015年1-4月备考财务报告的基本每股收益分别为1.12元/股、 0.15元/股。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。 八、本次交易尚需履行的程序 本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重 组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易取得中国证监会的核准。 上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。 第三节 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于 本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对 本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意审批风险。 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。 本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董 事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）收购整合风险 本次交易完成后江苏华大成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交 易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与江苏华大需在企业 文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与江苏华大之间能否顺利实现 整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可 能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。 （四）业绩补偿承诺的违约风险 未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数 达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利 润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人 需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业 绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交 易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在环能科技合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果江苏华大未来经营状况未达预期，则存在商誉减值 的风险，从而对环能科技当期损益造成重大不利影响。 二、交易标的经营相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 国内离心机行业的激烈市场竞争主要集中在生产工艺相对简单、产品附加值 较低的中低端普通产品市场。在大直径、自动化、专业化离心机和特殊要求离心 机（如防腐蚀、防爆）等高端离心机市场，由于国内离心机制造企业普遍加大了 对该类产品的研发投入力度和国外高端产品的进入，国内市场竞争格局也开始显 现。近年来，虽然江苏华大通过自主技术创新和提供整体解决方案，在大直径离 心机、特殊要求离心机方面实现了快速发展，并利用成本较低和售后服务方便等 优势，逐步具备了与国外产品竞争的能力。但江苏华大若不能维持并提高高端产 品的产销量，则存在中低端产品受市场竞争加剧导致毛利率下降从而影响江苏华 大整体盈利能力的风险。 （二）应收账款和存货余额较大的风险 2015年4月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，江苏华大应 收账款净额分别为4,843.99万元、4,596.36万元和4,952.23万元，占总资产的比 例分别为14.11%、14.50%和15.76% 。2015年4月30日、2014年12月31日 和2013年12月31日，江苏华大存货净额分别为11,484.79万元、11,961.49万 元和10,194.78万元，占总资产的比例分别为33.46%、37.73%和32.44%。 报告期内，江苏华大应收账款和存货金额占总资产的比例均较高，应收账款 余额主要为发货进度款、验收合格进度款和质保金。而存货余额较大的主要原因 是生产工序较多、生产周期较长导致的在产品及半成品余额较大，以及合同约定 验收条款尚未满足导致的发出商品余额较大。未来如果江苏华大不能有效控制应 收账款和存货的规模，将存在对公司经营状况产生不利影响的风险。 （三）产业政策风险 江苏华大所属分离机械行业属于制造业中的装备制造业，是国家产业政策鼓 励的行业；江苏华大生产的离心机是分离机械的主要产品之一，应用领域广泛。 其中，应用在污水处理、探矿、石油钻井等环保领域的离心机产品受到国家节能 减排政策的鼓励和支持；应用在在制药、精细化工等其他主要应用领域的离心机 产品也受到国家相关产业政策的支持。近年来，国务院及国家发改委等相关部门 陆续出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和 振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国家环境保护“十二五” 规划》、《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》等一系列有利于促进分离机 械行业及其下游应用行业发展的产业政策及相关规定。将来如果鼓励和扶持分离 机械行业发展的相关产业政策发生变化，将对江苏华大生产的离心机产品需求产 生一定不确定性的风险。 （四）高新技术企业到期后无法享受税收优惠政策的风险 根据2008年4月14日科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定，获得高新企业认定 的企业可以享受15%的企业所得税优惠，高新技术企业资格自颁发证书之日起有 效期为三年。江苏华大于2008年10月获得该认证，并分别于2011年9月、2014 年9月通过高新技术企业认定复审，被江苏省科学技术厅等机构继续认定为高新 技术企业（证书编号：GF201432001131），企业所得税适用15%的税率，有效期 至2017年9月。若以基准税率25%计算，江苏华大2013年度、2014年度、2015 年1-4月所得税优惠影响金额分别为310.42万元、236.68万元、112.84万元。 江苏华大报告期内获得的各类税收优惠均符合国家法律法规的相关规定，不 存在与现有国家法律法规有冲突的优惠政策。若江苏华大高新技术企业资格期满 后未能通过复审，或上述所得税优惠政策发生变化，将对江苏华大的经营业绩产 生一定的影响。 （五）管理及技术人才流失的风险 离心机为定制化的产品，其产品生产具有较强的专业性，江苏华大目前已经 拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才 对江苏华大的经营发展具有重要影响。 目前我国过滤分离行业整体缺乏管理和专业技术人才，而随着行业的发展和 新的竞争者进入，将加剧行业内对人才的需求，并可能导致江苏华大面临员工流 失和人员成本增加的风险。此外，如果江苏华大人才的储备和发展不能随业务增 长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 第四节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策大力支持环保产业发展，水处理行业是环保产业的重要方 面，行业已进入高速发展期且市场空间巨大 进入21世纪以来，全球环保产业已逐渐步入快速发展阶段，成为支撑产业 经济效益增长的重要力量，并正在成为许多国家革新和调整产业结构的重要目标。 作为战略性新兴产业之一的节能环保产业，在中国未来发展战略层面举足轻重， 为此国家制定了一系列关于节能环保的发展规划和扶持政策。 2015年4月，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“《水十条》”）， 从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、强化科技支撑、切实加强水环 境管理等十个方面开展水污染防治行动。《水十条》的出台，将对我国环保产业 发展产生积极而深远的影响，各级政府和相关企业将加大水污染防治投资，将污 染治理需求有效转化为环保产业发展的市场需求，促进环保技术装备与产品的应 用，预计水污染治理总投资达2万亿，水处理行业将迎来黄金发展期，市场空间 巨大。 （二）水处理行业的业务链不断延伸，整体解决方案成为未来水处理行业 市场参与者的核心竞争力 整体而言，水处理行业包含工业废水处理、居民生活污水处理及城乡河湖生 态水环境治理三大方面内容。公司成立以来一直致力于磁分离水体净化技术及该 技术与其它水处理技术综合应用的研究，在水处理行业已建立具备优势市场领域， 公司的产品及服务已经成功运用于钢铁冶金废水处理、煤炭矿井水处理、黑臭河 水环境治理、湖泊水环境治理、市政污水处理等多个领域。 水处理业务链上的处理需求不仅在于水体净化本身，对水体净化后续的相关 处理也具有实际要求。涉及水体净化的过程基本会产生污泥或污染浓缩物，在环 保执法日趋严厉、环境污染容忍度急剧降低的背景下，为避免水体净化的同时造 成污染物的二次污染，过往的填埋、简单蒸馏等方式已不被接受，污泥及污染浓 缩物的处置在水处理业务链上已经形成具有很大市场空间的细分市场领域，未来 水处理行业内的竞争将考验市场参与者业务链的覆盖能力。 离心机作为固液分离设备是对污泥及污染浓缩物后续处理最有效的方式之 一，制备精良、稳定性高的离心设备可以提高水处理浓缩物处理效率、节约运行 成本，提升客户对水处理整体解决方案的满意度。 （三）基于污水处理业务链的外延式扩张是公司增强综合竞争力、成为拥 有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择 2015年2 月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进 一步的增强和提升。公司除继续致力于磁分离水体净化领域的发展之外，借助资 本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有技术优势并能够和公司现有业务 产生协同效应、完善公司业务链覆盖能力的相关公司，是公司实现快速成长的良 好途径。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提 高发展效率，是公司建成拥有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择。同时， 通过外延式发展，能有效增强公司抗风险能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。（未完）  |