[公告]奥维通信：非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 奥维通信股份有限公司 Allwin Telecommunication Co., Ltd. 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一五年六月 发行人声明 1、奥维通信股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、奥维通信股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”） 是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈 述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 修订说明 1、鉴于唐鼎投资已经完成设立，更新唐鼎投资的相关设立信息，详见“第一 节 本次非公开发行股票方案概要 之 四、发行方案概要 之 （三）发行对象”， 以及“第二节 发行对象相关情况 之 一、发行对象基本情况 之 （五）杭州唐鼎 投资合伙企业（有限合伙）”。 2、鉴于翱雪全瀛已经完成设立，更新翱雪全瀛的相关设立信息，详见“第一 节 本次非公开发行股票方案概要 之 四、发行方案概要 之 （三）发行对象”， 以及“第二节 发行对象相关情况 之 一、发行对象基本情况 之 （七）上海翱雪 全瀛投资中心（有限合伙）”。 3、鉴于《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》已签署， 更新爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划的相关信息，详见“第一节 本次非 公开发行股票方案概要 之 四、发行方案概要 之 （三）发行对象”，以及“第二 节 发行对象相关情况 之 一、发行对象基本情况 之 （八）爱建证券有限责任 公司”。 4、鉴于《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》已签署，更新软盛定增 1号资产管理计划的相关信息，详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要 之 四、发行方案概要 之 （三）发行对象”，以及“第二节 发行对象相关情况 之 一、 发行对象基本情况 之 （九）上海软盛资产管理有限公司”。 5、鉴于唐鼎投资和翱雪全瀛已完成设立、《爱建南海庆涌定增一号集合资 产管理计划资产管理合同》和《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》已签 署，唐鼎投资、翱雪全瀛、爱建证券、软盛资管与公司于2015年5月28日或2015 年6月3日重新签订了《附条件生效的股份认购协议》。 6、新增雪鲤鱼新获得审批的商标——“啪啪”，详见“第四节 雪鲤鱼基本情 况 之 三、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记书记域名情况 之 （一）商 标”。 7、鉴于李晔女士的董事任命和张琪女士的监事任命已经通过公司2014年年 度股东大会决议，故将“公司拟任董事李晔”、“公司拟任监事张琪”，修改为“董 事李晔”、“监事张琪”，见“第一节 本次非公开发行股票方案概要 之 五、本次 发行是否构成关联交易”，以及“第二节 发行对象相关情况 之 一、发行对象基 本情况 之 （七）上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）”。 8、根据公司《奥维通信股份有限公司关于2014年年度权益分派实施公告》， 更新公司2014年年度现金股利分配信息，详见“重要提示 之 7、公司利润分配政 策及近三年利润分配情况”及“第七节 董事会关于公司分红情况的说明 之 二、 公司股利分配情况”。 9、更新预案时间为“2015年6月9日”。 重要提示 1、发行股数、价格、对象、锁定期 本次非公开发行股票的数量为不超过18,100.00万股，拟募集资金总额不超过 177,018.00万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量相应调整。 本次非公开发行股票发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行股票的发行价格相应调整。 本次发行对象为杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、 问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。发行对象均与上市公司签 订了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行股票完成后，杜方、爱建 证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、 翱雪全瀛共10名投资者，所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。 2、本次非公开发行股票募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于收购雪鲤鱼 100%股权和补充流动资金。 3、标的资产评估结果及交易价格 根据《评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营条件下， 雪鲤鱼经审计的母公司总资产账面价值11,809.70万元，总负债账面价值4,947.13 万元，所有者权益账面价值6,862.57万元。经收益法评估，雪鲤鱼股东全部权益 价值为159,003.33万元，较其账面净资产6,862.56万元增值152,140.77万元，增值 率2,216.97%。经奥维通信与雪鲤鱼股东协商，本次奥维通信收购程雪平等全部 股东所持有的雪鲤鱼100%股权，交易价格为154,000.00万元。 4、业绩承诺与补偿安排 2015年5月10日，公司与程雪平、俞思敏、诸一楠三方签署《业绩补偿及业 绩奖励协议》。该协议约定，业绩补偿义务人承诺2015年度、2016年度和2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1 亿元、1.43亿元和1.86亿元。 同时，补偿协议对业绩补偿相关事项进行了约定。有关《业绩补偿及业绩奖 励协议》相关情况，请参见“第四节 雪鲤鱼基本情况”之“六、《业绩补偿及业绩 奖励协议》内容摘要”。 5、本次发行已履行和尚需履行的审批程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次 会议审议通过。相关发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 6、控股股东和实际控制人的变化情况 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 7、公司利润分配政策及近三年利润分配情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37号）的要求，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报 规划》，进一步完善了公司利润分配政策，请参见本预案“第七节 董事会关于公 司分红情况的说明”。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数且2013年亏损，公 司资金压力较大，故2012年及2013年公司未进行利润分配。2014年，公司以 2014年12月31日公司总股本356,800,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利人民币0.1元（含税），该分红计划根据公司《奥维通信股份有限公司 关于2014年年度权益分派实施公告》将于2015年6月15日实施完毕。 重大风险提示 1、审批风险及交易无法达成风险 本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大 会的批准、中国证监会的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述 批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。 上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》，与发 行对象均签订了附条件生效的《股份认购协议》，并约定了违约责任。但是若公 司本次发行未获得中国证监会核准或虽经中国证监会核准但未能全部发行成功 的，公司与标的公司股东届时将根据市场行情、企业经营状况等因素另行协商并 签订补充协议，该交易存在最终无法达成的风险。 2、本次非公开发行部分募集资金拟收购标的公司承诺业绩无法实现的风险 本次非公开发行使用部分募集资金收购上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以 下简称“雪鲤鱼”）100%股权项目截至2015年3月31日全部股东权益的评估值为 159,003.33万元，交易价格为154,000万元，评估值较其账面价值增值2,216.97%， 增值率较高。根据《股权收购协议》，雪鲤鱼股东承诺标的公司2015年度、2016 年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。标的公司盈利承诺期内各年预测净利润 的增幅较大，主要系由于标的公司近两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展 前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。为了保护上市公司股东的利益， 防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了 盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节 雪鲤鱼基本情况”之“七、《业 绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要”。但是仍然存在由于市场竞争加剧等原因导 致承诺业绩无法达到预期的风险。 3、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 本次非公开发行拟使用部分募集资金收购的雪鲤鱼的估值较账面净资产增 值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力， 其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定 价估值溢价水平较高的风险。 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本 次收购雪鲤鱼100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识 资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后， 在奥维通信合并资产负债表中将增加约15.21亿元的商誉，商誉占总资产的比例 将达到55.73%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于移动游戏行业竞争愈加激烈， 移动游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，易接平 台聚合的渠道以及沉淀的CP数量可能不达预期，或导致标的资产未来经营状况 未达承诺的业绩，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营 业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公 司盈利水平产生较大的不利影响。 4、业绩补偿承诺无法实施的违约风险 本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，交易对方承诺雪鲤鱼2015年 度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元，如每一会计年度经审核后的 当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺净 利润，则交易对方同意以现金补足当年应承诺完成的净利润。鉴于本次交易的对 价支付方式为全额现金方式，因此，在补偿期限内，交易对方应该有足够现金进 行业绩补偿。但由于补偿义务发生时与价款支付时点存在一定时间间隔，也可能 出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无 法及时支付现金对价的流动性风险。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业 绩承诺补偿实施的违约风险。 5、收购完成后的经营管理风险 本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市 公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理整合、财务规范等方面，以及积 极有效的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司已 经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司 对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同 效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对 公司和股东造成损失。 在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施： （1）公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导 标的公司的经营计划和业务方向。 （2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构 设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。 （3）将整合措施尽可能限定在提升标的公司的公司治理水平、产业协同等 方面，避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。 （4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的 运营、财务风险。 6、手机游戏类公司的相关行业及经营风险 （1）行业政策风险：我国的手机游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻 出版广电总局的共同监管。如果未来手机游戏行业政策发生改变，且标的公司不 能满足新的行业政策的要求，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发 展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。 （2）税收优惠风险：2012年11月，雪鲤鱼获得高新技术企业认证，有效 期三年能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。如果雪鲤鱼未通过税务机关 年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于 税收优惠的法规变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 （3）行业竞争、产品开发风险：移动手机游戏行业具有竞争激烈、产品更 新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩 家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成 游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按 时推出以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利 影响，造成标的公司业绩产生一定的波动。 （4）核心技术人员流失风险：标的公司专注于移动网络游戏的研发和运营， 保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完 成后，如果标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发 展带来一定的不利影响。 （5）互联网系统安全性风险：标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网， 运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及 时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平 台无法登陆使用等后果，给雪鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，雪 鲤鱼在技术开发过程中也存在有技术漏洞的风险。此外，如果雪鲤鱼服务器所在 地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，雪鲤 鱼所提供的运营服务（包括游戏及易接平台）将受到一定程度的影响。 （6）渠道依赖风险：雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目 前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓 的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐 渐降低，但功能手机游戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机 游戏业务收入占雪鲤鱼营业收入比重约为80%；2015年，因易接平台业务快速增 长，功能手机游戏业务收入占比预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需求人 群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的强势 替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现快速 萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。 7、功能手机市场需求量快速萎缩，导致雪鲤鱼在功能手机游戏业务量下滑 的风险 雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机 厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智 能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游 戏业务目前仍未雪鲤鱼重要业绩来源。2014年，功能手机游戏业务收入占雪鲤 鱼营业收入比重约为60%，2015年预计为40%。虽然功能手机目前有稳定的需 求人群和市场规模，功能手机厂商出货量也基本保持稳定，但如果出现智能机的 强势替代功能机的情况，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量可能出现 快速萎缩的情况，导致雪鲤鱼出现功能手机游戏业务量下滑的风险。 8、易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险 雪鲤鱼于2014年7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道 接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为 平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的 客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自2014年7月易 接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，月增长率达 45%。截至2015年3月31日，易接平台共有活跃的移动游戏研发商937个，对 接的线上渠道共112个，其中移动联网游戏接入渠道89个，呈现继续快速增长 的势头。 如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易 接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的CP家数和渠道家 数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。 9、如果电信运营商限制或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只 能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险 易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的 支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发 商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规 定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台 的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构 建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。 目前雪鲤鱼已有8年的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并 与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运 营商计费通道网络能覆盖全国并且能24小时提供服务，但如果电信运营商限制 或全面停止手机支付业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展， 雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。 10、随着行业内竞争的加剧，雪鲤鱼推出的游戏产品无法获得市场认可的 风险 移动手机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成 功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推 出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束 而导致的盈利能力下降，从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和 增长。 虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验，标的资 产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研 究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游 戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内 企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。 以前成功的游戏研发经验，能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的 游戏产品的几率，但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、 可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果标的公司无法继续推出受玩家认可 的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无 法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出 以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响， 造成标的公司业绩产生一定的波动。 目 录 发行人声明 .................................................................................................................... 1 修订说明 ........................................................................................................................ 2 重要提示 ........................................................................................................................ 4 重大风险提示 ................................................................................................................ 6 目 录 .......................................................................................................................... 12 释 义 .......................................................................................................................... 15 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 18 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 18 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................... 18 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 21 四、发行方案概要 ............................................................................................... 21 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 23 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 23 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 24 第二节 发行对象相关情况 .................................................................................... 25 一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 25 二、发行对象承诺 ............................................................................................... 34 三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................... 34 四、本次非公开发行完成后同业竞争情况 ....................................................... 34 五、本次非公开发行完成后关联交易情况 ....................................................... 35 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 ........................................................................... 35 七、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 ............................................... 35 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .......................................... 38 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................... 38 二、收购雪鲤鱼100%股权必要性分析 ............................................................ 38 三、补充流动资金必要性分析 ........................................................................... 40 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................... 42 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ....................................................... 42 第四节 雪鲤鱼基本情况 .......................................................................................... 44 一、雪鲤鱼基本情况 ........................................................................................... 44 二、雪鲤鱼主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................................... 60 三、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况 ................... 62 四、雪鲤鱼主要财务数据及盈利情况的同行业比较 ....................................... 66 五、雪鲤鱼盈利预测主要数据 ........................................................................... 68 六、附条件生效的《股权收购协议》内容摘要 ............................................... 68 七、《业绩补偿及业绩奖励协议》内容摘要 ..................................................... 70 第五节 管理层对雪鲤鱼定价合理性的讨论与分析 .............................................. 73 一、雪鲤鱼的评估及作价情况 ........................................................................... 73 二、管理层基于评估结果对雪鲤鱼定价合理性的讨论与分析 ....................... 76 三、管理层结合标的资产的盈利能力和财务状况对交易定价公允性的分析 ............................................................................................................................... 78 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 81 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................... 81 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 82 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................................................................... 87 四、对公司独立性的影响 ................................................................................... 87 五、本次非公开发行完成后上市公司对部分募集资金拟收购的标的公司雪鲤 鱼的整合计划 ....................................................................................................... 87 第七节 董事会关于公司分红情况的说明 .............................................................. 90 一、公司股利分配政策 ....................................................................................... 90 二、公司股利分配情况 ....................................................................................... 91 三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 92 四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ....................................... 93 五、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 ........................................... 93 第八节 本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 94 一、与本次非公开发行部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权相关的交易风险 ............................................................................................................................... 94 二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 96 三、超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险 ............................. 100 四、其他风险 ..................................................................................................... 100 释 义 在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、奥维通信 指 奥维通信股份有限公司 本预案 指 公司本次非公开发行股票预案 本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超 过18,100.00万股股票之行为 定价基准日 指 公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日 发行对象 指 杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎 投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投 资者 雪鲤鱼 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 耕歌网络 指 上海耕歌网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 葵逸网络 指 上海葵逸网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 百瑟计算机 指 上海百瑟计算机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 邻和信息 指 上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 瑾达软件 指 上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 易接信息 指 上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 咖姆经贸 指 上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司 爱建证券 指 爱建证券有限责任公司 软盛资管 指 上海软盛资产管理有限公司 德华创投 指 德华创业投资有限公司 唐鼎投资 指 杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙） 问道创投 指 西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙） 翱雪全瀛 指 上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙） 易接平台、易接、1SDK 指 由上海雪鲤鱼计算机科技有限公司推出的移动游戏线 上渠道接入平台 棱镜 指 由北京棱镜云桥科技有限公司推出的移动游戏线上渠 道接入平台 ZIMON 指 由杭州斯凯网络科技有限公司推出的移动游戏线上渠 道接入平台 OKSDK 指 由蓝港互动子公司手游通（北京）科技有限公司推出的 移动游戏线上渠道接入平台 AnySDK 指 由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公 司推出的移动游戏线上渠道接入平台 《评估报告》 指 《奥维通信股份有限公司拟收购上海雪鲤鱼计算机科 技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0383号） 《股份认购协议》 指 奥维通信与10名投资者签订的《附条件生效的奥维通信 非公开发行股票认购协议》 《股权收购协议》 指 《奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关 于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之附生效 条件的股权收购协议》 《业绩补偿及业绩奖励协 议》 指 《奥维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠关 于上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权之业绩补 偿及业绩奖励协议》 审计基准日、评估基准日 指 2015年3月31日 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，为标的资产的资产评 估机构 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 易观智库 指 易观智库是易观国际旗下的中国互联网大数据产品和 分析服务提供商 四舍五入 指 本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成 网络游戏 指 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网 等信息网络提供的游戏产品和服务 移动游戏 指 消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的 行动终端设备，能随时随地进行的游戏 手机游戏、手游 指 用户使用手机下载或在线玩的游戏，可分为手机单机游 戏和手机网络游戏 上方网 指 中国移动互联网行业门户、移动互联网第三方服务平台 ，专注于移动游戏、可穿戴设备等移动互联网热门产业 CP 指 游戏开发商（Content Provider） SP 指 服务提供商（Service Provider） SDK 指 软件开发工具包（Software Development Kit） 功能手机 指 提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机，不支持 用户安装非原生应用，或支持通过JAVA虚拟机进行非 原生应用安装 智能手机 指 指的是具有独立操作系统，可以由用户自行安装软件、 游戏等第三方应用程序的手机 小鱼乐园 指 雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店，实质上是功能手 机游戏线下渠道接入平台 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收 入，指每个用户每月的平均消费 ARPPU值 指 Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用 户的平均收入，指每个付费游戏用户每月的平均消费 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称 奥维通信股份有限公司 英文名称 Allwin Telecommunication Co., Ltd. 公司住所 辽宁省沈阳市浑南新区高歌路6号 注册资本 356,800,000元 法定代表人 杜方 股票简称 奥维通信 股票代码 002231 股票上市地 深圳证券交易所 联系电话 024-83782200 公司网址 www.syallwin.com 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互 联网成为运营商通信业务的新引擎 根据工业和信息化部数据统计，我国3G、4G用户数量呈现大规模增长态势， 3G、4G用户总数由2011年底的1.18亿快速增长至2015年3月末的4.76亿， 我国通信行业进入3G、4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快 速增长，移动通信领域已从传统的2G时代简单的通信、通话功能向3G、4G时 代的移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应用 体验使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。游戏娱乐、 多媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透到生活的 方方面面，移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背景下，普通 用户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和 移动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发展方向。随着移 动增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启， 移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，移动互联网成为 通信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。 公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服 务商，立足于通信及信息化领域，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、 以客户满意为目标。公司将在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机下，利 用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联网带来的 发展机遇，紧跟行业新动态以及客户新需求，尽快形成“通信+互联网”的业务布 局，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。 2、移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇 移动互联网行业近年来迅速发展，根据工业和信息化部数据统计，截至2015 年3月末，中国移动互联网网民规模已达8.99亿人，迅速增长的用户规模创造 了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾 讯、阿里在内的众多互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大 投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端 的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企 业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给奥维通信带来 实现跨越式发展的机遇。 为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司由传统的移动通信领域积极 地向移动互联网转型，努力实现由移动通信的设备供应商向移动互联网的综合服 务商提升和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，在移动互联网领 域，上市公司将积极提升自身的开发运营能力及综合竞争实力，不断提升综合运 营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为细分行业佼佼者。 3、3G、4G时代下，全球范围内移动游戏行业发展前景良好 近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的 不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在 全球范围内一直保持稳定增长。根据2015年5月4日，Newzoo在第四届全球移 动游戏大会上发布的《2015年全球移动游戏产业白皮书》，2014年全球移动游戏 营业收入245亿美元，预计到2017年全球移动游戏营业收入将会达到404亿美 元。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，2014年中国移动游戏市 场实际销售收入274.9亿元，比2013年增长144.6%，预计到2017年中国移动游 戏市场规模将达到668.27亿元,年均复合增长率达到34.46%。3G、4G时代下， 全球范围内移动游戏行业发展前景良好。 4、上市公司在移动通信领域已积累了丰富的技术经验和客户资源，顺应4G 时代移动通信向移动互联网的发展潮流，实现移动通信的设备供应商向移动互 联网的综合服务商提升和转变 公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，专 注行业内的专业化细分和产品升级换代，产品线逐步丰富，以“服务+产品”的运 营模式，满足不同客户的技术个性化需求。目前，公司已构建成无线网络优化覆 盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块，实现了由 单纯的设备供应商到信息网络综合服务商进行转变。未来，公司继续积极拓展移 动互联网业务及其增值业务，力争成为国内移动互联综合领先的解决方案和服务 提供商。 雪鲤鱼作为国内优秀的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营 商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力， 通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实 力、运营开发实力、市场拓展能力和运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在 移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互联游戏行 业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业 务提供了良好的基础，协同效应明显 公司一直积极与移动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式提 升公司核心竞争力及盈利能力。公司计划充分发挥在移动业务领域积累的丰富的 实践经验与竞争优势，充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强与移动运 营商的沟通与合作，有效推广移动互联网相关业务，积极开展移动互联网平台之 上的应用内容（包括游戏等）的推广与合作。通过“运营支撑+内容服务”模式， 将进一步提升公司在移动互联网方面的竞争优势。 2、并购方式有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延式发 展 移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均需 一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为国内优秀的移 动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，具备较强的研发能力和竞争 实力，具有一定行业地位和市场影响力。 若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的 市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够 迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，实 现公司战略业务的外延式发展。 3、收购优质资产，有利于创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平 当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏第 三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动 游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水 平的进一步提升。经审计，雪鲤鱼2014年度实现营业收入12,647.64万元，净利润 7,476.52万元；2015年第1季度实现营业收入3,334.66万元，净利润2,034.05万元。 此外，雪鲤鱼原股东承诺2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。 据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票对象包括杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创 投、唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。有关发行 对象与公司关系，请参见“第二节 发行对象相关情况”。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。 （三）发行对象 本次非公开发行对象为杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐 鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名特定投资者。 十名特定投资者的具体认购情况如下： 序 号 发行对象 拟认购股数（股） 拟认购金额 （元） 认购比例 1 杜方 94,680,410.00 925,974,409.80 52.31% 2 爱建证券管理的爱建南海庆涌定增 一号集合资产管理计划 15,337,423.00 149,999,996.94 8.47% 3 软盛资管管理的软盛定增1号资产 管理计划 15,337,423.00 149,999,996.94 8.47% 4 戴鸾慧 10,224,949.00 100,000,001.22 5.65% 5 德华创业投资有限公司 10,224,949.00 100,000,001.22 5.65% 6 杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙） 10,224,949.00 100,000,001.22 5.65% 7 西藏问道创业投资合伙企业 10,224,949.00 100,000,001.22 5.65% 8 陈庆良 5,112,474.00 49,999,995.72 2.82% 9 于宏民 5,112,474.00 49,999,995.72 2.82% 10 上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙） 4,520,000.00 44,205,600.00 2.50% 合计 181,000,000.00 1,770,180,000.00 100.00% （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过18,100.00万股。公司股票在董事会决 议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 本次非公开发行的数量相应调整。 （五）发行价格与定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为奥维通信2014年第三届董事会第二十 八次会议决议公告日（2015年5月13日），发行价格为9.78元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。 （六）发行股份的锁定期 本次非公开发行完成后，杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、 唐鼎投资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者所认购的股份 自发行结束之日起锁定36个月。 （七）募集资金用途 本次非公开发行不超过18,100.00万股A股股票，拟募集资金总额不超过 177,018.00万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下： 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 收购雪鲤鱼100%股权 154,000.00 154,000.00 补充流动资金 23,018.00 23,018.00 合计 177,018.00 177,018.00 注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。 （八）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公 司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象包括杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投 资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。发行对象杜方是公 司控股股东、董事长及总裁，发行对象翱雪全瀛中公司董事李晔、公司副总裁及 董事会秘书吕琦、公司财务总监李继芳、公司副总裁陶林、公司监事许兵、公司 监事张琪作为有限合伙人。因此，本次公司向杜方、翱雪全瀛发行股份构成关联 交易。 本次非公开发行计划使用部分募集资金收购雪鲤鱼100%股权。根据附条件 生效的《股权收购协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平 和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。 公司第三届董事会第二十八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格 按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计持有公司 46.97%的股份，是公司实际控制人。 本次非公开发行不超过18,100.00万股A股股票，发行后公司股本总额为 53,780.00万股。实际控制人之一杜方拟认购94,680,410.00股股票，本次发行后， 公司实际控制人杜方、王崇梅、杜安顺合计控制公司262,280,410.00股股票，表 决权比例占本次发行后公司股本的48.77%，杜方、王崇梅、杜安顺仍为公司的 控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准 程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次 会议审议通过。相关发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 第二节 发行对象相关情况 本次发行对象包括杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投 资、问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者。 一、发行对象基本情况 （一）杜方 1、杜方基本情况 姓名 杜方 性别 男 出生年月 1968年8月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 21010519680806**** 住址 沈阳市大东区沈铁路*** 最近5年 工作经历 2009年至今，任奥维通信董事长兼总裁 关联关系说 明 杜方系奥维通信实际控制人之一、董事长 2、杜方投资企业情况 除持有公司股票外，杜方无其他对外投资。 （二）戴鸾慧 1、戴鸾慧基本情况 姓名 戴鸾慧 性别 女 出生年月 1975年3月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 12010219750315**** 住址 北京市朝阳区南湖南路*** 最近5年 工作经历 2011年-2013年，任AR SC公司（西班牙）合伙人； 2013年至今，任融信泓（北京）投资基金管理有限公司执行董事及经理。 关联关系说 明 与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系 2、戴鸾慧投资企业情况 公司名称 持股 比例 与奥维通 信/雪鲤鱼 的关联关 系 主营业务 北京泓信源投 资有限公司 100% 无 项目投资、资产管理；投资管理；投资咨询；经济 贸易咨询；市场调查；企业咨询管理；（依据须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京鸿图资本 管理中心（有 限合伙） 90% 无 资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询； 市场调查；企业管理咨询。（依据须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 深圳前海中海 金融服务有限 公司 11% 无 软件开发；技术开发；技术服务；技术转让；投资 管理；资产管理；销售自行开发后的产品；依据须 经批准的项目，经相关部（门批准后方可开展经营 活动） 融信泓（北京 投资基金管理 有限公司 87.44% 无 非证券业务的投资管理、咨询。不得从事下列业务： 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生 品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资 企业以外的企业提供担保）；财务咨询（不得开展审 计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需 要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文件材料）。 （三）陈庆良 1、陈庆良基本情况 姓名 陈庆良 性别 男 出生年月 1981年11月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 35052119811106**** 住址 福建省惠安县螺城镇岳路*** 最近5年 工作经历 个人投资者，未在其他公司任职 关联关系 说明 与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系 2、陈庆良投资企业情况 陈庆良无其他对外投资。 （四）于宏民 1、于宏民基本情况 姓名 于宏民 性别 男 出生年月 1969年7月 国籍 中国 境外永久居留权 无 身份证号码 21010519690702**** 住址 沈阳市皇姑区塔湾街*** 最近5年 工作经历 自2010年以来，德康投资控股有限公司的董事长 关联关系 说明 与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系 2、于宏民投资企业情况 于宏民无其他对外投资。 （五）杭州唐鼎投资合伙企业（有限合伙） 唐鼎投资成立于2015年5月11日，主要经营场所为杭州市双浦镇袁浦街 136号3008室，执行事务合伙人为何国敏，主要经营业务为实业投资、投资管 理、投资咨询、企业管理。 唐鼎投资的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 1 何国敏 普通合伙人 9,000 90.00 2 吴金平 有限合伙人 1,000 10.00 合计 - - 10,000 100.00 唐鼎投资为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。 唐鼎投资与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。 （六）西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙） 问道创投成立于2015年4月9日，主要经营场所为西藏拉萨市金珠西路世 通阳光新城3幢1单元4层1号，执行事务合伙人为杜晋喆，主要经营业务为股 权投资。 问道创投的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 1 杜晋喆 普通合伙人 17,900 89.50 2 张燕 有限合伙人 2,100 10.50 合计 - - 20,000 100.00 问道创投为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。 问道创投与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。 （七）上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙） 翱雪全瀛成立于2015年5月27日，主要经营场所为上海市青浦区白鹤镇鹤 祥路1号2幢2层D区238室，执行事务合伙人为倪振生，主要经营业务为投 资管理、投资咨询、实业投资。 翱雪全瀛的合伙人均为奥维通信、雪鲤鱼的员工。 翱雪全瀛的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 单位 职务 认缴出资 （万元） 认缴比例 （%） 1 倪振声 雪鲤鱼 易接事业部总经理 488.50 11.06 2 吕 琦 奥维通信 副总裁、董事会秘书 254.02 5.75 3 陶 林 奥维通信 副总裁 214.94 4.87 4 李继芳 奥维通信 财务总监 9.77 0.22 5 游 强 奥维通信 通信事业部副总经理 293.10 6.64 6 张 琪 奥维通信 人力资源总监、监事 9.77 0.22 7 李 晔 奥维通信 后勤服务部经理、董事 48.85 1.11 8 李世超 奥维通信 后勤服务部副经理 9.77 0.22 9 孙 芳 奥维通信 内审内控部经理 19.54 0.44 10 郭晓明 奥维通信 物资管理部经理 87.93 1.99 11 许 兵 奥维通信 监事、财务结算中心财务主管 9.77 0.22 12 李军妹 奥维通信 财务结算中心结算主管 9.77 0.22 13 高 鹏 奥维通信 军品事业部经理 9.77 0.22 14 陈素贤 奥维通信 通信事业部副总经理 58.62 1.33 15 尤树锋 奥维通信 通信事业部副总经理 39.08 0.88 16 段永峰 奥维通信 通信事业部技术总监 39.08 0.88 17 张 迪 奥维通信 辽宁分公司副总经理 19.54 0.44 18 杜荣甫 奥维通信 湖南办事处主任 19.54 0.44 19 董金喜 奥维通信 陕西办事处主任 9.77 0.22 20 桂 敏 奥维通信 江西办事处主任 48.85 1.11 21 高 健 奥维通信 天津办事处主任 19.54 0.44 22 郭幼霞 雪鲤鱼 财务总监 254.02 5.75 23 夏玉蕾 雪鲤鱼 行政人事总监 156.32 3.54 24 宋幼平 雪鲤鱼 项目总监 185.63 4.20 25 李加明 雪鲤鱼 大客户总监 117.24 2.65 26 颜燕卿 雪鲤鱼 高级运营经理 263.79 5.97 27 周 根 雪鲤鱼 产品运营经理 410.34 9.29 28 秦 竫 雪鲤鱼 高级制作人 371.26 8.41 29 李跃年 雪鲤鱼 易接事业部技术总监 263.79 5.97 30 陈 舟 雪鲤鱼 易接事业部副总经理 468.96 10.62 31 尉 涛 雪鲤鱼 服务器开发主管 48.85 1.11 32 洪 庆 雪鲤鱼 研发经理 97.70 2.21 33 汪 冬 雪鲤鱼 开发主管 58.62 1.33 合计 - - - 4,416.04 100.00 翱雪全瀛为新设立的有限合伙企业，无相关财务数据。 翱雪全瀛与奥维通信及雪鲤鱼存在关联关系。 （八）爱建证券有限责任公司 1、爱建证券 （1）爱建证券的基本情况 爱建证券成立于2002年9月5日，主要经营场所为上海市浦东新区世纪大 道1600号1幢32楼，公司法定代表人为钱华，注册资本为11亿元，主要经营 业务为证券经纪、证券承销与保荐、财务顾问、企业并购、客户资产管理等。 （2）爱建证券的股东结构及实际控制人 截至本预案出具日，爱建证券的股权控制关系结构图如下： 爱建证券的实际控制人为上海浦东新区国有资产管理委员会。 （3）最近一年简要财务报表 A.合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 383,267.43 其中：流动资产 336,895.02 总负债 254,492.39 其中：流动负债 254,324.07 所有者权益 128,775.04 注：以上财务数据为审计后数据。 B.合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 31,388.14 营业利润 11,570.18 利润总额 11,871.35 净利润 8,831.04 注：以上财务数据为审计后数据。 C.合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 125,400.70 投资活动产生的现金流量净额 -713.32 筹资活动产生的现金流量净额 0 现金及现金等价物净增加额 124,689.67 注：以上财务数据为审计后数据。 （4）爱建证券与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。 2、爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划 （1）爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划基本情况 《爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划资产管理合同》签署于2015年 6月3日，该资管计划由爱建证券作为管理人负责发起募集成立。爱建南海庆涌 定增一号集合资产管理计划的募集资金，拟用于认购奥维通信本次非公开发行股 票。 爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划的委托人如下表所示： 序号 委托人姓名/名称 资管计划参与金额（元） 出资比例(%） 1 南海基金管理有限公司 7,000,000.00 4.52 2 爱建证券有限责任公司 5,000,000.00 3.23 3 孙洲 1,000,000.00 0.65 4 李立 3,000,000.00 1.94 5 李劲 1,000,000.00 0.65 6 江毅 1,000,000.00 0.65 7 谢光伟 1,000,000.00 0.65 8 张莉华 1,000,000.00 0.65 9 常海松 8,000,000.00 5.16 10 杨成社 15,000,000.00 9.68 11 上海庆涌资产管理有限公司—南 海奥维通信定增四号基金 112,000,000.00 72.26 合计 155,000,000.00 100.00 截至本预案出具日，南海基金管理有限公司的股权控制关系结构图如下： 爱建证券的股权控制关系结构图参见本预案“第二节 发行对象相关情况/一/ （八）/1/（2）爱建证券的股东结构及实际控制人”。 《上海庆涌资产管理有限公司--南海奥维通信定增四号基金基金合同》签署 于2015年6月1日，该基金由上海庆涌资产管理有限公司作为基金管理人负责 发起募集成立。上海庆涌资产管理有限公司--南海奥维通信定增四号基金的募集 资金，拟用于认购奥维通信本次非公开发行股票。 南海奥维通信定增四号基金的委托人如下表所示： 序号 委托人姓名/名称 资管计划参与金额（元） 出资比例(%） 1 上海常亿资产管理有限公司 74,700,000.00 66.70 2 杨成社 4,550,000.00 4.06 3 王圣合 900,000.00 0.80 4 周小平 18,200,000.00 16.25 5 邓兵 13,650,000.00 12.19 合计 112,000,000.00 100.00 上海常亿资产管理有限公司为李辉100%持股。 （2）爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划刚刚成立，无相关财务数据。 （3）爱建南海庆涌定增一号集合资产管理计划与奥维通信及雪鲤鱼无关联 关系。 （九）上海软盛资产管理有限公司 1、软盛资管 （1）上海软盛资产管理有限公司基本情况及股东结构 软盛资管成立于2015年4月20日，主要经营场所为上海市浦东新区莲振路 298号3幢E204室，公司法定代表人为吴俊雅，注册资本为2,000.00万元，主 要经营业务为资产管理、投资管理。 截至本预案出具日，软盛资管的股东结构为：鲍东华持股40%，邵琦持股 30%，夏雨持股30%。 （2）软盛资管新设立不久，无相关财务数据。 （3）软盛资管与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。 2、软盛定增1号资产管理计划 （1）软盛定增1号资产管理计划基本情况 《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》签署于2015年5月28日，由 上海软盛资产管理有限公司作为管理人负责募集成立。软盛定增1号资产管理计 划的募集资金，拟用于认购奥维通信本次非公开发行股票。 软盛定增1号资产管理计划的委托人如下表所示： 序号 委托人姓名 资管计划参与金额（元） 出资比例(%） 1 黄福阳 49,999,996.94 33.33 2 谢凤娇 12,000,000.00 8.00 3 陈玲 10,000,000.00 6.67 4 陈雄伟 15,000,000.00 10.00 5 腾用雄 35,000,000.00 23.33 6 张惠群 10,000,000.00 6.67 7 夏雨 18,000,000.00 12.00 总计： 149,999,996.94 100.00 （2）软盛定增1号资产管理计划新设立不久，无相关财务数据。 （3）软盛定增1号资产管理计划与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。 （十）德华创业投资有限公司 1、德华创投的基本情况 德华创投成立于2005年6月20日，主要经营场所为浙江省德清县武康镇永 安街199号，公司法定代表人为吴振华，注册资本5,000万元，主要经营业务为 项目投资与企业资产管理。 2、德华创投的股东结构及实际控制人 截至本预案出具日，德华创投的股权控制关系结构图如下： 其他股东持有德华集团控股股份有限公司的股权比例情况为：丁涛0.671%、 罗雨泉0.447%、沈晓永0.313%、沈惠文0.197%、沈凤良0.179%、沈国强0.179%、 姚生琴0.179%、沈信英0.179%、吴海英0.135%、姚金芳0.135%、钱巧兰0.135%、 姚永才0.107%、沈小华0.089%、姚洪林0.089%、陈坤明0.089%、唐新忠0.089%、 谈利强0.089%、蔡应芳0.089%。 丁鸿敏是德华创投的实际控制人。 3、最近一年简要财务报表 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 14,116.08 其中：流动资产 3,561.09 总负债 948.90 其中：流动负债 948.90 所有者权益 13,167.18 注：以上财务数据未经审计。 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 3,375.48 营业利润 -920.53 利润总额 798.41 净利润 442.16 注：以上财务数据未经审计。 4、德华创投与奥维通信及雪鲤鱼无关联关系。 二、发行对象承诺 本次发行对象杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、 问道创投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛等10名投资者均承诺：其认购资金来源 于自有或自筹的合法资金，且上述资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产 品。 三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 发行对象杜方、戴鸾慧、陈庆良、于宏民最近五年不存在受过行政处罚、刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。发行对象爱建 证券、软盛资管、德华创投、唐鼎投资、问道创投、翱雪全瀛及执行事务合伙人 或法定代表人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本次非公开发行完成后同业竞争情况 本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业与本公司不存在同业竞争。 五、本次非公开发行完成后关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间不存在其他重大交易情况。 七、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要 公司与杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创 投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛共10名投资者于2015年5月10日签订了《股 份认购协议》。 协议内容简要摘录如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：奥维通信股份有限公司 乙方：杜方、爱建证券、软盛资管、戴鸾慧、德华创投、唐鼎投资、问道创 投、陈庆良、于宏民、翱雪全瀛 合同签订时间：2015年5月10日 （二）股份认购的价格、数量和方式 1、认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日即甲方第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年5月13日）。本 次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.78元/股。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价 格将进行相应调整。 2、认购数量 乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过177,018.00万元，认 购股份数量不超过18,100.00万股。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙 方认购股票数量将相应调整。 3、认购方式 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购 方式符合中国证监会法律法规的相关规定。 （三）股票认购款的支付时间、支付方式 1、乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方（未完）  |