[关联交易]南方泵业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：300145 证券简称：南方泵业 上市地点：深圳证券交易所 南方泵业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿） 序号 交易对方 1 江苏金山环保工程集团有限公司 2 张家港保税区千德投资有限公司 3 上海德美投资中心（有限合伙） 4 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙） 5 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 6 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙） 7 上海三川投资管理有限公司 8 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙） 9 钱盘生等37名自然人 独立财务顾问 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 二〇一五年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列 事项。 一、本次交易方案概述 本次交易标的为金山环保100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买资 产和发行股份募集配套资金（用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构 费用等并购费用，以及对金山环保的增资）。 上市公司拟通过发行股份购买江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保 税区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪 丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海 新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、 万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、 蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、 朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王 洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等交易对方合法持有的金山环保100% 股权。同时为提高重组效率，拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、 总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000万元。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施 的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易 行为的实施。本次交易具体方案如下： （一）发行股份购买资产 经南方泵业与交易对方协商，金山集团等45位交易对方将合计持有的金山 环保100%股权作价179,379.80万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对 方支付全部交易对价，合计发行68,309,139股，具体发行股份数如下表所示： 序 号 交易对方 拟出让所持金山环保 股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发行 股份（股） 1 江苏金山环保工程集团有 限公司 278,830,473 69.71% 47,616,674 2 张家港保税区千德投资有 限公司 18,996,461 4.75% 3,244,080 3 钱伟博 18,979,385 4.74% 3,241,164 4 上海德美投资中心（有限合 伙） 15,197,169 3.80% 2,595,264 5 天津金洪丰泽股权投资合 伙企业（有限合伙） 14,057,381 3.51% 2,400,619 6 上海宏景睿银投资管理中 心（有限合伙） 12,537,663 3.13% 2,141,093 7 上海岳峰投资管理合伙企 业（有限合伙） 11,397,875 2.85% 1,946,448 8 上海三川投资管理有限公 司 7,598,584 1.90% 1,297,632 9 上海新曜诚投资管理合伙 企业（有限合伙） 3,799,292 0.95% 648,816 10 周建强 1,479,874 0.37% 252,722 11 顾可强 1,479,874 0.37% 252,722 12 钱盘生 939,720 0.24% 160,479 13 吴中勤 924,921 0.23% 157,951 14 万伟强 924,921 0.23% 157,951 15 管凤亮 924,921 0.23% 157,951 16 刘 波 924,921 0.23% 157,951 17 徐雪霞 924,921 0.23% 157,951 18 尹锡梅 924,921 0.23% 157,951 19 钱 宾 924,921 0.23% 157,951 20 蒋正伟 924,921 0.23% 157,951 21 潘亚斌 554,953 0.14% 94,771 22 徐金凯 554,953 0.14% 94,771 23 蒋超英 554,953 0.14% 94,771 24 王桂萍 554,953 0.14% 94,771 25 徐云芳 462,461 0.12% 78,976 26 周中明 369,969 0.09% 63,181 27 王桂春 369,969 0.09% 63,181 28 周 华 369,969 0.09% 63,181 29 毛延钧 369,969 0.09% 63,181 30 郭 宏 369,969 0.09% 63,181 31 张俊博 369,969 0.09% 63,181 32 朱 伟 277,477 0.07% 47,386 33 王 浩 277,477 0.07% 47,386 34 徐和平 184,984 0.05% 31,590 35 徐学明 184,984 0.05% 31,590 36 蒋盘中 184,984 0.05% 31,590 37 王焕青 184,984 0.05% 31,590 38 史建兵 184,984 0.05% 31,590 39 万 霁 184,984 0.05% 31,590 40 刘学红 184,984 0.05% 31,590 41 王洪庆 184,984 0.05% 31,590 42 祝汉梅 92,492 0.02% 15,795 43 钱立强 92,492 0.02% 15,795 44 顾建平 92,492 0.02% 15,795 45 郭延平 92,492 0.02% 15,795 合 计 400,000,000 100.00% 68,309,139 本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 南方泵业拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥 非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万元。 本次交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费 用等并购费用，以及对金山环保的增资。 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对金山环保全部股 东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月 31日为基准日，金山环保的归属于母公司股东权益合计为73,052.92万元，金 山环保100%股权评估值为185,842.01万元，增值率为154.39%。经交易各方协 商，金山环保100%股份作价为179,379.80万元。 估值详细情况参见本报告书“第四节 十三、交易标的评估情况说明”。 三、本次发行股票的价格、发行数量 （一）发行价格 本次交易包括向金山集团等45位交易对方发行股份购买其合计持有的金 山环保100%股权和拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈 凤祥发行股份募集配套资金两个部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产股票的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即29.28元/股。本次股票 发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资 产的发行股票价格为26.36元/股。 公司2014年度权益分派方案(以公司2014年末总股本262,307,520股为基 数，向全体股东每10股派1元人民币现金)已于2015年4月29日经2014年年 度股东大会审议通过。公司于2015年5月11日公告了2014年度权益分派实施 公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资 产的发行价格经调整后为26.26元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，募集配套资 金定价基准日为董事会作出本次交易决议公告日，发行价格选取为定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.53元/股。公司2014年度 权益分派方案(以公司2014年末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派1元人民币现金)已于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此， 本次配套募集资金的发行价格经调整后为28.43元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 根据南方泵业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方协 商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为26.26元/股。按照上述发行价 格计算，本次交易中，南方泵业将向金山集团等45位交易对方发行股份 68,309,139股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司 股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方 式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。 2、募集配套资金股票发行数量 本次募集配套资金拟向上市公司实际控制人沈金浩发行不超过1,406,964 股，募集资金不超过4,000万元；拟向上市公司董事、总经理沈凤祥发行不超 过351,741股，募集资金不超过1,000万元。最终发行数量将由公司董事会根 据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 四、业绩及补偿承诺 金山集团、钱盘生和钱伟博承诺标的公司于2015、2016、2017会计年度实 现的年度税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、30,000 万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣 除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。具体补 偿办法参见本报告书“第六节 二、《利润补偿协议》”。 五、股份锁定承诺 主体 内容 金山集团、钱盘生、钱伟博 金山集团、钱盘生、钱伟博承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发 行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。 且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试 补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺 人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股 本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承 诺。 千德投资等其他42位交易对方 千德投资等其他42位交易对方承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发 行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市 公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股 份，亦遵守上述承诺。 本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上 市公司董事、总经理沈凤祥，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。同时， 认购股份在36个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买金山环保100%股权，根据南方泵业和金山环保经 审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 南方泵业 （2014年12月31日、2014年度） 205,200.97 157,148.54 144,832.77 金山环保 （2014年12月31日、2014年度） 100,623.53 31,144.99 73,052.92 标的资产的成交金额 179,379.80 - 179,379.80 标的资产账面价值及成交额较高 者占南方泵业相应指标的比例 87.42% 19.82% 123.85% 由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次 交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核， 并取得中国证监会核准后方可实施。 七、是否构成关联交易 本次发行股份购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人沈金浩和公司 董事、总经理沈凤祥认购本次配套募集资金发行股份构成关联交易。 八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，沈金浩持有上市公司36.54%的股权，为本公司实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司28.99%股 权；在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈金浩直接和间接合计持 有公司29.26%股权。因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次 交易不会导致南方泵业实际控制人变更。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后， 本公司控股股东均为沈金浩。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人 不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市。 十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，按照向交易对象发行股份68,309,139股，不考虑配套融 资发行股份，本公司的股本总额将增加至330,616,659股，符合《创业板上市 规定》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证 券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会 公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业 板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交 易对方，发行公司股份68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩发行 股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司董事、 总经理沈凤祥募集配套资金不超过1,000万元，不超过351,741股。 本次交易将新增购买资产发行股份68,309,139股，募集配套资金发行股份 1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 重组前 重组后（有配套融资） 重组后（无配套融资） 持股数量 (股) 持股比 例 持股数量 (股) 持股比 例 持股数量 (股) 持股比 例 沈金浩 95,857,461 36.54% 97,264,425 29.26% 95,857,461 28.99% 沈凤祥 13,115,189 5.00% 13,466,930 4.05% 13,115,189 3.97% 金山集团 - - 47,616,674 14.33% 47,616,674 14.40% 千德投资 - - 3,244,080 0.98% 3,244,080 0.98% 德美投资 - - 2,595,264 0.78% 2,595,264 0.78% 金洪丰泽 - - 2,400,619 0.72% 2,400,619 0.73% 宏景睿银 - - 2,141,093 0.64% 2,141,093 0.65% 岳峰投资 - - 1,946,448 0.59% 1,946,448 0.59% 三川投资 - - 1,297,632 0.39% 1,297,632 0.39% 新曜诚投资 - - 648,816 0.20% 648,816 0.20% 37名自然人 交易对方 - - 6,418,513 1.92% 6,418,513 1.94% 重组前其他 股东 153,334,870 58.46% 153,334,870 46.13% 153,334,870 46.38% 合计 262,307,520 100% 332,375,364 100% 330,616,659 100% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据南方泵业2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年 备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 /2014年度实现数 2014年12月31日 /2014年度备考数 增幅 总资产 2,052,009,727.26 4,188,242,850.72 104.10% 归属于母公司所有者权益 1,448,327,710.07 3,308,854,761.03 128.46% 营业收入 1,571,485,350.59 1,882,935,229.22 19.82% 营业利润 213,802,747.82 307,324,026.88 43.74% 利润总额 230,071,775.50 324,459,479.21 41.03% 归属于母公司所有者的净利润 196,740,015.89 263,469,066.85 33.92% 基本每股收益（元/股） 0.76 0.80 5.26% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司 股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方 式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。同时，本次交易的重组方案 在取得股东大会和中国证监会批准前不得实施。 十三、对股东权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 南方泵业在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方 式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网 投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易 系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.76元/股，根据 天健会计师事务所出具的《审阅报告》(天健审[2015]5924号)，假设本次交易 在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.80元/股，本 次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情 况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收 益被摊薄的情况。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能终止的风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施， 公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主 体涉嫌重大内幕交易的情形。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不 断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行 股份购买资产的交易对方及南方泵业均有可能选择终止本次交易。公司提醒投 资者关注本次交易可能终止的风险。 2、业绩补偿实施的违约风险 金山集团、钱盘生和钱伟博承诺，金山环保2015、2016、2017会计年度实 现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、 30,000万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认 的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。 如果金山环保实际净利润数未达到前述金额，金山集团、钱盘生和钱伟博 应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金山集团、钱盘生和 钱伟博以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补 偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 3、标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基 准日2014年12月31日，金山环保合并资产负债表中归属于母公司股东权益合 计为73,052.92万元，金山环保100%股权评估值为185,842.01万元，增值率 为154.39%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价179,379.80万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法律法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利 益造成损害。本公司提醒投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产 盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 4、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测 试。 本次交易完成后，南方泵业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终 了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司 未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险， 从而对本公司当期损益产生不利影响。 5、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模 和业务范围都将得到扩大，公司与金山环保需在业务、财务等方面进行融合。 公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确 定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司 的长远发展。 6、交易标的核心团队离职后补偿不足的风险 根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺，转让方应遵守或促使 核心团队其他成员在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从金山环保及其 子公司离职。本次交易中持有受让方股权的核心团队成员如违反上述任职期限 约定的，应以所持上市公司股份赔偿上市公司，所持股份不足的，现金赔偿。 存在交易标的核心团队离职后，因为持有上市公司股份不足，而补偿不足的风 险。 （二）标的公司经营风险 金山环保专注于工业及市政污水处理市场。近年来，随着国家对水环境治 理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。越来越 多的企业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。 随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，金山环保在污水处理行业的有利 地位面临挑战。金山环保未来将努力保持在污水处理领域内的先发优势、技术 储备优势和有利的市场地位，重组完成后上市公司与金山环保的整合也将在很 大程度上保证金山环保的业务承接量和技术先进性。但如果金山环保不积极采 取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。 （三）标的公司房产权属风险 截至本报告书签署日，金山环保新建实验室及实验室加层共计1,325平方 米尚在申请办理房产权属证明，上述房产面积数据根据现有资料统计，最终经 测绘确定的房屋面积数据与上述数据可能存在差异。宜兴市万石镇人民政府出 具证明：前述房产已取得市规划许可证，符合该镇总体规划，由金山环保合法 使用，不会被相关部门拆除。宜兴市住房保障和房产管理局出具证明，前述房 产的房屋所有权证相关手续正在办理中。 金山环保的控股股东金山集团和实际控制人钱盘生承诺：将积极配合、推 进金山环保两处无证房产的房产权属证书办理，并承担评估基准日（2014年12 月31日）之后产生的办证费用，在金山环保发出付款通知之日起5日内将相关 费用支付至金山环保指定账户；确保金山环保正常使用上述无证房产，如金山 环保因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门 处罚、影响正常生产经营等，在金山环保发出补偿通知之日起5日内将相关费 用支付至金山环保指定账户。 （四）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本 公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。 目录 公司声明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................ 2 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 2 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ..................................................................................... 4 三、本次发行股票的价格、发行数量 ............................................................................................. 5 四、业绩及补偿承诺 ......................................................................................................................... 7 五、股份锁定承诺 ............................................................................................................................. 7 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 8 七、是否构成关联交易 ..................................................................................................................... 8 八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ......................................................................... 8 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............................................. 9 十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................. 9 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 9 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................... 10 十三、对股东权益保护的安排 ....................................................................................................... 11 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 11 重大风险提示 ............................................................................................................................... 12 目录 ............................................................................................................................................. 16 释义 ............................................................................................................................................. 22 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 26 一、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 26 二、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 28 三、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 34 四、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 36 五、本次交易的标的及交易对方 ................................................................................................... 37 六、本次交易价格及溢价情况 ....................................................................................................... 37 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 37 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................................ 38 九、是否构成关联交易 ................................................................................................................... 38 十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 38 十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 40 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................... 40 第二节 上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 42 一、公司概况 .................................................................................................................................. 42 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 42 三、公司股权结构 ........................................................................................................................... 44 四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 44 五、最近三年重大资产重组 ........................................................................................................... 44 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................................... 45 七、公司最近三年主要财务数据 ................................................................................................... 46 八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 47 九、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................... 48 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 50 一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 50 二、交易对方基本情况 ................................................................................................................... 51 三、其他事项说明 ........................................................................................................................... 93 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................................... 96 一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 96 二、交易标的历史沿革 ................................................................................................................... 98 三、标的公司组织架构及人员结构 ............................................................................................. 105 四、股权结构和产权控制关系 ..................................................................................................... 111 五、下属子公司基本情况 ............................................................................................................. 112 六、交易标的公司最近两年财务指标 ......................................................................................... 118 七、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................................. 119 八、主营业务情况 ......................................................................................................................... 128 九、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况 .................................. 145 十、交易标的公司取得的业务资质 ............................................................................................. 146 十一、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理: ............................................................... 148 十二、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ................................................................................. 151 十三、交易标的评估情况说明 ..................................................................................................... 151 十四、交易标的公司出资及合法存续情况 ................................................................................. 176 第五节 本次交易涉及发行股份的情况 ...................................................................................... 178 一、本次交易基本情况 ................................................................................................................. 178 二、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 180 三、独立财务顾问是否具有保荐资格 ......................................................................................... 183 四、本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性 ............................................................. 183 五、本次发行前后股权结构变化 ................................................................................................. 189 六、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................................... 190 七、本次交易未导致公司控制权的变化 ..................................................................................... 190 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 192 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................................... 192 二、《利润补偿协议》 ................................................................................................................... 202 三、《股份认购协议》 ................................................................................................................... 205 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 209 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................................... 209 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ......................................................... 213 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................. 216 四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ......................................................................... 216 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的规定 .......................... 218 六、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ...................................... 220 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 221 一、本次交易定价分析 ................................................................................................................. 221 二、本次交易资产定价公允性分析 ............................................................................................. 222 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ..................................................................................... 224 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 225 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析 .............................. 227 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................................................. 227 二、交易标的公司行业特征和经营情况的讨论和分析 ............................................................. 237 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ..................................................................... 247 四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ..................................................................................... 263 五、交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................................. 264 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 266 七、本次交易完成后上市公司对金山环保的整合 ..................................................................... 268 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 273 一、标的公司财务报告 ................................................................................................................. 273 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ................................................................................. 276 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 280 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .............................. 280 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 .................. 283 三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 283 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 284 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................................................. 284 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................................................... 285 第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 287 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 287 二、标的公司经营风险 ................................................................................................................. 289 三、标的公司房产权属风险 ......................................................................................................... 289 四、其他风险 ................................................................................................................................ 290 第十四节 其他重大事项 ............................................................................................................ 291 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 291 二、本次交易对上市公司负债的影响 ......................................................................................... 291 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................................. 291 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 291 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................. 294 六、对股东权益保护的安排 ......................................................................................................... 295 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................................. 299 第十五节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................... 300 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 300 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 302 三、律师意见 ................................................................................................................................ 303 第十六节 相关中介机构 ............................................................................................................ 305 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 305 二、律师事务所 ............................................................................................................................. 305 三、审计机构 ................................................................................................................................ 305 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 306 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ...................................................................................... 307 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................................................... 308 二、标的资产声明 ......................................................................................................................... 309 三、交易对方声明 ......................................................................................................................... 310 四、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 355 五、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 356 六、财务审计机构声明 ................................................................................................................. 357 七、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 359 第十八节 备查文件 .................................................................................................................... 360 一、备查文件 ................................................................................................................................ 360 二、备查地点 ................................................................................................................................ 360 释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含 义： 重组报告书、本报告书、 报告书 指 南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 本次重组、本次发行、本 次交易 指 公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易 的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 南方泵业向沈金浩和沈凤祥发行股份募集配套资金 南方泵业、上市公司、公 司、本公司 指 南方泵业股份有限公司（300145） 南方泵厂 指 杭州南方特种泵厂，系南方泵业的前身 标的资产、目标资产、交 易标的 指 金山环保100%股权 金山环保、标的公司 指 金山环保科技股份有限公司 本次发行股份购买资产 指 公司以非公开发行股份的方式购买金山环保100%股权的行 为 金山集团 指 江苏金山环保工程集团有限公司 金山市政 指 黑龙江金山市政工程有限公司 金山固废 指 江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司 金山特种膜 指 江苏金山特种膜科技有限公司 苏金市政 指 吉林苏金市政工程有限公司 千德投资 指 张家港保税区千德投资有限公司 德美投资 指 上海德美投资中心（有限合伙） 金洪丰泽 指 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙） 宏景睿银 指 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 岳峰投资 指 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙） 三川投资 指 上海三川投资管理有限公司 新曜诚投资 指 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有 限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金 洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资 管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限 合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理 合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、 万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、 潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂 春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、 徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、 祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平 交易双方 指 南方泵业和交易对方 盈利承诺主体 指 金山集团、钱盘生和钱伟博 南泵节能 指 南泵节能科技（杭州）有限公司（南方泵业子公司） 南泵流体 指 杭州南泵流体技术有限公司（南方泵业子公司） 南方长河 指 湖南南方长河泵业有限公司（南方泵业子公司） 三力泵业 指 南方三力泵业有限公司（正在设立的南方泵业子公司） 杭州南丰 指 杭州南丰铸造有限公司 审计、评估基准日 指 2014年12月31日 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 浙江天册律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、深圳登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程 指 南方泵业股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号） 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关 事项》 《发行股份购买资产协 议》 指 南方泵业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 值 南方泵业与盈利承诺主体签署的《利润补偿协议》 水十条 指 《水污染防治行动计划》 五水共治 指 《浙江省2015年 “五水共治”防洪水、保供水实施计划》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业用语释义 BOT 指 建设-运营-移交模式，是指政府通过特许经营协议，授予企 业特许经营权，由企业负责污水处理设施项目的投资、建设、 经营和维护。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理 服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并 获得合理的回报。特许经营期限届满，企业将设施无偿移交 给政府。 BT 指 建设-移交模式，是客户利用投资人资金来进行大型设施建 设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融 资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经 客户组织竣工验收合格后，交付客户；客户根据协议向投资 人分期支付资金。BT相对EPC收款时间更长。 TOT 指 移交-运营-移交模式，是指政府通过特许经营协议，出让已 建成的污水处理设施的使用权，并授予企业在特许经营期内 的经营权，由企业负责污水处理项目的运营和维护等。企业 通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务 费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回 报。特许经营期届满，企业仍需将设施无偿移交给政府。 EPC 指 Engineering Procurement Construction，是指公司受业主 委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合 同条件下，对所承包项目的质量、安全、费用和进度负责。 BAF 指 Biological Aerated Filter，曝气生物滤池，是一种采用 颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，该工艺集生 物接触氧化与悬浮物滤床截留功能于一体 SS 指 污水中的悬浮物 PAC 指 聚合氯化铝，也称碱式氯化铝，通常也称作净水剂或混凝剂 PAM 指 国内常用的非离子型高分子絮凝剂 W29A/B、W34A/B、W30 指 鼓风及压缩空气系统中的专有设备 CDL系列 指 公司不锈钢冲压焊接立式多级离心泵产品系列 CHL系列 指 公司不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵产品系列 SJ系列 指 公司不锈钢多级深井潜水电泵产品系列 TD系列 指 公司管道循环泵产品系列 中开泵系列 指 公司中开式离心泵产品系列 ZS系列 指 公司不锈钢卧式单级离心泵产品系列 WQ系列 指 公司污水污物潜水电泵产品系列 NISO 指 公司长轴式端吸离心泵产品系列 MS系列 指 公司轻型不锈钢卧式单级离心泵 第一节 本次交易概述 一、本次交易基本情况 本次交易包含本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实 施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交 易行为的实施。本次交易具体方案如下： （一）发行股份购买资产 江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、钱伟 博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限 合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企 业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业 （有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、石璐、 宋鸣、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王 桂萍、杨淑清、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱 伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪 庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平将持有的金山环保100%股权作价 179,379.80万元出售给南方泵业，南方泵业以发行股份的方式向交易对方支付 交易对价。 南方泵业将向交易对方发行股份68,309,139股，具体发行股份数如下表所 示： 序 号 交易对方 拟出让所持金山环保 股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发行 股份（股） 1 江苏金山环保工程集团有 限公司 278,830,473 69.71% 47,616,674 2 张家港保税区千德投资有 限公司 18,996,461 4.75% 3,244,080 3 钱伟博 18,979,385 4.74% 3,241,164 4 上海德美投资中心（有限合 伙） 15,197,169 3.80% 2,595,264 5 天津金洪丰泽股权投资合 伙企业（有限合伙） 14,057,381 3.51% 2,400,619 6 上海宏景睿银投资管理中 心（有限合伙） 12,537,663 3.13% 2,141,093 7 上海岳峰投资管理合伙企 业（有限合伙） 11,397,875 2.85% 1,946,448 8 上海三川投资管理有限公 司 7,598,584 1.90% 1,297,632 9 上海新曜诚投资管理合伙 企业（有限合伙） 3,799,292 0.95% 648,816 10 周建强 1,479,874 0.37% 252,722 11 顾可强 1,479,874 0.37% 252,722 12 钱盘生 939,720 0.24% 160,479 13 吴中勤 924,921 0.23% 157,951 14 万伟强 924,921 0.23% 157,951 15 管凤亮 924,921 0.23% 157,951 16 刘 波 924,921 0.23% 157,951 17 徐雪霞 924,921 0.23% 157,951 18 尹锡梅 924,921 0.23% 157,951 19 钱 宾 924,921 0.23% 157,951 20 蒋正伟 924,921 0.23% 157,951 21 潘亚斌 554,953 0.14% 94,771 22 徐金凯 554,953 0.14% 94,771 23 蒋超英 554,953 0.14% 94,771 24 王桂萍 554,953 0.14% 94,771 25 徐云芳 462,461 0.12% 78,976 26 周中明 369,969 0.09% 63,181 27 王桂春 369,969 0.09% 63,181 28 周 华 369,969 （未完）  |