[关联交易]南方泵业：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告
证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-038 南方泵业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”或“公司”）公告了《南方 泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下 简称“《报告书》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组文件进行了事后 审查，并出具了《关于对南方泵业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函【2015】第4号）（以下简称“问询函”）。 公司及本次重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《报告书》及其摘要 等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就《报告书》 的修订情况逐一进行如下说明。 如无特别说明，本公告说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。 1、重组报告书披露本次“并购金山环保能够产生协同效应”，请结合金山 环保与上市公司的业务模式、主营产品、双方业务交易数据等情况，补充披露 本次交易完成后金山环保与上市公司在业务上的协同性。 就此问题，上市公司在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“二、本次 交易的背景”之“（三）并购金山环保能够产生协同效应，实现双方互利共赢” 之“1、业务协同作用”中进行了更新披露。 2、请补充披露标的公司2013-2014年度已签订合同及新签订合同的执行情 况，包括合同对手方，合同金额，合同实施地点，合同完工进度及收入确认情 况。 就此问题，上市公司在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、 主营业务情况”之“（四）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”中进 行了更新披露。 3、报告书披露，“自成立以来承建了一汽集团、丰田汽车、宝钢集团、哈 药集团、重汽集团、中国石化、中国石油等重点工程项目” 。同时，报告书显 示，公司近二年主要客户为“长春城投建设投资有限公司”、“ 长春西新经济 技术开发区管理委员会”等，且2014年度来自于“长春城投建设投资有限公司” 收入占标的公司收入比例超过50%。请公司核实报告书相关表述的恰当性，如维 持原披露内容，请按年度补充披露来自于一汽集团、丰田汽车等公司的营业收 入。同时，请补充披露标的公司在承接工程上是否存地理区域集中的情况。 上市公司删除了《报告书》中“自成立以来承建了一汽集团、丰田汽车、宝 钢集团、哈药集团、重汽集团、中国石化、中国石油等重点工程项目”的表述。 上市公司在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情 况”之“（四）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”中就此问题进行 了补充披露。 4、请补充披露标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易 定价存在重大差异，如存在，请补充披露差异的原因。 就此问题，上市公司在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、 交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况”中进行了补充 披露。 5、请结合标的公司采购模式、采购商品种类、近两年实施项目的明细情况， 补充披露标的公司2013年度、2014年度前五大供应商均不一致的原因。 就此问题，上市公司在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、 主营业务情况”之“（五）主要原材料供应情况”中进行了补充披露。 6、标的公司2014年度营业收入相比上年同期下降了15.12%，2014年度净 利润相比上年同期增长了19.91%，请结合标的公司业务模式、项目明细及项目 进度、会计核算方式、利润表各科目的变化情况及原因，补充披露标的公司净 利润与营业收入变动趋势不一致的原因。请财务顾问发表独立意见。 就此问题，上市公司在《报告书》“第九节 上市公司董事会就本次交易对 上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利 能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入变动趋势及原因”、“4、 主要利润来源分析”、“8、净利润变动分析”中进行了补充披露。 7、标的公司2013年度、2014年度的毛利率分别为45.38%和51.32%，净利 率分别为20.02%和28.28%。（1）请补充披露标的公司2014年毛利率与净利率 相比上年同期大幅上涨的原因；（2）请补充披露标的公司同行业公司近两年的 毛利率与净利率水平，是否与标的公司存在明显差异，如存在，请说明原因。 请财务顾问发表独立意见。 就此问题，上市公司在《报告书》“第九节 上市公司董事会就本次交易对 上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利 能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入变动趋势及原因”、“4、 主要利润来源分析”、“8、净利润变动分析”中进行了补充披露。 8、标的公司2014年度销售商品、提供劳务收到的现金为3.09亿元，相比 上年同期增长了228.67%，请结合标的公司实施项目明细，项目进度，对应合同 条款及回款情况，补充披露标的公司2014年度销售商品、提供劳务收到现金大 幅增加的原因。 就此问题，上市公司在《报告书》“第九节 上市公司董事会就本次交易对 上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利 能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、销售商品、提供劳务收到的现金 变化情况”中进行了补充披露。 9、标的公司2013年、2014年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,364.80万元、8,771.37万元，交易对手方业绩承诺2015年-2017年的净利润 分别为12,000万元、19,000万元和30,000万元。（1）请结合行业发展趋势、 标的公司在手订单等情况，补充披露2015-2017年度预计业绩大幅增长的原因、 合理性及承诺利润的可实现性，并请独立财务顾问发表意见。（2）请补充披露 采用收益法进行评估的过程中，折现率的计算过程、预测期内利润表各科目的 预测值的计算过程及依据。请财务顾问发表独立意见。 就此问题，上市公司在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十三、 交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”中进行了补充 披露。 10、根据协议安排，45名交易对手方应遵守或促使标的公司核心团队人员 自股权交割之日其5年不得从金山环保及其子公司离职，违反上述任职期限约 定的，45名交易对手方应以所持上市公司股份赔偿上市公司，所持股份不足的 以现金进行补偿，请在重大风险提示对补偿不足的风险进行提示。 就此问题，上市公司在《报告书》“重大风险提示”之“（一）与本次交易 相关的风险”以及“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中 进行了补充披露。 11、请补充披露标的公司实际控制人、董事长兼总经理钱盘生的简历。 就此问题，上市公司在《报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、 交易对方基本情况”之“（十二）钱盘生基本情况”中进行了补充披露。 12、请补充披露本次重组完成后，对标的公司董事会组成的协议安排，及 上述安排能否保证上市公司对金山环保的控制权。 就此问题，上市公司在《报告书》“第九节 上市公司董事会就本次交易对 上市公司的影响进行的讨论和分析”之“七、本次交易完成后上市公司对金山环 保的整合”之“（五）人力资源及治理构架方面”中进行了补充披露。 特此公告。 南方泵业股份有限公司 董事会 2015年6月10日 中财网
 |