[公告]惠天热电：非公开发行股票预案（修订稿）
股票代码：000692 股票简称：惠天热电 HTMARK5 沈阳惠天热电股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一五年六月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 6、本公司间接控股股东公用集团、直接控股股东供暖集团及本公司董事、 监事和高级管理人员承诺：如本次交易本人/本单位所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在惠天热电拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重要提示 1、请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项： （1）公司本次非公开发行拟收购的供热业务经营性资产的审计、评估工作 已经完成。相关的审计、评估报告已经沈阳市国有资产监督管理委员会备案。根 据评估备案结果，公司对本次非公开发行募集资金投资项目“收购与供热业务相 关的经营性资产”中，收购各标的公司股权计划总投资额及拟使用的募集资金额 做相应调整。 （2）根据沈阳市国资委《关于组建沈阳城市公用集团有限公司的通知》（沈 国发【2011】28号），2015年5月18日，沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供 暖集团”）将持有的沈阳惠涌供热有限责任公司的股权划转给沈阳城市公用集团 有限公司（以下简称“公用集团”）。根据该情形，公司对非公开发行方案进行 了调整，由“收购公用集团和供暖集团合计持有惠涌供热的91.25%股权”修订 为“收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权”。公司与公用集团将签订附条 件生效的股权转让协议。 （3）根据经沈阳市国有资产监督管理委员会备案的审计报告和评估报告， 公司对拟收购标的的财务数据和评估估值情况进行了修订。 （4）补充披露了公司最近三年一期的财务报表及公司2014年备考合并报 表等财务信息。 2、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会2015年 第一次临时会议和第七届董事会2015年第三次临时会议通过。本次非公开发行 尚待公司股东大会审议同意并经相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限 于辽宁省国资委、中国证监会的核准后方可实施。 3、本次非公开发行的发行对象为间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司、 西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、 深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基 金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保 基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海 创业投资企业（有限合伙）等8名特定投资者。上述特定投资者均于2015年5 月12日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本 次非公开发行股份，其认购的股票自本次发行结束之日36个月内不得转让。 4、本次拟发行股票的数量为不超过68,750万股，其中：沈阳城市公用集团 有限公司认购24,131.25万股、西藏瑞华投资发展有限公司认购18,000万股、杭 州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）认购6,666.667万股、王治国认购4,222.223 万股、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券 投资基金”认购5,555.55万股、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一 零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购5,555.5555万股、佛山市凯鼎聚 富创业投资企业（有限合伙）认购2,222.2222万股、深圳市丰之海创业投资企业 （有限合伙）认购2,396.5323万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应 调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 5、本次发行股票数量不超过68,750万股（含本数），募集资金净额不超过 301,836.11万元，主要用于以下项目：（1）收购供热相关的经营性资产；（2） 惠天热电供热装备节能环保升级改造项目；（3）偿还银行贷款；（4）向沈阳圣 达热力供暖有限责任公司增资（用于供热装备节能环保升级改造项目和偿还外部 借款）；（5）向沈阳惠涌供热有限责任公司增资（用于供热装备节能环保升级 改造项目、偿还外部借款和银行贷款）。 6、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会 2015 年第一次临时会议 决议公告日，即2015年5月15日，本次非公开发行股票价格为4.50元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易 日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的，发行价格将做出相应调整。 7、本次非公开发行募集的部分资金将用于购买间接控股股东沈阳城市公用 集团有限公司和直接控股股东沈阳供暖集团有限公司所持有的与供热业务相关 的标的公司的股权、偿还外部借款（沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳惠涌 供热有限责任公司向沈阳城市公用集团有限公司偿还借款）等，因此，本次部分 募集资金的使用构成关联交易。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分 配政策。关于公司利润分配政策情况请参见本预案“第九节 公司利润分配政策 及相关情况” 。 9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得辽宁省国 资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。 10、鉴于本次收购公用集团持有沈阳圣达热力供暖有限责任公司的99.25% 股权交易价格按收益法定价，沈阳圣达热力供暖有限责任公司的交易对手沈阳城 市公用集团承诺：2015年度、2016年度、2017年度沈阳圣达热力供暖有限公司 承诺实现净利润不低于-3,200万元、-4,500万元、4,300万元。若2015年度、2016 年度、2017年度沈阳圣达热力供暖有限公司经有证券、期货业务资质的会计师 事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润三年合计数额低于收益法预测的 合计净利润，则本公司将以现金方式向惠天热电补足差额。 11、其他风险提示 （1）收购目标资产因“拆小联大”而拆除的风险 《沈阳市蓝天工程实施方案》和《沈阳市城市供热规划（2013-2020年）》 规定：在2020年以前逐步完成40t/h及以下的燃煤供热锅炉房拆除联网工作，其 中到2017年拆除或改造全部单台容量20t/h及以下燃煤供热锅炉房，到2020年 逐步拆除或改造单台容量40t/h及以下燃煤供热锅炉房。 本次拟收购标的公司沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳惠涌供热有限 责任公司存在部分单台容量在20t/h及以下、40t/h及以下的燃煤锅炉。具体如下： 公司名称 锅炉房数量 （座） 40t/h以上燃煤 锅炉数量（座） 20t/h -40t/h燃煤 锅炉数量（座） 20t/h及以下燃煤 锅炉数量（座） 沈阳圣达热力供暖 有限责任公司 7 1 0 6 沈阳惠涌供热有限 责任公司 64 2 0 62 根据“拆小联大”政策，公司本次拟收购的标的公司沈阳圣达热力供暖有限 责任公司和沈阳惠涌供热有限责任公司的部分小锅炉将被逐步列入“拆小联大” 计划，会对本次收购的目标资产估值和标的公司未来的生产经营产生一定的影 响。为保证原供热区域的正常供热，标的公司小锅炉拆除后，其原有管网将联入 其现有热源或新建热源、或通过购热等方式实现继续供热。 本次对目标资产评估时，评估机构已充分考虑了“拆小联大”政策对评估结 果的影响，采用谨慎合理的方法评估确认小锅炉的资产价值，小锅炉评估均有不 同程度的减值，保证了本次交易价格的公平合理。 （2）标的公司资产存在瑕疵的风险 公司本次拟收购的标的公司沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣 达热力”）和沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌供热”）均为成立时 间较长的国有供热企业，经历过多次重组整合，在发展中还根据沈阳市供热整体 规划接受了多家医院、学校、军队、企事业单位等实施“主辅分离”而移交的供 热资产，因上述历史原因圣达热力和惠涌供热存在部分锅炉房土地和房产没有产 权证书、产权人名称尚未变更为标的公司等问题，此为供热行业的共性问题。 部分房产和土地未取得产权证书，原因是：（1）房屋建成时为小区供暖配 套设施，小区建设部门（房产局或开发商）无偿将房屋和土地划转给专业供暖公 司，未及时办理产权登记；部分由于时间久远、相关手续缺失无法办理产权登记。 （2）标的公司在原锅炉房基础上自建扩建自用亦未办理房屋产权登记手续。（3） 主辅分离而来的锅炉房或土地转交时没有产权证书。 本次目标资产评估时，评估机构对于账面已入账的有证及无证土地、房产均 已纳入本次评估范围。评估机构本着尊重历史的原则对标的公司土地和房产区别 对待，保证国有资产不流失：对于有产权证但未办理过户、证载面积与实际面积 不符的按实际面积评估；标的公司账面部分房屋及土地没有产权证明，但标的公 司能够提供相关证明材料，因此，本次也纳入评估范围。 截至本预案签署日，圣达热力账面房屋建筑物共15处，面积共计39,806.74 平方米，其中有房产证房屋5处，面积共计30,398.00平方米，截至2014年12 月31日的账面价值为5,285.66万元，评估值为6,720.73万元；无房产证房屋10 处，面积共计9,408.74平方米，多为锅炉房，截至2014年12月31日账面价值 为1,572.80万元，评估值为1,488.44万元，无证房产的账面价值占圣达热力房屋 建筑物总额的比例为22.93%，占资产总额的比例为1.21%。 截至本预案签署日，圣达热力账面土地共6处，面积共计70,276.00平方米。 其中有土地使用权证书的土地2处，面积共计57,445.00平方米，截至2014年 12月31日的账面价值为1,712.18万元，评估值为2,297.80万元。无土地使用权 证书的土地4处，面积共计12,831.00平方米，均为锅炉房占用土地，截至2014 年12月31日账面价值为428.47万元，评估值为344.41万元，账面价值占圣达 热力无形资产总额的比例为20.00%，占资产总额的比例为0.33%。 截至本预案签署日，惠涌供热（含惠盛供热）账面房屋建筑物共149处，面 积共计82,797.90平方米。其中有房产证房屋17处，面积共计9,948.16平方米， 截至2014年12月31日的账面价值为331.78万元，评估值为793.42万元；无房 产证房屋132处，面积共计72,849.74平方米，多为锅炉房，截至2014年12月 31日账面价值为7,443.79万元，评估值为7,315.64万元，账面价值占惠涌供热 房屋建筑物总额的比例为95.73%，占资产总额的比例为4.28%。 截至本预案签署日，惠涌供热（含惠盛供热）账面土地共32处，面积共计 109,598.98平方米，其中有土地使用权证书的土地15处，面积共计86,016.20平 方米。截至2014年12月31日的账面价值为4,424.40万元，评估值为4,424.41 万元；无土地使用权证书的土地17处，面积共计24,713.58平方米，多为锅炉房 占用土地，截至2014年12月31日账面价值为17,482.74万元，评估值为14,924.44 万元，账面价值占惠涌供热无形资产总额的比例为52.97%，占资产总额的比例 为10.05%。 无法提供证明材料且无权证的资产属于供热专用设施，标的公司处于事实占 有状态。2008年1月颁布的《城乡规划法》第35条规定：“城乡规划确定的铁 路、公路、港口、机场、道路、绿地、输配电设施及输电线路走廊、通信设施、 广播电视设施、管道设施、河道、水库、水源地、自然保护区、防汛通道、消防 通道、核电站、垃圾填埋场及焚烧厂、污水处理厂和公共服务设施的用地以及其 他需要依法保护的用地，禁止擅自改变用途。”建设部2005年12月颁布的《城 市黄线管理办法》明确规定城市热源、区域性热力站、热力线走廊等城市供热设 施等用地属于城市黄线范围用地，任何单位和个人都有保护城市基础设施用地、 服从城市黄线管理的义务。《沈阳市民用建筑供热用热管理条例》也明确规定， 供热用热管理应当遵循统一规划、属地管理、保障安全、公共利益优先、节能环 保、集中供热为主、优化资源配置、积极利用清洁能源的原则，对于城市供热规 划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，其他任何单 位和个人不得擅自改变用途。辽宁省城镇供热协会出具证明：沈阳圣达热力供暖 有限公司、沈阳惠涌供热有限公司，以及各公司下属的供热子公司拥有的热源、 管网、换热站等设施均属于按沈阳市城市规划统筹建设的供热专属设施，相关土 地和建筑物由供热单位合法拥有和使用，用于相应区域的供热服务，按相关法律 法规及规范性文件规定，其他任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖 热源设施。因此，圣达热力和惠涌供热目前占用的瑕疵资产不存在被拆除或土地 被征用的可能性，但仍存在产权证书无法办理或过户手续无法办理的风险。收购 后，公司仍保持现有状态使用，不会对公司的生产经营产生不利影响。 因标的公司账面现有瑕疵资产形成的原因复杂，公司预计短期内无法完全办 理完成产权证的相关变更手续。为保证公司资产权属的完整性和价值的真实性， 本次目标股权收购的交易对手沈阳城市公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公 司承诺自本次非公开发行预案披露之日起五年内积极协助标的公司办理账面现 有瑕疵资产权证的申办、更名或更新手续，如未来五年内收购标的公司未完成瑕 疵资产权证的申办、更名或更新手续，沈阳城市公用集团有限公司、沈阳供暖集 团有限公司按转让的股权比例给予相应的现金补偿；另外，若公司因本次拟收购 资产涉及的土地、房屋建筑物在产权变更事宜、未来使用等方面产生任何损失， 沈阳城市公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公司按转让的股权比例给予相应 的现金补偿；上述补偿金额的计算标准为评估基准日瑕疵土地和房屋按基础资产 法评估确定的资产净值。 办理瑕疵资产产权证申办、更名或更新手续涉及的相关税费及土地出让金由 标的公司承担。本次资产评估时评估机构已合理预计相关税费及土地出让金，如 实际发生费用超出预计金额的差额部分，本次目标股权收购的交易对手沈阳城市 公用集团有限公司、沈阳供暖集团有限公司承诺将以现金方式按转让的股权比例 给予相应现金补偿。 （3）收购标的公司面临较大的经营风险和财务风险 1）圣达热力 ①日常经营面临较大的偿还债务风险 截至2014年12月31日，本次拟收购标的公司圣达热力的资产负债率为 89.35%，比例较高。本次非公开发行拟通过募集资金向圣达热力增资，部分用于 偿还外部借款，能在一定程度上减少圣达热力的流动负债规模，改善其资本结构， 提高其融资能力，但圣达热力仍面临较大的偿还债务压力风险。 ②短期内无法进行利润分配的风险 截至2014年12月31日，圣达热力未分配利润为-1,524.26万元，历史累积 亏损余额较大。本次非公开发行拟通过募集资金向圣达热力增资，实施供热装备 节能环保升级改造项目，降低运营成本，而且未来圣达热力预期新增供热面积较 大，发展潜力较大，但2014年圣达热力实现净利润为606.85万元，规模较小， 未来消化历史亏损的包袱较重，本次收购完成后短期内公司将面临圣达热力无法 进行利润分配的风险。 2）惠涌供热 ①日常经营面临较大的偿还债务风险 截至2014年12月31日，本次拟收购标的公司惠涌供热的资产负债率为 107.00%，净资产为-12,182.24万元，公司日常经营偿还资金压力很大，面临着 资不抵债的风险。本次非公开发行拟通过募集资金向惠涌供热增资，部分用于偿 还银行贷款及外部借款，能在一定程度上减少惠涌供热的流动负债规模，改善其 资本结构，提高其融资能力，但惠涌供热日常经营仍面临较大的偿还债务风险。 ②一定时期内无法进行利润分配的风险 截至2014年12月31日，惠涌供热未分配利润为-59,985.81万元，历史累积 亏损余额非常大。本次非公开发行拟通过募集资金向惠涌供热增资，实施供热装 备节能环保升级改造项目，降低运营成本，而且通过资源整合，发挥协同效应， 未来惠涌供热的经营业绩可大幅改善。但惠涌供热消化历史亏损的包袱非常重， 本次收购完成后一定时期内公司将面临惠涌供热无法进行利润分配的风险。 （4）有息负债大量增加的风险 通过本次非公开发行完成收购标的公司后，本公司合并报表范围内的有息负 债规模将大幅增加约36.40亿元，即使考虑使用部分募集资金偿还标的公司债务 6.80亿元后（不包括偿还公司银行借款2.90亿元），有息负债规模仍将增加28.15 亿元，主要包括短期借款17.23亿元、长期借款1.72亿元、其他应付款12.00亿 元和长期应付款5.01亿元，将给公司增加较重的财务负担和资金压力。虽然本 次非公开发行后公司的资产质量得到提升，资本结构得到改善，融资能力增强， 而且收购完成后公司将采取措施对标的公司进行整合，以改善其经营效益和财务 状况，并合理安排资金计划，但规模较大的有息负债仍将给公司的未来经营带来 较大压力，标的公司仍将面临到期无法偿还银行贷款和外部借款的压力和风险。 12、其他需要提醒投资者注意的重大事项 （1）本次收购与供热业务相关的经营性资产构成重大资产重组 根据审计结果和评估值，拟收购标的公司截至2014年末的资产总额、资产 净额和营业收入占惠天热电相关指标的比例如下： 序号 标的公司 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 1 沈阳圣达热力供暖有 限责任公司 128,779.78 13,717.81 24,141.55 2 沈阳惠涌供热有限责 任公司 173,966.15 -12,182.24 40,232.81 3 沈阳城市公用集团煤 炭有限公司 141,033.98 9,141.35 60,043.25 4 沈阳城市公用集团物 流有限公司 9,195.52 1,438.45 4,233.79 5 沈阳蓝天公用节能环 保设备有限公司 7,221.05 3,289.91 1,482.18 6 沈阳市城市供热设计 研究院有限公司 741.53 663.27 461.03 合计 460,938.01 16,068.56 130,594.60 沈阳惠天热电股份有 限公司 379,331.35 129,366.47 157,320.17 占比 121.51% 12.42% 83.01% 注：1、本次拟收购的标的公司之沈阳城市公用集团建筑材料有限公司98%股权、沈阳 城市公用集团新能源科技有限公司99%股权由沈阳城市公用集团煤炭有限公司持有。 2、本次拟收购的标的公司的营业收入为账面收入，相互间未作内部抵消。 本次拟收购标的公司2014年末合计的资产总额达到惠天热电2014年末资产 总额的121.51%，因此，本次交易构成重大资产重组。 根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（第 53 号）第 二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的 行为，不适用本办法。”公司本次拟根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，按中国证监会核准的募集资金 用途收购目标资产。 公司已参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的规定，披露了拟 收购标的公司的情况。 （2）本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，不构成借壳上市 本次非公开发行前，公司总股本为53,283.2976万股，其中沈阳供暖集团有 限公司持有本公司18,705.01万股，持股比例为35.10%，为公司直接控股股东； 沈阳城市公用集团有限公司持有沈阳供暖集团有限公司100%股权，为公司间接 控股股东；沈阳市国资委为公司实际控制人。沈阳城市公用集团有限公司认购本 次非公开发行股票构成关联交易。 根据本次非公开发行预案，沈阳城市公用集团有限公司将按照沈阳供暖集团 有限公司目前持股比例35.10%认购本次非公开发行的股份，即认购24,131.25万 股。本次非公开发行完成后，沈阳城市公用集团有限公司控制公司的股权比例仍 为35.10%，仍为公司的控股股东，沈阳市国资委仍为公司的实际控制人。因此， 本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，不构成借壳上市。 目录 发行人声明 ......................................................... 1 重要提示 ........................................................... 2 释义 .............................................................. 14 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 16 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 16 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 16 三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 20 四、本次非公开发行对公司未来经营业绩的影响 ............................................................. 23 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 25 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 26 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 . 26 八、其他事项 ......................................................................................................................... 26 第二节 董事会确定的发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议内容摘 要 ................................................................ 27 一、公用集团 ......................................................................................................................... 27 二、西藏瑞华 ......................................................................................................................... 29 三、杭州岳玺 ......................................................................................................................... 31 四、王治国 ............................................................................................................................. 33 五、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金” .................................... 33 六、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合” . 36 七、凯鼎聚富 ......................................................................................................................... 39 八、深圳丰之海 ..................................................................................................................... 41 九、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 43 第三节 交易标的基本情况 ........................................... 46 一、标的资产概况 ................................................................................................................. 46 二、圣达热力 ......................................................................................................................... 48 三、惠涌供热 ......................................................................................................................... 65 四、煤炭公司 ......................................................................................................................... 92 五、物流公司 ....................................................................................................................... 101 六、供热设计院 ................................................................................................................... 109 七、蓝天公用 ....................................................................................................................... 118 八、建材公司 ....................................................................................................................... 128 九、新能源科技 ................................................................................................................... 135 十、附条件生效的股权转让协议内容摘要 ....................................................................... 143 十一、附条件生效增资协议内容摘要 ............................................................................... 148 第四节 交易标的业务与技术 ........................................ 151 一、圣达热力 ....................................................................................................................... 151 二、惠涌供热 ....................................................................................................................... 160 三、煤炭公司 ....................................................................................................................... 164 四、物流公司 ....................................................................................................................... 172 五、供热设计院 ................................................................................................................... 178 六、蓝天公用 ....................................................................................................................... 184 七、建材公司 ....................................................................................................................... 191 八、新能源科技 ................................................................................................................... 197 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 204 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................... 204 二、本次发行募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 205 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 217 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................... 217 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 219 一、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................... 219 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 220 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关系的影响 ................................... 220 四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 224 五、公司负债结构 ............................................................................................................... 225 六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................................... 225 第七节 标的资产的评估值及交易作价 ................................ 233 一、标的资产评估方法 ....................................................................................................... 233 二、标的公司的评估值情况及交易作价情况 ................................................................... 242 三、董事会关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估结构合理性分析 ............................................................................................... 351 第八节 财务会计信息 ............................................. 353 一、上市公司最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 353 二、上市公司备考合并报表 ............................................................................................... 362 第九节 公司利润分配政策及相关情况 ................................ 368 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................................... 368 二、公司2015年-2017年股东回报规划 .......................................................................... 370 三、公司近三年股利分配情况 ........................................................................................... 372 第十节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措 施 ............................................................... 374 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ........................... 374 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 ....................................... 374 三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................... 375 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 含义 本预案 指 沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案 非公开发行、非公开发行 股票 指 沈阳惠天热电股份有限公司本次非公开发行股票 的行为 惠天热电、发行人、公司、 本公司 指 沈阳惠天热电股份有限公司（股票代码：000692） 公用集团 指 沈阳城市公用集团有限公司 供暖集团 指 沈阳供暖集团有限公司 西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司 杭州岳玺 指 杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙） 方德智联 指 深圳市方德智联投资管理有限公司 鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司 凯鼎聚富 指 佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙） 深圳丰之海 指 深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙） 圣达热力 指 沈阳圣达热力供暖有限责任公司 惠涌供热 指 沈阳惠涌供热有限责任公司 煤炭公司 指 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 物流公司 指 沈阳城市公用集团物流有限公司 供热设计院 指 沈阳市城市供热设计研究院有限公司 蓝天公用 指 沈阳蓝天公用节能环保设备有限公司 建材公司 指 沈阳城市公用集团建筑材料有限公司 新能源科技 指 沈阳城市公用集团新能源科技有限公司 目标资产 指 公用集团持有圣达热力的99.25%股权、惠涌供热 的91.25%股权、煤炭公司的100%股权、物流公司 的100%股权、供热设计院的100%股权、建材公 司的2%股权、新能源科技的1%股权；供暖集团 持有蓝天公用的70%股权 标的公司 指 本次拟收购的圣达热力、惠涌供热、煤炭公司、物 流公司、供热设计院、蓝天公用、建材公司、新能 源科技等八家与供热业务相关的公司 惠盛供热 指 沈阳惠盛供热有限责任公司 山西蓝天 指 山西蓝天环保设备有限公司 众邦房屋 指 沈阳众邦房屋开发有限公司 金城建设 指 东北金城建设股份有限公司 沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 房产国资公司 指 沈阳市房产国有资产经营有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 指 中联资产评估集团有限公司 MW 指 兆瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组在 额定情况下单位时间内能发出来的电量。 GJ 指 吉焦，用于供热中按流量计费的热量单位，一个吉 焦也就是10亿焦耳。 t/h 指 每小时蒸汽锅炉能产生成蒸汽的量，计算的单位是 吨/小时。 SNCR 指 Selective Non-catalytic Reduction，即选择性非催化 还原，指无催化剂的作用下，在适合脱硝反应的“温 度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为 无害的氮气和水。 注： 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异， 这些差异因四舍五入造 成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：沈阳惠天热电股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：惠天热电 股票代码：000692 设立日期：1980 年5月22日 注册资本：532,832,976元 法定代表人：李久旭 董事会秘书：马晓荣 公司住所：沈阳市沈河区热闹路 47 号 经营范围：供暖；设备安装；工业管道、土建工程施工；非标准结构件制造、 安装；硫酸铵（销售给指定单位）。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、供热和环保新政对供热行业节能减排提出了更高要求 公司主营业务为城市供热，经过多年的发展，现供热区域已覆盖沈阳市城区 东部、西部的大部分区域，截至2014年底，公司总供热面积达到5,500万平方 米，约占沈阳市供热面积的四分之一，是沈阳市乃至东北地区最大的集中供热生 产企业，供热规模居于东北地区首位。 城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进 程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指 引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐， 而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐 成为我国主要的供热模式。2014年9月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热 规划（2013-2020年）》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划。根据该项 规划，沈阳市供热业务将贯彻实施“发展循环经济、建设节约型和环境友好型社 会”的战略方针，坚持开发和节约并重，将节能环保放在首位的原则，明确定位 沈阳市未来供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为 主，以清洁能源供热为辅的总体思路，公司面临着扩大市场占有率，整合供热资 源并加速发展的难得的政策机遇。 2、供热技术和装备升级为公司降低供热成本、破解节能环保难题提供了强 大支撑 公司成立时间较长，拥有的热源多为传统燃煤链条锅炉，且管网等供热装备 老化陈旧，供热成本较高，供热主业处于微利或亏损状态，严重影响了上市公司 的效益。供热主业盈利状况不佳，不仅制约了公司扩张供热面积的步伐，也使公 司在面临良好市场整合机遇时力不从心，寻找新的供热技术和新型环保节能供热 装备成为公司发展的主要问题。公司在稳步发展的同时，积极落实国家环保标准， 加快节能环保技术的开发和引进，率先在国内采用德国技术进行新型高效煤粉锅 炉系统建设试点，实现了燃煤锅炉高效运行和清洁排放。 新型高效煤粉锅炉采用煤粉集中制备、精密供粉、空气分级燃烧、炉内脱硫、 锅壳（或水管）式锅炉换热、高效布袋除尘、烟气脱硫和全过程自动控制等先进 技术，实现了燃煤锅炉的高效运行和洁净排放，其关键技术为全密闭精确供粉， 狭小空间截面炉膛内煤粉低氮稳燃，锅炉积灰和灰粘污自清洁等。 与传统工业锅炉相比，新型高效煤粉锅炉具有节能高效、环保清洁和自动化 水平高等显著优势，减排控霾经济可行。新型高效煤粉锅炉与其他燃料锅炉运行 成本与环保指标对比如下1： 1 资料来源：《区域供热》2013年2期《新型高效煤粉锅炉供热系统在城市供热中的推广 和应用》。 燃料 原煤 水煤浆 天然气 新型煤粉 一、运行成本对比 每公斤（立方）燃料低位发热值 5000千卡 4000千卡 8000千卡 6500千卡 每公斤（立方）燃料价格 0.61元 0.71元 1.47元 0.90元 折合每公斤标煤价格 0.85元 1.24元 1.29元 0.97元 标煤低位发热值 7000千卡/公斤 锅炉效率 60% 83% 90% 92% 单位面积月耗热量 0.08吉焦 0.08吉焦 0.08吉焦 0.08吉焦 标煤2.73公斤 每月每平米燃料成本 3.87元 4.08元 3.91元 2.88元 燃料占总成本的份额 70% 75% 80% 75% 每月每平米成本 5.5元 5.4元 4.9元 3.8元 二、环保指标对比 烟尘排放浓度 200mg/m3 20mg/m3 10mg/m3 11mg/m3 二氧化硫 不达标 达标 达标 达标 氮氧化合物 较高 较低 高 低 与现有中小型链条锅炉相比，使用新型高效煤粉工业锅炉燃料用量减少三分 之一以上，煤粉燃尽率能达到98%以上，锅炉运行热效率达到92%以上，综合 成本减少30%以上。在节能的同时，其污染物的排放比例大幅下降，烟尘排放浓 度低于20mg/m3，二氧化硫为50mg/m3，氮氧化物为150 mg/m3，均接近或达到 燃气锅炉的排放标准。 为提升供热效率，公司引入丹麦丹佛斯和清华同方的热网全网平衡技术，有 效解决热网普遍存在的水力失调问题。在热源运行及外部环境相同的情况下，通 过智能化控制技术，实现一次网供热总流量和二次网各负荷热流量的自动调节， 确保热网运行安全，同时达到了节能的目的，实现经济效益和社会效益的双丰收。 新型供热技术和装备将有效降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利 空间，为公司内生式发展和外延式并购提供强大的支撑。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、收购供热相关资产，减少关联交易，消除同业竞争，形成较为完整的供 热产业链 通过收购直接控股股东供暖集团及间接控股股东公用集团持有的圣达热力、 惠涌供热、煤炭公司、物流公司、供热设计院、蓝天公用、建材公司、新能源科 技等公司股权，实现公用集团旗下供热业务的整体上市，消除公司面临的同业竞 争问题，同时减少关联交易，形成“集供热设计服务、工程成套、煤炭（煤粉） 储运、生物质燃料配套、供热运营及废渣煤灰循环利用为一体”较为完整的产业 链，发挥规模效应及产业链协同效应，提升整体的装备和技术水平，实现环保节 能的综合效益，既为公司再融资扫清障碍，又为公司未来可持续健康发展奠定基 础。 2、利用新型供热技术和装备，实施供热装备节能环保升级改造项目，满足 公司未来业务发展和节能减排环保要求 随着公司业务发展，公司现有的热源及热网的供热能力已经不能满足新增热 负荷的需求，急需新增大型的清洁热源并扩建现有的供热管网。本着统一规划， 实施集中供热的原则，本次非公开发行拟统筹安排，对惠天热电及拟收购的圣达 热力、惠涌供热实施供热装备节能环保升级改造，扩建新型高效煤粉锅炉，实现 多热源大型环状管网联网运行，大幅降低供热成本，提高热网运行的效率、安全 性和可靠性，实现公司供热业务的可持续发展，同时有效减少烟尘、二氧化硫、 氮氧化合物的排放量，满足节能减排的需要，为改善沈阳市空气质量，建设美丽 沈阳做出贡献。 3、降低公司供热成本，扩大供热资源控制力，提升供热业务的经营效益 （1）降低供热成本，调整热源结构，实现供热业务运营盈利 煤炭是供热的主要原材料，约占供热总成本的70%。新型煤粉炉运营可有效 降低供热业务的生产成本。新型煤粉炉较传统燃煤锅炉，煤炭消耗可节省30%， 同时锅炉燃烧效率提高30%。调整热源结构，降低燃煤锅炉的使用比例，提高新 型高效煤粉炉的使用范围，将实现公司及拟收购标的圣达热力和惠涌供热供热业 务的运营盈利。 未来随着公司新型煤粉炉及热电联产供热面积逐步增加、传统燃煤锅炉面积 逐步减少，公司供热业务的经营效益将逐年增加。 （2）扩大资源控制力，增强供热业务规模，提升供热业务的盈利水平 收购圣达热力和惠涌供热的目的在于扩大公司供热资源。由于供热资源属于 独占性资源，圣达热力和惠涌供热现有及未来新增的供热资源对于惠天热电来讲 是有价值的资产。圣达热力和惠涌供热现有供热面积分别为621.80万平米、 1,046.80万平米，整合后，公司供热面积将达到7,162.55万平米。公司现有供热 区域与惠涌供热的供热区域存在交叉情形，整合后公司供热管网可与惠涌供热管 网联接，形成大型环状管网，由于环状网不受热源分布的限制，可实现全网平衡， 从而有利于有效降低供热成本，提高供热效率。同时，环状管网的形成，更有利 于公司便利地拓展新的供热区域，实现更迅速地抢占更多供热资源。通过实施新 型煤粉炉技术改造，惠涌供热供热业务的生产成本将显著降低，将有效扭转其目 前运营效益不佳的局面。 4、优化资本结构，提高财务稳健性 公司的资产负债率处于行业较高水平，债务负担较重，本次非公开发行拟收 购的圣达热力、惠涌供热由于历史原因一直高额举债经营，债务负担较重。本次 非公开发行拟安排资金偿还公司的银行借款，并通过向圣达热力、惠涌供热增资 的形式为其提供资金用于偿还外部借款和银行贷款，改善公司及拟收购标的圣达 热力、惠涌供热的资本结构，减轻财务负担，降低资产负债率，提高财务稳健性， 增强公司整体的抗风险能力。 三、本次非公开发行概要 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后六个月内实施。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为间接控股股东公用集团、西藏瑞华、杭州岳玺、 王治国、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金 管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、凯鼎聚富、 深圳丰之海等8名特定投资者。上述特定投资者已经分别与公司签署了附条件生 效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股份。具体情况如 下： 序号 发行对象名称 认购数量上限（万股） 认购金额（万元） 1 公用集团 24,131.2500 108,590.6250 2 西藏瑞华 18,000.0000 81,000.0000 3 杭州岳玺 6,666.6670 30,000.0015 4 王治国 4,222.2230 19,000.0035 5 方德-香山7号证券投资基金 5,555.5500 24,999.9750 6 鹏华基金管理的“全国社保基金一零四 组合”和“全国社保基金五零三组合” 5,555.5555 24,999.99975 7 凯鼎聚富 2,222.2222 9,999.9999 8 深圳丰之海 2,396.5323 10,784.39535 合计 68,750.0000 309,375.0000 4、发行数量 本次拟发行股票的数量为不超过68,750万股，其中：公用集团认购24,131.25 万股、西藏瑞华认购18,000万股、杭州岳玺认购6,666.667万股、王治国认购 4,222.223万股、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”认购 5,555.55万股、鹏华基金管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金 五零三组合”认购5,555.5555万股、凯鼎聚富认购2,222.2222万股、深圳丰之海 认购2,396.5323万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。本次非 公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 5、本次发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第一次临时会议 决议公告日，即2015年5月15日。本次非公开发行股票价格为4.50元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易 日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项的，发行价格将做出相应调整。 6、本次发行股票的限售期 本次发行完毕后，全部投资者认购的股票自本次发行结束之日36个月内不 得转让。 7、本次发行股票的募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金净额不超过301,836.11万元（不含发行费用）， 将用于投资以下项目： 序 号 项目名称 项目计划总投 资金额（万元） 拟使用募集资 金额（万元） 实施主体 1 收购与供热业务相关的经营性资产 48,668.57 48,668.57 惠天热电 1.1 收购公用集团持有圣达热力的99.25%股权 31,324.15 31,324.15 1.2 收购公用集团持有惠涌供热的91.25%股权 246.90 246.90 1.3 收购公用集团持有煤炭公司的100%股权 12,468.88 12,468.88 1.4 收购公用集团持有物流公司的100%股权 1,590.53 1,590.53 1.5 收购公用集团持有供热设计院的100%股权 663.98 663.98 1.6 收购供暖集团持有蓝天公用的70%股权 2,364.21 2,364.21 1.7 收购公用集团持有建材公司的2%股权 3.53 3.53 1.8 收购公用集团持有新能源科技的1%股权 6.40 6.40 2 供热装备节能环保升级改造项目 130,335.11 126,082.09 惠天热电 3 惠天热电偿还银行贷款 29,000.00 29,000.00 惠天热电 4 向惠涌供热进行增资 38,190.92 37,885.35 惠天热电 4.1 供热装备节能环保升级改造项目 11,390.92 11,085.35 惠涌供热 4.2 偿还外部借款 26,800.00 26,800.00 惠涌供热 5 向圣达热力进行增资 65,783.86 60,200.10 惠天热电 5.1 供热装备节能环保升级改造项目 24,583.86 19,000.10 圣达热力全 资子公司沈 阳沈东热电 有限公司 5.2 偿还外部借款 41,200.00 41,200.00 圣达热力 合计 311,978.45 301,836.11 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹 解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资 金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 8、上市地点 在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东共享。 10、本次发行股票决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。 四、本次非公开发行对公司未来经营业绩的影响 供热行业具有以下特点：（1）供热产品价格执行政府指导价，在供热价格 一定的情况，供热企业的营业收入主要由供热面积决定；（2）供热业务成本中 煤炭成本约占70%。以上特点决定了供热行业的竞争主要体现在两个方面：（1） 供热成本的控制能力。在保证产品质量并满足节能环保要求的前提下，通过应用 新的供热技术，改善供热装备技术水平，提高运营效率，降低供热成本是供热企 业的生存之本。（2）供热区域属于独占性区域，控制更多的供热区域和获取更 多的客户资源是供热行业发展的关键。 本次非公开发行的目的在于应用新型供热技术和供热装备，降低供热成本， 彻底消除同业竞争等公司资本运作的障碍，同时实现对更多供热资源的控制，减 少关联交易，降低财务费用，实现公司竞争力的整体提升。 （一）降低供热成本 通过本次非公开发行，公司将利用新型供热技术和装备对热源、管网进行全 面改造，降低公司供热的成本，拓宽公司供热业务的盈利空间。 1、热源方面 （1）利用高效煤粉锅炉技术改扩建现有部分热源。新型煤粉锅炉可有效降 低供热成本约30%，可实现供热业务运营盈利。 （2）调整热源结构，扩大热电联产比例。公司目前热电联产比例较低，仅 为14.65%。公司将利用本次非公开发行的契机，与华润、大唐等电厂开展合作， 扩大热电联产供热能力，预计每年可新增70万吉焦的供热能力，未来热电联产 供热能力将达到公司供热总能力的40%。 2、管网方面 通过本次非公开发行，公司将初步建成大型环状供热管网雏形，实现全网平 衡，提高供热系统运行效率，为智能化供热奠定基础。 （二）扩大供热资源 1、在利用环保节能新型技术和装备扭转公司供热业务亏损的前提下，收购 圣达热力和惠涌供热将扩大公司未来的供热面积，实现供热业务质与量的全面提 升 圣达热力和惠涌供热目前拥有供热面积1,668.60万平米。根据圣达热力和惠 涌供热未来的发展规划，预计未来五年，圣达热力和惠涌供热可新增供热面积约 958万平米。虽然惠涌供热目前盈利能力不强，但其供热资源是有价值的核心资 产，控制供热资源是供热企业增强竞争力的主要手段。公司收购圣达热力和惠涌 供热后，将利用成熟的新型供热装备和技术对圣达热力和惠涌供热进行升级改 造，通过技术改造及统一规划形成环状管网，将大幅降低圣达热力和惠涌供热的 生产成本，明显提高其运营效益。 通过本次收购，公司将彻底解决面临的同业竞争问题，成为公用集团旗下唯 一的供热业务平台，满足监管部门要求，为公司未来资本运作扫除实质性障碍。 2、抓住沈阳市供热资源整合的契机，扩大公司供热面积 本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到较大增强，供热技术和成本 控制水平将得到较大提升，在沈阳市供热行业的龙头地位将得到进一步巩固，有 利于公司抓住沈阳市供热资源整合的契机，进一步迅速扩大公司的供热面积。未 来公司可预见的扩张区域主要有：铁西区建设西路以北、北一环路以南一环至二 环区域；和平区南部区域；大东区原沈空区域等，预计可新增供热面积 1,000万平米。新增供热面积不仅为公司带来供暖收入增长、接网费收入增长， 而且公司还可根据沈阳市《关于“拆除联网”工作的实施方案》取得25元/平方 米的拆除联网工程补贴，未来公司主营业务的增长空间将进一步打开。 （三）丰富公司供热产品品种，利用本次非公开发行收购圣达热力的机会， 切入工业蒸汽领域 公司本次非公开发行将收购圣达热力，圣达热力的全资子公司沈阳沈东热电 有限公司已与华晨宝马汽车有限公司签订《沈阳市工业供用热合同》，约定沈阳 沈东热电有限公司每年向华晨宝马汽车有限公司供应工业蒸汽165万吉焦。与普 通城市供热相比，工业蒸汽的收入价格由供需双方协商确定，属于完全市场化的 行为，不受政府行政指导价的约束；工业蒸汽业务不受采暖期的限制，由供需双 方共同确定，一般为全年365天不停歇供热。通过本次非公开发行，公司将实现 供热产品多元化，增加新的利润增长点。 （四）通过收购其他与供热业务相关的经营性资产，形成完整的供热业务产 业链，减少关联交易 本次非公开发行通过收购煤炭公司、物流公司、供热设计院、蓝天公用、建 材公司、新能源科技等其他与供热业务相关的公司股权，在减少关联交易的同时， 公司将构建较为完整的供热产业链条，形成从煤炭的采购、运输，到新型燃料生 物质的生产及新型煤粉锅炉辅助设备的研发、生产、安装、维护，再到炉灰的回 收再利用等较为完整产业链的运作格局。 本次收购完成后，公司进一步整合研发、供应链和客户等资源，优化业务流 程，降低运营成本，发挥协同效应，提升经营效益。 （五）偿还部分银行贷款和外部借款，直接降低财务成本 本次非公开发行将部分募集资金用于偿还公司的银行贷款，改善公司的资产 负债结构，降低公司的财务负担；同时将向圣达热力和惠涌供热进行增资，以偿 还两家公司的大额外部借款，将大幅降低两家公司的财务成本，有利于直接提升 圣达热力营业利润，为实现惠涌供热业务的扭亏为盈奠定基础。通过本次非公开 发行预计可直接减少财务费用约6,000万元。 综上，通过实施本次非公开发行，公司将利用技改项目实现供热技术和装备 的优化和升级，改进供热质量，减少能源消耗，降低生产成本；收购与供热业务 相关的经营性资产将彻底解决困扰公司发展的同业竞争问题，丰富产品品种，增 加对有效供热资源的控制，提高市场占有率，同时降低关联交易，形成较为完整 的供热业务产业链，进一步发挥整合效应；通过偿还银行贷款和外部借款，有利 于降低有息负债规模和财务成本，改善资本结构，提高公司竞争力和持续盈利能 力。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行募集的部分资金将用于收购控股股东供暖集团及间接控股 股东公用集团持有的与供热业务相关标的公司的股权，部分资金将用于偿还对公 用集团的借款；公用集团按35.10%的比例认购本次非公开发行的股份。因此， 本次非公开发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事 和关联股东均需回避表决。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，供暖集团持有本公司18,705.01万股，持股比例为 35.10%，为公司直接控股股东，公用集团（持有供暖集团100%股权）为公司间 接控股股东，沈阳市国资委为公司实际控制人。 根据本次非公开发行预案，公用集团将按照供暖集团目前持股比例35.10% 认购本次非公开发行的股份，即认购24,131.25万股。本次非公开发行完成后， 公用集团控制公司的股权比例仍为35.10%，仍为公司的控股股东，沈阳市国资 委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准情况以 及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会2015年第一次临时会议和 第七届董事会2015年第三次临时会议通过。截至本预案签署日，本次交易实施 尚需呈报批准的程序包括但不限于： 1、本次非公开发行方案经辽宁省国资委批准； 2、本次非公开发行方案经本公司股东大会审议通过； 3、本次非公开发行方案经中国证监会核准。 八、其他事项 本次收购的目标资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题。 第二节 董事会确定的发行对象基本情况和附条件生 效的股份认购协议内容摘要 本次非公开发行的发行对象为间接控股股东公用集团、西藏瑞华、杭州岳玺、 王治国、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金 管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、凯鼎聚富、 深圳丰之海等8名特定投资者。上述特定投资者均于2015年5月12日与公司签 订了附条件生效的股份认购协议，承诺全部以现金方式认购本次非公开发行股 份。 董事会确定的发行对象基本情况如下： 一、公用集团 （一）发行对象概况 公司名称：沈阳城市公用集团有限公司 注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路36号甲、乙 法定代表人：孙连政 经营范围：许可经营项目：预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制 品批发兼零售；一般经营项目：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获 批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施 工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材 批发、零售，展览展示及会议服务。 （二）股权控制关系结构图 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 沈阳城市公用集团有限公司 （三）主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果 公用集团成立于2011年4月15日，是沈阳市国资委出资设立的国有独 资有限责任公司，公司主要业务为股权投资和管理。 公用集团最近三年的经营数据如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,939,212,112.39 2,900,561,052.83 2,690,663,202.39 净利润 -21,963,312.75 -1,235,943.48 8,570,141.06 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 11,158,230,984.84 10,145,288,491.67 9,925,134,025.53 净资产 2,061,175,958.01 1,973,818,176.95 1,791,421,360.20 注：以上数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2013】第21-00003 号《审计报告》、大信审字【2014】第21-00003号《审计报告》和大信审字【2015】第21-00003 号《审计报告》。 （四）公用集团最近一年简要财务报表 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至2014年12月31日的 资产负债表、2014年度的利润表及现金流量表进行了审计，并出具了大信审字 【2015】第21-00003号《审计报告》，有关数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 流动资产 5,739,821,108.01 非流动资产 5,418,409,876.83 流动负债 5,419,269,639.70 非流动负债 3,677,785,387.13 归属于母公司的所有者权益 1,070,596,838.09 总资产 11,158,230,984.84 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2014年度 营业收入 2,939,212,112.39 营业利润 -48,648,107.19 利润总额 32,421,479.41 净利润 -21,963,312.75 归属于母公司所有者的净利润 -49,647,678.35 （五）公用集团及其相关人员最近五年受处罚等情况 公用集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与公用集团产生新的同业竞 争。 公司拟用本次非公开发行募集资金收购公用集团控制或持有的其他从事供 热业务公司的股权，消除历史遗留的供热业务的同业竞争，并减少与公用集团及 其控制的公司之间的关联交易。 公司将按照已制定的《关联交易管理制度》等有关规定，规范公司与关联方 之间的各项关联交易，相关各项关联交易均需履行必要的决策和披露程序，保证 相关关联交易的公允性。 （七）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控 制人与发行人之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内公用集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况 已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登 载于《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的 有关公司年度报告及临时公告等信息披露文件。 二、西藏瑞华 （一）发行对象概况 公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司 注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人：张建斌 经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研 发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经 批准的，凭许可证在有效期内经营。） （二）股权控制关系结构图 截至本预案出具日，瑞华投资控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司， 实际控制人为张建斌。股权控制关系结构图如下： 张建斌 其他自然人 98.45% 1.55% 江苏瑞华投资控股集团有限公司 100% 西藏瑞华投资发展有限公司 （三）主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果 西藏瑞华成立于2011年12月14日，公司主要业务为股权投资，资产管 理，实业投资，计算机软件研发及销售。2012年、2013年、2014年的净利 润分别为598万元、16,391万元、15,795万元。 （四）西藏瑞华最近一年简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 流动资产 2,200,031,193.77 非流动资产 - 流动负债 1,785,466,618.38 非流动负债 35,179,703.27 归属于母公司的所有者权益 379,384,872.12 总资产 2,200,031,193.77 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2014年度 营业收入 16,623,300.00 营业利润 169,886,611.15 利润总额 173,824,411.15 净利润 157,952,496.30 归属于母公司所有者的净利润 157,952,496.30 （五）西藏瑞华及其相关人员最近五年受处罚等情况 西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与西藏瑞华及其关联方之间增 加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与西藏瑞华及其关联方发生关联交易，公司将 按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定 交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控 制人与发行人之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本公司不 存在重大交易。 三、杭州岳玺 （一）发行对象概况 企业名称：杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：杭州市江干区钱江新城富春路188号D座19层1921 执行事务合伙人：浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟） 经营范围：一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、 期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权控制关系结构图 截至本预案出具日，杭州岳玺控制关系结构图如下： 范秀莲 毛岱 何前 15% 40% 45% 何前 浙江岳佑投资管理有限公司 40% 60% 杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙） 截至本预案签署日，杭州岳玺的出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例 1 浙江岳佑投资管理有限公司 2000 0 40% 2 何前 3000 0 60% 合计 5000 0 100% （三）主营业务及最近三年主要业务发展状况和经营成果 杭州岳玺于2015年4月23日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 （四）杭州岳玺最近一年简要财务报表 杭州岳玺于2015年4月23日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。 （五）杭州岳玺及其相关人员最近五年受处罚等情况 杭州岳玺及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等 情形。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与杭州岳玺及其关联方之间 增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与杭州岳玺及其关联方发生关联交易，公司 将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确 定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控 制人与发行人之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，杭州岳玺及其实际控制人与本公司不存在重大交 易。 四、王治国 姓名：王治国 住所：江苏省宜兴市西渚镇筱里村余山18号 简历：王治国先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年 至今，任宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司财务总监。 五、方德智联拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基 金” 方德智联拟设立“方德-香山7号证券投资基金”认购本次非公开发行的股 票。方德智联及其拟设立的“方德-香山7号证券投资基金”情况如下： （一）方德智联 1、公司概况 公司名称：深圳市方德智联投资管理有限公司 注册地址：深圳市福田区福华三路卓越时代（二期）北座1103房 法定代表人：贺志力 经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询。 2、股权控制关系结构图 截至本预案出具日，方德智联控制关系结构图如下： 深圳市方德智联投资管理有限公 司 贺志力 深圳市湘财资本管理 有限公司 85% 深圳市博纳基金管理 有限公司 深圳博纳方德基金管 理有限公司 10% 50% 50% 深圳市博纳教育管理 有限公司 74% 50% 20% 截至本预案签署日，方德智联的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 邹亚琼 100.00 10% 2 贺志尚 50.00 5% 3 贺志力 850.00 85% 4 合计 1000 100% 3、近三年业务情况及经营成果 方德智联成立于2011年11月16日，公司主要业务为投资咨询、财务咨 询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询。2012年、2013年、2014年 的净利润分别为-24.02万元、-15.35万元、-16.91万元。 4、方德智联最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 流动资产 14,725,674.20 非流动资产 9,073,258.42 流动负债 14,361,733.42 非流动负债 - 归属于母公司的所有者权益 9,437,199.20 总资产 23,798,932.62 （2）简要合并利润表 单位：元 项目 2014年度 营业收入 904,033.96 营业利润 -169,074.08 利润总额 -169,074.08 净利润 -169,074.08 归属于母公司所有者的净利润 -169,074.08 5、方德智联及其相关人员最近五年受处罚等情况 方德智联及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 （未完）  |