[公告]利源精制：非公开发行A股股票预案（修订）
吉林利源精制股份有限公司 JILIN LIYUAN ALUMINUM CO., LTD. （吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区） 非公开发行A股股票预案（修订） 二零一五年六月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议 通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审 议通过并报中国证券监督管理委员会核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内 注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构 投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资 者等。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。 3、本次非公开发行股票的发行数量不超过22,700万股（含22,700万股）。具 体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。以 公司总股本93,600万股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日 至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导 致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本 变动的比例进行相应调整。 4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015年6月9日）， 截至本次非公开发行定价基准日，利源精制股票前20个交易日均价为19.61元/股， 按非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%的规定，90%为17.65元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价 格不低于17.65元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增等除权除息事的，本次发行底价将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过400,000万元，扣除发行费 用后全部用于“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”。 6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备 上市条件。 8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股 比例共享。 9、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股 东回报规划情况详见本预案“第五节 公司的利润分配制度”，请投资者予以关注。 目 录 公司声明........................................................... 2 特别提示........................................................... 3 目 录.............................................................. 5 释 义.............................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 8 一、公司基本情况 ........................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 9 三、本次非公开发行方案概要 ................................................ 18 四、募集资金投向 .......................................................... 20 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................ 21 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .............................. 21 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 21 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 22 一、本次募集资金投资计划 .................................................. 22 二、本次募集资金投资项目的情况 ............................................ 22 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................. 33 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .......................... 35 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 36 一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响 ......................................................................... 36 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 37 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ..................................................................... 38 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形 ........................................................ 38 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................... 38 第四节 本次股票发行相关的风险说明................................. 39 一、产业政策变动风险 ...................................................... 39 二、市场风险 .............................................................. 39 三、技术风险 .............................................................. 39 四、原材料价格波动的风险 .................................................. 40 五、募集资金投资项目风险 .................................................. 40 六、经营和管理风险 ........................................................ 40 七、盈利能力摊薄风险 ...................................................... 41 八、审批风险 .............................................................. 41 九、股市波动风险 .......................................................... 41 第五节 公司的利润分配制度......................................... 42 一、公司现有利润分配制度 .................................................. 42 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................. 45 三、未来三年股东回报规划 .................................................. 46 释 义 在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义： 公司、本公司、利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司 本次非公开发行A股股票、 本次发行、本次非公开发行 指 公司以不低于17.65元/股的发行价格非公开发行不 超过22,700万股A股股票的行为 本预案、本发行预案 指 吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票预 案 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股 股票交易均价的90% 定价基准日 指 公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2015 年6月9日 本公司控股股东 指 王民、张永侠夫妇 本次募投项目、本次项目 指 轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目 A股 指 人民币普通股 三井物产 指 三井物产株式会社 三井物产金属 指 三井物产金属株式会社，三井物产株式会社的子公司 股东大会 指 吉林利源精制股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 吉林利源精制股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 吉林利源精制股份有限公司监事或监事会 《公司章程》 指 《吉林利源精制股份有限公司章程》 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称（中文）：吉林利源精制股份有限公司 公司名称（英文）：Jilin Liyuan Precision Manufacturing Co., Ltd. 法定代表人：王民 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：利源精制 股票代码：002501 上市时间：2010年11月17日 注册资本：93,600万元 实收资本：93,600万元 公司住所：吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区 邮政编码：136200 联系电话：0437-3166501 传真：0437-3166501 公司网站：www.liyuanlvye.com 电子邮箱：liyuanxingcaizqb@sina.com 经营范围：生产销售铝合金精密加工件、铝型材深加工部件；石油化工、电 子电器、航空、航天、航海、汽车、轿车用铝合金部件；研发、制造铝合金轨道 车辆、车头、车体、集装箱；生产销售铝合金型材、棒材、管财（包括无缝管）； 制造各种铝型材产品及铝门窗；生产销售钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃、防弹 玻璃和防火玻璃（物理工艺过程）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家限定经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁 止的除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营项目：法律、 法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经 营）。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策的强有力支持 （1）投资建设轨道车辆制造项目，符合国家大力支持战略性新兴产业发展 的政策 2006年2月9日，国务院发布了《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》，把交通运输业列为重点发展领域，把高速轨道交通系统、高效运输技术 装备列为优先主题；明确指出要重点研究开发“高速轨道交通控制和调速系统、 车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，形成系统成套技术”以及“重载列 车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨道交通等新型运载工具”。 2006年2月13日，国务院制订了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》， 明确“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先进技 术和自主创新相结合，掌握时速200公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备核 心技术，使我国轨道交通装备制造业在较短时间内达到世界先进水平”。 2006年3月14日，十届全国人大四次会议表决通过的《国民经济和社会发 展第十一个五年规划纲要》，提出“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引 进消化吸收再创新能力”和“掌握时速200公里以上高速列车、新型地铁车辆等 装备的核心技术，并实现产业化”。 2010年10月18日，十一届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发 展第十二个五年规划纲要》，提出“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星 及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。 2010年10月10日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》（国发[2010]32号），将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济 和科技发展制高点的重大战略，指出“重点培育和发展节能环保、新一代信息技 术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”和“依托客运 专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”，并在财政、税 收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产 业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。 由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》 在发展方向上着眼五个细分行业：航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。 预计到2015年，高端装备制造业年销售产值将在6万亿元以上；力争到2020 年，高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的30%以上，国内市场满足 率超过25%。 本次非公开发行募集资金投资的轨道车辆制造项目，属于轨道交通装备制造 业。轨道交通装备制造行业属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造，是国家 大力支持的行业，未来将有较好的发展机遇。 （2）投资建设铝型材深加工项目，研发和生产高附加值的铝合金型材产品 符合国家产业政策 2005年9月，国务院常务会议讨论并原则通过《铝工业发展专项规划》、 《铝工业产业发展政策》，明确提出重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝 深加工产品。 2006年4月11日，国家发改委、财政部等九部门《关于加快铝工业结构调 整指导意见的通知》(发改运行[2006]589号)提出重点开发高精度铝板带箔及高速 薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备。 2009年，国务院发布《有色金属产业调整和振兴规划》，国家将重点支持 有色金属技术改造、研发，加强高性能专用铝材生产工艺的研发；支持技术含量 和附加值高的深加工产品出口；加大对有色金属产业技术研发和技术改造的支持 力度，鼓励引导企业积极推进节能技术改造；对技术改造的企业在发行股票、银 行贷款等方面给予支持。 2011年6月23日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识 产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》， 将高性能铝合金及其复合材料（列41类）、铝车身（列105类）列为当前优先 发展的高技术产业化重点领域。 2011年12月4日，工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规 划》及其子规划《铝工业“十二五”发展专项规划》，明确提出加快完善高速列 车用大型铝型材工艺技术，确定“十二五”期间铝工业增加值年均增速要保持在 12%以上，高端铝材销售收入占铝加工销售收入比重要从2010年的8%提高到 2015年的20%。以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发 展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。开发具有自主知识产权的轨道交通用大 型型材用铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车车身用6016类及6022类合金。 鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加 工部件及服务。 2011年12月24日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资产业指导目 录（2011年修订）》，将特种大型铝合金型材、航空、航天、汽车、摩托车轻 量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架 等）、汽车关键零部件制造及关键技术研发等列为鼓励类外商投资项目。 2013年5月1日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本） （2013年修正）》，将交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝 合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于650MPa，高速列车用铝 合金抗压强度不低于500MPa）、城市轨道交通装备车体、转向架、齿轮箱及车 内装饰材料轻量化应用等列入鼓励类项目。 除轨道交通车辆外，本次项目产出的铝型材深加工产品为高附加值铝型材。 高附加值铝型材及深加工产业是国家长期鼓励和支持发展的行业，未来发展前景 良好。 （3）投资建设轨道车辆制造及铝型材深加工项目，符合国家鼓励和引导民 间投资健康发展的政策精神 2010年5月7日，国务院印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干 意见》（国发〔2010〕13号），提出应进一步拓宽民间投资的领域和范围，鼓 励和引导民间资本进入基础产业和基础设施领域，鼓励民间资本参与交通运输建 设。鼓励民间资本以独资、控股、参股等方式投资建设公路、水运、港口码头、 民用机场、通用航空设施等项目。抓紧研究制定铁路体制改革方案，引入市场竞 争，推进投资主体多元化，鼓励民间资本参与铁路干线、铁路支线、铁路轮渡以 及站场设施的建设，允许民间资本参股建设煤运通道、客运专线、城际轨道交通 等项目。探索建立铁路产业投资基金，积极支持铁路企业加快股改上市，拓宽民 间资本进入铁路建设领域的渠道和途径。 2012年5月16日，原铁道部发布了《关于鼓励和引导民间资本投资铁路的 实施意见》，指出将规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环 境。对各类投资主体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件。凡符合国家规 定资质条件的民营企业，允许参与铁路工程勘察设计、施工、监理、咨询以及建 设物资设备采购投标。其中明确鼓励民间资本投资铁路新型运输设备、轨道桥梁 设备、电气化铁路设备器材和平等参与设备采购投标。 2013年5月18日，国务院批转发展与改革委员会《关于2013年深化经济 体制改革重点工作意见的通知》，进一步强调建立经营性铁路合理定价机制，为 社会资本进入铁路领域创造条件。 上述国家政策为公司作为民营资本从单纯的轨道车辆铝型材加工供应商，向 轨道交通车辆制造企业转型，进军轨道交通装备制造行业，提供了难得的发展机 遇和坚实的政策支撑。 2、行业的广阔前景 （1）宏观形势稳中向好带动行业的持续增长 世界经济发展总体上呈缓慢复苏态势，经济全球化迅猛发展，国际产业分工 和国际经济秩序加速调整，为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机 遇；国内经济发展长期向好的基本面没有改变，通过全面深化改革将进一步释放 改革红利、激发市场活力、稳定市场预期，城镇化建设加快和政府增加民生领域 支出，投资和消费保持增长，企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空 间。 （2）轨道交通装备行业的广阔发展前景 铁路建设的需要为轨道交通装备行业带来了巨大的空间和增长潜力，也相应 地为该行业产业链带来发展的机遇。 进入“十二五”后，国内轨道交通建设开始进入快速稳定的发展阶段。2013 年，全国铁路营业里程达到10.3万公里，比上年增长5.7%。其中，高铁营业里 程达到1.1万公里；合资铁路营业里程达到3.2万公里，地方铁路营业里程达到 0.4万公里；路网密度106.9公里/万平方公里，比上年增加5.7公里/万平方公里。 全国铁路营业里程距离《中长期铁路网规划》（2008年调整）提出的到2020年 全国铁路营业里程达到12万公里以上，还有1.7万公里的差距。 根据发改委规划，我国目前已有的京津冀、长三角、珠三角、中南、山东半 岛、海峡西岸、中原、长江中游、关中、成渝城市群等十个城市群。按照发改委 的目标，下一步京津冀、长江三角和珠江三角城市群将向世界级城市群发展，参 与更高层次的国际合作和竞争，另外再打造哈长、呼包鄂榆、太原、宁夏沿黄、 江淮、北部湾、黔中、滇中、兰西、乌昌石等10个区域性城市群，在这10个城 市群中，中西部地区占据大半名额。从国家和各个省市的城际路线规划来看，2015 年以后，还有长达1.27万公里的城际铁路需要完成。以上线路涵盖了部分200 公里以上客运专线，扣除此部分因素，2016年-2030年，我国城际轨道车辆的线 路里程约为12000公里。具体情况见下表： 速度等级 (km/h) 已开通 （km） 截至2015年 开通（km） 2015-2020年 开通（km） 2021-2030年 开通（km） 合计（km） 160及以下 291 2182 2635 2083 7192 160-200 302 596 1536 1346 3780 200 82 735 3542 1001 5360 合计 675 3513 7714 4430 16332 200以上 468 2228 579 3275 合计 1143 5741 8293 4430 19607 城市轨道交通方面，根据交通运输部草拟的《“十二五”综合交通运输体系 发展规划（征求意见稿）》，2015年我国城市轨道交通总里程将达到3,000公里。 据统计，2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，运营里程 2539公里。按照相关规划，截至2015年，城市轨道营运里程数约3724公里； 到2020年，运营总里程数达9953公里，即2016～2020年之间，预计我国城市 轨道里程数约新增6229公里。同时，随着各个城市轨道交通网络的完善，原有 的线路需要更多的车辆来配置，新增线路也同样需要新的车辆运行。从这个角度 来说，城市轨道交通的建设将会给行业带来更大的成长机会和利润空间。 另外，根据发达国家经验表明，美国、俄罗斯、英国等国家的单位人口数量 路网密度均达到了600（公里/百万人口），而我国即使到2020年底，完成中长 期规划，其单位人口路网密度也只有85公里左右，和发达国家的差距十分明显。 同时，美国、日本、德国的单位国土面积路网密度达到了200、530、950公里/ 万平方公里，而中国到2020年完成相应的建设规划以后，也才能达到125公里/ 万平方公里。 国际方面，根据欧洲铁路工业联盟（UNIFE）的预测，受世界人口的增长、 城镇化的进行、人们对交通便利需求的增加和对生态环境保护意识的增强、新兴 经济体轨道交通需求的增加、区域经济合作的增强等因素的影响，2015以前全 球轨道交通装备市场规模仍将保持年均2%~2.5%的增长速度，未来六年每年将 保持2.7的增长速度。而中国企业在全球铁路设备制造商中的市场份额仅为10% 左右。由于中国企业制造的轨道交通装备具有品种齐全、性价比较高、售后服务 体系完善等多种优势，预计未来在全球市场中的份额将会进一步提高。 （3）铝型材深加工产品的广阔市场前景 铝型材深加工行业是我国经济建设重要的配套产业，广泛应用于国民经济的 各个领域。随着科学技术的发展，由于铝型材具有密度小、材质轻、耐腐蚀、散 热性能和导电性能优越等优点，性价比高，在建筑与结构、交通运输、机械设备 制造、耐用品、电子电器等领域得到广泛应用，出现了以铝代钢、以铝代铜的轻 量化应用趋势。 近年来我国铝加工材产量增长迅猛。2002-2013年间铝材产量平均增速为 27.42%；2013年，我国铝材总产量达3,962.42万吨，同比增长29.92%；2014年 1~6月，我国铝材总产量已达2,258.17万吨，较上年同期增长23.94%，产量持 续增长。与此同时，在国民经济持续较快增长的拉动下，中国铝材消费量不断上 升，已成为全球第二大铝轧制品消费国。 随着我国的城市化进程的继续进行、产业结构的升级调整、国家和人们对节 能环保的日渐重视，中国铝型材产量和消费量仍将保持较快增长，铝型材深加工 市场前景非常广阔。 3、三井物产金属的积极推进 此次募集资金投资项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。随着人口 膨胀、城市化进程的加速、人们生态环境保护意识的增强、新兴经济体的发展、 区域经济合作的增强，全球轨道交通装备市场需求不断增长，存在广阔的市场空 间，三井物产金属筹划进入轨道交通车辆领域已有时日。 随着我国科技及制造业的飞速发展，国内轨道车辆制造企业无论在产品、制 造、科研开发等水平上有了较大的提高，加之相对较低的价格，吸引了各大跨国 公司到中国投资建厂。轨道交通领域的著名跨国公司——阿尔斯通、庞巴迪、西 门子集团，纷纷在中国投资设立公司，法国阿尔斯通已在中国成立了11家合资 企业（在香港设有2家分公司）并签订了多项合作协议，加拿大庞巴迪公司已在 青岛、长春、江苏分别建有三个合资企业，德国西门子公司在中国有两家合资企 业。同时，三井物产金属也一直在国内寻找合作伙伴。 公司与日本三井物产的合作始于苹果笔记本外壳项目，公司以优质的产品质 量、合理的产品价格、积极的合作态度完成了该项目，建立了合作初期的诚信基 础。之后双方继续深化合作，成功实施了通讯设备铝合金散热器、太阳能发电支 架等项目，公司还通过三井物产引进了大量的先进设备，如各种型号的加工中心。 双方的积极合作在给彼此带来利益的同时，也建立了深厚的互信关系，还促进了 公司从铝型材产品到深加工产品的转型升级。三井物产通过市场引导公司产品转 型升级，通过协助公司引进先进设备，促进公司生产装备的转型升级，因此，三 井在公司的转型升级中起到了引导和促进的作用，其在实现自身利益的同时也促 成了公司提升。 随着公司实施“轨道交通车体材料深加工项目”，形成了从铝型材生产到型 材深加工产品，再到车头车体的生产能力，产业链完整，同时也不断引进大批人 才，充实技术队伍，三井物产金属认为公司从人员素质、设备基础、技术储备、 产品质量保证等方面已经具备了实施轨道交通车辆项目的条件。基于上述考虑， 三井物产金属与公司签署了《轨道交通制造项目协议书》。公司负责提供轨道车 辆制造所需土地、工厂设备等的投资；三井物产金属负责提供日本轨道车辆制造 技术人员，以及轨道车辆制造技术、设计、自动化系统等技术信息，同时负责整 车的销售工作。目前，三井物产金属已经在做积极的准备工作，配备了专门部门 和相关人员。 4、项目实施地沈阳市沈北新区人民政府的重视和支持 根据沈阳市沈北新区人民政府和公司签订的《协议书》，沈阳市沈北新区人 民政府将本次非公开项目确定为“沈阳市重点项目”，享受市重点项目的所有待 遇，市重点项目将得到省、市相关领导的关注和支持；沈阳市沈北新区人民政府 成立“利源项目服务工作领导小组”，由辽宁省政府以及沈阳市政府相关领导作 为此项目督导领导，沈北新区主要领导任组长，区级领导任副组长，各部门等为 成员单位，安排专人为项目进行全程服务；沈阳市沈北新区人民政府承诺负责协 调相关部门，尽快处理土地等相关问题。 另外，在公司项目达产后，沈阳市沈北新区人民政府在同质量、同价格的情 况下，优先使用公司产品，用于辽宁省各地区及沈阳市城市轨道交通。 （二）本次非公开发行的目的 1、实现发展战略目标，向高端装备制造商转变 公司成立以来，始终秉承“不断占领高端产品市场，延伸产业链”的发展理念， 坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标，并为实现战 略目标而不懈努力。本次募投项目的实施，是公司实现战略目标中至关重要的一 环，对公司的发展具有非常重要意义。 近年来，公司借力资本市场进行了成功转型，不断朝着战略目标前进。2010 年公司成功登陆深交所，实施了“特殊铝型材及铝型材深加工项目”和“大截面 交通运输铝型材深加工项目”；2013年，公司通过非公开发行股票，实施了“轨 道交通车体材料深加工项目”。 先进设备的引进提升了公司的型材挤压能力和深加工能力。通过上述项目的 实施，公司从德国进口先进的挤压设备，形成了从30MN以下、45MN、60MN、 80MN、100MN、160MN完整的挤压机序列，使得公司具备完整和先进的挤压能 力；公司引进德国和日本先进的加工中心，引进美国的蒙皮拉伸机和奥地利的全 自动搅拌摩擦焊接生产线，形成了小到精密电子产品零件，大到车头车体超大部 件的深加工能力。 同时，公司通过自身发展，形成了包括铝合金铸造车间、型材挤压车间、型 材表面处理车间、型材深加工车间、铝合金轨道车辆车头、车体车间、模具制造 车间、热处理车间、门窗加工车间、玻璃加工车间、特种材车间在内的完整的铝 加工生产线，装备水平和技术能力达到国际先进水；技术研发取得进步，2系、 5系、7系等硬合金研发获得突破，实现了挤压变径、变型的编程自动化，2014 年5月取得德国的焊接资质证书；公司实现了产品线的不断延伸，开发了铝合金 结构件、铝合金石油钻杆用型材、高档轿车铝型材、轨道交通用材等产品，特别 是公司实施的“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”， 产品主要用于动车（高铁）列车、城铁和货车等轨道车辆的车体材料。目前已有 车体产品交付客户试用，车头已经完成试制工作，公司将成为国内极少数同时具 备高等级列车车头、车体制造能力的企业。 公司通过不断发展，已经具备向高端装备制造商转型的条件。而此次募投项 目的实施，使得公司将具备年产轨道车辆2000辆的生产能力，拉开了公司从铝 型材材料供应商到高端装备制造商转变的序幕，是公司“不断占领高端产品市场， 延伸产业链”发展理念的落实，因此，对于公司实现战略目标具有至关重要的意 义。 2、衔接和延伸产业链和产品链，发挥项目的协同效应，实现项目效益最大 化，实现公司业绩稳定增长，提升整体盈利能力 公司上市以来，不断引进先进设备，扩大产能，拓展产品链和产业链；改善 生产工艺，提高生产效率，提升产品质量；顺应市场需求，持续的研发投入，攻 克技术难关，不断开发新产品；实现了公司业绩地稳步增长，归属于上市公司股 东的净利润每年均保持着40%以上的增速。 公司2010年实现主营业务收入102,562.67万元，2014年实现主营业务收入 193,242.69万元，年复合增长率为17.16%；公司2010年实现归属于上市公司股 东的净利润9,338.10万元，2014年实现归属于上市公司股东的净利润 39,783.47 万元，年复合增长率为43.67%。 随着公司深加工能力的增强，优化了产品结构，产品结构高附加值、高毛利 的产品占比不断增加，产品不断转型升级，提升了公司的盈利能力。2010年以 来，公司产品综合毛利率稳步提升，分别为16.67%、19.99%、25.00%、26.33% 和33.54%。 公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展，此次募投项目的实施，有利 于公司抓住轨道交通制造业发展的契机，将公司首发募投项目、再融资项目有机 衔接起来，能使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目” 效益最大化，有利于发挥公司产品的协同效应，延伸了产业链和产品链，进一步 拓展下游高端客户群体，进而提高自身盈利能力，保障未来业绩的稳步增长。 三、本次非公开发行方案概要 公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后六个月内择机向特定对象发行。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等， 全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 （四）认购方式 本次非公开发行股票全部以现金方式认购。 （五）定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公 告日。 （六）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量不超过22,700万股（含22,700万股），具 体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根 据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承销商）协 商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 （七）定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公 告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价19.61元/股， 90%则为17.65元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 17.65元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确 定。 （八）发行股份限售期 本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不 得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 （九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行 前的滚存未分配利润。 （十）上市地点 在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 （十一）本次非公开发行股票决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案 之日起12个月内有效。 四、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元，该等募集资金在扣除发行费 用后计划用于轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，具体情况请参考本预案第 四章。本次项目公司拟通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司进行实 施。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需 要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实 际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等 不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成 关联交易。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 按本次发行22,700万股后公司发行在外股份合计1,163,000,000股测算，本 次发行完成后，王民、张永侠夫妇持有公司256,500,000股，占比为22.06%。本 次发行后王民、张永侠夫妇仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权 发生重大变化。 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的 情况以及尚需呈报批准的程序 依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得2015年6月9 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会 审议批准，并需报中国证监会核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币40亿元，扣除发行费用 后用于投资以下项目： 项目 项目总投资 募集资金投入 轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目 54.99亿元 40亿元 公司拟通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施本次项目。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需 要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实 际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的情况 （一）项目基本情况 公司拟以全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司作为项目的实施主体。 项目拟建在沈阳沈北新区。本项目建成后，公司具备年产客运轨道车辆1000辆 （包括动车组400辆、铝合金城轨地铁400辆、不锈钢城轨地铁200辆）、铝合 金货车1000辆、铝型材深加工产品6万吨的生产能力，将形成公司的高端装备 制造能力和进一步提升公司铝型材深加工水平。 （二）项目建设内容 本项目占地面积约175.28万m2（约合2629.18亩），规划建筑面积约107万 m2，新建约83万m2生产及相关的辅助办公配套设施；铺设轨道车辆动态调试 专用线3条，约5.4公里；存车线9条，约8公里。配置产品所需生产工艺设备 1826台套。 生产设施主要建设内容：轨道车辆制造系统，包括车体车间、涂装车间、组 装车间、调试车间、转向架车间、备料车间等；铝合金深加工系统，包括门窗制 造车间、深加工车间等。 （三）项目市场前景 1、轨道交通车辆市场需求预测 （1）国内轨道交通车辆市场需求预测 ①动车组市场需求预测 据不完全统计，目前我国已规划的区域城际轨道交通网线路总里程约 25000～30000公里。其中：长三角地区总规划路网规模10400公里，含新规划 城际轨道交通线路6850公里；成渝城镇群规划城际轨道交通里程2000公里；海 峡西岸（闽东南）城镇群规划城际轨道交通里程4000公里；江汉平原（武汉） 城镇群规划城际轨道交通里程1100公里；湘东（长株潭）城镇群规划城际轨道 交通里程1200公里；成渝城镇群规划城际轨道交通里程约2000公里；中原地区 （郑州）城镇群规划城际轨道交通里程约1000公里；关中（西安）城镇群规划 城际轨道交通里程1200公里；辽中南城镇群规划城际轨道交通里程1000公里； 山东半岛城镇群规划城际轨道交通里程1500公里。另外，部分经济区或城镇群， 根据自身经济发展情况，以中长期铁路规划的城际线网为骨架，制定了更为细致、 稠密的远景城际轨道交通规划。如海峡西岸地区，厦泉漳龙四市另行规划制定了 约800公里的城际轨道交通网；成渝城镇群中重庆市规划了约1300公里的城际 轨道交通网；山东省三纵三横省内交通网约3000公里等。以上线路涵盖了部分 200公里以上客运专线，扣除此部分因素，保守估计未来我国城际客运系统采用 140km到220km之间城际轨道车辆的线路里程应不小于10000～15000公里，按 照每公里城际轨道交通线路配置3辆左右测算，未来我国城际客运系统所需城际 动车组约为30000～45000辆，按照30年交付完毕估算，未来我国年均需求城际 动车组为1000～1500辆左右。（资料来源：中国城市轨道交通协会） ②城市轨道市场需求预测 随着国民经济持续发展，未来城镇化提速，为解决城市交通拥堵与控制城市 大气污染，加快发展城市轨道交通已成为必然。 截止到2013年3月，我国已有60个大中城市规划建设城市轨道交通系统， 其中34个城市已获批。截至2013年底，开通运营的城市有北京、上海、深圳、 广州等19个，运营里程2539公里；到2015年，将再有青岛、宁波、长沙、哈 尔等7个城市开通运营，开通运营的城市合计将达到26个，合计运营里程将达 3724公里；2020年底，将再有温州、徐州、合肥、南宁等13个城市开通运营， 开通运营的城市合计将达到39个，合计运营里程将达9953公里；另有21个城 市已规划或正在规划城市轨道交通系统。（资料来源：中国城市轨道交通协会） 截至2015年，城市轨道营运里程数约3724公里，根据经验，按照城市轨道 每公里配置6辆车考虑，城轨车辆保有量为22341辆；截至2020年，城市轨道 营运里程数约9953公里，城轨车辆保有量为59718辆；截至2050年，城市轨道 营运里程数约18383公里，城轨车辆保有量为110295辆。 根据上述预测统计分析，2016～2020年之间，预计我国城市轨道里程数约 新增6229公里，保有量将增加37374辆，年均需求量为7475辆左右，市场十分 广阔，发展前景良好。 ③铝合金货车市场需求预测 铁道车辆轻量化是实现高速重载的重要途径，同时，能源紧张、环境恶化等 问题的存在也对轨道交通车辆的发展提出了更高的要求，由于铝及铝合金材具有 质量轻、成型优、强度高、耐腐蚀、可再生等特性，在众多材料中脱颖而出。 铝合金货车由于自重轻、载重大、耐腐蚀，大大提升了重载列车的运输效率， 铝合金货车有30年的使用寿命，相比钢制车可多使用10年，具有巨大的经济效 益。最早使用铝合金材质铁路货车的是美国南部铁路公司，1960 年该公司将750 辆铝合金敞车投入煤炭运输。由于铝合金车质量轻、载重大、耐腐蚀等优点，大 大提升了重载列车经济效益。因此美国从1993 年起已经停止生产钢制煤车而全 部采用铝合金煤车。据《美国金属市场报》报道：2009年运煤车的交货量为6 万辆，比2005年增加50%，其中27%为铝制车辆。 国内使用的铝合金铁路货车主要是北车的齐齐哈尔公司研发生产的C80 型 号货车，车辆的主要承载结构采用高强度钢质结构，车体上部的骨架，如帽型侧 柱和横带、P 型截面的上侧梁和下侧梁以及中空的角柱、L型角铝等使用各种截 面形式的铝合金挤压型材。（资料来源：中金研究部） 目前，中国铁路铝合金货车制造技术已基本达到国际先进水准。国内在铁路 货车（运煤敞车、漏斗车等）制造上大量采用铝合金材料的条件也已经具备。2011 年10月神华集团招标采购4,300辆C80铝合金敞车，并于2012年3月底前由制 造商交货。 2013 年全国铁路货车保有量为68.8 万辆，而铝合金铁路货车仅约8600 辆， 铝合金铁路货车替代空间巨大。由于政策鼓励和良好的经济效益，预计到2018 年铝合金铁路货车渗透率将达到7%，2015- 2018 年铝货车将新增32,241辆，按 照每辆货车约1.8 吨型材，2015- 2018 年铁路货车铝型材用量将新增64,482吨。 （资料来源：中金研究部） （2）国外轨道交通车辆市场需求预测 ①国际轨道交通装备市场 在国际市场方面，随着全球人口膨胀和城市化进程加快，决定了全球经济对 交通基础设施建设，特别是轨道交通建设存在长期的需求。从2008年开始的全 球经济萧条，并没有对轨道交通行业产生影响，反而在各国拉动内需的投资计划 下促使其迎来新一轮高潮。未来十年，由于世界各国纷纷出台经济刺激计划，交 通基建投资将增至3309亿美元。2020～2030年，预计新增投资仍将增长，达到 3414亿美元。（资料来源：欧洲铁路工业协会《2016年国际铁路行业展望》） 2008～2030年6个国家和欧盟轨道交通设施投资和规划里程示意图 2005～2016年全球轨道交通设备投资示意图 从区域来看，南美、亚太和东欧等新兴经济体将是全球轨道交通设备市场的 重点增长力量。2005-2007年间，全球轨道交通设备市场的年平均市场容量为 1,570亿美元。西欧、亚太和北美是轨道交通设备的主要市场，占据全球市场的 近八成。东欧、非洲与中东、南美地区目前总共仅占全球市场的四分之一。但就 增长潜力和速度来看南美、亚太、东欧将是重点。 从东盟市场来看，在2010年8月20日在越南首都河内举行的大湄公河次区 域（GMS）经济合作第十六次部长级会议上，来自中国、缅甸、老挝、泰国、 柬埔寨、越南的部长级官员一致通过了大湄公河次区域铁路衔接计划。预计到 2020年，GMS六国将实现铁路网络的连通。该计划被看作为促成一个完整铁路 系统的第一个重大步骤，也是开发并实现泛亚铁路系统的第一步。该计划书共列 出四套路线方案，其中最可行的方案是利用现有或正在铺建的铁道，从曼谷到金 边、胡志明市和河内，衔接中国广西的南宁和云南的昆明。据预测，到2025年 该铁路网载客量将达320万人次，载货量将为2300万吨。随着中国高铁技术的 引进与成功的实践经验，东盟各国也蠢蠢欲动，引进和建设高铁，发展本国铁路 事业成了各国未来几年的首要任务。 从产品线来看，高速列车市场将会出现显著的增长，轻轨市场将紧随其后， 是未来重要的增长驱动。国际轨道车辆制造市场增长迅速，2005-2007年市场总 量为480亿美元，2014-2016年预计将达到600亿美元。目前，动车、机车和货 运列车所占市场份额最大，分别为170亿美元、100亿美元和80亿美元。在未 来五年间，动车的增长最为迅速，轻轨、地铁、货运列车增长平稳，客运列车与 机车增长缓慢。 ②动车组市场 目前，越南、美国、印度、泰国等许多国家都制定了未来20年的高铁投资 计划，投资总额超过3000亿美元，预计到2015年拟建高铁线路的国家有美国、 委内瑞拉、巴西、沙特、俄罗斯、墨西哥等，线路长度超过12000公里，其中部 分国家已与我国达成合作建设高铁的意愿，部分项目已取得重要进展。 国外高速铁路线路建设规划分析表 序 号 国家 拟采用技术 设计运营 速度(Km/h) 线路长度 （Km） 速度等级 (Km/h) 目前 状态 1 俄罗斯 西门子Velaro 250 —— 250 运营 2 美国 日本新干线 220 468 250 拟建 3 委内瑞拉 中国技术 350 510 350 拟建 4 巴西 中国技术 —— 450 —— 拟建 5 沙特阿拉伯 中国、法国、日本技术 —— 1555 —— 拟建 序 号 国家 拟采用技术 设计运营 速度(Km/h) 线路长度 （Km） 速度等级 (Km/h) 目前 状态 6 越南 日本新干线 250 157 250 拟建 7 土耳其 中国技术 350 413 350 拟建 8 伊朗 中国技术 300 —— 300 拟建 9 波兰 —— —— 533 —— 拟建 10 印度 —— 拟建 11 英国 —— 250 —— 250 拟建 12 巴基斯坦- 土耳其 —— —— 6566 —— 拟建 13 泰国 中国技术 2000 300 拟建 14 香港 中国技术 30 350 拟建 合计 12682 2011年，全长471.5公里、时速250km/h的委内瑞拉迪阿铁路是中国高铁施 工第一次全面走出亚洲，也是迄今为止中国在为沙特修建的高速铁路之后，又一 个走向世界在海外签署的高速铁路建设的高额合同。此项目目前正在有序的建设 过程中，为中国高铁技术全面进军国际市场上奠定了坚实的基础。 目前由中国政府承揽的沙特高速铁路项目，线路全长444公里，途径麦加、 吉达、麦地，全线共设5个车站，动车组设计时速330km/h，运营速度300km/h， 虽然这一项目在建设工程中遇到了沙漠和高温地质和气候非常不利的状况，但是 通过中沙两国政府不懈的努力和磨合，项目在向健康的方向发展。 泰国政府2010年9月7日批准了与中国合作建设3条高速铁路的谈判框架 草案。根据规划，泰国与中国拟建的3条高速铁路线分别是曼谷至廊开线、曼谷 至泰、马边境线和曼谷至罗勇线。其中前2条高铁是从中国昆明经老挝万象、泰 国廊开府、曼谷、泰国南部边境宋卡府直至马来西亚的跨国铁路线的组成部分, 将横穿整个泰国。虽然目前泰国政局出现动荡，但从长远看，建设高速铁路将给 泰国的经济长期发展带来活力，从而促进国家现代化发展。另外伊朗、巴西、越 南、土耳其等国家的高铁规划都在进行中。 由于国际市场不确定性很大，市场份额也很难估量，基本判断是国际高铁市 场的需求应在2015年之后出现，以250公里-300公里动车组需求居多。 ③城轨市场 随着许多第三世界国家经济的发展，对城轨车辆的需求也日趋上升，市场潜 力巨大。欧美国家在城轨交通发展方面领先我国几十年，亚洲的日、韩，欧洲的 阿尔斯通、庞巴迪、西门子集团等在城轨车生产方面具有较高的水平和产能，但 价格较高。随着国内科技及制造业的飞速发展，国内城轨车制造企业无论在产品、 制造、科研开发等水平上有了较大的提高，加之相对较低的价格，对第三世界国 家有很大的吸引力。 近几年，我国城市轨道交通车辆出口业绩呈不断上升的趋势，目前，中国南 北车国际市场主要集中在发展中国家，包括中东、南美、南亚及东南亚、大洋洲、 北美、中亚和非洲等七个市场区域。根据掌握的信息预计未来近几年，中东市场 将有十几个项目近1900多辆车，南美市场大约十几个项目近1000多辆，以及南 亚及东南亚市场、北美、中亚和非洲市场等3000至4000辆的车辆需求，平均每 年招标2000至2500辆。 2、铝型材深加工产品的市场需求预测 （1）汽车零部件用铝型材市场需求 节能环保需求驱动汽车用铝的增长。通常情况下，车身自重约消耗70%的燃 油，根据世界铝业协会测算，汽车质量每降低10%，油耗下降6%-8%，排放量 下降4%。按此推算，汽车整备质量每减少100 公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6 升，二氧化碳排放可减少约5 克/公里。据国外研究机构测算，2014 年世界范围 内汽车保有量将达到12 亿辆。从环保和节能的需要出发，汽车轻量化必将也正 在现实中逐渐成为世界汽车发展的潮流。汽车轻量化是目前除了新能源汽车的技 术路径之外，汽车行业另一种可行的“低碳”经济方式。 由于具备质量轻、耐磨、耐腐蚀、弹性好、抗冲击性能优、加工成型好和再 生性高等特点，有“轻金属”之称的铝成为使汽车轻量化的首选材料，铝合金车身 汽车因其节能低耗、安全舒适及相对载重能力强等优点而备受青睐。汽车轻量化 还能显著提高纯电动汽车的续航里程，据相关调查数据，在新能源汽车上使用轻 量化技术，车身减重10%，电耗将下降5.5%，续航里程增加5.5%。在环保和节 能要求日趋严格的背景下，铝在汽车制造中的渗透率快速提升。根据世界铝业协 会统计，2006 年全球平均单车用铝量为121千克，而到2012 年则已经达到140 千克，预计2015 年和2020 年将分别突破150 和180千克。 2012 年，中国单车用铝量仅为100 千克，显著低于全球140 千克的平均水 平，较欧美等发达国家有较大差距。2014 年初，工信部出台修订版的《乘用车 燃料消耗量限值》国家标准，规定到2015 年我国生产的乘用车平均燃料消耗量 要降至6.9L/100km，2020 年要进一步降至5.0L/100Km；同时，为了推动此目标 的落实，工信部提出了暂停新车申报和停止新上产能审批等一系列惩处措施，因 此该政策将加速中国汽车轻量化进程，进而拉动汽车用铝加工材的需求。 2000 年至2013 年，中国汽车产量从209 万辆跃升至2198 万辆，年均复 合增速为20%，中国已然成为世界上最大的汽车生产国。但由于中国千人汽车保 有量仅为100 辆左右，距世界平均千人保有量150 辆仍有较大差距，未来3-5 年 中国汽车产量依然有望保持较快增长速度，尤其是随着新能源汽车的推广，中国 汽车用铝需求将保持快速增长。 铝制专用车推广将为铝型材提供重要增长点。专用车通常包括通用厢车、专 门运输车、冷藏车、环保车以及各类服务车等，根据安泰科的统计，欧、美、日 等国的专用车领域铝化率非常高，其中北美的厢式车铝化率达到92%，冷藏车几 乎达到100%，95%的油罐车均采用铝材料制成。而国内由于生产技术水平和汽 车安全等问题，目前专用车领域的铝化率处于较低水平，随着城镇化和工业化水 平的逐渐提高，国内专用车将保持快速增长。同时，随着技术水平提高和公众接 受程度的提高，铝制专用车的快速推广将拉动铝板材和铝挤压材的快速增长。 国内全铝客车应用将为铝型材提供新的增长点。铝合金客车具有轻量节能、 防腐密封、使用寿命长、可循环回收等多种优势，在欧洲、北美、港澳、大洋洲、 中东、东南亚等地区占据了较大的市场份额。根据各国数据统计，全球客车总保 有量是174.8 万辆，其中全铝客车保有量就达到35.9 万辆，占总保有量的20.5%。 而在2010 年更新的1.8 万辆客车中全铝客车占比38.8%。国内由于汽车轻量化 起步较晚，因此2010 年全铝客车保有量仅为300 辆，随着比亚迪、宇通纷纷投 入研发全铝客车，国内全铝客车将迎来快速增长，客车用铝材也将快速增长。 因此，在节能环保政策驱动下，汽车铝化率逐渐提高，同时伴随中国汽车产 量保持较快增长速度，尤其是铝专用车和全铝客车的逐渐推广，国内汽车铝挤压 材增长潜力巨大。预计2013-2018 年国内汽车用铝挤压才复合增长率达到17%， 到2018 年国内汽车用铝挤压材将达到131 万吨。（数据来源：中金公司研究部） （2）机电设备及新能源制造业消费现状与需求预测 “十二五”期间，国家电力工业将投资达到5.4万亿元，比“十一五”增长68%， 全国发电装机容量将达到14.37亿千瓦，年均增长8.5%。“十二五”规划每年新增 7,000-8,000万千瓦发电装机容量。新能源、智能电网、特高压电网的建设推动电 力设备的需求和产品结构升级。由于铝材具有良好的导电性能和较高的性价比， 从而得到大量使用，其中用于输变电的铝合金管母线（铝管），具有强度高、刚 性好、安装简便、电损低、维修方便、节省占地等优点，其消费量持续增加。 太阳能已被成功应用到太阳能光伏发电、光电幕墙、太阳能屋顶、太阳能 LED照明等领域。太阳能光伏发电是一种新型的无污染的可再生的绿色能源， 是我国确定的今后重点发展的七大新兴产业之一。风能由于不会带来地球变暖的 温室气体，而成为全球发展最快的一种清洁的可再生能源，风能已成为中国可再 生能源产业中发展最快的新能源品种。目前，中国风能发电机组用量已占到全球 的三分之一。 2011年1月全国能源工作会议首次将光伏产业定位中国先进的装备制造产 业和新能源支柱产业。2011-2020年国家对新能源产业将增加投资5万亿元，实 现太阳能装机规模将达到20GW以上的目标；实现风电装机规模将达到2.5亿千 瓦时的目标；实现核电装机规模将达到8,000万千瓦时的目标。 太阳能光伏用铝型材主要用于太阳能电池边框和支架。铝型材在风能发电领 域主要应用在风电设备制造上，包括5KW以下风力发电机铝合金外壳；立式涡 轮发电机长立柱；风力发电塔内梯具、机房角梁、导轨、结构件、适配器、冷却 装置中的散热器等，风电用铝型材具有结构与功能价值的双重特性。新能源用铝 型材将成为一个较大潜力的可持续增长的新市场。 （3）建筑行业铝型材市场需求 铝型材在建筑领域的应用主要体现在铝合金门窗、幕墙等方面。从长期来看， 中国城镇化水平的不断提高、保障房建设等住房保障措施的不断完善、新农村建 设的持续深入带来的新建住宅、各类公共及商业建筑的增加都将构成建筑铝型材 行业长期向好的基础。 国务院《扩大内需十项措施》中明确“加快建设保障性安居工程”。“十二五” 期间将建设3600万套保障性住房，其中推拉隔热铝门窗为推荐使用产品。 根据中国建筑行业规划，到2020年，城镇新建筑要实现节能65%的目标， 住宅和公共建筑建造与使用的能耗达到中等发达国家水平。除新建筑执行房屋节 能外，现有建筑节能改造将逐步展开，大、中、小城市完成更新改造面积分别为 25%、15%、10%。我国既有建筑面积为410亿平方米，建筑物改造给节能型铝 门窗、幕墙带来新机遇。 铝门窗在性能和再生利用上，与塑钢和钢窗比，具有比较优势。市场应用比 例在55%以上，其中在北京、上海、广州和海南的使用率已达到85%以上，预 计铝门窗比例将会继续增加。 随着对建筑节能质量要求的提高，单位面积用铝型材的重量有所增加，如隔 热断桥铝平开窗型材用量达到12.6公斤/平方米，比普通产品增加53.6%；180 系列框架式幕墙的型材用量达到11.8公斤/平方米，比120系列增加20.4%，随 着新产品比例的提升，铝门窗幕墙用铝型材的重量将持续增加。 （四）项目投资估算 本项目投资估算总值为549,900万元，拟使用本次非公开发行A股募集资金 400,000万元。 （五）项目经济评价 经测算，本项目达产后年销售收入1366000万元、利润总额151788.74万元、 税后利润113841.56万元，本项目财务内部收益率（税后）为15.88%，本项目投 资回收期（税后）为8.67年。 （六）项目立项、土地、环评等报批情况 2015年6月5日，沈北新区发展和改革局出具了《辽宁省沈阳市企业投资 项目备案确认书》（沈北发改备字【2015】第19号），对项目进行了备案。 本项目尚未履行土地、环评等手续，公司将在董事会审议通过后积极办理。 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）项目必要性分析 公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业，一直致 力于产业链延伸和产品结构的转型升级，并努力实现“从铝型材材料供应商到高 端装备制造商转变”的战略目标。近些年，公司通过实施“大截面交通运输铝型 材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”，已经具备了生产轨道交通 车辆车体和车头能力，将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力 的企业。目前，公司已有车体产品交付客户试用，已完成车头的试制工作。 随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产，本次募投项 目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机，抢占 轨道交通车辆市场，同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机衔接， 使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化。 （二）项目可行性分析 1、项目实施合作方三井物产金属的支持 此次募集资金投资项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。2014年2 月7号，利源精制与三井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》（以下简 称“《项目协议书》”）。利源精制负责提供轨道车辆制造所需土地、工厂设备等的 投资；三井物产金属负责提供日本轨道车辆制造技术人员，以及轨道车辆制造技 术、设计、自动化系统等技术信息，同时负责整车的销售工作。 三井物产金属成立于1987年，隶属于三井物产株式会社（以下简称“三井 物产”）金属资源本部管辖，三井物产拥有三井物产金属100％股权。三井物产 金属株式会社的主要经营和服务范围包括有色金属废料，有色金属（钛制品，铜 制品，铝制品，再生铝），其他原料和环境事业等产品；是一家营销，物流，风 险管理机能集于一体，并一直致力于为日本以及世界各国的优秀企业提供综合性 服务的商社。 母公司三井物产成立于1947年，是世界上最大的综合商社之一，有六大核 心业务领域和12个营业部。六大核心业务领域为金属、设备和基础设施、化学 品、能源、生活产业和新一代.职能推进；12个营业部包括钢铁制品本部、金 属资源本部、基础设施项目本部、机械与运输系统本部、基础化学本部、机能化 学本部、能源第一本部、能源第二本部、食粮本部、食品事业本部、消费者服务 事业本部和新一代.职能推进本部。三井物产在全球67个国家和地区设立了147 个事务所及海外办事机构，子公司和关联企业总数有426家。三井物产的理念是 凭借其在六大事业领域广泛开展各类商务事业活动所培育的综合力，为其商务合 作伙伴提供符合需求的高附加价值的服务和解决方案。 日本是世界上最早建成高速铁路的国家，拥有先进的轨道车辆制造技术。本 项目拟通过三井物产金属引进国外先进的轨道车辆整体生产技术，通过对引进技 术的消化、吸收，逐步掌握各系统核心技术，增强自身的技术水平，打造再创新 的坚实基础；公司产品的销售将除面向国内市场的同时，还借助三井物产金属在 商务活动中的综合实力面向国际市场。根据《项目协议书》，三井物产金属提供 日本铁道车辆制造技术、设计、编程、控制技术，同时负责整车销售，为本次项 目提供了生产技术方面和市场开拓方面的两重保障。目前，三井物产金属已经在 做积极的筹备工作，公司也在努力推进项目的前期准备工作，以保证项目的顺利 实施。 2、项目实施地政府的支持 根据沈阳市沈北新区人民政府和公司签订的《协议书》，沈阳市沈北新区人 民政府将本次非公开项目确定为“沈阳市重点项目”，享受市重点项目的所有待 遇，市重点项目将得到省、市相关领导的关注和支持；沈阳市沈北新区人民政府 成立“利源项目服务工作领导小组”，由辽宁省政府以及沈阳市政府相关领导作 为此项目督导领导，沈北新区主要领导任组长，区级领导任副组长，各部门等为 成员单位，安排专人为项目进行全程服务；沈阳市沈北新区人民政府承诺负责协 调相关部门，尽快处理土地相关问题。 另外，在公司项目达产后，沈阳市沈北新区人民政府在同质量、同价格的情 况下，优先使用公司产品，用于辽宁省各地区及沈阳市城市轨道交通。 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响 本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方 向，有利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机，形成公司的装备制造能力，实 现公司发展战略；本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于衔接公 司现有项目，实现项目效益最大化，有利于延伸现有产品的产业链，扩大现有产 品规模，提高产品市场占有率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发 展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低， 流动比率将升高，有利于改善财务结构，降低公司的财务风险，增强公司的稳健 经营能力；本次项目完成后，随着项目效益的逐步显现，能够进一步提升公司的 盈利水平，培育利润增长点，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司竞争能 力和可持续发展能力。 综上，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合全体股东利益、公 司的实际情况及战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司 竞争力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高级管理 人员结构、业务收入结构的影响 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，仍从事铝型材及深加工产品 的研发、生产与销售业务。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将形成动车 组、城轨地铁车辆的研发能力、制造能力，借此公司不仅将进入高端装备制造业， 拓宽产业链，增强盈利能力，更有利于提高公司的自主创新能力，进一步提升公 司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公开发行完成后，公司的综合发 展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。同时，本次非公 开的实施，可以进一步深化公司与三井物产等国际公司在业务上的合作，扩大公 司在国际市场的知名度和影响力。 本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化， 偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。 （二）对《公司章程》的影响 本次非公开发行完成后，公司除需要根据发行结果修改《公司章程》所记载 的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款外，无其他调整计划。 （三）对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，王民、张永侠夫妇合计 持有本公司股份的比例为22.06%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会 导致公司的控制权发生变化。 （四）对高级管理人员结构的影响 本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。 （五）对业务收入结构的影响 目前，公司的主营业务为铝型材及铝型材深加工产品的研发、生产和销售。 本次项目实施后，公司将具备轨道交通车辆的装备制造能力，实现产业链延伸， 衔接公司的轨道车辆材料深加工项目，实现项目效益最大化。因此，本次非公开 发行A股股票募集资金投资项目实施后，公司将在轨道车辆领域精耕细作，提 升轨道车辆材料的收入比重，有利于收入结构的优化；同时，丰富公司产品的产 品线，促进公司产品结构的优化升级，提高公司的自主创新能力、提升公司相关 产品的市场竞争力。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流 量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将大幅上升，假设公司 负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资金实力将迅速 提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司 抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。同时， 本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于 公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提 升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项 目投产和效益的产生，公司利润水平将会得到有效提高。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金 投资项目的达产和效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著提升。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东王民、张永侠夫妇及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生 变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 （一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形。 （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次 发行本身增加公司的负债。本次发行后公司的资产负债水平将在现有基础上进一 步下降，资产负债率将保持在合理的范围内，从一定程度上改善了公司资本结构， 公司的财务抗风险能力进一步增强。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过 高、财务成本不合理的情况。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 一、产业政策变动风险 本次非公开项目涉及的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划 的影响。国家发改委和铁道部是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政 策制订者。高端装备制造业的发展决定了我国能否实现从制造业大国向制造业强 国的战略转型，作为高端装备制造业的重要子行业之一，轨道交通装备制造业历 来是我国重点发展的产业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能 导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。 虽然公司此次非公开项目的产品销售市场将同时面向中国及国际市场，但由 于国内较大的市场空间，若未来行业政策发生调整或者铁路行业发展规划发生变 更，可能对本公司的业务发展造成一定影响。 二、市场风险 本次非公开项目因新的产业结构和产品结构调整而带来的市场风险，主要来 自以下几个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离；二是项目产品 缺乏市场竞争力。公司在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达 到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。 就市场供求预测而言，随着我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加 快，中国已经进入城市轨道交通快速发展期，预计建设热潮至少持续10年以上， 为城轨车辆的制造创造了广阔的市场空间，据此市场供求预测与实际发生不可能 产生多大的偏差。 公司自成立以来，始终坚持依靠科技办企业，并且具有较强的管理优势，如 经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚 力强等，为有效的控制产品质量，降低生产成本，参与市场竞争提供有力的支撑。 由此可见，本项目产品竞争力风险可以得到有效防范。 三、技术风险 技术风险主要来自于项目产品的性能、采用的工艺技术以及选用设备的先进 行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率低、 生产成本增加、产品质量达不到预期要求。 就生产工艺技术而言，本项目引进的产品，技术先进、成熟可靠，并由著名 企业三井物产金属提供技术支持，同时企业已为产品的生产引进和储备了大批技 术人员，可确保项目的顺利实施。 就生产设备而言，公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用 的先进技术都有不同程度的掌握，另外在关键设备的选型方面做到货比三家，经 充分论证后通过市场招标采购，因此，预计可以进行有效的风险控制。 四、原材料价格波动的风险 轨道交通车辆产品所需的主要原材料为钢材、铝材、铜材以及配件等。非公 开项目实施后，公司的生产组织模式仍为订单式生产，即根据不同产品所面对客 户的具体订货合同来安排采购、组织生产、交付货品，且轨道车辆的生产周期相 对较长。因此，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作 出相应调整，将可能会对公司本次非公开发行募集资金投资项目的实际盈利能力 造成不利影响。 五、募集资金投资项目风险 公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项 目的市场前景、原材料供应、管理、资金、技术和人力资源等各种因素，并进行 了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环 保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将 产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公 司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。 六、经营和管理风险 如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的销售规模、产 品种类、研发技术实力、经营领域均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公 司整体规模和业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要 求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管 理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不 能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。 七、盈利能力摊薄风险 本次非公开发行完成后，募集资金不超过40亿元、发行股数不超过 226,628,895股，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项 目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与 净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净 资产收益率及每股收益下降的风险。 八、审批风险 本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获 得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国 证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部 门批准或核准的时间存在不确定性。 九、股市波动风险 本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不 可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩， 投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险， 公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正 地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投 资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 第五节 公司的利润分配制度 一、公司现有利润分配制度 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，公司于2012年6月14日召开了第二届董事会第六次 会议，审议通过了《修订<公司章程>》、《分红管理制度》和《公司未来三年 股东回报规划（2012-2014年）》，对公司的利润分配政策进行了完善。公司于 2012年7月3日召开了2012年第三次临时股东大会，通过现场投票与网络投票 的方式表决通过了上述议案。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管 理委员会公告[2013]43号）的要求，公司于2015年3月6日召开了第二届董事 会第二十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<吉 林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》、《关于制定<吉林利源精制 股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，进一步完善 公司的利润分配政策。公司于2015年3月20日召开了2014年年度股东大会， 通过现场投票与网络投票的方式表决通过了上述议案。 公司现有利润分配制度如下： （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。。 （二）利润分配方案 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000万元人民币。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。 （四）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年现金分红情况 2013年4月2日，公司召开2012年度股东大会审议通过《公司2012年度 利润分配》，以公司总股本187,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利2.20元（含税）。2013年4月15日，上述利润分配方案实施完毕。 2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会审议通过《公司2013年 度利润分配的议案》，以公司总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.3元（含税）。2014年5月20日，上述利润分配方案实施完毕。 2015年3月20日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《公司2014年 度利润分配的议案》，以公司总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股 派1.80元现金（含税）。2015年4月9日，上述利润分配方案实施完毕。 2012年度、2013年度及2014年度，公司现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2014年 84,240,000.00 397,834,728.08 21.17% 2013年 60,840,000.00 289,953,597.38 20.98% 2012年 41,184,000.00 202,046,970.10 20.38% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 62.80% （二）公司最近三年未分配利润使用情况 （未完）  |