[收购]通达动力：关于以超募资金向深圳市亿威尔信息技术股份有限公司进行股权收购及增资的公告
证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2015-030 江苏通达动力科技股份有限公司 关于以超募资金向深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 进行股权收购及增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 1、江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达动力”）经中 国证券监督管理委员会《关于核准江苏通达动力科技股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可[2011]456号)核准，向社会公开发行发行人民币普通股（A股） 32,000,000股，发行价格为每股19.00元，募集资金总额608,000,000.00元，扣除发 行费用56,392,000.00元后，募集资金净额为人民币551,608,000.00元，其中超募资 金273,575,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并 由其出具信会师报字[2011]第12443号验资报告。 2、经公司2011 年6 月2 日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，同意 公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款80,000,000.00 元。公司交通银行南通南 大街支行募集资金专户于2011 年6 月9 日分别转出30,000,000.00 元至中国工商 银行股份有限公司南通通州支行基本户、转出15,000,000.00 元至中国银行股份有 限公司南通通州支行一般户、转出15,000,000.00 元至中信银行股份有限公司南通 通州支行一般户、转出10,000,000.00 元至南通农村商业银行股份有限公司四安支 行一般户、转出10,000,000.00 元至招商银行股份有限公司南通分行一般户。保荐 机构平安证券于2011 年6 月2 日发表了明确意见，同意公司使用80,000,000.00元 超募资金偿还银行贷款。 3、经公司2013年2月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金18,000,000.00元设立控股子公司江苏富松模具科技有限公司，取得 90.00%的股权，独立实施“模具制造项目”。原募投项目“扩建电机定转子冲片、铁 心及模具制造项目” 实施方式和实施主体进行部分变更，实施方式由“扩建电机定转 子冲片、铁心及模具制造项目”调整为“扩建电机定转子冲片、铁心制造项目”，募集 资金投资总额不变。“模具制造项目”由新设立控股子公司江苏富松模具科技有限公 司独立实施。保荐机构平安证券于2013年1月21日发表了明确意见，同意公司使用 18,000,000.00元超募资金投资设立控股子公司。 4、经公司2015年3月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司 使用超募资金人民币6,000万元与自然人吴少石投资设立天津通达达尔力科技有限 公司，用于生产军用设备，完善公司军工产业布局。保荐机构平安证券于2015年3 月30日发表了明确意见，同意公司使用6,000万元超募资金进行投资。 截至2015年5月31日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为 14,385.09万元（含已到账的银行利息）。 二、本次使用超募资金投资的情况概况 1、公司于2015年6月9日与王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地技 术信息咨询有限公司签署了《王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地技 术信息咨询有限公司和江苏通达动力科技股份有限公司关于深圳市亿威尔信息技术 股份有限公司之股权收购及增资协议》，公司以人民币1,400万元的现金认购深圳市 亿威尔信息技术股份有限公司（以下简称“亿威尔信息”）222.2222万股新增股份， 以合计人民币7,000万元受让王立真、付郁、韩广生和孙大勇合计持有的1111.1111 万股亿威尔信息股份。 本次交易完成后，通达动力持有亿威尔信息1,333.3333万股股份，占亿威尔信 息60%的股权比例；深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持有亿威尔信息580万股 股份，占亿威尔信息26.1%的股权比例；王立真先生持有亿威尔信息308.8889万股股 份，占亿威尔信息的股权13.9%的股权比例。 2、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 3、2015年6月9日，公司召开的第三届董事会第六次会议以7票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于以超募资金向深圳市亿威尔信息技术股份有限公司进行 股权收购及增资的议案》。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的 规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。 三、交易各方的基本情况 （1）甲方： 江苏通达动力科技股份有限公司 注册地址：南通市通州区四安镇庵东村 注册号：320683000011924 法定代表人：姜煜峰 (2) 乙方/业绩承诺人： 乙方1： 王立真 国籍：中国 身份证号码：610113195303****** 住所：深圳市福田区梅林二村7栋301 乙方2： 付郁 国籍：中国 身份证号码：610113197101****** 住所：广东省深圳市福田区华景花园华庭居3-802 乙方3： 韩广生 国籍：中国 身份证号码：510802195206****** 住所：广东省深圳市福田区景田北一街26号景田西4-504 乙方4： 孙大勇 国籍：中国 身份证号码：610113196605****** 住所：广东省深圳市南山区桂庙路荔园大厦甲栋12D 乙方5： 深圳市海空天地技术信息咨询有限公司 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园5栋402-4 注册号：44031105119311 法定代表人：王立真 （3）丙方： 深圳市亿威尔信息技术股份有限公司（简称“标的公司”） 注册地址：深圳市南山区高新区中区科技中三路深圳软件园5号楼402 注册号：440301103314666 法定代表人：王立真 上述交易对方与本公司不存在关联关系。 四、标的公司基本情况 1、公司全称：深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 2、注册号：440301103314666 3、法定代表人：王立真 4、注册资本：人民币2,000.00万元 5、股权结构 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王立真 1,058.08 52.904 2 深圳海空天地技术信息咨询有限公司 580.00 29.000 3 付郁 228.64 11.432 4 韩广生 76.16 3.808 5 孙大勇 57.12 2.856 合计 2,000.00 100.00 6、经营范围：雷达、通信及移动通信设备、网络产品、计算机、电子产品、电子设 备电子元器件、软件研发、生产和销售、维修、技术咨询；经营进出口业务。 7、根据交易双方确认，根据银信资产评估有限公司于2015年6月2日出具的编号为银 信评报字（2015）沪第0427号的《江苏通达动力科技股份有限公司拟收购股权所涉 及的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估 基准日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为12,743万元，经双方友好协商， 最终交易价格确认为人民币12,600万元。 五、股权收购及增资协议书的主要内容 （一）、交易对价 根据交易双方确认，通达动力以人民币1400万元的现金（“增资款”）认购亿 威尔信息222.2222万股新增股份；以合计人民币7000万元（“股权转让价款”）受 让王立真、付郁、韩广生和孙大勇合计持有的1111.1111万股亿威尔信息股份，其中， 通达动力以人民币4757.4519万元受让王立真所持亿威尔信息755.1511万股股份，通 达动力以人民币1440.4320万元受让付郁所持亿威尔信息228.64万股股份，通达动力 以人民币479.8080万元受让韩广生所持亿威尔信息76.16万股股份，通达动力以人民 币322.3080万元受让孙大勇所持亿威尔信息51.16万股股份。 本次交易完成后，通达动力持有亿威尔信息1333.3333万股股份，占亿威尔信息 60%的股权比例；深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持有亿威尔信息580万股股 份，占亿威尔信息的股权26.1%的比例；王立真先生持有亿威尔信息308.8889万股股 份，占亿威尔信息的股权13.9%的股权比例。 （二） 增资款用途 乙方保证，甲方投资于亿威尔信息的1400万元人民币增资款将专项用于偿还亿 威尔信息在编号为000102012K0274的授信贷款合同项下所欠深圳农村商业银行的借 款（“深圳农村商业银行债务”），亿威尔信息偿还完毕该等深圳农村商业银行债 务后，乙方将立即会同深圳农村商业银行解除对乙方所持亿威尔信息股权的质押。 （三） 标的公司治理及规范运作 乙方1承诺，在本次交易完成后，与亿威尔信息签署期限不少于三年的劳动合同， 以及期限不少于2年的就业限制协议，并担任亿威尔信息的总经理或甲方安排的其他 职务，协助甲方经营管理亿威尔信息。 （四） 标的公司剩余股权 本次交易完成后，如王立真先生和/或深圳市海空天地技术信息咨询有限公司全 部或部分出售所持标的公司剩余40%股权，通达动力科技股份有限公司在同等价位下 具有优先购买权；如通达动力科技股份公司全部或部分出售所持标的公司本次所取 得的60%股权，王立真先生和/或深圳市海空天地技术信息咨询有限公司在同等价位 下具有优先购买权。 （五） 标的公司业绩承诺 1、业绩承诺期：本次交易中，乙方对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之 义务。双方一致确认，本次交易中乙方的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017 年度，共计3年。 2、承诺净利润：业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照甲 方适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（“扣非后”）的净利润数如 下： 金额单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 亿威尔信息 761.76 1,019.74 1,249.80 3、实际净利润的确定：甲方应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年 度的年度报告中单独披露标的资产当年实际实现的净利润、当年实际实现扣非后的 净利润与当年承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对此出具《专项审核报告》。标的资产在业绩承诺期内每年实际实现扣非后净 利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 4、业绩补偿的实施：若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现扣非后净 利润未能达到当年承诺净利润的，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书 面方式通知乙方。甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应至少包括利润 差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、甲方收款账 户等具体内容。乙方应在接到甲方通知后的 90 日内，就标的公司在业绩承诺期内 当年经审计实际实现扣非后净利润未能达到当年承诺净利润的差额部分对甲方予以 现金补偿。 在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值。乙方已补偿的金额不予退回。 王立真、付郁、韩广生、孙大勇和深圳市海空天地技术信息咨询有限公司根据 其在本协议签署日所持标的公司股权比例承担业绩补偿义务，并且相互之间承担连 带责任。 5、补偿数额的调整：如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件， 包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改等，直接影响本协议的履行或者本协议 约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式 将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出 具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项 证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构出具。 六、本次对外投资的目的及对本公司的影响、存在风险 在经济结构调整的大背景下，公司定转子铁心等传统产业面临发展瓶颈，向军 工产业转型为公司未来的核心发展战略。公司已经在雷达技术和渠道资源方面有所 积累，本次收购将解决公司军工资质瓶颈。同时，亿威尔公司在网络加密、电子地 图、嵌入式设备等信息安全方面的产品布局也有利于公司跨越式发展。 亿威尔信息已经取得全套军工资质，有利于公司在雷达产品相关技术、渠道等 方面积累的发挥。亿威尔自成立以来已有十多年的雷达信号处理、数字系统设计、 嵌入式系统设计等软硬件设计领域技术积累，且技术水平已达到国内先进水平，取 得多项科技成果和发明专利。为了在军工行业内获得更大的发展，公司以数字系统、 计算机、软件技术为基础，以雷达电子战、特种计算机、信息安全系统为突破口， 分行业拓展市场，已形成了一定产业规模。这些产品与符合公司军事信息化、自动 化核心装备的战略布局，有效丰富了公司的产品结构，亿威尔的技术积累和优势与 公司的技术和渠道积累相结合，未来有望快速发展。 项目收购成功之后，公司将取得目标公司60%股权从而成为控股股东，并纳入 上市公司合并报表范围。 公司在雷达、信息安全、计算机、电子地图等产品和技术基础较好，在军工行 业需求向好、与公司渠道和技术优势相辅相成的背景下，预计亿威尔信息2015-2019 年净利润分别为761.76万元、1,019.74万元、1,249.80万元、1,512.56万元和1,763.96 万元，以评估价值12,743万元计算，投资回收期为8.65年，经济效益较好。 单位：万元 项目 \ 年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 营业收入 5,665.72 6,871.30 7,712.58 8,661.11 9,731.08 净利润 761.76 1,019.74 1,249.80 1,512.56 1,763.96 注：上表所列2015-2017年净利润为亿威尔信息原股东业绩承诺数据，其余为预测数据。 同时，该项目收购成功之后，有利于将亿威尔信息的技术优势与通达动力的渠 道、技术和资本优势相结合，加快亿威尔公司在军工信息化装备产业的发展速度， 为国家国防军工产业发展及军民融合发展贡献力量，社会效益显著。 存在的风险 1、公司将向科技型企业和军工产业转型作为公司的核心发展战略，但公司以 电机定转子为传统主业，缺乏高端科技型人才，同时也没有涉足军工产业经验，可 能面临人才匮乏导致转型进展缓慢。 2、公司目前处于快速发展阶段，除传统主业外，公司已经涉足自动化、模 具、军工自动化和信息化等多项业务，已有全资和控股子公司5家，未来控股公司 将进一步增加，这将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面挑战，公司经营 决策、风险控制的难度也会相应增加。如果本公司管理团队的管理水平不能适应公 司规模迅速扩张的需要，组织结构和管理体系未能随着公司规模的扩大而及时调 整、完善，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。 3、亿威尔公司成立时间较长，各项产品技术水平较高，但整体规模尚小，在 规模扩张、双方融合等方面存在整合不畅、管理和技术人才缺乏等潜在风险。 七、相关意见 （一）监事会意见 公司监事会于2015年6月9日召开第三届监事会第六次会议，以3票赞成、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以超募资金向深圳市亿威尔信息技术股份 有限公司进行股权收购及增资的议案》。与会监事认为： 公司使用8,400.00万元超募资金向深圳市亿威尔信息技术股份有限公司进行股 权收购及增资，有利于公司调整产业结构、完善军工产业的布局，形成长期稳定的 利润增长点，同时可提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合 理的、必要的，符合公司的实际经营需要。公司不存在与募集资金项目的实施计划 相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。 （二）独立董事意见 经核查，我们认为： 公司使用超募资金人民币8,400.00万元向深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 进行股权收购及增资，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定。本次超募资金 使用计划履行了必要的决策程序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划。本 次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次 超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 因此，我们同意公司本次使用超募资金人民币8,400.00万元向深圳市亿威尔信息技术 股份有限公司进行股权收购及增资，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 通达动力本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等， 履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。保荐机构对通达动力本次 使用超募资金收购亿威尔信息股权并进行增资的方案无异议。 本次收购方案可能会产生收购整合失败及人才流失风险、收购后的内控管理风 险，提请投资者注意相关投资风险。公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实 施过程中出现的不确定性风险进行控制，以保证项目的顺利实施。本保荐机构也将 继续关注公司股东大会审议该事项的情况。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议 2、公司第三届监事会第六次会议决议 3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见 4、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股 份有限公司使用部分超募资金收购深圳亿威尔信息技术股份有限公司股权并进行增 资的核查意见》 特此公告。 江苏通达动力科技股份有限公司董事会 2015年6月9日 中财网
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