[收购]通达动力：平安证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金收购深圳亿威尔信息技术股份有限公司股权并进行增资的核查意见
平安证券有限责任公司 关于江苏通达动力科技股份有限公司 使用部分超募资金收购深圳亿威尔信息技术股份有限公司股权 并进行增资的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为江 苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”或“公司”）首次公开发 行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关规定，经对通达动力使用部分超募资金收购深圳市亿威尔信息技术股份有 限公司（以下简称“亿威尔信息”）股权并进行增资事项进行核查，意见如下： 一、 募集资金及超募资金使用基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通达动力”）经中 国证券监督管理委员会《关于核准江苏通达动力科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2011]456号)核准，向社会公开发行发行人民币普通股 （A股）32,000,000股，发行价格为每股19.00元，募集资金总额608,000,000.00 元，扣除发行费用56,392,000.00元后，募集资金净额为人民币551,608,000.00 元，其中超募资金273,575,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务 所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第12443号验资报告。 （二）已披露的超募资金使用情况 1、经公司2011 年6 月2 日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，同 意公司使用部分超募资金用于偿还银行贷款80,000,000.00 元。公司交通银行南 通南大街支行募集资金专户于2011 年6 月9 日分别转出30,000,000.00 元至中 国工商银行股份有限公司南通通州支行基本户、转出15,000,000.00 元至中国银 行股份有限公司南通通州支行一般户、转出15,000,000.00 元至中信银行股份有 限公司南通通州支行一般户、转出10,000,000.00 元至南通农村商业银行股份有 限公司四安支行一般户、转出10,000,000.00 元至招商银行股份有限公司南通分 行一般户。 2、经公司2013年2月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司使用超募资金18,000,000.00元设立控股子公司江苏富松模具科技有限公 司，取得90.00%的股权，独立实施“模具制造项目”。原募投项目“扩建电机定 转子冲片、铁心及模具制造项目” 实施方式和实施主体进行部分变更，实施方式 由“扩建电机定转子冲片、铁心及模具制造项目”调整为“扩建电机定转子冲片、 铁心制造项目”，募集资金投资总额不变。“模具制造项目”由新设立控股子公司 江苏富松模具科技有限公司独立实施。 3、经公司2015年3月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意公 司使用超募资金人民币6,000万元与自然人吴少石投资设立天津通达达尔力科技 有限公司，用于生产军用设备，完善公司军工产业布局。 截至2015年5月31日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为 14,385.09万元（含已到账的银行利息）。 二、 使用超募资金及其部分利息收购亿威尔信息并进行增资的事项 （一）本次超募资金使用计划及安排 公司于2015年6月9日与王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地技 术信息咨询有限公司签署了《王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地 技术信息咨询有限公司和江苏通达动力科技股份有限公司关于深圳市亿威尔信 息技术股份有限公司之股权收购及增资协议》，公司以人民币1,400万元的现金 认购深圳市亿威尔信息技术股份有限公司222.2222万股新增股份，以合计人民币 7,000万元受让王立真、付郁、韩广生和孙大勇合计持有的1111.1111万股亿威尔 信息股份。 本次交易完成后，通达动力持有亿威尔信息1,333.3333万股股份，占亿威尔 信息60%的股权比例；深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持有亿威尔信息580 万股股份，占亿威尔信息26.1%的股权比例；王立真先生持有亿威尔信息308.8889 万股股份，占亿威尔信息的股权13.9%的股权比例。 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 （二）交易各方的基本情况 甲方： 江苏通达动力科技股份有限公司 注册地址：南通市通州区四安镇庵东村 注册号：320683000011924 法定代表人：姜煜峰 乙方/业绩承诺人： 乙方1：王立真 国籍：中国 住所：深圳市福田区梅林二村7栋301 乙方2：付郁 国籍：中国 住所：广东省深圳市福田区华景花园华庭居3-802 乙方3：韩广生 国籍：中国 住所：广东省深圳市福田区景田北一街26号景田西4-504 乙方4：孙大勇 国籍：中国 住所：广东省深圳市南山区桂庙路荔园大厦甲栋12D 乙方5：深圳市海空天地技术信息咨询有限公司 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园5栋402-4 注册号：44031105119311 法定代表人：王立真 丙方： 深圳市亿威尔信息技术股份有限公司（简称“标的公司”） 注册地址：深圳市南山区高新区中区科技中三路深圳软件园5号楼402 注册号：440301103314666 法定代表人：王立真 上述交易对方与公司不存在关联关系。 （三）标的公司基本信息 公司全称：深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 注册号：440301103314666 法定代表人：王立真 注册资本：人民币2,000.00万元 股权结构： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 王立真 1,058.08 52.904 2 深圳海空天地技术信息咨询有限公司 580.00 29.000 3 付郁 228.64 11.432 4 韩广生 76.16 3.808 5 孙大勇 57.12 2.856 合计 2,000.00 100.00 经营范围：雷达、通信及移动通信设备、网络产品、计算机、电子产品、电 子设备电子元器件、软件研发、生产和销售、维修、技术咨询；经营进出口业务。 根据交易双方确认，根据银信资产评估有限公司于2015年6月2日出具的 编号为银信评报字（2015）沪第0427号的《江苏通达动力科技股份有限公司拟 收购股权所涉及的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估 报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权采用收益法的评估值12,743万元， 经双方友好协商，最终交易价格确认为人民币12,600万元。 （四）股权收购及增资协议书的主要内容 1、交易对价 根据交易双方确认，通达动力以人民币1400万元的现金（“增资款”）认购 亿威尔信息222.2222万股新增股份；以合计人民币7000万元（“股权转让价款”） 受让王立真、付郁、韩广生和孙大勇合计持有的1111.1111万股亿威尔信息股份， 其中，通达动力以人民币4757.4519万元受让王立真所持亿威尔信息755.1511 万股股份，通达动力以人民币1440.4320万元受让付郁所持亿威尔信息228.64 万股股份，通达动力以人民币479.8080万元受让韩广生所持亿威尔信息76.16 万股股份，通达动力以人民币322.3080万元受让孙大勇所持亿威尔信息51.16 万股股份。 本次交易完成后，通达动力持有亿威尔信息1333.3333万股股份，占亿威尔 信息60%的股权比例；深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持有亿威尔信息 580万股股份，占亿威尔信息的股权26.1%的比例；王立真先生持有亿威尔信息 308.8889万股股份，占亿威尔信息的股权13.9%的股权比例。 2、增资款用途 乙方保证，甲方投资于亿威尔信息的1,400万元人民币增资款将专项用于偿 还亿威尔信息在编号为000102012K0274的授信贷款合同项下所欠深圳农村商业 银行的借款（“深圳农村商业银行债务”），亿威尔信息偿还完毕该等深圳农村 商业银行债务后，乙方将立即会同深圳农村商业银行解除对乙方所持亿威尔信息 股权的质押。 3、标的公司治理及规范运作 乙方1承诺，在本次交易完成后，与亿威尔信息签署期限不少于三年的劳动 合同，以及期限不少于2年的就业限制协议，并担任亿威尔信息的总经理或甲方 安排的其他职务，协助甲方经营管理亿威尔信息。 4、标的公司剩余股权 本次交易完成后，如王立真先生和/或深圳市海空天地技术信息咨询有限公 司全部或部分出售所持标的公司剩余40%股权，通达动力科技股份有限公司在同 等价位下具有优先购买权；如通达动力科技股份公司全部或部分出售所持标的公 司本次所取得的60%股权，王立真先生和/或深圳市海空天地技术信息咨询有限公 司在同等价位下具有优先购买权。 5、标的公司业绩承诺 1）、业绩承诺期：本次交易中，乙方对标的公司作出业绩承诺并承担业绩 补偿之义务。双方一致确认，本次交易中乙方的业绩承诺期为2015年度、2016 年度和2017年度，共计3年。 2）、承诺净利润：业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内 按照甲方适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（“扣非后”）的净 利润数如下： 金额单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 亿威尔信息 761.76 1,019.74 1,249.80 3）、实际净利润的确定：甲方应在本次交易实施完成当年及其后连续两个 会计年度的年度报告中单独披露标的资产当年实际实现的净利润、当年实际实现 扣非后的净利润与当年承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。标的资产在业绩承诺期内每年实际 实现扣非后净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的《专项审核报 告》确定。 4）、业绩补偿的实施：若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现扣 非后净利润未能达到当年承诺净利润的，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交 易日内以书面方式通知乙方。甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应 至少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、 甲方收款账户等具体内容。乙方应在接到甲方通知后的 90 日内，就标的公司在 业绩承诺期内当年经审计实际实现扣非后净利润未能达到当年承诺净利润的差 额部分对甲方予以现金补偿。 在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值。乙方已补偿的金额不予退回。 王立真、付郁、韩广生、孙大勇和深圳市海空天地技术信息咨询有限公司根 据其在本协议签署日所持标的公司股权比例承担业绩补偿义务，并且相互之间承 担连带责任。 5）、补偿数额的调整：如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力 事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改等，直接影响本协议的履行或 者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其 他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供 事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有 效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构出具。 （五）本次对外投资的目的及对公司的影响 经济结构调整的大背景下，公司定转子铁心等传统产业面临发展瓶颈，向 军工产业转型为公司未来的核心发展战略。公司已经在雷达技术和渠道资源方 面有所积累，本次收购将解决公司军工资质瓶颈。同时，亿威尔信息在网络加 密、电子地图、嵌入式设备等信息安全方面的产品布局也有利于公司跨越式发 展。 亿威尔信息已经取得全套军工资质，有利于公司在雷达产品相关技术、渠道 等方面积累的发挥。亿威尔信息自成立以来已有十多年的雷达信号处理、数字系 统设计、嵌入式系统设计等软硬件设计领域技术积累，且技术水平已达到国内先 进水平，取得多项科技成果和发明专利。为了在军工行业内获得更大的发展，公 司以数字系统、计算机、软件技术为基础，以雷达电子战、特种计算机、信息安 全系统为突破口，分行业拓展市场，已形成了一定产业规模。这些产品与符合公 司军事信息化、自动化核心装备的战略布局，有效丰富了公司的产品结构，亿威 尔信息的技术积累和优势与公司的技术和渠道积累相结合，未来有望快速发展。 项目收购成功之后，公司将取得目标公司60%股权从而成为控股股东，并 纳入上市公司合并报表范围。 （六）风险因素 1、公司将向科技型企业和军工产业转型作为公司的核心发展战略，但公司 以电机定转子为传统主业，缺乏高端科技型人才，同时也没有涉足军工产业经验， 可能面临人才匮乏导致转型进展缓慢。 2、公司目前处于快速发展阶段，除传统主业外，公司已经涉足自动化、模 具、军工自动化和信息化等多项业务，已有全资和控股子公司5家，未来控股公 司将进一步增加，这将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面挑战，公司 经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果本公司管理团队的管理水平不能 适应公司规模迅速扩张的需要，组织结构和管理体系未能随着公司规模的扩大而 及时调整、完善，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。 3、亿威尔信息成立时间较长，各项产品技术水平较高，但整体规模尚小， 在规模扩张、双方融合等方面存在整合不畅、管理和技术人才缺乏等潜在风险。 三、 保荐机构核查意见 通达动力本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。保荐 机构对通达动力本次使用超募资金收购亿威尔信息股权并进行增资的方案无异 议。 本次收购方案可能会产生收购整合失败及人才流失风险、收购后的内控管理 风险，提请投资者注意相关投资风险。公司将通过风险分析、评级，有效地对项 目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，以保证项目的顺利实施。本保荐机 构也将继续关注公司股东大会审议该事项的情况。 （此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公司 使用部分超募资金收购深圳亿威尔信息技术股份有限公司股权并进行增资的核 查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ _____________ 平安证券有限责任公司 2015年 月 日 中财网
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