[公告]南方航空：H股通函
此乃要件請即處理 閣下對本通函任何方面如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之中國南方航空股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香..交易及結算所有限公司及香..聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 須予披露及關連交易 及 持續關連交易 修訂金融服務框架協議之年度上限 獨立董事委員會及 獨立股東之獨立財務顧問 本公司將於二零一五年六月三十日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市新白雲國際機場 南工作區空..五路南航明珠大酒店四樓1號會議室舉行。載於本公司一般授權通函之股東週年 大會通告及股東週年大會適用之代表委任表格已於二零一五年五月十五日寄發，亦刊載於聯交 所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.csair.com)。 倘若 閣下未能出席股東大會及╱或於會上投票，務請按代表委任表格印備之指示將表格盡快 填妥及交回本公司在香..之股份過戶登記分處香..證券登記有限公司，地址為香..灣仔皇后大 道東183號合和中心17M樓，惟在任何情況下，交回之時間最遲為股東大會或其任何續會指定 舉行時間24小時前。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席大會或其任何續會，並 於會上投票。 二零一五年六月十日 目錄 頁次 1.釋義 ....................................................2 . 2.董事會函件 ...............................................2 4 3.獨立董事委員會函件 .........................................2 15 4.獨立財務顧問函件 ...........................................2 17 5.附錄－一般資料 ...........................................2 33 -i 釋義 於本通函內，除非文義另有規定，否則下列詞彙具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之A股 「股東週年大會」指將於二零一五年六月三十日（星期二）下午二時正舉行 之股東週年大會 「公司章程」指本公司章程（經不時修訂） 「董事會」指董事會 「上限」指於金融服務框架協議有效期內任何一天，本公司每日 之最高存款結餘（..括其應計利息） 「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，於中國註冊成立的股份 有限公司 「南航集團」指中國南方航空集團公司，根據中國法律成立之國有企 業及本公司控股股東 「南方航空集團」指南航集團及其附屬公司 「董事」指本公司董事 「財務公司」指中國南航集團財務有限公司，於中國註冊成立的有限 公司 「金融服務框架協議」指訂約雙方訂立的日期為二零一三年十一月八日之金融 服務框架協議 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之H股 「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，其成員..括獨立非執行董事，成立 目的乃為就提供存款服務及補充協議項下之經修訂上 限向股東提供意見 -. 釋義 「獨立財務顧問」或「信溢投資」指信溢投資策劃有限公司，一家可從事《證券及期貨條 例》第1類（證券買賣）、第2類（期貨合約交易）、第4 類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見） 及第9類（資產管理）受規管活動的持牌法團，並就提 供存款服務及補充協議項下之經修訂上限..任獨立董 事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」指除南航集團及其聯繫人以外的本公司股東 「最後實際可行日期」指二零一五年六月五日，即本通函付印前為確定其中所 載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「訂約雙方」指本公司及財務公司 「中國人民銀行」指中國人民銀行，即中國中央銀行 「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不..括香..、澳 門及台灣） 「提供存款服務」指財務公司根據金融服務框架協議向本公司提供存款服 務（..括但不限於定期存款、儲蓄存款） 「提供貸款服務」指財務公司根據金融服務框架協議向本公司提供貸款服 務（..括信貸服務） 「股份」指 H股及A股的統稱 「股東」指本公司股東 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香..法例第571章） 「聯交所」指香..聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「監事會」指本公司監事會 -2 釋義 「補充協議」指訂約雙方於二零一五年五月四日訂立之金融服務框架 協議之補充協議，以修訂上限 -3 董事會函件 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 董事： 非執行董事： 司獻民（董事長） 袁新安 楊麗華 註冊地址： 中國 廣州 機場路278號 郵編：510405 執行董事 譚萬庚 張子芳 李韶彬 獨立非執行董事： 魏錦才 寧向東 劉長樂 譚勁松 監事： 潘福（監事會主席） 李家世 張薇 楊怡華 吳德明 敬....： 須予披露及關連交易 及 持續關連交易 修訂金融服務框架協議之年度上限 1、..言 茲提述本公司日期為二零一三年十一月八日及二零一五年五月四日之公告，內容有關金 融服務框架協議，以及根據補充協議建議修訂提供存款服務之上限。本通函旨在（其中..括） 向 閣下提供有關提供存款服務及補充協議項下經修訂上限之更多資料，以便 閣下就於股東 週年大會上投票贊成或反對決議案作出知情決定。 -4 董事會函件 2、 補充協議 (1) 補充協議 日期 二零一五年五月四日（交易時段後） 訂約雙方 (a) 本公司，主要從事民航業務。 (b) 財務公司，南航集團之非全資附屬公司，由南航集團及其全資附屬公 司擁有約66.02%權益以及由本公司及其四間附屬公司擁有33.98%權 益。財務公司之主要業務為提供其獲授權根據中國適用規則及法規進 行的金融服務。 協議事項 根據補充協議，訂約雙方已同意自補充協議生效之日..至二零一六年十二月 三十一日止期間修訂有關提供存款服務及提供貸款服務之各上限，由人民幣60億 元修訂為人民幣80億元，惟須待獨立股東批准後，方可作實。除上述修訂外，金 融服務框架協議之所有其他條款（如下文所披露）仍保持不變。補充協議將自於股 東大會上獲得獨立股東批准當日..生效。 提供存款服務 財務公司須按不低於中國人民銀行就相同存款期限訂定的利率接受本集團存 款。為控制風險，財務公司繼而將該筆款項悉數存放於若干國有商業銀行及上市商 業銀行。財務公司將確保本集團可隨時動用存款。 本公司毋須就於財務公司的存款繳納任何額外費用。本集團於財務公司之存 款利率（如定期存款利率及儲蓄存款利率）不得低於中國一般商業銀行就類似存款 應付的利率（取較高..）。 -5 董事會函件 提供貸款服務 於本公司在金融服務框架協議期限內提出申請後，財務公司須向本集團提供 貸款或信貸服務並訂立個別貸款協議（將載列貸款條款及條件）。於訂立相關個別 書面協議時，本公司將遵守上市規則。財務公司徵收的利率不得高於中國人民銀行 就類似貸款設定的利率。財務公司向南方航空集團（不..括本集團）提供的未償還 貸款總額不得超過財務公司的股東權益、資本儲備及收自其他人士（本集團除外） 的存款之總額。 財務公司向本集團提供的貸款利率不得高於中國人民銀行就同類貸款所容許 的基準利率，據此，本集團貸款的利率應相等於或低於中國一般商業銀行就類似貸 款收取的利率（取較低..）。 本公司將根據訂約雙方可能訂立的個別貸款協議之支付條款償還本金及支付 利息。 提供其他金融服務 在接獲本公司的要求時，財務公司亦須藉另行訂立個別協議（當中列明相關 服務條款及條件）向本集團提供其他金融服務，..括財務及融資顧問、信用鑒證及 其他相關的諮詢及代理服務、保險代理服務以及財務公司經中國銀監會批准可經.. 的其他業務。倘本公司獲准發行債券，財務公司可接納本公司的委聘提供債券發行 或..銷服務，惟須訂立個別協議。倘於訂立相關個別書面協議時金融服務框架協議 項下擬進行的其他金融服務的交易金額超過有關上限，本公司將遵守上市規則的申 報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。 就財務公司根據金融服務框架協議提供的其他金融服務而言，財務公司就提 供其他金融服務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀監會應收的費用額而釐 定。根據上述原則，財務公司應收費用對本公司而言將不遜於中國其他一般商業銀 行及金融機構就同類金融服務所提供之條款。 -6 董事會函件 本公司將按照訂約雙方可能訂立的有關其他金融服務的個別協議的付款條款 支付該等費用及佣金。就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預 期金融服務框架協議期限內本集團應付財務公司的年度費用均不會超過人民幣500 萬元。 金融服務框架協議期限 金融服務框架協議的固定年期為二零一四年一月一日至二零一六年十二月三 十一日，為期三年。 建議經修訂上限 根據補充協議，於金融服務框架協議年期內任何時間，本公司存置的每日最 高存款結餘（..括有關的應計利息）及財務公司提供予本公司的未償還貸款的最高 金額（..括有關的應計應付利息）均不得超過上限，即建議於任何一日增加至人民 幣80億元。 經修訂上限人民幣80億元主要乃經參考下列事項後釐定： (i) 本集團的現金流狀況。本集團於二零一四年十二月三十一日及二零一 五年三月三十一日持有的現金及現金等價物金額分別為人民幣154.14 億元及人民幣144.67億元（未經審核）； (ii) 金融服務框架協議項下提供存款服務之原有上限人民幣60億元（詳情於 本公司日期為二零一三年十一月八日之公告內提供）； (iii) 本集團於二零一四年第四季度內於財務公司之歷史每日最高存款結餘 逼近人民幣60億元（此項數據顯示截至二零一四年十二月三十一日止年 度的原有上限接近用完）。原有上限不足以滿足本集團之需求；及 (iv) 航空運輸業穩步上升，本公司經..規模穩步擴大以及存款及貸款需要 增加。 -7 董事會函件 歷史數字 於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一五年三月三 十一日止三個月期間，與提供存款服務、提供貸款服務及提供其他金融服務有關之 歷史數字如下： 截至當日止 當日財務財政期間向截至當日止 當日存置於公司提供之財務公司收財政期間應應付財務公 財務公司之未償還貸款取之存款利付財務公司司之其他金 存款結餘結餘息收入之貸款利息融服務費用 人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣 （’000,000)（’000,000)（’000,000)（’000,000)（’000,000) 二零一二年十二月三十一日 2,307 426 6. 30 0 二零一三年十二月三十一日 2,675 520 66 28 0 二零一四年十二月三十一日 4,264 0681. 0 二零一五年三月三十一日 4,86. 017 0 0 於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一五年三月三 十一日止三個月期間，本集團存置於財務公司的歷史每日最高存款結餘及本集團結 欠財務公司之歷史每日最高未償還貸款結餘如下： 截至十二月三十一日止截至三月三十一日 財政年度止三個月 人民幣（ ’000,000)人民幣（ ’000,000) 二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年 本集團每日最高存款結餘 5,889 5,844 5,988 5,932 本集團每日最高未償還貸款結餘 680 526 520 0 本集團歷史每日最高存款結餘遠大於本集團結欠財務公司之歷史每日最高貸 款結餘，原因在於本集團超過95%的銀行貸款均以美元（而非人民幣）計價，以滿足 本集團的業務需求（如支付飛機的對價等）及促進本集團的日常財務運..。本集團 亦受惠於人民幣兌美元的長期來看的持續升值。 -8 董事會函件 財務公司過往向本集團提供之貸款屬無抵押。日後，倘本公司就財務公司向 本集團成員公司提供之任何未來貸款作出任何擔保及╱或抵押，其將遵守上市規則 當時之適用規定。 修訂上限之理由及裨益 董事密切監察提供存款服務。然而，鑑於本集團實際須存放於財務公司存款 之金額增加超過原有預測，於金融服務框架協議之剩餘期限期間，原有上限將不足 以滿足本集團於財務公司存置之每日最高存款結餘。因此，本公司與財務公司於二 零一五年五月四日訂立補充協議，將自補充協議生效之日..計至二零一六年十二月 三十一日止期間之上限由人民幣60億元修訂為人民幣80億元，以符合上市規則第 14A.54條。 本公司就提供存款服務繼續選用財務公司之主要理由如下： . 財務公司乃經中國人民銀行依照《企業集團財務公司管理辦法》批准設 立並持有中國銀監會頒發之金融許可證的非銀行金融機構； . 財務公司給予南方航空集團（不..括本集團）的未償還貸款總金額不得 超逾財務公司的股東權益、資本儲備及自其他方（不..括本集團）收取 的存款的總和； . 財務公司及中國各商業銀行之定價政策須受中國人民銀行制訂之指引 規限。因此，財務公司就其向本公司提供之服務收取之費用，與中國 各商業銀行就類似服務收取之費用相若； . 財務公司受中國人民銀行及中國銀監會管制，須遵照及符合該等監管 機構的規則及..運規定提供服務。此外，透過引入風險監管措施減低 資金風險； . 本集團通常就其存入財務公司之款項收取不低於中國一般商業銀行就 相若存款應付的利率（取較高..）。此項安排使本集團可更有效利用現 有資金，乃由於本集團將現有資金存入財務公司可享有較中國各商業 銀行向本集團所提供..更高之利率； -9 董事會函件 . 財務公司為於中國受監管的金融機構，有權於中國再存放存款於商業 銀行時以銀行同業拆息率計算（通常高於一般商業利率）。本公司亦直 接持有21.09%的股本權益，並透過附屬公司間接持有12.89%的股本權 益。因此，本公司將從財務公司的利潤中受惠； . (i)根據中國人民銀行及中國銀監會的有關規則，財務公司的客戶主要 限於南方航空集團（..括本集團）內各實體；及(ii)財務公司不准向南方 航空集團以外之獨立第三方提供若干服務（..括存款服務），因此降低 了財務公司或會面臨之風險（倘其客戶..括與本集團概無關連的其他實 體）；話雖如此，由於財務公司的客戶主要限於南方航空集團（..括本 集團）內各實體，財務公司亦會較其他商業銀行（其客戶為普羅大眾）面 臨更高之客戶集中風險。然而，由於財務公司乃為南航集團之非全資 附屬公司，且由南航集團及其全資附屬公司擁有約66.02%權益及本公 司連同其四間附屬公司擁有33.98%權益，財務公司亦可獲取其客戶財 務狀況之詳情，並能事先取得足夠資料藉以釐定是否向申請人授予貸 款，此舉對於大部分商業銀行評估客戶而言不太可能。因此，高度客 戶集中風險得以緩解； . 利用財務公司作為結算平台，本公司可加強其集中資金管理並縮短資 金轉帳的過渡時間； . 本公司通過向財務公司派出董事，對財務公司的經..管理和內控制度 進行監督。此外，財務公司每月向本公司報送本公司在財務公司的存 款及在其他商業銀行之轉存情..，以加..本公司對於財務公司之存款 的監督； . 於二零零九年三月三十一日，根據本公司與財務公司訂立之金融服務 協議，南航集團作為財務公司的控股股東，向本公司作出以下承諾： . 財務公司是依據《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關規則及 法規正式註冊成立的企業集團財務公司，主要為南方航空集團成 -10 董事會函件 員單位提供存款及融資等財務管理服務；及相關資金僅在南方航 空集團成員單位之間流動； . 財務公司所有業務活動均遵照相關法律法規的規定，運作情..良 好，本公司在財務公司的相關存貸款業務具有安全性。日後，財 務公司將繼續嚴格按照相關法律法規的規定進行規範運作； . 就本公司與財務公司的存貸款而言，本公司將繼續依照相關法律 法規及公司章程的規定履行內部程序，南航集團將不會干預本公 司的相關決策程序；及 . 鑑於本公司在資產、業務、人員、財務及組織架構等方面均獨立 於南航集團，南航集團將繼續充分尊重本公司的經..自主權，將 不會干預本公司的日常商業運作；及 . 董事會於二零一零年七月二十八日通過《中國南方航空股份有限公司與 中國南航集團財務有限公司關連交易的風險控制制度》（全文請見上海 證券交易所網站www.sse.com.cn），並據此制度開展與財務公司的關連 交易，有助於保證本公司在財務公司存款的安全性和流動性。 董事認為金融服務框架協議項下的提供存款服務將不會增加本集團的債務， 亦不會對本集團..運資金的充足性產生不利影..。 董事會（..括獨立非執行董事）認為，提供存款服務之條款及補充協議項下每 日最高存款結餘（..括其應計利息）之經修訂上限屬公平合理，並按一般商業條款 （或不遜於現行本地市況下提供予獨立第三方之條款）於本公司日常業務過程中訂 立，且符合本集團及其股東之整體利益。 -1. 董事會函件 上市規則之影.. 財務公司乃於中國人民銀行指導下成立之非銀行財務公司，其主要業務範圍 為主要向南方航空集團提供各類金融服務，..括存款及貸款、信貸融通、擔保、匯 款及信貸資料。南航集團（本公司的控股股東）於最後實際可行日期直接及間接持 有本公司約51.99%股權，為本公司的關連人士，而財務公司為南航集團的非全資 附屬公司，因此財務公司亦為本公司的關連人士。鑑於財務公司根據上市規則乃本 公司的關連人士，因此金融服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司按上市 規則界定的持續關連交易。 由於經修訂上限之有關適用百分比率按年計高於5%，故提供存款服務構成上 市規則第14A章項下的非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年 度審核、公告及獨立股東批准規定。此外，提供存款服務構成上市規則第 14.04(1)(e)條的提供財務資助，且由於經修訂上限之有關適用百分比率按年計高於 5%但低於25%，故提供存款服務亦構成上市規則第14章項下之須予披露交易。 財務公司向本集團提供之提供貸款服務構成關連人士為本集團利益提供的財 務資助，乃按照一般的商業條款或優於在中國就可資比較服務提供予獨立第三方之 條款達成，而且本集團毋須就貸款抵押任何資產，故根據上市規則第14A.90條， 提供貸款服務獲豁免遵守所有申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。 就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期本集團於截至 二零一六年十二月三十一日止三個年度各年應付財務公司的總費用不會超過人民幣 500萬元，即低於上市規則第14A.76條所載的最低豁免上限，因此財務公司向本集 團提供其他金融服務獲豁免遵守上市規則有關申報、年度審核、公告及獨立股東批 准的規定。 十名董事中有三名關連董事（司獻民先生、袁新安先生及楊麗華女士）須於董 事會會議上就批准提供存款服務及補充協議項下經修訂上限的決議案放棄投票。有 權投票之所有餘下七名董事一致批准上述決議案。通過有關決議案之方式及程序符 合《中..人民共和國公司法》及公司章程。 -12 董事會函件 南航集團及其聯繫人士（於最後實際可行日期直接或間接持有合共 5,103,998,665股股份，相當於本公司已發行股本約51.99%）須就所提呈以於股東週 年大會上批准提供存款服務及補充協議項下經修訂上限的決議案放棄投票。 倘本公司與財務公司就財務公司之提供貸款服務及其他金融服務進一步訂立 個別協議，本公司將遵守上市規則的規定。 補充協議亦須根據上海證券交易所相關規則及規例予以披露。 (2)獨立董事委員會及獨立財務顧問 獨立董事委員會由全體四名獨立非執行董事組成，成立目的為就本公司及股東整體 而言考慮提供存款服務及補充協議項下建議修訂上限。信溢投資策劃有限公司已獲委任 為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及股東提供意見。 獨立董事委員會在考慮並基於獨立財務顧問之推薦建議後，認為提供存款服務及補 充協議項下建議修訂上限乃按正常商業條款或更優之條款於本公司日常業務過程中進 行，對本公司及其股東整體而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 3、股東週年大會 本公司將於二零一五年六月三十日（星期二）下午二時正假座中國廣東省廣州市新白雲國 際機場南工作區空..五路南航明珠大酒店四樓1號會議室舉行。載於本公司一般授權通函之股 東週年大會通告及股東週年大會適用之代表委任表格已於二零一五年五月十五日寄發，亦刊載 於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.csair.com)。 倘若 閣下未能出席股東大會及╱或於會上投票，務請按代表委任表格印備之指示將表 格盡快填妥及交回本公司在香..之股份過戶登記分處香..證券登記有限公司，地址為香..灣仔 皇后大道東183號合和中心17M樓，惟在任何情況下，交回之時間最遲為股東大會或其任何續 會指定舉行時間24小時前。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席大會或其任何續 會，並於會上投票。 -13 董事會函件 4、推薦建議 董事認為，將於股東週年大會上提呈供股東考慮及批准的所有決議案（..括有關提供存款 服務及補充協議項下經修訂上限之決議案）均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事 建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之決議案（..括有關提供存款服務及補充協議項下 經修訂上限之決議案）。 5、其他資料 閣下敬請注意(i)載於本通函第15至16頁之獨立董事委員會函件，當中載有就於股東週年 大會就提供存款服務及補充協議項下經修訂上限進行投票致股東之推薦建議；及(ii)載於本通 函第17至32頁之獨立財務顧問函件，當中載有其就提供存款服務及補充協議項下經修訂上限致 獨立董事委員會及獨立股東之意見。 閣下亦請垂注本通函附錄所載之一般資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 董事長 司獻民 二零一五年六月十日 -14 獨立董事委員會函件 以下為獨立董事委員會就提供存款服務及補充協議項下建議修訂上限致股東的意見函， 乃編製以收錄於本通函內。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 敬啟..： 須予披露及關連交易 及 持續關連交易 修訂金融服務框架協議之年度上限 ..言 吾等謹此提述本公司於二零一五年六月十日刊發的通函（「通函」），本函件為其中一部 分。除文義另有指明外，本函件所用詞彙與通函所界定..具有相同涵義。 吾等獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就提供存款服務之條款及補充協議項下建 議經修訂上限是否屬於或優於正常商業條款，是否於本公司日常業務過程中訂立，對本公司及 股東整體而言是否公平合理，以及是否符合本公司及其股東之整體利益，向 閣下提供意見。 信溢投資已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等及股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注通函第4至14頁所載的董事會函件以及第17至32頁所載的獨立財務 顧問函件，當中載有（其中..括）其關於提供存款服務之條款及補充協議項下建議經修訂上限的 意見及推薦建議，連同達致其意見及推薦建議時所考慮的主要因素及原因。 -15 獨立董事委員會函件 推薦建議 經考慮獨立財務顧問之意..及推薦建議後，吾等認為提供存款服務之條款及補充協議項 下建議經修訂上限乃屬於或優於正常商業條款，於本公司日常業務過程中訂立，對本公司及其 股東而言屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。因此，吾等建議股東於股東週年大 會上投票贊成提呈之決議案，以批准補充協議。 此致 列為股東台照 代表 中國南方航空股份有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 魏錦才寧向東劉長樂譚勁松 二零一五年六月十日 -16 獨立財務顧問函件 以下為信溢投資策劃有限公司就補充協議項下之提供存款服務及建議修訂上限向獨立董 事委員會及獨立股東發出之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 香..中環 士丹利街16號 騏利大廈3樓 敬啟..： 須予披露及關連交易 及 持續關連交易 修訂金融服務框架協議之年度上限 ..言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就補充協議項下之提供存款服務及經修訂上限向中 國南方航空股份有限公司（「貴公司」）之獨立董事委員會（「獨立董事委員會」）及獨立股東（「獨 立股東」）提供意見，有關詳情載於貴公司於二零一五年六月十日向其股東（「股東」）刊發之通 函（「通函」）第4至14頁所載之董事會函件（「董事會函件」），本函件乃其組成之一部分。除文義 另有所指外，本函件內所用之詞彙與通函所界定..具有相同涵義。 於二零一五年五月四日，貴公司與財務公司訂立補充協議，據此，訂約雙方同意修訂 （其中..括）有關提供存款服務於自補充協議生效日期..至二零一六年十二月三十一日止期間之 上限，將上限由人民幣60億元修訂為人民幣80億元，惟須獲獨立股東批准。 南航集團為貴公司之控股股東，直接及間接持有貴公司合共約51.99%股權，因此 為貴公司之關連人士。財務公司為南航集團之非全資附屬公司，因此亦為貴公司之關連人 士。 -17 獨立財務顧問函件 鑒於財務公司根據上市規則乃貴公司的關連人士，因此提供存款服務構成貴公司按 上市規則界定的持續關連交易。由於經修訂上限之相關適用百分比率按年計高於5%，故提供 存款服務構成上市規則第14A章項下非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申 報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。此外，提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e) 條項下提供財務資助，並由於經修訂上限之相關適用百分比率按年計高於5%但低於25%，故 提供存款服務亦構成上市規則第14章項下須予披露交易。 貴公司將於二零一五年六月三十日召開之股東週年大會上建議股東批准補充協議項下之 提供存款服務及建議修訂上限。南航集團及其聯繫人士須在股東週年大會上就所提呈以批准補 充協議項下之提供存款服務及建議修訂上限之決議案放棄投票。 貴公司已成立由貴公司所有獨立非執行董事（即魏錦才、寧向東、劉長樂及譚勁松）組 成之獨立董事委員會，以考慮補充協議項下之提供存款服務及建議修訂上限是否按正常商業條 款訂立、對貴公司及獨立股東整體而言是否公平合理以及是否符合貴公司及其股東之整體 利益，並就此向獨立股東提供意見。吾等（信溢投資策劃有限公司）已獲委任為獨立財務顧問， 就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 根據上市規則第13.84條，吾等獨立於貴集團、南方航空集團、財務公司或任何其各自 主要股東、董事或主要行政人員或任何其各自聯繫人士，並與該等人士概無關連。因此，吾等 被視為合資格就補充協議項下擬進行之提供存款服務及建議經修訂上限提出獨立意見。除就委 任吾等擔任獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提出意見而應支付予吾等之正常顧問費 外，吾等並無因任何其他安排而向貴公司或其任何主要股東或彼等任何一致行動人士或被視 為一致行動人士收取任何其他費用或利益。 吾等意見之基準 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等倚賴通函所載或提述之資料、事實及聲明以及董 事、貴公司及其管理層提供之資料、事實及聲明以及發表之意見。吾等已假設通函所作載或 提述之一切資料、意見及聲明，於通函日期於所有重大方面為真實、準確及完整，並可於達致 吾等之意見時對此加以倚賴。 -18 獨立財務顧問函件 吾等亦假設貴公司董事、顧問及代表提供之所有觀點、意見及意向聲明乃經審慎周詳 查詢後作出。董事已向吾等確認，所提供之資料及所發表之意見並無隱瞞或遺漏重大事實。吾 等認為已獲提供在目前情況下可獲得之一切資料及文件，且吾等已審核該等資料及文件，使吾 等達致知情之見解為吾等之意見提供合理基準。吾等無理由懷疑有任何相關資料遭隱瞞，亦不 知悉任何事實或情況會導致吾等所獲提供之資料及對吾等所作之聲明失實、不準確或有所誤 導。吾等認為，吾等已採取一切所需措施以讓吾等達致知情意見，作為吾等依據所獲資料之憑 證，就吾等之意見提供合理基準。然而，僅就此次聘任而言，吾等對貴集團之業務、事務或 未來前景並無進行任何獨立詳細調查或審查。吾等之意見必須基於最後實際可行日期之財務、 經濟、市場及其他狀況以及吾等所獲之資料。吾等並無責任就本函件日期後可能發生之情況及 事件更新吾等之推薦建議。因此，在獨立股東批准補充協議項下之提供存款服務及經修訂上限 前，可能會發生情況及事件，如吾等在作出推薦建議時已得知該等情況及事件，則吾等之推薦 建議或會改變。 全體董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢 後確認，就彼等所知及所信，於通函內所發表之意見乃經審慎周詳考慮後作出，且通函並無遺 漏任何其他事實，致使通函所載之任何陳述有所誤導。 刊發本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮補充協議項下之提供存款服務及建議 經修訂上限時作參考，故除收錄於通函內，在未經吾等事先書面同意下，本函件之全部或部分 均不得被引用或引述，亦不得作任何其他用途。 補充協議之主要條款 財務公司自其成立逾19年以來一直向貴集團提供金融服務。於二零一三年十一月八 日，貴公司與財務公司就財務公司向貴集團提供存款服務、提供貸款服務及提供其他相關 金融服務訂立金融服務框架協議，由二零一四年一月一日..至二零一六年十二月三十一日止年 期固定為三年，並可續期，惟須符合上市規則適用之規定。 根據金融服務框架協議，貴公司存放之每日最高存款結餘（..括有關的應計利息）不得 超過於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度內任何既定日期 設定之上限。 -19 獨立財務顧問函件 董事一直密切監察提供存款服務。然而，鑑於貴集團實際須存放於財務公司存款之金 額增加超過原有預測，於金融服務框架協議之剩餘期限期間，原有上限將不足以滿足貴集團 於財務公司存放存款之每日最高結餘。 因此，貴公司與財務公司於二零一五年五月四日訂立補充協議，據此，貴公司同意 修訂有關財務公司提供存款服務及提供貸款服務於自補充協議生效日期..至二零一六年十二月 三十一日止期間之各上限，將上限由人民幣60億元修訂為人民幣80億元，惟須符合上市規則適 用之規定並須待獨立股東於股東週年大會上批准後，方可作實。除上述修訂外，金融服務框架 協議之所有其他條款均保持不變。 有關補充協議條款之詳情，請參閱董事會函件中「補充協議」一節，而有關金融服務框架 協議之詳情，請分別參閱貴公司日期為二零一三年十一月八日及二零一三年十一月十一日之 公告及通函。 有關貴集團、南航集團及財務公司之資料 1.貴集團 貴集團主要從事民航業務，..括提供客運、貨運、郵遞及其他延伸運輸服務，為中國 最大之航空公司之一。根據貴公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度報告，貴 集團於二零一四年是中國運輸飛機最多、航線網絡最發達、客運量最大的航空公司。於二零一 四年十二月三十一日，貴集團共有612架客貨運輸飛機，每天有2,000多個航班飛至全球近40 個國家和地區，210個目的地。誠如截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度報告所 述，貴集團旅客運輸量首次超過1億人次，成為中國首家運輸旅客人次超1億的航空公司。 2.南航集團 南航集團是根據中國法律成立之國有企業，且為貴公司之控股股東。其主要業務為投 資控股。 3.財務公司 財務公司為南航集團之非全資附屬公司，由南航集團及其全資附屬公司擁有約66.02%權 益及貴公司連同其四家附屬公司擁有約33.98%權益。財務公司乃於一九九五年根據中國法律 並於中國人民銀行指導下成立之非銀行財務公司，註冊資本約為人民幣7.24億元，其主要業務 -20 獨立財務顧問函件 範圍為根據中國適用之規則及條例主要向南航集團及其附屬公司提供各類金融服務，..括存款 及貸款、信貸融資、擔保、匯款及信貸資料。 財務公司之監管環境 作為中國持牌非銀行金融機構，財務公司受中國人民銀行及中國銀監會根據企業集團財 務公司管理辦法（「管理辦法」）監管。提供存款服務乃財務公司業務範疇之一部分。根據管理辦 法，財務公司須每年向中國銀監會提交經審核財務報表並報告其經..狀況。此外，財務公司須 遵守中國銀監會不時設定之若干財務比率規定。 -2. 獨立財務顧問函件 下表列示借鑒管理辦法中國銀監會制定的財務比率規定以及財務公司於二零一三年十二 月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月三十一日之各項財務比率： 財務公司的財務比率 中國銀監會於二零一三年於二零一四年於二零一五年 財務比率的規定十二月三十一日十二月三十一日三月三十一日 資本充足率不低於10% 28.18% 26.66% 25.95% 同業拆借餘額與總資本比率不超過100% 75.25% 30.84% 29.60% 未解除擔保總額與總資本比率不超過100% 0.00% 0.00% 0.00% 投資總額與總資本比率不超過70% 54.17% 58.11% 66.76% 自有固定資產與總權益比率不超過20% 0.22% 0.12% 0.10% 財務公司每月就其遵守相關監管規定之情況向中國銀監會作出呈報。上述財務比率乃根 據財務公司之管理賬目計算得出並就此提交予中國銀監會。誠如貴公司告知，財務公司隨後 會審閱提交予中國銀監會之財務資料，並將該財務資料與其年度經審核財務報表進行對比，概 無於過往期間發現會影..提交之資料之準確性或導致出現不合規情況之重大差異。如上表所 示，財務公司於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月三 十一日遵守中國銀監會之所有財務比率規定。吾等已獲董事告知，就彼等所深知，截至最後實 際可行日期，財務公司概無任何未遵守中國有關法律、規則及法規之記錄。 -22 獨立財務顧問函件 財務公司的財務表現 下表列示摘錄自經審核財務報表中財務公司於截至二零一三年及二零一四年十二月三十 一日止年度之財務表現，以及截至二零一五年三月三十一日止期間未經審核的管理賬目。 截至十二月三十一日止年度截至三月三十一日止期間 二零一三年二零一四年二零一四年二零一五年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核） 收入 29. 304 87 86 稅前利潤 135 153 50 81 稅後利潤 103 110 38 62 於十二月三十一日於三月三十一日 二零一三年二零一四年二零一四年二零一五年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核） 資產淨值 798 940 839 983 根據管理辦法，財務公司若於某一年度錄得超過其註冊資本30%之虧損或連續三年錄得 超過其註冊資本10%之虧損，則須暫停其部分業務經..。由於在截至二零一二年、二零一三年 及二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年三月三十一日止期間財務公司分別錄得 稅後利潤約人民幣9,200萬元、人民幣10,300萬元、人民幣11,000萬元及人民幣6,200萬元，概 無任何跡象表明財務公司將暫停業務經..。 主要考慮因素及理由 於達致吾等關於建議經修訂上限之意見時，吾等曾考慮以下主要因素及理由： 修訂上限之理由及裨益 1.定價政策 財務公司及中國各商業銀行之定價政策須受中國人民銀行制訂之指引規限。根據金融服 務框架協議，貴集團於財務公司的存款利率（如定期存款利率及儲蓄存款利率）不得低於中國 人民銀行就同類存款所容許的基準利率，據此，應付利率應將不低於中國一般商業銀行就類似 存款應付的利率（以較高..為準）。 -23 獨立財務顧問函件 吾等已獲取並審閱貴公司提供之若干內部記錄，..括自二零一三年以來從財務公司已 收之利息之通告。吾等已亦獲得及審閱中國人民銀行自二零一三年以來宣佈的存款基準利率。 於二零一四年十一月二十二日，中國人民銀行宣佈降低存款基準利率並將存款基準利率之向上 浮動範圍上限由存款基準利率之1.1倍調高至1.2倍。貴公司表示，財務公司隨即於二零一四 年十一月二十二日調高貴集團存入款項的存款利率至存款基準利率的1.2倍，此乃中國持牌 金融機構根據中國人民銀行指引可提供的最高利率。 於二零一五年三月一日（即貴公司刊發日期為二零一五年五月四日之公告前中國人民銀 行最近一次基準利率修訂之日期），中國人民銀行宣佈進一步下調存款基準利率並將存款基準 利率之向上浮動範圍上限由存款基準利率之1.2倍進一步調高至1.3倍。然而，貴公司表示， 於考慮中國一般商業銀行維持類似存款之存款利率在存款基準利率之1.1倍至1.2倍範圍後，財 務公司維持貴集團存入款項之存款利率在存款基準利率之1.2倍。就此而言，貴公司已為 吾等提供貴集團已存入存款之中國一般商業銀行所提供之類似存款之存款利率，吾等注意 到，財務公司所支付之存款利率並不低於中國人民銀行允許之基準利率及該等商業銀行類似存 款之應付之利率。 於審閱上述..後，吾等注意到，財務公司及貴集團已遵守上述有關於財務公司存入存 款之定價政策。吾等認同貴公司管理層意見，於財務公司存款之安排可使貴集團之現有存 款獲得較高回報率，皆因貴集團將其現有資金存入財務公司而享有之利率並無低於中國一般 商業銀行向貴集團提供之利率。吾等認同董事會意見，存款利率之條款（作為金融服務框架 協議項下擬進行之條款之一部份）乃符合一般商業條款、於貴公司之日常業務過程中進行、 屬公平合理並符合貴公司及股東之整體利益。此外，就建議將上限由人民幣60億元增加至人 民幣80億元而言，吾等認同貴公司管理層意見，貴集團可於財務公司存入更多存款，而 貴集團就此獲得之預期利息收入將因此增加。 2.分佔溢利 如董事會函件所載，財務公司為受監管的非銀行金融機構，可以同業拆息率（通常不低於 一般商業利率）再存放存款於中國一般商業銀行。此外，貴公司亦直接持有財務公司21.09% 的股本權益，並透過附屬公司間接持有12.89%的股本權益。因此，貴公司將從財務公司的利 潤中受惠。 -24 獨立財務顧問函件 貴集團預計將於經修訂上限獲批准後於財務公司存入額外存款。財務公司可轉存貴 集團更大額的存款及向南方航空集團旗下公司借出新資本以產生額外利息收入。因此，考慮 到貴公司於財務公司擁有權益，貴公司管理層預計，貴集團將於根據補充協議修訂上限 後自財務公司分佔額外利潤。 南航集團為一間國有公司並為貴公司之控股股東。南方航空集團乃由國務院國有資產 監督管理委員會直接管理之三大航空運輸集團之一。自二零零二年成立以來，南方航空集團已 成為知名航空服務集團，其業務多樣化，..括航空運輸及貨運物流、飛機發動機維修、進出口 貿易、融資、建設開發及傳媒廣告等，為二零一四年中國500強企業之一。根據貴公司提供 之信貸評級報告，一間獨立國有專業信貸評級機構於二零一三年及二零一四年連續將南方航空 集團之長期信貸等級評為最高級別AAA，即表示具有極強的債務償還能力，不受不利環境影 ..而且違約風險極低。因此，吾等認同董事意見，認為由於財務公司提供之金融服務僅限於南 方航空集團旗下之實體並考慮南方航空集團之信貸評級及業內聲譽，財務公司就向南方航空集 團授出貸款所面臨之風險相對較低。 3.內部監控措施 根據董事會函件，財務公司乃於中國人民銀行指導下成立並由中國人民銀行及中國銀監 會監管。就管理辦法而言，財務公司的客戶僅限於其成員公司（..括貴集團）。該項指引降低 財務公司在其客戶..括除其成員公司以外實體之情況下可能會面臨的業務風險。吾等已獲董事 告知，就彼等所深知，截至最後實際可行日期，財務公司並無違反中國銀監會所載之管理辦 法、任何中國相關法律、規則及法規之記錄。 根據金融服務框架協議，財務公司承諾，其僅將閒置現金存放於國有或上市商業銀行， 且財務公司向南方航空集團（不..括貴集團）提供之未償還貸款之總額不應超過財務公司之股 東權益、資本儲備及從其他人士（貴集團除外）獲得的存款總額。據貴公司管理層告知，關 於貴公司存款狀況及財務公司於其他國有或上市商業銀行之轉存情況，財務公司將每月向 貴公司呈報。該等措施使貴公司可密切監控其存放於財務公司之存款狀況。 如董事會函件所述，貴公司已向財務公司董事會委派代表，監督財務公司之經..管理 及內部監控環境。根據貴公司所提供有關財務公司董事會成員之資料，財務公司現有五名董 事中之兩名乃由貴集團委任，以監控財務公司之業務及經..。 -25 獨立財務顧問函件 於二零一三年，中國銀監會已就財務公司之企業管治及內部監控等主要方面對其進行審 查。貴集團管理層告知吾等，中國銀監會承認財務公司已遵守中國相關法律、規則及監管規 定，且其企業管治及內部監控有效。此外，根據中國銀監會發佈之「企業集團財務公司風險評 價和分類監管指引的通知」（「該通知」），財務公司分別於二零一三年及二零一四年進行之二零 一二年度及二零一三年度風險評估被中國銀監會評為第2級（良好）。中國銀監會根據該通知對 中國企業集團之財務公司進行審核，其中涉及財務公司之管理、經..及集團對其成員公司之控 制權及對財務公司之支持等方面。中國銀監會於各項評估工作完成後從五個級別（第1至5級）中 評定一個級別，第2級為第二最高評級，即表明相關財務公司擁有完善的內部管理、保持良好 經..狀況及能為集團有效提供中央財政管理功能。 吾等已與貴公司討論並獲悉，財務公司連同貴公司將實施下列內部監控程序，以確 保財務公司提供之存款利率及時予以調整： (a) 財務公司之指定部門將密切監察中國人民銀行設定之基準利率以公佈任何最新情況 及中國一般商業銀行提供之存款利率隨後作出的任何變動。 (b) 倘中國人民銀行對存款基準利率作出任何調整，財務公司之指定部門將會進行內部 討論，以根據金融服務框架協議之定價政策釐定利率調整，並將及時取得管理層批 准。貴公司之財務部門亦將就利率調整與財務公司聯繫及商討，並考慮一般商業 銀行提供之存款利率。 (c) 於採納經調整存款利率後，相關利率將被用於貴公司隨後存放之存款，財務公司 將繼續監察中國人民銀行設定之存款基準利率及一般商業銀行提供之利率，以確保 其存款利率及時予以調整並不低於中國人民銀行基準利率及一般商業利率。 (d) 貴公司之財務部門將每日監控存放於財務公司之存款結餘，並將於取得向財務公 司收取利息之通知後核對適用存款利率，以確保其符合定價政策。相關程序將由 貴公司之總經理及總會計師定期審核。 (e) 貴公司之內部審計部門將每年對貴集團之內部監控程序進行審核及評估，..括 存放於金融機構及財務公司之存款及所取得之利息收入。 -26 獨立財務顧問函件 (f) 內部審計部門將編製內部監控評估報告並將其提交予董事會以供審批。於批准後， 該內部監控評估報告將於上海證券交易所公佈並刊發。 吾等已向貴公司確認，上述措施已經實施且於實施該等措施過程中並無發現任何異常 情況。吾等亦已審核貴公司刊發之二零一四年內部監控評估報告，其結論為於相關回顧期間 並無發現任何重大缺陷。 此外，貴公司已委聘一名外部內控顧問，以於各方面審查其內部監控系統，..括對截 至二零一四年止年度之資產管理、財務、現金流量（..括貴集團存放於金融機構及財務公司 之存款）、經..、法律、人力資源、研發及信息技術等之監控。貴公司告知吾等，外部內控 顧問發佈之內部監控審查報告認為貴公司已於所有重大方面保持有效內部監控。 另外，吾等已審核貴公司二零一四年年度報告並留意到獨立非執行董事已審核及確 認，非豁免持續關連交易（..括金融服務框架協議項下之提供存款服務）乃(a)於貴集團一般 日常業務過程中訂立；(b)按正常商業條款或更優條款訂立；及(c)根據屬公平合理並符合股東 整體利益之條款之相關協議訂立。貴公司之核數師已確認，非豁免持續關連交易(a)已經董事 會批准；(b)根據貴公司之定價政策訂立（就涉及貴集團提供貨物或服務之交易而言）；(c) 於所有重大方面按照相關協議訂立；及(d)並未超出各自年度上限。誠如貴公司告知，貴公 司將持續遵守相關上市規則規定。 根據董事會函件，於二零零九年三月三十一日，南航集團作為財務公司的控股股東， 向貴公司作出以下承諾：(i)財務公司是依據《管理辦法》及其他相關法規正式註冊成立的企業 集團財務公司，主要為南方航空集團成員公司提供存款及融資等財務管理服務；及相關資金僅 在南方航空集團內部流動；(2)財務公司所有經..業務均遵照相關法律法規的規定，運作情.. 良好，故貴公司在財務公司之存貸款業務具有安全性。日後，財務公司將繼續嚴格按照相關 法律法規的規定進行規範運作；(3)就貴公司與財務公司的存貸款而言，貴公司將繼續依照 相關法律法規及公司章程的規定履行內部程序，南航集團將不會干預貴公司之相關決策程 序；及(4)鑑於貴公司在資產、業務、人員、財務及組織架構等方面均獨立於南航集團，南 航集團將繼續充分尊重貴公司的經..自主權，將不會干預貴公司的日常商業運作。根據 貴公司之二零一四年年度報告，此項為長期承諾，已得到嚴格履行。 -27 獨立財務顧問函件 鑒於以上所述，吾等同意董事之意見，財務公司及貴集團已實施有效內部監控措施以 確保存款之安全性，減低於財務公司存放款項之資本風險，從而確保存款利率能根據定價政策 及時予以調整。根據以上所述，吾等認同董事之意見，持續於財務公司存放款項及根據補充協 議修訂上限乃符合貴公司及其股東之整體利益。 歷史數字及建議上限 據貴公司告知，彼等經參考下列各項後釐定經修訂上限：(a)貴集團之現金流狀況； (b)原有上限及歷史每日最高存款結餘；及(c)航空運輸業穩步上升，貴集團經..規模穩步擴 大以及存款需要增加。 下表乃相關財務資料概要，摘錄自貴集團截至二零一三年及二零一四年十二月三十一 日止年度之經審核財務報表及貴集團提供之截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止期 間之未經審核財務資料： 於十二月三十一日於三月三十一日 二零一三年二零一四年二零一五年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審核）（經審核）（未經審核） 現金及現金等價物 11,748 15,414 14,467 存置於財務公司之存款 2,675 4,264 4,861 歷史上限 6,000 6,000 6,000 截至十二月三十一日止年度截至三月三十一日止期間 二零一三年二零一四年二零一四年二零一五年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核） 經..活動之現金 流量淨額 9,703 13,570 987 5,44. -28 獨立財務顧問函件 基於貴公司提供之資料，下表概述(i)貴集團存置於財務公司之歷史最高及平均存款 金額；及(ii)截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年三月三十 一日止期間之歷史上限歷史最高及平均每日動用率。 截至 二零一五年 截至十二月三十一日三月三十一日 止年度止期間 二零一三年二零一四年二零一五年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審核）（經審核）（未經審核） 貴集團存置於財務公司之最高存款 結餘（..括應計利息） 5,844 5,988 5,932 歷史上限之每日最高動用率（附註1） 97.4% 99.8% 98.9% 貴集團存置於財務公司之平均存款 結餘（..括應計利息）（附註2） 3,396 4,159 4,561 歷史上限之每日平均動用率（附註3） 56.6% 69.3% 76.0% 附註： 1.歷史上限之每日最高動用率乃按照各年度或期間貴集團存置於財務公司之最高存款結餘除以歷 史上限計算。 2. 貴集團存置於財務公司之平均存款結餘乃為各年度或期間貴集團存置於財務公司之每日平均 存款結餘。 3. 歷史上限之每日平均動用率乃按照各年度或期間貴集團存置於財務公司之平均存款結餘除以歷 史上限計算。 經參考貴公司管理層於釐定上限時建議之上述基準，吾等於評估建議經修訂上限之合 理性時已考慮下列因素： (i)貴集團之歷史現金流量及現金狀況 根據貴公司二零一四年年報，經..活動之現金流量淨額由截至二零一三年十二月三十 一日止年度之人民幣9,703,000,000元增加至截至二零一四年十二月三十一日止年度之人民幣 13,570,000,000元，增加約人民幣3,867,000,000元或39.9%。此外，根據貴公司根據中國會 計準則編製之截至二零一五年三月三十一日止三個月之未經審核第一季度報告（「二零一五年第 -29 獨立財務顧問函件 一季度報告」），經..活動之現金流量淨額由截至二零一四年三月三十一日止三個月之人民幣 987,000,000元增加至截至二零一五年三月三十一日止三個月之人民幣5,441,000,000元，增加 約人民幣4,454,000,000元或451.3%。 此外，於二零一四年十二月三十一日貴集團持有之現金及現金等價物金額為人民幣 15,414,000,000元，較二零一三年十二月三十一日之人民幣11,748,000,000元增加約人民幣 3,666,000,000元或31.2%。於二零一五年三月三十一日，貴集團之現金及現金等價物由二零 一四年十二月三十一日減少人民幣947,000,000元或6.1%至人民幣14,467,000,000元。據貴公 司告知，上述減少主要由於二零一五年一月償還其短期融資債券及相應利息約人民幣31億元。 因此，考慮到這一點，自二零一三年..貴集團之現金及現金等價物呈現持續增長趨勢。 據董事告知，貴集團之資本基礎增強及現金狀況增加主要由於二零一四年及二零一五 年第一季度貴集團之經..業績提高，以及自二零一四年下半年..油價（乃..運開支之最大組 成部分）大幅下降所致。根據貴公司二零一四年年報，截至二零一四年十二月三十一日止年 度之收入由截至二零一三年十二月三十一日止年度之人民幣98,547,000,000元增加人民幣 10,037,000,000元或10.2%至人民幣108,584,000,000元。根據二零一五年第一季度報告，貴 集團於截至二零一五年三月三十一日止期間錄得收入人民幣27,718,000,000元，較截至二零一 四年三月三十一日止期間之人民幣25,951,000,000元增加人民幣1,767,000,000元或6.8%。此 外，由於自二零一四年七月..油價大幅下降，貴集團之..運開支由截至二零一三年十二月三 十一日止年度之人民幣98,280,000,000元增加人民幣7,746,000,000元或7.9%至截至二零一四年 十二月三十一日止年度之人民幣106,026,000,000元，該增長率較收入增長10.2%為低，及由截 至二零一四年三月三十一日止期間之人民幣22,678,000,000元減少人民幣977,000,000元或4.3% 至截至二零一五年三月三十一日止期間之人民幣21,701,000,000元。 (ii)歷史上限的每日動用率 經參考上表，截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年止 三個月，貴集團於財務公司存置之每日最高存款結餘分別為歷史上限的約97.4%、99.8%及 98.9%。其次，吾等亦得知，截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零 一五年三月三十一日止三個月，貴集團歷史上限的平均每日動用率為56.6%、69.3%及 76.0%，已表現出上表所示的增長趨勢。此外，根據貴公司提供的資料，吾等得知，於二零 一四年十二個月中，貴集團於財務公司存置之每日最高存款結餘於八個月為超過人民幣55億 元及於七個月為超過人民幣50億元，以及於二零一五年第一季度兩個月超過人民幣55億元，顯 示於截至二零一四年十二月三十一日止年度及直至二零一五年三月三十一日，歷史上限幾乎被 全面動用的頻繁性。 經考慮(1)貴集團歷史上限的最高每日動用率；(2)貴集團歷史上限的平均每日動用 率；及(3)貴集團歷史上限幾乎被全面動用的頻繁性，吾等認同董事之意見，原有上限或不 再足以滿足貴集團的需求。 -30 獨立財務顧問函件 (iii)中國航空運輸業的預期穩定增長 據貴公司告知，根據中國民用航空總局（「民航局」）發佈的統計數據，中國機場處理的 航空運輸總周轉量及旅客運輸量於二零一四年一月至十一月期間分別增長約11.1%及10.3%。 此外，根據民航局表示，中國機場處理的航空運輸總周轉量及旅客運輸量預期於二零一四年至 二零一五年將分別增長約10.2%及10.0%。 貴公司表示，在釐定經修訂上限時，管理層已考慮航空運輸業的預期持續穩定增長 及貴集團經..規模的預期擴大。董事預期，中國航空運輸業於未來兩年將持續增長，故對 貴集團服務的需求將相應提高。因此，彼等亦預計於財務公司的存款規模將會擴大。假設估計 收益增長約為每年8%及於計及貴集團內部庫務政策及現金流量狀況後貴集團將約50%的現 金及銀行結餘存入財務公司，以及對貴集團於二零一四年十二月三十一日的現金及銀行結餘 採用上述增長率及剔除外幣存款和劃作指定用途的資金，存放於財務公司的人民幣存款將會超 過人民幣80億元。然而，董事強調，有關假設純粹作為釐定上限的參考，不可得直接或間接被 視為有關貴集團收入、盈利能力或業務前景的任何指標。 吾等從貴公司二零一四年年報得知，二零一四年貴集團的航空運輸總周轉量及旅客 運輸量分別增長約13.2%及9.9%，被視為與行業增長一致。 經考慮(i)貴集團的歷史現金流量及現金狀況；(ii)歷史上限的每日動用率；及(iii)中國 航空運輸業的預期穩定增長及貴集團經..規模的預期擴大，吾等認同董事之意見，原有上限 人民幣60億元將不再足以滿足貴集團於金融服務框架協議之剩餘期限期間於財務公司存置之 每日最高存款結餘，及根據補充協議將建議上限由人民幣60億元修訂為人民幣80億元乃於貴 公司日常業務過程中進行，就獨立股東而言屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益。 推薦建議 經考慮上述因素，吾等認為補充協議項下之提供存款服務及建議修訂上限，乃按一般商 務條款於貴公司日常業務過程中訂立，就貴公司及其獨立股東整體而言屬公平合理，並符 -3. 獨立財務顧問函件 合貴公司及其股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事會建議獨立股東投票贊成將於股東 週年大會提呈的批准補充協議項下之提供存款服務及建議修訂上限的決議案。 此致 中國南方航空股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東台照 代表 信溢投資策劃有限公司 董事總經理董事總經理 胡家驃霍偉舜 二零一五年六月十日 -32 附錄一般資料 1.責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定以提供有關本集團的資料。董事願就本通函共同及個別地 承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信，本通所載資料於所有重大 方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事宜，致使本通函所載任何聲明 或本通函產生誤導。 2.董事及監事權益披露 於最後實際可行日期，本公司董事、主要行政人員或監事及彼等各自的聯繫人士概無在 本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及╱或債權證（視情況 而定）中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部而知會本公司及聯交所的權益或淡倉（.. 括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為彼等擁有的權益或淡倉）、或根據證券及期貨條 例第352條規定而記錄於本公司存置的登記冊的權益或淡倉、或根據上市規則附錄10中的上市 ..行人董事進行證券交易的標準守則而知會本公司及聯交所的權益或淡倉。本公司董事、主要 行政人員或監事及彼等各自的聯繫人士（定義見上市規則）概無擁有根據上市規則第8.10條須予 披露（倘彼等各自均為本公司的控股股東）的任何競爭性權益。 3.主要股東 於最後實際可行日期，就本公司董事、主要行政人員及監事所知，除本公司董事、主要 行政人員或監事之外，下述人士擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定而須向本公 司披露的股份及相關股份權益及淡倉，或..直接或間接擁有附帶權利在任何情況下於本集團任 -33 附錄 一般資料 何其他成員公司的股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上，或擁有該等股本的任何購股 權如下： 佔本公司 佔已發行 佔已發行 已發行 A股總數H股總數總股本 股東名稱身份股份類別所持股份數目百分比百分比百分比 南航集團（附註）實益擁有人 A股 4,039,228,665 57.52%－41.14% (L) 於受控制法團H股 1,064,770,000 – 38.10% 10.85% 的權益 (L) 合計 5,103,998,665 – – 51.99% (L) 南龍控股有限公司實益擁有人H股 1,064,770,000 – 38.10% 10.85% （「南龍」）（附註）於受控制法(L) 團的權益 附註：南航集團被視為透過其於香..之直接及間接全資附屬公司於合共1,064,770,000股H股股份中擁有 權益，其中31,120,000股H股乃由亞旅實業有限公司直接持有（佔當時已發行 H股總數之約 1.11%），1,033,650,000股H股乃由南龍直接持有（佔當時已發行 H股總數之約36.98%）。由於亞 旅實業有限公司亦為南龍之間接全資附屬公司，因此南龍亦被視為於亞旅實業有限公司所持有之 31,120,000股H股股份中擁有權益。 於最後實際可行日期，司獻民先生、袁新安先生及楊麗華女士乃南航集團之高級管理人員。 除上文所披露..外，於最後實際可行日期，據本公司董事、主要行政人員及監事所知， 概無其他人士（惟本公司董事、主要行政人員或監事除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及 期貨條例第XV部第2及3分部規定的權益或淡倉，或直接或間接持有附有權利可於任何情況下 在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益。 4. 董事及監事權益 (a) 本公司董事或監事概無於自二零一四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經 審核財務報表的編製截止日期）以來於本集團任何成員公司所買賣或租賃或擬買賣 或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 -34 附錄 一般資料 (b) 董事或監事概無於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務關係重大的任何合約 或安排中擁有重大權益。 5. 服務合約 董事概無與本集團任何成員公司訂有本集團不可於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定 賠償除外）的任何現有或擬定服務合約。 6. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認本集團自二零一四年十二月三十一日（本集團最近期刊發 的經審核綜合賬目之編製截止日期）以來並無任何財務或..運狀況之重大不利變動。 7. 重大訴訟 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無牽涉任何重大訴訟或索償，且董事概不 知悉本集團任何成員公司正進行任何相關重大未決訴訟或索償或面臨該等訴訟或索償。 8. 專家資格及同意書 以下為曾發表本通函所載或所提述意見或建議之專家的資格： 名稱 資格 信溢投資策劃有限公司一家可從事證券及期貨條例第1類（證券交易）、第2類 （期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就 機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的持 牌法團 於最後實際可行日期，信溢投資並無於本集團任何成員公司擁有任何股權或可認購或提 名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論是否可合法強制執行）。 於最後實際可行日期，信溢投資於二零一四年十二月三十一日（本公司最近期刊發的經審 核賬目之編製截止日期）以來概無於本集團任何成員公司所買賣或租賃，或擬買賣或租賃的任 何資產中擁有任何直接或間接權益。 信溢投資已書面同意本通函以其所載之形式及涵義轉載其函件並引述其名稱，且迄今並 無撤回同意書。 -35 附錄 一般資料 9. 其他事項 (a) 本公司的聯席公司秘書為謝兵先生及劉巍博士。 謝兵先生，43歲，畢業於南京航空航天大學民航運輸管理專業，後就讀於暨南大 學和英國伯明翰大學，分別獲得工商管理碩士和工商管理（國際銀行和金融）碩士 學位，清華大學高級管理人員工商管理碩士(EMBA)，高級經濟師。曾在本公司規 劃發展部、董事會秘書辦公室以及中國南方航空集團公司辦公廳任職。二零零七年 十一月至今任本公司董事會秘書。 劉巍博士，58歲，畢業於中國西北大學、中國政法大學、英國劍橋大學及香..大 學並分別獲得中國文學學士學位、法學碩士學位及英國法學博士學位。彼亦於英國 曼徹斯特大學取得普通法文憑，以及於香..大學完成法學專業證書課程。劉博士為 中國、香..及英國執業律師。彼於公司融資方面擁有豐富經驗，並為歐華律師事務 所的合夥人。 (b) 本公司註冊地址為中國廣州機場路278號，而本公司的香..主要..業地點為香..金 鐘道95號統一中心9樓B1室。 (c) 本公司的香..股份過戶登記分處為香..證券登記有限公司，地址為香..灣仔皇后大 道東183號合和中心17M樓。 10. 備查文件 金融服務框架協議及補充協議之副本由本通函日期..至股東週年大會（..括該日）止正常 ..業時間可在本公司於香..的總辦事處及主要..業地點（地址為香..金鐘道95號統一中心9樓 B1室）查閱。 -36 中财网
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