[公告]中国医药：非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：600056 公司简称：中国医药 公告编号：临2015 –032号 中国医药健康产业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二O一五年六月 目 录 发行人声明 ................................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................................ 4 特别提示 .................................................................................................................................... 6 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 9 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 10 三、本次发行方案概要 ........................................................................................................... 11 四、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 13 七、本次发行方案实施需履行的审批程序 ........................................................................... 14 第二章 标的资产的基本情况 ................................................................................................. 15 一、武汉鑫益基本情况 ........................................................................................................... 15 二、标的资产的评估及作价 ................................................................................................... 18 三、董事会关于标的资产定价合理性的分析 ....................................................................... 19 第三章 发行对象的基本情况 ................................................................................................. 21 一、医控公司基本情况 ........................................................................................................... 21 二、前海开源基本情况 ........................................................................................................... 23 三、上汽投资基本情况 ........................................................................................................... 25 四、君盛紫石基本情况 ........................................................................................................... 27 五、华夏人寿基本情况 ........................................................................................................... 28 第四章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................. 31 一、中国医药与医控公司签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ... 31 二、中国医药与前海开源签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ... 34 三、中国医药与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ... 37 四、中国医药与君盛紫石签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ... 41 五、中国医药与华夏人寿签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ... 44 第五章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 48 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................... 48 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性 ................................................................... 48 三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................... 53 四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...................................................................... 53 第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 54 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ........................................................................... 54 二、公司业务、收入结构、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................... 54 三、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ........................................................... 56 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ...................................................................................................................................... 56 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 57 六、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................... 57 第七章 本次非公开发行相关的风险 ..................................................................................... 58 一、审批风险 ........................................................................................................................... 58 二、政策风险 ........................................................................................................................... 58 三、市场竞争风险 ................................................................................................................... 58 四、国际市场环境波动风险 ................................................................................................... 58 五、经营管理风险 ................................................................................................................... 58 六、环保风险 ........................................................................................................................... 59 七、股票价格波动的风险 ....................................................................................................... 59 第八章 公司的利润分配政策及实施情况 ............................................................................. 60 一、公司利润分配政策 ........................................................................................................... 60 二、最近三年利润分配的具体实施情况 ............................................................................... 62 三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ............................................................. 63 第九章 其他需要披露的重要事项 ......................................................................................... 66 发行人声明 1、本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的 生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 本次非公开发行股票/本次非公 开发行/本次发行 指 公司通过非公开方式，向医控公司、前海开源、上 汽投资、君盛紫石、华夏人寿发行120,667,722股 人民币普通股（A股）股票，发行规模为17.36亿 元的交易。待2014年度利润分配实施完毕后，发 行股票数量相应调整为122,024,491股。 本预案 指 《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股 股票预案（修订稿）》 本公司/公司/上市公司/中国医药 /发行人 指 中国医药健康产业股份有限公司 定价基准日 指 有关本次非公开发行股票的首次董事会决议公告 日，即2015年1月28日 董事会 指 中国医药健康产业股份有限公司董事会 股东大会 指 中国医药健康产业股份有限公司股东大会 监事会 指 中国医药健康产业股份有限公司监事会 通用技术集团、控股股东 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司 君盛紫石 指 深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙） 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司 湖北科益 指 湖北科益药业股份有限公司 湖北丽益 指 湖北丽益医药科技有限公司 海南康力 海南通用康力制药有限公司 海南康力少数股东 除医控公司外，持有海南康力另外49%股权的股东 标的资产 指 医控公司持有的武汉鑫益45.37%股权 标的公司 指 武汉鑫益投资有限公司 《股份认购协议》 指 公司与医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫 石、华夏人寿于2015年1月27日签署的《股份认 购协议》 《股份认购协议之补充协议》 公司与医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫 石、华夏人寿于2015年6月8日签署的《股份认 购协议之补充协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 公司章程 指 《中国医药健康产业股份有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国。在本预案中，除非特别说明，特 指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区） A股 指 发行人在境内发行并上市的、面值为人民币1.00元 的人民币普通股 GMP 指 《药品生产质量管理规范认证证书》 元 指 除特别说明外均为人民币元 本预案中，除特别说明外，所有数据保留部分小数位数时，均采用四舍五入方式。 特别提示 1、公司于2015年1月27日召开了第六届董事会第11次会议审议通过了 《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，原预案为：本 次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行规模不超过20亿元，发 行对象为通用技术集团全资持有的医控公司，以及前海开源、上汽投资、君盛 紫石和华夏人寿。其中，医控公司以其所持有的海南康力51%的股权和武汉鑫 益45.37%的股权参与认购。标的资产的预估值为3亿元，最终作价以资产评 估机构出具的、经国务院国资委确认的评估值为基础而确定。其余投资者以人 民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金规模约为17亿元，在扣除相 关发行费用后，全部用于补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产 的最终作价相应调整）。 海南康力为有限责任公司，其控股股东由医控公司变更为本公司时，需要 获得海南康力少数股东放弃优先购买权的同意函及类似证明文件（“同意 函”）。 在审议通过上述预案前，医控公司与海南康力少数股东就控股权由医控公 司变更为本公司进行了初步沟通并获得其正面反馈。但是，1月28日公告预案 后，医控公司与海南康力少数股东进行了多次沟通，尚未能就本次收购事项达 成一致意见，海南康力少数股东也尚未签署正式同意函，医控公司预计该等同 意函的签署时间存在较大不确定性。 为避免因上述事项延误公司的本次非公开发行工作，通用技术集团决定医 控公司取消以海南康力51%的股权认购本次非公开发行的股份。 通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限 责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺本公司在完成吸收合并河南天方药业股 份有限公司及向通用技术集团等发行股份购买资产并募集配套资金后的4年内， 择机将所持海南康力的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。未来， 通用技术集团将促使所持的海南康力51%的股权注入本公司，本公司也将持续 关注收购该等股权的可行性，解决同业竞争问题，减少关联交易，推动通用技 术集团下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。 2、根据上述调整事项，公司相应调减了本次发行规模，调减后的发行规模 为17.36亿元，发行对象不变化，仍然为通用技术集团全资持有的医控公司， 以及前海开源、上汽投资、君盛紫石和华夏人寿。其中，医控公司以其所持有 的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月 31日，评估值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案。其余投资 者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为16.50亿元，在扣 除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 3、上述调整后的发行方案及相关事宜已经获得于2015年6月9日召开的 公司第六届董事会第15次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准、公司 股东大会的批准以及中国证监会的核准。 4、本次非公开发行股票的发行价格为14.39元/股，定价基准日为公司第六 届董事会第11次会议决议公告日（即2015年1月28日）。本次发行的发行 价格为该董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.98元/股的百 分之九十，即14.39元/股。公司已于2015年3月31日公告2014年度利润分 配方案，拟每10股现金分红1.63元（含税），因此，本次发行价格在上述利 润分配实施完毕后将调整为14.23元/股（向上进位并保留两位小数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除息、除权事项，发行价 格将相应调整。 5、本次非公开发行股票数量为120,667,722股（最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准）。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方以其 持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年 12月31日，评估值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案。医控 公司认购的股份数量为6,004,763股。其余股份由前海开源、上汽投资、君盛 紫石、华夏人寿以现金方式认购，其中，前海开源认购的股票数量为 52,119,528股；上汽投资认购的股票数量为41,695,621股；君盛紫石认购的 股票数量为13,898,540股；华夏人寿认购的股票数量为6,949,270股。 待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量将相应调 整为122,024,491股。其中，医控公司认购的股份数量将调整为6,072,279股 （以武汉鑫益45.37%股权的资产评估值除以发行价并向上进位确定股数）； 前海开源认购的股票数量将调整为52,705,552股（以认购金额恰好不低于7.5 亿元调整股数）；上汽投资认购的股票数量将调整为42,164,441股（以认购金 额恰好不超过6亿元调整股数）；君盛紫石认购的股票数量将调整为 14,054,813股（以认购金额恰好不超过2亿元调整股数）；华夏人寿认购的股 票数量将调整为7,027,406股（以认购金额恰好不超过1亿元调整股数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，发行价 格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数 因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象 认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的 比例相应调整。 发行对象已分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》以及《股份 认购协议之补充协议》。 6、本次发行完成后，公司的控股股东不变，仍为通用技术集团。 7、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日 起36个月内不得转让。 8、本预案已在“第八章 公司的利润分配政策及实施情况”中对公司利润分 配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017年）的股东分红 回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司法定中文名称：中国医药健康产业股份有限公司 公司英文名称：China Meheco Co., Ltd. 注册地址：北京市东城区光明中街18号 成立时间：1997年5月8日 法定代表人：张本智 注册资本：1,012,513,400元 上市地：上海证券交易所 股票代码：600056 股票简称：中国医药 电话：010-67164267 传真：010-67152359 公司网址：www.meheco.cn 经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药 材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科） 手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学 器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医 用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X 射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备； 医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血 液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病 房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫 生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微 外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械； 妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具； 批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实 施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营） 一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织 贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境） 外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、 薯类、饲料；仓储服务 二、本次发行的背景和目的 （一）我国医药行业发展前景广阔 近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断 增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新 一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》，2012年我 国卫生总费用金额已增至27,846.8亿元。全国卫生总费用的大幅提高推动医药 行业的快速发展。截至2014年末，我国医药工业总产值达2.6万亿元。权威研 究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医 药消费国。 伴随国民经济的稳健发展，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以 预见，未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势，为公司发展提供良好机 遇。 （二）有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势 通用技术集团作为国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一， 在行业发展和战略转型的背景下，正面临历史性的发展机遇。2013年，通用技 术集团完成下属医药板块的重大资产重组，中国医药成为通用技术集团下属统 一的医药上市平台，拥有工商贸一体化的完整医药产业链，并在医药行业各个 领域具有一定的竞争优势。“十二五”期间，中国医药将完成向医药产业和专 业化医药商品供应链综合服务商发展的战略转型，力争成为在我国医药行业中 具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性全产业 链医药集团。 中国医药通过本次非公开发行所募集资金将用于满足业务发展所带来的资 金需求，实现融资与发展的良性互动，以及社会股东利益最大化。 （三）有利于公司进一步解决同业竞争，发挥协同效应 通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限 责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺：在本次重组完成后的4年内，择机将 所持江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益的相应股权注入 中国医药或转让与非关联第三方。 为履行承诺，减少关联交易，解决同业竞争问题，进一步规范上市公司运 作，通用技术集团的全资子公司医控公司以其持有的武汉鑫益45.37%的股权 认购本次非公开发行股份，将有助于推动通用技术集团下属医药产业的进一步 整合，切实保护社会公众股东的利益。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核 准后六个月内选择适当时机实施本次发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华 夏人寿。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方将以其持有的武汉 鑫益45.37%的股权参与认购。 （四）发行数量 本次发行的股票数量为120,667,722股（最终发行数量以中国证监会核准 的数量为准），约占本次发行完成后公司股份总数的10.65%。待2014年度利 润分配方案实施完毕后，本次发行的股票数量将相应调整为122,024,491股， 约占本次发行完成后公司股份总数的10.76%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将 相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除 非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因 监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认 购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比 例相应调整。 （五）发行价格及定价方式 本次发行的发行价格为14.39元/股，定价基准日为公司第六届董事会第11 次会议决议公告日（即2015年1月28日）。本次发行的发行价格为该董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.98元/股的百分之九十，即 14.39元/股。公司已于2015年3月31日公告2014年度利润分配方案，拟每 10股现金分红1.63元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完 毕后将调整为14.23元/股（向上进位并保留两位小数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除息、除权事项，发行价 格将相应调整。 （六）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享。 （七）本次发行股份的限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不 得转让。 （八）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 （九）本次发行募集资金用途 本次发行的发行规模为17.36亿元，其中医控公司以其所持有的武汉鑫益 45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月31日，评估 值为8,640.85万元，评估结果已经国务院国资委备案，其余投资者以人民币现 金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为16.50亿元，在扣除相关发行费 用后，全部用于补充流动资金。 （十）本次发行股东大会决议的有效期 与本次非公开发行有关的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通 过之日起12个月。 四、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下 的关联方，前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿为公司的非关联方。 五、本次发行是否构成关联交易 如上所述，本次非公开发行对象之一医控公司与本公司均为在通用技术集 团同一控制下的关联方，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。 在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相 关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，通用技术集团直接和间接合计持有中国医药55.05% 的股份，通用技术集团为公司的控股股东。按照本次非公开发行股份数量 120,667,722股测算，本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公 司的股份比例将降至49.72%。待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非 公开发行股份数量将相应调整为122,024,491股，则本次发行完成后，通用技 术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.66%，仍为公司的控股 股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案实施需履行的审批程序 本次非公开发行股票相关事宜已经获得于2015年1月27日召开的公司第 六届董事会第11次会议及于2015年6月9日召开的公司第六届董事会第15 次会议审议通过。 本次非公开发行所涉及标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次 非公开发行方案的实施尚需获得的批准或核准包括： （一）国务院国资委对本次非公开发行的批准。 （二）本公司股东大会对本次非公开发行的批准。 （三）中国证监会对本次非公开发行的核准。 第二章 标的资产的基本情况 一、武汉鑫益基本情况 （一）公司概况 公司名称：武汉鑫益投资有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区关东工业园3-3号4楼 法定代表人：高渝文 注册资本：19,764,737元 成立日期：2002年4月15日 经营范围：对医药项目的投资 （二）主营业务 武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与 湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。 在制药业务方面，湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗 病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪 喹莫特等多剂型系列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。 湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂 等多个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。 在研发业务方面，湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的 科研体系及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。 湖北丽益目前主要从事新产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、 非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。 湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北 省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。湖北丽益是湖北省抗病毒 药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技 术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。 （三）主要财务数据及财务指标 武汉鑫益最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 总资产 21,562 21,432 总负债 3,817 3,685 所有者权益 17,745 17,747 归属于母公司所有者的权益 13,042 13,038 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 2,589 11,556 利润总额 9 1,510 净利润 -2 1,357 归属于母公司所有者的净利润 4 952 财务指标（注） 2015年1-3月/2015年3月末 2014年度/2014年末 净利润率 0.15% 8.24% 净资产收益率 0.03% 7.30% 资产负债率 17.70% 17.19% 注：净利润率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/当期营业收入 净资产收益率 =当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的权益 资产负债率 = 期末总负债/期末总资产 截至2015年3月末，武汉鑫益的总资产约为2.2亿元，资产负债率约为 17.70%，处于合理水平。2015年1-3月，武汉鑫益的营业收入约为2,589万 元，较去年同期小幅增长约0.86%。2015年1-3月，武汉鑫益的归属于母公司 所有者净利润降至4万元，同比下降85.19%；武汉鑫益营业收入同比小幅增 长而盈利下降的主要理由是：在销售方面，毛利率较高的更昔洛韦眼用凝胶和 盐酸阿扑吗啡销量在第一季度因为采购商采购周期的调整和市场竞争情况加剧 而销量下降，虽然其他产品销售情况良好，但盈利水平受到一定影响；同时， 为维持团队的稳定和避免人才流失，武汉鑫益通常在每年一季度发放年度奖金， 使得武汉鑫益第一季度管理费用相对较高。 武汉鑫益未来提升市场地位和长期竞争力的措施包括：一是针对更昔洛韦 眼用凝胶和盐酸阿扑吗啡等产品，继续加大在市场方面的投入，加强在各地的 专业推广；二是打造抗病毒药物系列产品群；三是以细分市场为依托，系统发 展化学原料药及制剂、中成药；四是致力于开发拥有自主知识产权的专利药物， 研制高附加值的仿制药物，继续聚焦抗病毒类药物领域的深度开发，不断丰富 抗病毒类药物的产品线，高度关注该类药物在临床用药方面的需求品种及剂型； 五是合理整合并改造下属生产园区资源，满足公司产品经营对化学药制剂、原 料药、中成药的生产需求。 （四）股权及控制关系 1、主要股东及持股比例 截至本预案出具之日，中国医药持有武汉鑫益51%股权，医控公司持有武 汉鑫益45.37%的股权，郑磊等7名自然人持有武汉鑫益3.63%的股权。 2、原高管人员的安排 本次非公开发行完成后，武汉鑫益高管人员结构不会因本次非公开发行而 发生重大变动。 （五）资产权属及对外担保、负债情况 1、资产权属 截至2015年3月31日，武汉鑫益的资产权属不存在争议。 2、对外担保 截至2015年3月31日，武汉鑫益无对外担保情况。 3、负债情况 截至2015年3月31日，武汉鑫益的负债情况如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 流动负债： 应付账款 627 285 预收款项 195 214 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 应付职工薪酬 43 6 应交税费 307 372 应付股利 37 37 其他应付款 2,548 2,548 流动负债合计 3,756 3,461 非流动负债： 其他非流动负债 61 224 非流动负债合计 61 224 负债合计 3,817 3,685 4、或有事项 2013年8月19日，武汉鑫益收到武汉市东湖新技术开发区人民法院传票， 起诉方为武汉鑫益原高管董雨生、高梁、马畅、徐逢明四人，被告方为武汉鑫 益及其子公司湖北科益药业股份有限公司（以下简称“科益公司”），诉讼事实 与理由为董雨生等四人在2000年依据《科益公司高级管理人员持股制度实施 办法》共购买科益公司3.7%股份，四人离职后要求科益公司按照8.35元/股的 价格加上两年利润回购其股份。2014年7月15日，湖北省武汉市中级人民法 院对该案件出具了（2014）鄂武汉中民商终字第00597—00600号判决书，根 据该判决书，该款项应由武汉鑫益赔偿，与科益公司无关，共涉及金额 8,441,827.00元。武汉鑫益不服二审判决，向湖北省高级人民法院申请再审。 2014年12月4日，湖北省高级人民法院就前述再审申请做出民事裁定，指令 湖北省武汉市中级人民法院再审本案，再审期间，原判决中止执行。 因本次发行前公司已经持有武汉鑫益51%股权并将其纳入合并范围，上述 事项已经在中国医药2014年年度报告中披露。 二、标的资产的评估及作价 医控公司以武汉鑫益45.37%股权认购本次非公开发行的股份的交易价格 以资产评估结果作为依据。武汉鑫益45.37%股权的评估基准日为2014年12 月31日。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合实际情况，对武汉鑫益 进行整体评估，采取资产基础法测算得出的股东全部权益价值为19,045.30万 元。武汉鑫益45.37%的股权所对应的评估值为8,640.85万元，该评估结果已 经国务院国资委备案。 三、董事会关于标的资产定价合理性的分析 公司董事会认为：公司本次非公开发行事项选聘了中联资产评估集团有限 公司（“中联”）对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可， 选聘程序符合相关规定。中联具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门 颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务 经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，中联及其签字评估师与公司、 发行对象、交易对方、标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益冲突，具有独立性。中联出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家 相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交 易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估以持续经营和公开市 场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件， 综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况， 与评估目的具有相关性。中联在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本 次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的 实际价值，评估定价公允合理。 公司独立董事认为：公司本次非公开发行事项选聘了中联对标的资产进行 资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。中联具 有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事 评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。 除业务关系外，中联及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、标的公司 不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。天健 兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑 了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假 设前提具有合理性。本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、 评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用 的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。天 健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特 点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公 允合理。综上所述，公司为本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论 合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结 论具有合理性。 第三章 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛 紫石、华夏人寿，发行对象的基本情况如下： 一、医控公司基本情况 （一）概况 中文名称：通用技术集团医药控股有限公司 住所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号 法定代表人：高渝文 注册资本：400,000,000元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2002年4月3日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理 （二）最近三年业务发展状况和经营成果 医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。在医药工业方面，医控公 司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生素产品，拥有领先的 抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、 咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含 青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针 剂、小容量注射剂等药品。在医药商业方面，中国通用医药电子商务有限公司 作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，主要从事相关互联网药品交易业 务。此外，医控公司还通过江西省医药集团公司持有江西南华医药有限公司50% 的股权及江西天施康中药股份有限公司41%的股权。江西南华医药有限公司主 要在江西省从事医药商业业务，江西天施康中药股份有限公司主要从事中药产 品的生产。 （三）财务数据 医控公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 130,190 128,778 负债总额 43,648 43,489 所有者权益 86,542 85,290 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 4,544 16,440 净利润 1,253 5,795 （四）股权控制关系 截至本预案出具之日，通用技术集团持有医控公司100%的股权。 通用技术集团医药控股有限公司 100% 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 截至本预案出具之日，医控公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行前，公司与医控公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告 中予以披露。公司本次向医控公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行完 成后，公司与医控公司、其控制的关联方、其控股股东及实际控制人之间不会 因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。 （七）本次发行预案披露前24个月内，医控公司及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 医控公司与公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，公司与医控公 司及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、 关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、 公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司 利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的 独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持 续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披 露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交 易、重大协议之外，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其 它重大关联交易。 二、前海开源基本情况 （一）概况 中文名称：前海开源基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：王兆华 注册资本：200,000,000元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年1月23日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务 （二）最近三年业务发展状况和经营成果 前海开源于2013年1月23日成立，注册资本为1.5亿元。截至2015年 5月8日，前海开源已发行和管理18只公募基金产品以及多个特定客户资产管 理计划产品，公募基金资产管理总规模约329亿元。 （三）财务数据 前海开源最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 24,280 20,804 负债总额 1,919 2,148 所有者权益 22,361 18,656 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 7,060 8,273 净利润 3,716 419 （四）股权控制关系 开源证券 有限责任公司 北京长和世纪资产 管理有限公司 前海开源基金管理有限公司 25% 25% 陕西煤业化工集团 有限责任公司 51% 陕西省 国有资产监督管理委员会 100% 25% 北京市中盛金期 投资管理有限公 司 深圳市和合投信资 产管理合伙企业 （有限合伙） 25% （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 截至本预案出具之日，前海开源及其董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，公司与前海开源不存在同业竞争和关联交易情况。 （七）本次发行预案披露前24个月内，前海开源及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 截至本预案出具之日前24个月，公司与前海开源及其控股股东、实际控制 人不存在重大交易情况。 三、上汽投资基本情况 （一）概况 中文名称：上海汽车集团股权投资有限公司 住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 法定代表人：陈志鑫 注册资本：3,300,000,000元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年5月6日 经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、商务咨询、资产管理（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）最近三年业务发展状况和经营成果 上汽投资致力于增强上汽集团的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游 优质企业的发展，同时关注汽车产业外的投资机会。上汽投资的主营业务包括 汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务 顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。 （三）财务数据 上汽投资最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 473,184 471,149 负债总额 111,959 111,687 所有者权益 361,225 359,462 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 410 1,527 净利润 513 865 （四）股权控制关系 上海汽车集团股份有限公司 3.03% 上海汽车工业有限公司 上海汽车集团股权投资有限公司 74.3% 上海汽车工业（集团）总公司 上海市国有资产监督管理委员会 100% 100% 22.67% 其它股东 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 截至本预案出具之日，上汽投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，公司与上汽投资不存在同业竞争和关联交易情况。 （七）本次发行预案披露前24个月内，上汽投资及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 截至本预案出具之日前24个月，公司与上汽投资及其控股股东、实际控制 人不存在重大交易情况。 四、君盛紫石基本情况 （一）概况 中文名称：深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙） 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A栋201室 执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司（委派代表：廖梓君） 企业类型：有限合伙 成立日期：2014年4月14日 经营范围：创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含 限制项目） （二）最近三年业务发展状况和经营成果 截至本预案出具之日，君盛紫石的主营业务为投资管理。 （三）财务数据 君盛紫石于2014年4月14日成立，截至本预案出具之日，尚未开展实际 业务，故无财务数据。 （四）股权控制关系 4.44% 17.78% 2.22% 15.56% 51% 廖梓君 君盛投资管理有限公司 君盛置业 有限责任公司 60% 廖梓君 国有资产 监督管理 委员会 53% 49% 君盛合众 杨谨同 国有资产 监督管理 委员会 廖梓君 司 黄宇 有限责任 公司 吴世水 有限责任 公司 常艳琴 司 君盛紫石 47% 50% 50% 常艳琴 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 截至本预案出具之日，君盛紫石及其董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，公司与君盛紫石不存在同业竞争和关联交易情况。 （七）本次发行预案披露前24个月内，君盛紫石及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 截至本预案出具之日前24个月，公司与君盛紫石及其控股股东、实际控制 人不存在重大交易情况。 五、华夏人寿基本情况 （一）概况 中文名称：华夏人寿保险股份有限公司 住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中 心101-30 法定代表人：李飞 注册资本：12,300,000,000元 公司类型：股份有限公司 成立日期：2006年12月30日 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）最近三年业务发展状况和经营成果 华夏人寿自成立以来主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务，近三年在公司资本实力、资产规模、业务发展、机构建设、产 品设计等多方面，均取得突破性进展。截至2014年末，华夏人寿的总资产规 模达到1,319亿元，同比增长98%。2014年总规模保费攀至716亿元，市场 排名晋升至第7位，市场份额不断提升。在业务增长的同时，销售人员由2012 年的1.5万人增长到2014年的2.1万人。 （三）财务数据 华夏人寿最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 资产总额 17,754,333 12,910,779 负债总额 15,910,538 11,610,545 所有者权益 1,843,795 1,300,233 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入 388,310 1,159,516 净利润 -112,447 115,468 （四）股权控制关系 11.23% 11.55% 12.97% 14.88% 20% 北京世纪力宏 计算机软件科 技有限公司 北京千禧世 豪电子科技 有限公司 天津华宇 天地商贸 有限公司 华夏人寿 20% 9.37% 北京零度 聚阵商贸 有限公司 北京百利 博文技术 有限公司 北京中胜 世纪科技 有限公司 其他股东 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明截 至本预案出具之日，华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次发行前后，公司与华夏人寿不存在同业竞争和关联交易情况。 （七）本次发行预案披露前24个月内，华夏人寿及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 截至本预案出具之日前24个月，公司与华夏人寿及其控股股东、实际控制 人不存在重大交易情况。 第四章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2015年1月27日，中国医药与医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫 石、华夏人寿分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于2015年6月8 日分别签订了《股份认购协议之补充协议》。 一、中国医药与医控公司签署的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》 （一）合同主体、签订时间 中国医药作为发行人和医控公司作为认购人于2015年1月27日签订《股 份认购协议》，并于2015年6月8日签订了《股份认购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购方式和认购数额 《股份认购协议》约定：认购价格为每股14.39元，发行人股票在董事会 决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 将对股份发行价格进行相应调整。认购人以其所持有的海南康力51%的股权、 武汉鑫益45.37%的股权进行认购。认购金额等于海南康力51%的股权和武汉 鑫益45.37%的股权的作价，最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产 监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定。 《股份认购协议之补充协议》约定：双方同意，医控公司认购中国医药本 次非公开发行的标的资产调整为武汉鑫益45.37%的股权。根据中联评估出具 的中联评报字[2015]第285号中国医药健康产业股份有限公司拟发行股份收购 武汉鑫益投资有限公司45.37%股权项目资产评估报告，截至2014年12月31 日，武汉鑫益45.37%的股权的评估价值为8,640.85万元，该等评估结果已经 国务院国资委备案。 根据标的资产的评估价值，双方同意标的资产的交易作价为8,640.85万元， 即认购对价为8,640.85万元。 双方同意，股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日（即 2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。 鉴于中国医药股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，中国医药拟 以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股 派发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在中国医药前述利润分配方案实施 完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元。 双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，中国医药向医控公司非 公开发行目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入中国医药 的资本公积）：目标股份数量＝认购对价/目标股份发行价格。中国医药本次向 医控公司非公开发行的股份数量为6,072,279股。 在定价基准日至发行日期间，若中国医药再次发生派发股利、送红股、转 增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。 本次交易的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。 （三）评估基准日及估值 《股份认购协议》约定：双方同意，标的资产在评估基准日（2014年12 月31日）的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产 监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定。 《股份认购协议之补充协议》约定：根据国有资产监督管理部门备案的评 估结果，标的资产的评估价值为8,640.85万元，认购对价以评估价值为依据， 认购对价为8,640.85万元。 （四）交易的实施和完成 本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合 办理本次交易所应履行的全部交割手续，包括但不限于取得海南康力除医控公 司以外的其他股东放弃优先购买权的承诺函及类似证明文件。标的公司应于协 议生效后将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于 股权交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利 和义务。 医控公司应于股权交割日向中国医药交付对经营标的公司有实质影响的资 产及有关资料，该等资料指标的公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限 于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记 录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织 文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。 双方应尽最大努力在股权交割日之后尽快完成本次非公开发行的相关程序， 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登 记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告 和备案等相关手续。本次交易于中国医药在股份登记机构办理完毕目标股份登 记手续之日完成。 （五）债权债务的处理和员工安置 中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公 司享有和承担的债权债务在股权交割日后仍然由标的公司享有和承担。 中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司 聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司继续聘任。 （六）过渡期 自评估基准日到标的资产股权变更登记至中国医药所有的工商变更登记手 续办理完毕之日期间内，标的资产如产生亏损，由医控公司承担，以现金方式 向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。 （七）限售期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （八）滚存未分配利润安排 发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分 配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （九）违约责任 如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协 议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履 行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 非因双方的过错导致本次发行不能生效或不能完成的，双方均无须对此承 担违约责任。 （十）人员安排 标的公司的高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。 （十一）协议的生效条件和时间 本协议自下述条件全部成就之日起生效： 1、中国医药董事会、股东大会批准本次发行； 2、中国医药本次发行获得中国证监会核准； 3、中国医药本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的有权监管机 构的批准。 二、中国医药与前海开源签署的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》 （一）合同主体、签订时间 中国医药作为发行人和前海开源作为认购人于2015年1月27日签订《股 份认购协议》，并于2015年6月8日签订了《股份认购协议之补充协议》。 （二）发行股票种类和面值 股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款 《股份认购协议》约定：前海开源认购价格为14.39元/股，相当于定价基 准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日 期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发 行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。 认购方式为现金方式认购。 认购款上限为100,000万元，下限为75,000万元，最终认购价款由发行人 在前述范围内予以确定，认购方应当无条件同意按照发行人确定的认购价款金 额参与本次发行，并配合发行人另行签署相关补充协议。 前述认购款对应认购的股票数量上限为69,492,703股，下限为 52,119,528股，定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、 转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。 《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议 的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币750,000,004.96元 的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币 750,000,004.96元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格 计算确定）。 双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为 准。 双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日 （即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。 鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以 2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派 发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕 后，本次发行价格应调整为每股14.23元。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会 的授权作相应调整。 双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本 次非公开发行的股票数量为52,705,552股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。 本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。 （四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割 前海开源同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到 发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个 工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。 （五）上市地点 在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （六）限售期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （七）滚存未分配利润安排 发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分 配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （八）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依 本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或违约金的，每 延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿 其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项 下的付款义务。 本协议生效后，如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴 款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除 本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知 之次日解除；认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之 日起5个工作日内向发行人支付相当于本协议项下认购款下限75,000万元的5% 的违约金，前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行 人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。 本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议 未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 （九）合同的生效条件和时间 本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、发行人董事会、股东大会批准本次发行； 2、发行人本次发行获得中国证监会核准； 3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批 准。 三、中国医药与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》 （一）合同主体、签订时间 由中国医药作为发行人和上汽投资作为认购人于2015年1月27日签订。 （二）发行股票种类和面值 股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款 《股份认购协议》约定：上汽投资认购价格为14.39元/股，相当于定价基 准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日 期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发 行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。 认购方式为现金方式认购。 认购款为6亿元人民币，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调 整。 前述认购款对应认购的股票数量为41,695,621股，在定价基准日至发行日 期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数 量将进行相应调整。 《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议 的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币599,999,995.43元 的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币 599,999,995.43元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格 计算确定）。 双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为 准。 双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日 （即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。 鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以 2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派 发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕 后，本次发行价格应调整为每股14.23元。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会 的授权作相应调整。 双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本 次非公开发行的股票数量为42,164,441股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。 本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。 （四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割 上汽投资同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到 发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个 工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。 发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的 标的股份认购款进行验资。 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作， 并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续， 向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。 （五）上市地点 在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （六）限售期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （七）滚存未分配利润安排 发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分 配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （八）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依 本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 认购人应于本协议成立后5个工作日内，向发行人指定的银行账户支付人 民币3,000万元（相当于本协议项下股份认购款的5%），作为认购发行人本 次非公开发行的保证金。发行人应当于认购人根据本协议约定足额支付股份认 购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生 的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后，如认购人明确表示放弃 认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发 行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于 发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及 相应银行存款利息，发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人 违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。 本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每 延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿 其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项 下的付款义务。如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定 返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿数额。 本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议 未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。发行人与认 购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终 止本次发行的，发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付的保 证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账 户。 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 （九）合同的生效条件和时间 本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、发行人董事会、股东大会批准本次发行； 2、发行人本次发行获得中国证监会核准； 3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批 准。 四、中国医药与君盛紫石签署的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》 （一）合同主体、签订时间 由中国医药作为发行人和君盛紫石作为认购人于2015年1月27日签订。 （二）发行股票种类和面值 股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款 《股份认购协议》约定：君盛紫石认购价格为每股14.39元人民币，相当 于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日 至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。 认购方式为现金方式认购。 认购款为2亿元，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。 前述认购款对应认购的股票数量为13,898,540股，在定价基准日至发行日 期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数 量将进行相应调整。 《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议 的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币199,999,988.99元 的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币 199,999,988.99元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格 计算确定）。 双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为 准。 双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日 （即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。 鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以 2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派 发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕 后，本次发行价格应调整为每股14.23元。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会 的授权作相应调整。 双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本 次非公开发行的股票数量为14,054,813股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。 本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。 （四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割 认购人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发 行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工 作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。 发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的 标的股份认购款进行验资。 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作， 并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续， 向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。 （五）上市地点 在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （六）限售期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （七）滚存未分配利润安排 发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分 配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （八）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依 本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 认购人应于本协议成立后5个工作日内，向发行人指定的银行账户支付人 民币1,000万元（相当于本协议项下股份认购款的5%），作为认购发行人本 次非公开发行的保证金。发行人应当于认购人根据本协议约定足额支付股份认 购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生 的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后，如认购人明确表示放弃 认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发 行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于 发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及 相应银行存款利息，发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人 违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。 本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每 延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿 其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项 下的付款义务。如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定 返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿数额。 本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议 未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。发行人与认 购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终 止本次发行的，发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付的保 证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账 户。 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 （九）合同的生效条件和时间 本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、发行人董事会、股东大会批准本次发行； 2、发行人本次发行获得中国证监会核准； 3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批 准。 五、中国医药与华夏人寿签署的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》 （一）合同主体、签订时间 由中国医药作为发行人和华夏人寿作为认购人于2015年1月27日签订。 （二）发行股票种类和面值 股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）认购价格、认购方式、认购数额和认购款 《股份认购协议》约定：华夏人寿认购价格为每股14.39元人民币，相当 于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日 至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。 认购方式为现金方式认购。 认购款为10,000万元，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。 前述认购款对应认购的股票数量为6,949,270股，在定价基准日至发行日 期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数 量将进行相应调整。 《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议 的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币99,999,987.38元 的A股股份，认购方同意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币 99,999,987.38元（最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计 算确定）。 双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为 准。 双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日 （即2015年1月28日）前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%。 鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以 2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派 发现金红利1.63元（含税）。双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕 后，本次发行价格应调整为每股14.23元。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会 的授权作相应调整。 双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本 次非公开发行的股票数量为7,027,406股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。 本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。（未完）  |