[上市]科迪乳业：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）
北京市嘉源律师事务所 关于 河南科迪乳业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书 （六） logo 中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN 致： 河南科迪乳业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于 河南科迪乳业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书 （六） 嘉源 (201 5 ) - 01 - 068 号 敬启者： 北京市嘉源律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ） 接 受 河南科迪乳业股份有限公司 委 托，担任公司首次公开发行股票并上市 的 专项法律顾问。本所已于 20 12 年 6 月 11 日 就公司申请本次发行向 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 出具 了嘉源 ( 12 ) - 01 - 0 95 号《律师工作报告》及嘉源 (12 ) - 01 - 0 96 号《法律意见书 》 ， 并分 别于 2012 年 9 月 12 日、 2013 年 3 月 30 日 、 2013 年 12 月 17 日 、 2014 年 3 月 20 日和 2014 年 9 月 23 日 出具了嘉源 (12) - 01 - 152 号《补充法律意见书（一）》、 嘉源 (2013) - 01 - 047 号《补充法律意见书（二）》 、 嘉源 (2013) - 01 - 170 号《补充法律意见 书（三）》 、 嘉源 (2014) - 01 - 036 号《补充法律意见书 （ 四 ） 》 和嘉源 (2014) - 01 - 165 号 《补充法律意见书（五）》 。 现 本所 就 公司自 嘉源 (2014) - 01 - 165 号《补充法律意见书 （五）》 出具之日 （ 201 4 年 9 月 23 日，以下简称 “ 自《补充法律意见书 （五） 》出 具之日 ” ） 以来 相关 法律 事实变化情况 进行补充核查，并 出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《 中华人民共和国 证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他 申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。 本补充法律意见书所称“报告期”，是指“自 201 2 年 1 月 1 日至 201 4 年 12 月 3 1 日”； 除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与 原法律意见书及律师工作 报告 中的定义一致。 一、 本次发行上市的批准和授权 1 、 2015 年 3 月 7 日，公司 2014 年度 股东大会 审议通过了 《 关于延长公司公 开发行 A 股并上市相关决议有效期的议案 》 ， 将公司 公开发行 A 股并上市相关决议 有效期 延长至 本次 股东大会审议通过之日起 12 个月。 2 、 经本所律师核查 ，公司 2014 年度股东大会 的召集召开程序、表决结果、 股东大会决议的内容和形式及出席会议的人员资格均符合有关法律法规和《公司 章程》的规定。 3 、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行与上市的批 准和授权未发生其他变化，公司本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准以及 深圳证券交易所的同意。 综上，本所认为：公司关于本次发行与上市的内部批 准及授权合法、有效， 但尚待取得以下核准或同意：中国证监会关于公司本次发行的核准；深圳证券交 易所关于公司本次发行后在证券交易所上市的同意。 二、 公司发行股票的主体资格 根据公司确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书 出具之日， 公司不 存在法律、法规和 《 公司章程 》 规定的需要终止的情形； 自《补充法律意见书 （五） 》 出具之日 至本补充法律意见书出具之日 ， 公司作 为本次发行并 上市的主体资格未发 生 变化。 据此 ，本所认为，公司目前仍 具备申请本次发行并 上市的主体资格。 三、 本次发行与上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》 、《首发办法》等 法律、法规和规范性文件的规定， 本所律师对截至本补充法律意见书出具 之日公司本次发行与上市的实质条件是否 发生变化进行了逐项审查，具体情况如下： 1 、根据 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 4 号 《内部控制鉴证报告》 及 公司确认 ， 公司按照《企业内部控制基本规范》及其他相关规范建立了与现时经营规模及业务 性质相适应的内部控制，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据 此，本所认为，公司本 次发行并上市符合《首发办法》第二十四条的规定。 2 、根据政府有关 部门出具的证明文件及公司出具的书面确认和承诺函，并经 本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在以下情形： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》第二十五条的规定。 3 、根据公司现行有效的《公司章程》及《对外担保管理制度》，该等制度中 已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报 告》 及 公 司确认 并经本所律师适当核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合 《首发办法》第二十六条的规定。 4 、根据 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报告》 、 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 4 号 《内部控制鉴证报告》 及 公司确认 ，公司有严格的资金管理制度，目前不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》第 二十七条的规定。 5 、根据 亚会 A 审字（ 20 15 ） 001 号 《审计报告》 、 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 4 号 《内部控制鉴证报告》 及 公司确认 ，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办 法》第二十八条的规定。 6 、根据 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 4 号 《内部控制鉴证报告》 及 公司确认 ， 公司 截至 2014 年 12 月 3 1 日 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控 制，且由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本所认为，公 司本次发行并上市符合《首发办法》第二十九条的规定。 7 、根 据 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报告》 、 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 4 号 《内部控制鉴证报告》 及 公司确认 ，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量，亚太为公司本次发行出具了标准无保留意见的审计报 告。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》第三十条的规定。 8 、根据 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报告》 、 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 4 号 《内部控制鉴证报告》 及 公司确认 ，公司编制财务报表以实际发 生的交易或者事 项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，对相同或者相似 的经济业务 ， 选用一致的会计政策 ， 未随意变更。据此，本所认为，公司本次发行 并上市符合《首发办法》第三十一条的规定。 9 、根据 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报告》 及 公司确认 ，公司完整披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的 情形。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》第三十二条的规定。 10 、根据 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报告》 及 亚会 A 专审字（ 2015 ） 002 - 1 号 《非经常性损益的 审核 报告》 ，公司 201 2 年 度 、 201 3 年 度 和 201 4 年 度的 净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 83,435,977.19 元 、 74,594,631.81 元 、 89,990,468.66 元 ，累计金额超过 3,000 万元； 公司 201 2 年度、 201 3 年度和 201 4 年度的 经营活动产生的现金流量净额分别为 20,017,840.68 元 、 91,557,683.43 元 、 61,298,806.71 元 ，累计超过 5,000 万元；公司发行前股本 总额为 20,500 万元， 不少于 3000 万元； 截至 2014 年 1 2 月 3 1 日，公司无形资产全部为土 地使用权， 公司 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20% ； 公司 最近一期末不存在未弥补亏损。据此，本所认为， 公司本次发行并上市符合《首发办法》第三十三条之规定。 11 、依据主管部门出具的证明及 公司确认 并经本所律师适当核查，报告期内 公司依法纳税，公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》 第三十四条的规定。 12 、本所律师核查了公司将要履行、正在履行以 及虽已履行完毕但可能存在 潜在纠纷的重大合同，并经 公司确认 ，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所认为，公司本次发行并 上市符合《首发办法》第三十五条的规定。 13 、 根据公司确认 ，本次发行与上市的申报文件中未出现《首发办法》第三 十六条规定的情形。 14 、 根据公司确认 ，公司不存在《首发办法》第三十七条规定的影响公司持 续盈利能力的情形。 综上 ，本所认为 ： 公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《首 发办法》等规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。 四 、 公司的独立性 根据公司确认 并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，公司在 资产、人员、 财务、机构、业务等独立性方面未 发生实质性变化； 公司资产完整， 公司 人员、财务、机构、业务独立 于股东 ；公司拥有独立完整的生产、供应、销售 等业务系统，具有独立面对市场、自主经营能力。 五、 公司的发起人和股东 1 、公司股东 河南农开于 2014 年 12 月 1 日更换了新的 《营业执照》，经营范 围 变更 为 “ 农业及涉农产业投资 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动 ）。 ” 2 、公司股东 秉原旭于2014年9月1日更换了新的《营业执照》，执行事务合伙人变 为上海秉原秉荣投资管理有限公司（委派代表：贺孔）。 3 、 根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上 述变化之外，本所 出具的 原律师工作报告和法律意见书中披露的公司发起人及股东 的基本情况未发生 其他 变化。 六、 公司的股本及其演变 根据公司确认 并经本所律师核查， 自《补充法律意见书 （五） 》出具之日 至本 补充法律意见书出具之日 ， 公司 的 股本 及其演变情况未发生变化 。 七、公司的子公司 根据公司确认 并经本所律师核查， 自《补充法律意见书（五）》出具之日至 本 补充法律意见书出具之日 ， 本所出具的 原律师工作报告和法律意见书中披露 的子公 司基本情况未发生 其他 变化。 八 、 公司的业务 （一） 经营范围 及主营业务 根据公司确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书 出具之日， 公司 的 主营业务未发生变更，公司 及子公司 的 经营范围和经营方式 仍 符合中国法律法规的 规定。 （二） 经营资质 及许可备案 1 、 2015 年 1 月 8 日，公司 更换 了新的《组织机构代码证》，组织机构代码仍 为 77086900 - 1 。 2 、 根据公司 提供的资料及 确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，本所出具的 原法律意见书及律师工作报告 中披露的 如 下 经营 资质文件发生 变更， 变更 后的 该等 资质文件情况如下 ： 序号 公司 名称 经营资质 颁发机构 证书编号 发证日期 有效期 主要内容 （1） 科迪 乳业 生鲜乳收 购许可证 虞城县畜 牧局 豫411425（2015） 012 2015.01.05 2017.01.04 收购站名称： 河南科迪商丘 现代牧场有限 公司； 收购地域范 围：虞城县利 民镇 （2） 科迪 乳业 生鲜乳收 购许可证 虞城县畜 牧局 豫411425（2014） 022 2014.12.31 2016.12.31 收购站名称： 河南科迪生物 工程有限公 司； 收购地域范 围：河南科迪 生物工程有限 公司 3 、 根据公司确认 并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 本所 出具的 原法律意见书及律师工作报告 中披露的公司 经营资质 及许可备案 情况 未发 生 其他 变更， 公司不存在持续经营的法律障碍或风险。 九 、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之 日， 除本 补充 法律意见书“ 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 中 披 露的 董事 兼职 单位变更 情况 外 ， 本所出具的 原律师工作报告和法律意见书中披露的 公司关联方情况 未发生 其他 变化。 （二） 2 01 4 年 发生的 关联交易 1 、依据亚太出具的 亚会 A 审字（ 2015 ） 001 号 《审计报告》 及公司确认 ，并 经本所律师核查， 公司 201 4 年 度 发生的 关联交易 情况如下： （ 1 ） 采购商品、接受劳务 单位：元人民币 关联方 2014 年 1 - 12 月 交易 金额 占当期采购总额 比例 科迪面业 51 , 865.67 0. 01 % 河南中粮 3 , 476 , 322.40 0.73 % 合 计 3 , 528 , 188.07 0.74 % 备注： 公司向科迪面业、河南中粮采购的主要是麸皮、方便面渣，麸皮、方便面渣是科迪面 业、河南中粮的副产品，也 是奶牛的饲料之一。 （ 2 ） 出售商品、提供劳务 单位：元人民币 关联方 2014 年 1 - 12 月 交易 金额 占 当期营业收入比例 科迪面业 1 , 692.30 0.000 3 % 科迪速冻 287 , 583.34 0.04 % 科迪超市 60 , 671.45 0.01 % 合 计 349 , 947.09 0.05 % 备注： 科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和员工福利；科迪超市向 科迪乳业采购乳制品主要用于零售 。 2 、 201 5 年 2 月 13 日 ， 公司第二届董事会第 四 次会议 审议通过了《 关 于确认 公司 201 4 年关联交易及 2015 年关联交易预计的议案 》，对公司 201 4 年发生 的上述 关联交易进行了审查、确认 ，关联董事张清海回避表决 ；独立董事亦发表了同意的 独立意见，认为上述关联交易实行市场定价，交易价格公允，并履行了相关法律程 序，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 据此 ，本所认为： 公司 2014 年 与关联方之间 发生 的 关联交易不存在损害公司 及其他股东利益的情况 。 （ 三 ）同业竞争 情况 根据公司确认 并经本所律师 核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 公司控股 股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云及其控制的其他 企业均不存在经营与公 司相同或相似 业务 的情况 。 十 、 公司的主要资产 根据公司 提供的资料 并经本所律师核查， 截 至本补充法律意见书出具之日 ， 本 所出具的 原法律意见书及律师工作报告 中已经披露的资产情况 发生如下变化： （一） 机器设备 1 、 主要机器设备 根据公司提供的机器设备清单 等资料 并经本所律师核查 ， 截至 2014 年 12 月 3 1 日 ， 公司拥有的主要机器设备（原值在 200 万元以上的生产设备） 如下 ： 单位：元 人民币 序号 机器设备 原值 净值 1 500ml 瓶装饮用水吹灌旋生产线 18,008,264.82 17,438,006.28 2 前处 理生产线及设计安装费 16,967,360.00 6,400,201.09 3 牛奶标准化设备 13,492,960.00 5,089,634.36 4 5000mlPET 瓶装饮用水灌装生产线 11,856,960.98 11,481,493.70 5 双头无菌罐装机 7,167,880.00 2,703,772.02 6 利乐砖无菌罐装生产线 6,660,090.00 2,512,230.11 7 利乐砖灌装机 6,293,750.00 5,297,239.70 8 无菌纸铝砖型包装机 4,7 43,589.92 3,366,623.97 9 利乐砖机 3,705,308.79 2,981,744.19 10 水处理生产线 3,692,820.53 3,692,820.53 11 利乐枕杀菌机 2,287,780.00 862,966.08 2 、 机器设备抵押 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司经豫天元评报字（ 2013 ）第 021 号《资产评估报告》评估价值为 5,496 万元的机器设备，目前仍抵押在兴业银行股 份有限公司郑州分行（以下简称 “ 兴业银行郑州分行 ” ），相关 抵押合同 、 担保合同 及主合同 具 体情况，详见本补充法律意见书 “ 十一、公司的重大债权债务 ” 之 “ （一） 重大合同 ” 中的相关内容。 根据公司提供的 抵押登记 编号为 [2013] 虞工商财押字第 009 号 《动产抵押登记 书》 及 《动产抵押变更登记书》 ， 上述机器设备抵押已在 虞城县工商行政管理局办 理抵押登记 ， 抵押登记期限 自 2013 年 5 月 24 日 至 201 5 年 5 月 24 日 。 （二）注册 商标 根据 公司提供的资料及本所律师核查， 截 至本补充法律意见书出具之日 ， 公司 新 取 得 16 个 注册 商标 证书 ，具体情况如下： 序号 注册 商标 所有 权人 商标 取得 方式 取得 时间 注册号 类别 使用商品 注册 有效期 （ 1 ） 科迪 乳业 说明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\(%F_$USTBV4R2SQ%M_E`T}E.jpg 申请 2014 . 07 .0 7 12064791 29 腌制蔬菜 2014 . 07 . 07 至 20 24 . 07 . 06 （ 2 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 9 . 14 12371229 29 肉；鱼制食品； 肉罐头；以水果 为主的零食小 吃；以果蔬为主 的零食小吃；腌 制蔬菜；牛奶； 牛奶饮料（以牛 奶为主的）；牛奶 制品；豆腐制品 2014 .0 9 . 14 至 20 24 .0 9 . 13 （ 3 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 9 . 14 12371377 32 啤酒；果汁；水 （饮料）；矿泉水 （饮料）；苏打 水；无酒精饮料； 乳酸饮料（果制 品，非奶）；奶茶 （非奶为主）；植 物饮料；饮料制 作配料 2014 .0 9 . 14 至 20 24 .0 9 . 13 （ 4 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 9 . 14 12371269 29 鱼制食品；肉罐 头；以水果为主 的零食小吃；以 果蔬为主的零食 小吃；腌制蔬菜； 牛奶；牛奶饮料 （以牛奶为主 的）；牛奶制品； 豆腐制品；奶茶 （以奶为主） 2014 .0 9 . 14 至 20 24 .0 9 . 13 （ 5 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 9 . 14 12371408 32 啤酒；果汁；水 （饮料）；矿泉水 （饮料）；苏打 水；无酒精饮料； 乳酸饮料（果制 品，非奶）；奶茶 （非奶为主）；植 2014 .0 9 . 14 至 2 0 24 .0 9 . 13 物饮料；饮料制 作配料 （ 6 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 7 . 21 12119208 32 啤酒；果汁；水 （饮料）；矿泉水 （饮料）；苏打 水；无酒精饮料； 乳酸 饮料（果制 品，非奶）；奶茶 （非奶为主）；植 物饮料；饮料制 作配料 2014 .0 7 . 21 至 20 24 .0 7 . 20 （ 7 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 9 . 2 1 12439866 32 啤酒；果汁；水 （饮料）；矿泉水 （饮料）；苏打 水；无酒精饮料； 乳酸饮料（果制 品，非奶）；奶茶 （非奶为主）；植 物饮料；饮料制 作配料 2014 .0 9 . 21 至 20 24 .0 9 . 20 （ 8 ） 科迪 乳业 申请 2014 . 0 7 . 21 12119156 32 啤酒；果汁；水 （饮料）；矿泉水 （饮料）；苏打 水；无酒精饮料； 乳酸饮料（果制 品，非奶）；奶茶 （非奶为主）；植 物饮料；饮料制 作配料 2014 .0 7 . 21 至 20 24 .0 7 . 20 （ 9 ） 科迪 乳业 说明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\(%F_$USTBV4R2SQ%M_E`T}E.jpg 受让 2 014. 12.06 10053183 32 啤酒 , 水 ( 饮料 ), 矿 泉水 , 苏打水 , 果 汁饮料 ( 饮料 ), 无 酒精饮料 , 奶茶 ( 非奶为主 ), 植物 饮料 , 乳酸饮料 ( 果制品 , 非奶 ), 饮 料制剂 2012.1 2. 07 至 2022.12. 06 （ 10 ） 科迪 乳业 受让 2014. 12.06 1128858 32 无酒精饮料 , 果汁 饮料 , 固体饮料 , 蔬菜汁 ( 饮料 ) 2007.11. 21 至 2017.11. 20 （ 11 ） 科迪 乳业 受让 2014. 12.06 974540 32 啤酒 , 矿泉水 ( 饮 料 ), 汽水制作配 料 2007.04. 07 至 2017.04. 06 （ 12 ） 科迪 乳业 受让 2014. 12.0 6 1707282 32 啤酒 , 无酒精饮 料 , 葡萄汁 , 蔬菜 汁 ( 饮料 ), 矿泉水 ( 饮料 ), 果汁 , 果汁 饮料 2012.01. 28 至 2022.01. 27 （ 13 ） 科迪 乳业 受让 2014. 08.20 11591245 32 啤酒 , 果汁 , 水 ( 饮 料 ), 矿泉水 ( 饮 料 ), 苏打水 , 无酒 精饮料 , 乳酸饮料 ( 果制品 , 非奶 ), 奶 茶 ( 非奶为主 ), 植 物饮料 , 饮料制作 配料 2014.03. 14 至 2024.03. 13 （ 14 ） 科迪 乳业 受让 2014. 08.20 11591239 32 啤酒 , 果汁 , 水 ( 饮 料 ), 矿泉水 ( 饮 料 ), 苏打水 , 无酒 精饮料 , 乳酸饮料 ( 果制品 , 非奶 ), 奶 茶 ( 非奶为主 ), 植 物饮料 , 饮料制作 配料 2014.03. 14 至 2024.03. 13 （ 15 ） 科迪 乳业 说明: 说明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\`CGB8LIGXK$J[J3_0NGYD~8.jpg 受让 2014. 08.20 11591231 32 啤酒 , 果汁 , 水 ( 饮 料 ), 矿泉水 ( 饮 料 ), 苏打水 , 无酒 精饮料 , 乳酸饮料 ( 果制品 , 非奶 ), 奶 茶 ( 非奶为主 ), 植 物饮料 , 饮料制作 配料 2014.03. 14 至 2024.03. 13 （ 16 ） 科迪 乳业 说明: 说明: C:\Users\tongyuhang1\Documents\Tencent Files\578151887\Image\RK{5YVFFPP_9WOCXVHM[(TF.jpg 受让 2014. 08.20 11591220 32 啤酒 , 果汁 , 水 ( 饮 料 ), 矿泉水 ( 饮 料 ), 苏打水 , 无酒 精饮料 , 乳酸饮料 ( 果制品 , 非奶 ), 奶 茶 ( 非奶为主 ), 植 物饮料 , 饮料制作 配料 2014.03. 14 至 2024.03. 13 经 公司确认 并经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书出具之日 ， 除上述变 化外，公司拥有或使用的 主要资产 情况 未发生 其他 重大变化。 据此，本所认为： 1 、 截至本补充法律意见书出具之日， 公司主要 资 产已依法取得权属证书或许 可 ，权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷 ； 2 、 截至本补充法律意见书出具之日， 除 已经 披露的 科迪乳业部分 机器设备抵 押情况 之外， 公司主要资产 不存在 其他 设置抵押、质押或其他形式的第三方权益限 制的情况，公司对主要 资产 行使所有权不存在 其他 法律障碍。 十 一 、公司的重大债权债务 （一）重大合同 1 、重大经营性合同 （ 1 ）采购合同 根据公司提供的资料，经公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，公司 已经签署的 正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上的采购合同 情况如下： 单位：万元人民币 序号 供货方 合同标的 合同金额 签订日期 履行期限 1 爱克林（天津）有 限公司 爱克林EL2 高速灌装机 及配件 524 2014-12-02 正在履行 （ 2 ）销售合同 根据公司提供的资料，经公司确认并 经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，公司 尚未召开 2015 年经销商大会、尚未签订 2015 年度销售合同，因此 暂 无 已经签署的正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上的销售合同 。 2 、银行借款合同 根据公司提供的资料，经公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，公司已经签订的正在履行或将要履行的银行借款合同如下： （ 1 ） 201 4 年 11 月 11 日，公司与招商银行股份有限公司郑州东风路支行（以 下简称 “ 招行郑州东风路支行 ” ）签订了 编号为 201 4 年 3720 信字第 0 6 6 号《授信协 议》，约定招行郑州东风路 支行授予公司授信额度人民币 1, 5 00 万元，授信期间为 12 个月，即从 201 4 年 1 1 月 11 日起到 201 5 年 1 1 月 1 1 日止。科迪速冻、张清海和 王宇骅为公司 提供 连带责任保证 担保 ，并分别签订了编号为 2014 年 3720 保字第 167 号、 2014 年 3720 保字第 168 号和 2014 年 3720 保字第 169 号的《最高额不可 撤销担保书》。 根据上述合同， 2014 年 10 月 9 日， 公司与招行郑州东风路支行签订了 编号为 2014 年 3720 流字第 0 68 号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 1,000 万 元用于购买生牛乳 ，借款期限为六个月， 即自 2014 年 10 月 9 日起至 201 5 年 4 月 9 日止，贷款利率为 定价日 6 个月期基准利率上浮 5 % 。 （ 2 ） 201 4 年 11 月 11 日，公司与招商银行股份有限公司郑州东风路支行（以 下简称 “ 招行郑州东风路支行 ” ）签订了编号为 201 4 年 3720 信字第 0 6 6 号《授信协 议》，约定招行郑州东风路支行授予公司授信额度人民币 1, 5 00 万元，授信期间为 12 个月，即从 201 4 年 1 1 月 11 日起到 201 5 年 1 1 月 1 1 日止。科迪速冻、张清海和 王宇骅为公司提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为 2014 年 3720 保字第 167 号、 2014 年 372 0 保字第 168 号和 2014 年 3720 保字第 169 号的《最高额不可 撤销担保书》。 根据上述合同， 2014 年 1 1 月 12 日，公司与招行郑州东风路支行签订了编号 为 2014 年 3720 流字第 0 78 号的《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 5 0 0 万元用于购买生牛乳，借款期限为六个月，即自 2014 年 11 月 12 日起至 201 5 年 5 月 12 日止，贷款利率为 定价日 6 个月期基准利率上浮 5% 。 （ 3 ） 2013 年 11 月 22 日，科迪乳业（“借款人”）与瑞典商业银行公共有限公 司上海分行（“贷款人”）及科迪集团（“保证人”）共同签订《贷款协议 》，约定瑞 典商业银行公共有限公司上海分行承诺对科迪乳业 2013 年 6 月 1 日及 2013 年 7 月 11 日与利乐中国有限公司（以下简称“利乐”）和利拉伐出口服务公司（以下简称 “利拉伐”）签订的相关设备供应合同中的设备价款提供资金支持，向科迪乳业提 供不超过 8,973,036.00 美元的贷款，贷款年利率为 1.59% ，科迪集团提供保证担保； 科迪乳业承诺通过 10 个连续的半年期分期偿还利乐和利拉伐的提款，第一次还款 于半程交付后的六个月届满之日到期，但最晚不得晚于 2014 年 9 月 1 日；后续的 还款以第一次还款日后每六个月届满之日为还款 日，且最后一次还款应为半程交付 后的六十个月届满之日，但最晚不得晚于 2019 年 3 月 1 日。上述的“半程交付” 指就利乐设备而言，至少达到利乐设备总价值 50% 的设备已经交付给科迪乳业的日 期；就利拉伐设备而言，至少达到利拉伐设备总价值 50% 的设备已经装船运输且相 关提单已经签发的日期。 （ 4 ） 201 4 年 12 月 1 6 日，公司与平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简 称 “ 平顶山银行郑州分行 ” ）签订了 编号为 1 4 0201011050019 3 号 《流动资金借款合 同》，约定公司向平顶山银行郑州分行 借款人民币 2,000 万元用于购买原材料， 借 款期限为 201 4 年 12 月 16 日至 201 5 年 12 月 15 日， 年利率为 7.28 % 。 科迪集团、 科迪速冻分别与平顶山银行郑州分行签订了编号为 1302010110500194 - 12 和 1302010110500194 - 12 - 1 号 的 《最高额保证合同》， 张清海、王宇骅签订了《担保书》 为 公司上述银行贷款提供连带责任保证担保。 （ 5 ） 2014 年 3 月 28 日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称 “ 中 信银行郑州分行 ” ）签订了编号为 2014 豫银贷字第 1402051 号的《人民币流动资金 贷款合同》，约定公司向贷款人借款 1,000 万 元用于购买原材料，借款期限自 2014 年 3 月 28 日起至 2015 年 3 月 28 日止，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民 银行同期同档次贷款基准利率上浮 30% 。上述款项由科迪集团 和张清海提供连带责 任担保，并于 2014 年 3 月 19 日分别签订了编号为（ 2014 ）豫银最保字第 1402051 号、 2014 年信银郑最高保字第 1402051 号 的 《最高额保证合同》。 （ 6 ） 2014 年 7 月 7 日，公司与中信银行郑州分行签订了编号为 2014 豫银贷 字第 1402073 号的《人民币流动资金贷款合同》，约定公司向贷款人借款 1,000 万 元用于购买原材 料，借款期限自 2014 年 7 月 7 日起至 2015 年 7 月 7 日止，贷款年 利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 30% 。上述款 项由科迪集团 和张清海提供连带责任担保，并于 2014 年 3 月 19 日分别签订了编号 为（ 2014 ）豫银最保字第 1402051 号、 2014 年信银郑最高保字第 1402051 号 的 《最 高额保证合同》。 （ 7 ） 2014 年 4 月 4 日，公司与广发银行股份有限公司郑州金水路支行（以下 简称 “ 广发银行郑州金水路支行 ” ）签订了编号为 13104114Z013 号《授信额度合同》， 约定广发银行郑州金水路支行在 2014 年 4 月 4 日至 2015 年 4 月 3 日期间，向公司 授信额度最高限额为人民币 6,000 万元，利率为固定利率，以实际放款日适用的中 国人民银行公布实施的相应档次的贷款基准利率计息，合同有效期内合同利率不 变。公司于 2014 年 4 月 4 日从广发银行郑州金水路支行贷款 1,000 万元人民币， 2014 年 6 月 18 日从广发银行郑州金水路支行贷款 5,000 万元人民币。上述贷款由 科迪集团、科迪速冻和张清海提供连带责任担保，并分别签订了编号为 13104114Z013 - 1 、 13104114Z013 - 2 、 13104114Z013 - 3 号《最高 额保证合同》。 （ 8 ） 2014 年 5 月 22 日，公司与兴业银行郑州分行签订了编号为兴银豫借字 第 2014690 号 的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款 2,000 万元用于购 买材料，借款期限为 12 个月，即自 2014 年 5 月 23 日起至 2015 年 5 月 22 日止， 贷款年利率为浮动利率，年利率为同期同档次国家基准利率上浮 10% 。 科迪速冻、 科迪面业、张清海、许秀云为上述贷款提供连带责任保证担保，并分别签订了编号 为兴银豫 保证 字第 201 5026 号《 最高额 保证合同》、兴银豫 保证 字第 201 5027 号《 最 高额 保证合同》、兴银豫借保字第 201 5071 号《个人担保声明书》 ； 科迪乳业以公司 机器设备为上述贷款提供抵押担保，并签订了兴银豫抵押字第 201 5009 号 的 《最高 额抵押合同》。 （ 9 ） 201 5 年 1 月 1 3 日，公司与浦发银行郑州分行签订了编号为 7601201 5 28 0123 号 的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款 2 ,000 万元用 于购买货物，借款期限为自 201 5 年 1 月 1 3 日起至 2015 年 7 月 1 2 日止，贷款利率 为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次 的贷款基准年利率上浮 3 0% 计算。上述贷款由科迪速冻和张清海提供连带 责任担 保，并签订了编号为 Z B7625201400000049 和 Z B7625201400000050 号 的 《最高额 保证合同》。 201 5 年 1 月 1 4 日，公司与浦发银行郑州分行签订了编号为 7601201 5 28 0138 的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款 2 ,000 万元用于购买货物，借款 期限为自 201 5 年 1 月 1 4 日起至 2015 年 7 月 1 3 日止，贷款利率为每笔贷款发放时 按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率 上浮 3 0% 计算。上述贷款由科迪速冻和张清海提供连带责任担保，并签订了编号为 Z B 7625201400000049 和 Z B7625201400000050 号《最高额保证合同》。 （ 10 ） 2014 年 6 月 3 日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下 简称 “ 民生银行郑州分行 ” ）签订了编号为公授信字第 ZH1400000087949 号《综合 授信合同》，约定民生银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为 人民币 1,500 万元，有效使用期限为一年，从 2014 年 6 月 4 日到 2015 年 6 月 4 日。 科迪速冻和张清海、许秀云夫妇为公司在该《综合授信合同》债务的连带责任保证 人，并分别与民生银行郑州分行签订 了编号为公高保字第 DB1400000076509 号《最 高额保证合同》和 DB1400000076512 号《最高额担保合同》。 根据上述合同， 2014 年 12 月 4 日公司与民生银行郑州分行签订了编号为公借 贷字第 ZH1400000 2087 81 号《流动资金贷款借款合同》，约定公司向贷款人借款人 民币 1,500 万元用于购买原材料，借款期限为半年，即自 2014 年 12 月 4 日起至 201 5 年 6 月 4 日止，贷款利率为 6. 44 % 。 （ 1 1 ） 2014 年 8 月 12 日，公司与华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称 “ 华夏银行郑州分行 ” ）签订了编号 为 ZZ04 （融资） 20140011 号《最高额融资合同》， 约定华夏银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为人民币 4,000 万元，有效使用期限从 2014 年 8 月 11 日到 2015 年 8 月 5 日。科迪速冻 、 张清海 和许秀云 为公司在该最高额融资合同债务的连带责任保证人，并与华夏银行郑州分 行分别签订了编号为 ZZ04 （高保） 20140010 号 的 《最高额保证合同》和 ZZ04 （个 高保） 20140012 号 的 《个人最高额保证合同》。 根据上述合同， 2014 年 8 月 12 日公司与华夏银行郑州分行签订了编号为 ZZ0410120140 046 号《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 2,000 万元用于购买原材料，借款期限为一年，即自 2014 年 8 月 13 日起至 2015 年 8 月 13 日止，贷款利率为 6.6% 。 （ 1 2 ） 2014 年 8 月 27 日，公司与平安银行股份有限公司郑州分行（以下简称 “ 平安银行郑州分行 ” ）签订了编号为平银郑州综字 20140822 第 001 号《综合授信 额度合同》，约定平安银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为 人民币 30,000 万元，有效使用期限为一年。科迪集团、 科迪速冻、科迪面业、张 清海、许秀云和张少华、曹传双夫妇为公司在 该 《 综合授信额度合同》债务的连带 责任保证人，并分别与平安银行郑州分行签订了编号为平银郑州额保字 20140822 第 001 号、平银郑州额保字 20140822 第 002 号、平银郑州额保字 20140822 第 003 号、平银郑州额保字 20140822 第 004 号 、 平银郑州额保字 20140822 第 005 号、平 银郑州额保字 20140822 第 006 号 的 《最高额保证担保合同》。 根据上述合同， 2014 年 8 月 28 日公司与平安银行郑州分行签订了编号为平银 郑州贷字 201408 22 第 001 号《贷款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 10,000 万元用于购买包装材料、生牛乳，借款期限为一年，即自 2014 年 8 月 13 日起至 2015 年 8 月 13 日止，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷 款基准利率上浮 25% 。 （ 13 ） 2014 年 8 月 27 日，公司与平安银行股份有限公司郑州分行（以下简称 “ 平安银行郑州分行 ” ）签订了编号为平银郑州综字 20140822 第 001 号《综合授信 额度合同》，约定平安银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额度为 人民币 30,000 万元，有效使用期限为一年。 科迪集团、科迪速冻、科迪面业、张 清海、许秀云和张少华、曹传双夫妇为公司在该《综合授信额度合同》债务的连带 责任保证人，并分别与平安银行郑州分行签订了编号为平银郑州额保字 20140822 第 001 号、平银郑州额保字 20140822 第 002 号、平银郑州额保字 20140822 第 003 号、平银郑州额保字 20140822 第 004 号、平银郑州额保字 20140822 第 005 号、平 银郑州额保字 20140822 第 006 号 的 《最高额保证担保合同》。 根据上述合同， 2014 年 10 月 16 日公司与平安银行郑州分行签订了编号为平 银郑州贷字 2014 1015 第 00 2 号《贷款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 5 ,000 万元用于购买 奶牛 ，借款期限为一年，即自 2014 年 10 月 1 6 日起至 2015 年 10 月 1 5 日止，贷款年利率以贷款 发放 日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 25% 。 （ 1 4 ） 201 4 年 10 月 30 日，公司与 夏邑 县农村信用合作联社（以下简称“ 夏 邑 县农村信用社”）签订了编号为 34 629002014103004001 的《流动资金借款合同》， 约定公司向贷款人借款 1, 8 00 万元用于购买原 奶 ，借款期限为 12 个月，即 自 201 4 年 10 月 30 日起至 201 5 年 10 月 30 日止，月利率为 7.2 ‰。上述贷款由科迪集团 、 许秀云分别以其持有的夏邑 县农村信用社 1,700 万股和 300 万股金 提供 股权质押 ， 并签订了编号为 2014103004001 《 质押 合同》。 （ 1 5 ） 201 5 年 3 月 13 日，公司与兴业银行郑州分行签订了编号为兴银豫借字 第 201 5071 号的《流动资金借款合同》，约定公司向兴业银行郑州分行借款 3 ,000 万元用于购买材料，借款期限为 12 个月，即自 201 5 年 3 月 16 日起至 201 6 年 3 月 15 日止，贷款年利率为 LPR 一年期限档次 +0.585% 。 2015 年 3 月 17 日，公司 与兴 业银行郑州分行签订了 《郑州分行借款借据》，约定该合同借款期为 2015 年 3 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日，利率为 5.885% 。 科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀 云为上述贷款提供连带责任保证担保，并分别签订了编号为兴银豫 保证 字第 201 5026 号《 最高额 保证合同》、兴银豫 保证 字第 201 5027 号《 最高额 保证合同》、 兴银豫借保字第 201 5071 号《个人担保声明书》。科迪乳业以公司机器设备为上述 贷款提供抵押担保，并签订了兴银豫抵押字第 201 5009 号 的 《最高额抵押合同》。 3 、其他重大合同 根据公司提供的资料，经公司 确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，公司 已经签订的 正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上的其他重大 合同情况如下： （ 1 ） 2012 年 9 月 5 日，科迪牧场与虞城县利民施工队（范爱忠个人）签订了 《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为科迪牧场青贮窖 16 个，合同金额 696.78 万元，工期为 365 天。 2014 年 3 月 5 日，科迪牧场与虞城县利民施工队（范 爱忠个人）签订 《 补充协议 》 ，约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工；除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继续有效， 双方继续按原相关约定履行。 2015 年 2 月 13 日， 科迪牧场与虞城县利民施工队（范 爱忠个人）签订 《 补充协议 （ 2 ）》 ，约定双方同意延长原合同约定的工期，最晚应 于 201 5 年 12 月 31 日之前竣工；除工期变更外，原合同约定的其他内容不变，继 续有效，双方继续按原相关约定履行。 （ 2 ） 2012 年 9 月 5 日，科迪牧场与虞城县利民施工队（范爱忠个人）签订了 《建筑工程承包合同》，合同约定：工程项目为运动场（砖铺） 156,600 平方米，合 同金额 1,409.40 万元，工期为 365 天。 2014 年 3 月 5 日，科迪牧场与虞城县利民 施工队（范爱 忠个人）签订 《 补充协议 》（未完）  |