[上市]普路通：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 2015年2月 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市普路通供应链管理 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通 股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行 上市”）聘请的专项法律顾问，现就发行人涉及的有关事宜出具本补充法律意见 书（下称“本法律意见书”）。 由于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2014年12 月31日。为此，本所亦就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上 市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书、 律师工作报告及补充法律意见书出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人审计基准日调 整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的 基础上，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2014年3月25日召开的2014 年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，上述批准仍在有 效期内。 二、本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工 商登记资料、存档的历次股东大会决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信”）于2015年2月13日出具的信会师报字﹝2015〕第310096号《深 圳市普路通供应链管理股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至 2014年12月31日止）》（以下提及的“《审计报告》”均指此《审计报告》），发 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条的规定。 （二）发行人由深圳市普路通供应链管理有限公司（以下简称“深圳普路 通”）整体变更而设立，发行人持续经营时间自深圳普路通成立之日起计算已超 过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的 注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅审计报告、发行人主 要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人主要资产的 权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。 （四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查 验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部 门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为供应链管理服务， 该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所规定的 鼓励类产业第二十九“现代物流业”类，符合国家相关产业政策。符合《首发管 理办法》第十一条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商 档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的登 记信息，并通过登录有关人民法院的网站进行检索核查发行人股东的涉讼情况， 发行人的股权清晰，发行人的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行人本 次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下方面规 定的各项条件： （一）主体资格 如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本 次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 （二）独立性 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符 合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三）规范运行 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、 董事会、监事会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理 办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了华英证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工 作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他 公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。 根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的 各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信于2015年2月13日出具了信 会师报字﹝2015〕第310099号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司内部控 制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2014年 12月31日止在所有重大方面保持了有效内部控制，无保留意见。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符 合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6．发行人《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链管理股份有限公 司股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经明确 了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审 计报告》及发行人的银行征信记录，截至2014年12月31日，发行人不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。 7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发 管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1. 根据发行人的陈述及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符 合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 立信已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告， 并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管 理办法》第二十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及立信的 经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行 人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立 信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易 的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： （1）根据《审计报告》及经发行人说明，发行人2012、2013、2014年度归 属于母公司所有者的净利润分别为人民币46,604,567.07元、50,972,858.44元、 107,743,342.21元，均为正数且累计超过人民币3,000万元； （2）根据《审计报告》，发行人2012、2013、2014年度三个会计年度营业 收入累计为人民币125.23亿元，超过人民币3亿元； （3）发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元； （4）根据《审计报告》，发行人最近一期期末未拥有无形资产，无形资产 占净资产的比例不高于20%； （5）根据《审计报告》，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定。根据立信于2015年2月13日出具的信会师报字﹝2015〕第310097号《深 圳市普路通供应链管理股份有限公司2014年度、2013年度、2012年度主要税种 纳税情况说明的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和 判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发 管理办法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管 理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料以及通过互联网检索了发行人所在行业的公开信 息、查验发行人拥有的商标的权利状况，发行人不存在《首发管理办法》第三十 七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条 的规定。 （五）募集资金运用 1. 根据发行人2012年第二次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会的 决议，发行人本次发行募集资金拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息 类供应链管理项目。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务， 符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作 为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十 九条的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风 险及提高募集资金使用效益。符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根 据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制 度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三 条的规定。 （六）本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为5,550万股。经查验发行人2014年第二次临时股 东大会文件，发行人本次拟发行A股不超过1,850万股，本次拟公开发行的股份 数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股票上 市规则》规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的独立性 （一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈 发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、 物流部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展 各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业 的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营 运管理部门负责人，现场查看发行人的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、 主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同发行人的资产完整。作 为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 （三）根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅 发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签 署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员 未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户 许可证》信息，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务 独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。 据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人， 查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根 据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应 的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十八条的规定。 （六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子 公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许 可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围 已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务 体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 五、发行人的股本及演变 （一）自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的 变动情况。 （二）根据公司提供的资料并经本所律师登陆深圳市市场监督局网站查询， 除陈书智、张云、赵野、邹勇及何帆因作为董事或高管持有的部分股份被冻结外， 发行人股东持有的发行人其他股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的 情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 六、发起人、股东（实际控制人） （一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人、股东信息。自本 所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的股东基本情况未发生变化。 经本所律师核查，发行人股东聚智通信息为公司董事长陈书智及公司总经理 兼董事会秘书张云设立的有限公司；发行人股东北京中瑞国信投资管理中心（有 限合伙）的执行事务合伙人秦瑞华已向中国证券投资基金业协会申请办理基金管 理人登记及中瑞投资的基金备案手续，但相关手续尚未办理完毕；发行人的股东 浙商创投、皖江物流属于私募投资基金，其办理登记/备案的情况如下： （1）浙商创投的管理人为浙江浙商创业投资管理集团有限公司，该公司现 持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014年4月17日颁 发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记编 号为P1001849；浙商创投成立于2007年11月16日，《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》发布时，浙商创投已开始运作，其基金信息已录入 基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。 （2）皖江物流的管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限 合伙），该公司现持有中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2014 年4月29日颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管 理人，登记编号为P1001489；皖江物流成立于2010年12月23日，《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布时，皖江物流已开始运作，其基 金信息已录入基金业协会登记备案系统，目前基金状态为：正在运作。 （二）发行人的实际控制人仍为陈书智。 七、发行人的子公司及分支机构 截止本法律意见书出具之日，发行人子公司及分支机构发生变化如下： （一）子公司成都和普时代商贸有限公司变更住所 成都和普时代商贸有限公司（以下简称“成都和普”）的住所变更为“成都 高新区（西区）合作路89号19栋1单元9层901号”。成都和普已于2015年1 月9日就上述变更在成都市工商行政管理局办理了变更登记。 （二）新设子公司深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司 深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司（以下简称为“深圳前海瑞泰”）现持有 深圳市人民政府于2014年10月23日核发的批准号为“商外资粤深前外资字 （2014）0286号”《台港澳侨投资企业批准证书》及深圳市市场监督局于2014 年10月27日核发的注册号为440301503490150的《企业法人营业执照》。深圳 前海瑞泰成立于2014年10月27日，注册资本为3,000万美元，注册地为深圳 市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公 司），经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财 产的残值处理；租赁交易咨询和担保”。香港智通国际有限公司持有深圳前海瑞 泰100%股权。 （三）转让新疆普路通国际贸易有限公司股权 2014年12月，发行人将所持新疆普路通国际贸易有限公司（以下简称“新 疆普路通”）75%股权转让给向祥盛，李鑫将所持新疆普路通10%股权转让给向 祥盛，新疆普路通变更为自然人向祥盛独资的有限责任公司，发行人不再持有新 疆普路通的股权。新疆普路通已于2014年12月25日就上述变更在乌鲁木齐市 沙依巴克区工商行政管理局办理了变更登记。 除上变化以外，截至本法律意见书出具日，发行人的其他子公司及分支机构 未发生变化。 本所认为，发行人的子公司及分支机构目前均合法存续，不存在依据法律、 法规等规定需要终止的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人及其境内子公司及分公司的经营范围已经当地工商主管部门的 核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所 律师抽查发行人的重要业务合同，发行人及其境内子公司及分公司实际从事的业 务没有超出其《企业法人营业执照》或《营业执照》上核准的经营范围和经营方 式。 （二）2014年9月18日，深圳市烟酒专卖办公室为发行人换发编号为“粤 经信酒批字第4403020158号”的《广东省酒类批发许可证》，有效期至2017年 9月17日。 2015年1月22日，中华人民共和国深圳海关为发行人换发了注册登记编码 为4403065167的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证 书》。 除上述变化外，截至本法律意见书出具之日，发行人其他业务经营资质未发 生变化。 （三）发行人的主营业务为供应链管理。根据发行人的陈述并经本所律师抽 查发行人的重要业务合同，发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生 过变更。 （四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2012 年、2013年及2014年的营业收入分别为49.77亿元、44.14亿元及31.33亿元， 全部来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。 综上所述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。 （五）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在影响其持续经营 的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）截至本法律意见书出具之日，除新增以下关联方外，发行人的关联方 未发生其他重大变化： 序号 公司名称 关联关系 1 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司 发行人董事徐汉杰担任杭州钱江浙商创业 投资管理有限公司的副董事长 2 浙江旅购网络科技有限公司 发行人董事徐汉杰持有浙江旅购网络科技 有限公司13%股权并担任董事 3 杭州爱尚你婚庆连锁有限公司 发行人监事赵甦持有杭州爱尚你婚庆连锁 有限公司9.17%股权并担任董事 4 浙江浙商创业投资管理集团有限公司 发行人监事赵甦担任浙江浙商创业投资管 理集团有限公司的副总裁 （二）根据审计报告及发行人的确认，自本法律意见书出具之日，新增加的 关联交易为发行人的关联方为发行人提供连带责任保证担保。具体如下： 序号 担保方 借款银行 担保金额（万元） 主合同期限 1 陈书智 华侨银行北京分行 15,937.50 不定期，以贷款人 随时审查为准 2 陈书智、张云、赵野、 何帆、邹勇 中国银行深圳罗湖支 行 20,000 2014-11-04 至 2015-11-04 本所认为，发行人接受关联方提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。 （三）根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》，自本所补充法 律意见书（三）出具以来，发行人与股东及关联方之间不存在其他重大关联交易， 目前亦不存在为股东提供担保的情形。 十、发行人的主要财产 （一）根据发行人的确认，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询， 自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人新增以下软件著作权： 序号 软件名称 登记号 权利人 开发完成日 1 普路通结算管理系统V1.0 2015SR013292 发行人 2014年8月9日 2 普路通物流结算系统V1.0 2015SR013290 发行人 2014年8月9日 3 普路通办公管理系统V1.0 2015SR013115 发行人 2013年9月10日 4 普路通关务管理系统V1.0 2015SR013112 发行人 2014年5月6日 （二）根据发行人提供的租赁合同等资料，自本所补充法律意见书（三）出 具以来，发行人及其境内子公司及分公司涉及的租用房产情况更新如下： 序号 承租方 出租人 房产座落 面积（m2) 租赁期限 用途 1 发行人 深圳市福 田区政府 物业管理 中心 深圳市福田区深南 大道1006号深圳国 际创新中心A栋20 层、21层 3,897.11 2014.10.15-2019.10.14 办公用房 2 武汉普 路通 武汉东西 湖保税物 流中心管 理委员会 武汉吴家山台商投 资区高桥产业园台 中大道特1号 230.00 2009.4.20-2019.4.19 办公用房 3 普路通 供应链 管理有 限公司 武汉东湖 综合保税 区建设投 资有限公 司 武汉东湖开发区光 谷三路1号内的1号 标准厂房5楼办公室 98.74 2014.10.1-2015.10.1 仓储、办 公 4 普路通 北京分 公司 李卫平 北京市海淀区中关 村东路18号财智国 际C-303 139.88 2015.1.6-2015.3.5 办公用房 5 成都和 普 魏 东 成都市高新区交子 大道中航国际广场3 座1311 47.75 2014.7.1-2015.6.30 办公用房 6 成都和 普 成都龙湖 锦鸿置业 有限公司 成都市高新西区合 作路89号时代天街 901 96.26 2014.10.15-2017.10.14 办公用房 经核查，上表第1项和第6项租赁房屋的出租方尚未取得出租房屋的权属证 书。除上述房屋外，发行人子公司其他新增租赁房屋的出租方已取得其出租房屋 的权属证书，出租方有权将其对外出租，出租方与发行人子公司之间就此签订的 房屋租赁合同合法、有效。 （三）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、登录中国商标网 及中国版权保护中心等网站进行检索，并查验发行人主要资产的权属证书或购置 发票，除发行人部分应收账款及出口退税款项被设置质押以外（具体内容请参见 本法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”）；发行人拥有的主要财产目 前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争 议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，自本所补充法律意见 书（三）出具以来，发行人正在履行的重大合同发生以下变化： 1. 新增授信合同 （1）2014年7月11日，华侨银行北京分行向公司发出《银行信贷函》（编 号：L01BJI2014-005），其向公司提供总额不超过3,000万美元的信贷总额授信， 授信期限为不定期。 （2）2014年11月04日，中国银行深圳罗湖支行与公司签署了《授信额度 协议》（编号：2014圳中银罗额协字第5000205号），其向公司提供20,000万元 的授信额度，额度有效期为2014年11月04日至2015年11月04日。 （3）2015年02月10日，交通银行深圳沙井支行与公司签署了《综合授信 合同》（编号：交银深2015年沙井综授字001号），其向公司提供12,000万元的 综合授信额度，额度有效期为2015年02月09日至2016年02月09日。 2. 组合售汇业务相关合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及香港瑞通正在履行的1,000万美元（或 等额外币）及以上的组合售汇合同情况如下： 序号 签署银行 签署日期 期限 组合售汇产品 合同外币金额 1 兴业银行深圳八卦岭支行 2014年08月26日 183天 20,000,000.00美元 2 兴业银行深圳八卦岭支行 2014年09月02日 189天 19,275,671.00美元 3 兴业银行深圳八卦岭支行 2014年10月23日 162天 19,624,081.78美元 4 兴业银行深圳八卦岭支行 2014年10月23日 162天 19,624,081.78美元 5 中信银行深圳分行 2014年10月16日 364天 23,364,163.00美元 6 中信银行深圳分行 2014年10月21日 365天 31,142,292.00美元 3. 内保外贷相关合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及香港瑞通正在履行的5,000万美元（或 等额其他外币）及以上的内保外贷相关合同情况如下： 序号 内保外贷银行 （内保行/外贷行） 签署日期 期限 内保外贷合同金额 1 中国银行/中国银行 2014年04月02日 354天 555,443,047.72元 2 中国银行/中国银行 2014年04月23日 365天 352,768,414.05元 3 中国银行/中国银行 2014年05月08日 362天 645,038,188.54元 4 中国银行/星展银行 2014年06月24日 364天 346,378,027.39元 5 建设银行/建设银行 2014年03月26日 369天 129,000,000.00美元 6 建设银行/建设银行 2014年04月25日 360天 120,000,000.00美元 7 兴业银行/农业银行 2014年07月17日 365天 50,207,765.28美元 8 中信银行/中信银行 2014年09月24日 365天 412,576,466.67元 9 中信银行/中信银行 2014年09月24日 365天 587,400,700.00元 10 中信银行/中信银行 2014年09月25日 365天 318,573,000.00元 4. 供应链管理服务合同 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的与主要客户签订的供应链服 务合同变化及新增情况如下： （1）2011年11月14日，北海普路通与冠捷显示科技（北海）有限公司签 署《北海加工区物流代理协议》（编号：LST-11110101），约定北海普路通代理冠 捷显示科技（北海）有限公司在北海口岸进出口货物的报关、报检、验货等与货 物进出口有关的事项，协议有效期一年，到期双方如无书面异议，有效期将顺延， 直至其中一方需求终止协议。 （2）2013年12月26日，武汉普路通与中外运—敦豪国际航空快件有限公 司湖北分公司签署《代理报关协议》，约定武汉普路通代理中外运—敦豪国际航 空快件有限公司湖北分公司办理货物报关业务，协议无固定期限，委托方终止协 议需提前三十天书面通知被委托方即可。 （3）2014年4月18日，公司与北京小米电子产品有限公司签署《进口代 理合同》（编号：PLT201403-028），约定公司代理北京小米电子产品有限公司从 境外进口手机零配件等产品。合同有效期1年，自2014年4月16日至2015年 4月15日，到期后每年自动延期一年，直至任何一方于续约到期日前九十日通 知另一方提出终止。 （4）2014年9月1日，公司与澳门电信、天翼电信终端有限公司签署了《终 端销售三方合作协议书》（编号：PLT201407-145），约定公司按照澳门电信的要 求将天翼电信终端有限公司供应的CDMA手机终端及相关配件办理一系列商 检、海关出口手续。该协议有效期自2014年9月1日至2015年8月31日，为 期一年。 （5）2014年10月28日，公司与北京百纳威尔无线通信设备有限公司签署 《进口代理（采购）合同》（编号PLT201409-204），约定公司为北京百纳威尔无 线通信设备有限公司进口手机原材料办理进口审批和报关相关事宜。合同有效期 为2年，自2014年9月22日至2016年9月21日。 （6）2014年12月30日，武汉普路通与长飞光纤光缆股份有限公司签署《运 输代理协议》，约定武汉普路通负责长飞光纤光缆股份有限公司指定货物的运输、 送货及其他指定的相关服务，协议的有效期自2015年1月1日至2015年3月 31日。 4. 新增保险合同 序 号 合同名称 保险公司 被保 险人 保险标的 保险期限 年投保金 额 1 财产一切 险保险单 中国太平洋 财产保险股 份有限公司 深圳分公司 普路通 流动资产—存货 2015-01-20 至 2016-01-19 人民币 13,000万 元 2 财产保险 单 中国平安保 险（香港）有 限公司 香港瑞 通 受保人以信托形式持 有及/或寄售及/或由 受保人负责的贸易库 存，主要包括电子零 件，计算机零件，集 成电路，液晶显示器， 服务器等。 2014-09-24 至 2015-09-23 港币6,000 万元 （二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同 不存在产生潜在纠纷的可能性。 （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。 （四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发 行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人股东为发行人提供担保 外，发行人不存在其它与关联方相互提供担保的情况。 （五）根据《审计报告》，截止2014年12月31日，发行人无账龄超过一年 的重要其他应付款，列入发行人其他应收账目项下的款项余额为人民币 38,954,319.51元。其中，前五大其他应收款项如下： 其他应收款 序号 单位名称 款项内容 金额（元） 1 北京小米电子产品有限公司 代理采购款 4,894,019.73 2 江苏汇海光伏有限公司 代理采购款 3,483,874.16 3 深圳海关 出口退税 2,148,518.11 4 共青城赛龙通信技术有限责任公司 代理采购款 1,763,209.26 5 深圳市福田区政府物业管理中心 房租押金 1,402,959.60 合计 13,692,580.86 本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常的 生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情 况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师对实际控制人进行访谈，自本所补充法律意见 书（三）出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少 注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 2014年12月，发行人召开2014年第八次临时股东大会，对公司现行章程 中涉及住所的条款进行了修订，公司住所变更为“深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心A栋21楼”。发行人已就章程修订在公司登记机关进行了 备案。 除上述变更之外，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人的现行章 程未发生其他变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人召开的股东大会、董事会、 监事会的情况如下： 2014年9月19日，发行人召开第二届监事会第五次会议； 2014年9月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议； 2014年9月30日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议； 2014年10月15日，发行人召开2014年第六次临时股东大会； 2014年10月16日，发行人召开2014年第七次临时股东大会； 2014年12月20日，发行人召开2014年第八次临时股东大会； 2014年12月5日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议； 2015年1月12日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议； 2015年1月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会； 2015年2月13日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议。 经本所律师审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、 会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、 有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变 化，监事赵甦、董事徐汉杰新增以下兼职： 序 号 姓名 在发行人处 任职 新增主要兼职情况 （不包括在发行人控股子公司兼职情况） 兼职单位与 发行人关系 1 赵 甦 监事 厦门凯瑞博泰风险投资有限公司执行董事 无 杭州爱尚你婚庆连锁有限公司董事 无 2 徐汉杰 董事 杭州爱瑞文化策划有限公司监事 无 浙江旅购网络科技有限公司董事 无 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司副董事长 无 十六、发行人的税务 （一）自本所补充法律意见书（三）出具之日起至2014年12月31日，发 行人适用的税种税率未发生变化。 发行人的《高新技术企业证书》已于2014年12月31日到期，根据《高新 技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发 行人本次高新技术企业资格到期后应重新进行认定取得资格，并自取得当年起可 依照法律法规的规定申请享受税收优惠政策。根据深圳市科技创新委员会关于深 圳高新技术企业认定申报时间的通知，发行人将于2015年4月提交材料重新申 请认定为高新技术企业。 （二）经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人 自2014年6月30日至2014年12月31日，享受的10万以上的财政补贴及奖励 主要如下： 序号 项目 金额（万元） 依据 1 2014年物流补贴 15 北海出口加工区管理委员会支付的2014年物流补贴 本所认为，发行人享受上述财政补贴符合相关政府主管部门的有关规定，不 存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。 （三）根据发行人及其子公司和分支机构的税务主管机关出具的证明及立信 就发行人主要税种纳税情况于2015年2月13日出具的信会师报字﹝2015〕第 310097号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2014年度、2013年度、2012 年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，截至本法律意见书出具之日，发 行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人的确认，并经本所律师登陆发行人及其附属公司的环境主 管部门查询及通过互联网检索公众信息，对发行人的主要负责人进行访谈，发行 人及其境内子公司及分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年来 不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。 （二）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评价 手续。 十八、发行人募股资金的运用 根据发行人的确认，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人募集资 金拟投资项目的情况未发生变化。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管理股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的 发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的 业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人提供的相关材料，并经本所律师就发行人及其境内子公司、发行 人主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，运用互联网进行公众信 息检索，登陆有关法院的网站进行查询： （一）除本所补充法律意见书（二）披露的诉讼以外，发行人及其境内子公 司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他 可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事 项。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人的主要股东（已包括发行人的实际 控制人、董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁 案件或行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管 理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具 的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对 发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下： 1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以 及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件； 2．发行人的行为不存在违法、违规的情况； 3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的 内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： ________________ （张学兵） 经办律师： ________________ （许志刚） ________________ （孙民方） 二〇一五年 月 日 中财网
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