[上市]普路通：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 2014年3月 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市普路通供应链管理 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通 股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行 上市”）聘请的专项法律顾问，现就发行人涉及的有关事宜出具补充法律意见书 （下称“本法律意见书”）。 本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市普路通供应链管理股份有限公司首 次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作 报告”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书 （一）”）。 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》等相关规定，发行人于2014年3月10日召开的第二届董事会第 十四次会议以及于2014年3月25日召开的2014年第二次临时股东大会对本次 发行的方案进行了相应调整，对利润分配等事项进行了相应修订。同时，由于发 行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2013年12月31日。为 此，本所亦就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件 事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书、律师工作报 告及补充法律意见书出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人审计基准日调 整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的 基础上，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人已于2014年3月10 日召开了第二届董事会第十四次会议，就调整本次发行上市的方案等事项作出了 决议，并提请股东大会批准。 （二）经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人已于2014年3月25 日召开了2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就调整本 次发行上市方案等事项作出了有效批准。经核查，本次股东大会在召集、召开方 式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。 1. 为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开15日前发出会议通知， 会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。 2. 本次股东大会于2014年3月25日在公司会议室召开，召开方式符合公 司章程的规定。 3. 出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。 4. 本次股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程 的规定。 5. 本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关 规定。 （三）经审查，调整后的发行方案具体如下： 1. 本次发行股票的种类：人民币普通股（A股） 2. 每股面值：人民币1.00元 3. 发行主体：由公司公开发行新股；目前符合老股转让条件的股东均无意 向在公司本次发行上市时公开发售老股，仅在证券监管政策要求或构成公司本次 上市必须的情况下，经公司董事会和主承销商协商确定，公司可相应减少新股发 行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行 新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。 符合条件的股东是指，公司公开发行股票时符合证券监管部门要求，届时具 有转让股权资格的股东，并且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结 及其他依法不得转让的情况。 4. 发行数量：本次股票的发行总量不超过1,850万股，且发行数量占公司发 行后总股本的比例不低于25%。 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司将根据募投项 目资金需要量等因素合理确定新股发行数量。目前符合老股转让条件的股东均无 意向在公司本次发行上市时公开发售老股，仅在证券监管政策要求或构成公司本 次上市必须的情况下，经公司董事会和主承销商协商确定，公司可以相应减少本 次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量，股东按照持 股比例（即该股东届时持有的股份数量/届时符合条件可以公开发售股份的全体 股东所持有的股份总数）公开发售股份不超过555万股。本次发行新股数量和股 东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股本的25%。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 5. 定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司和主 承销商协商确定。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 6. 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 7. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 8. 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会 与主承销商协商确定上市时间。 9. 发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按 照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的 承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行 情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 10. 决议的有效期：自本次股东大会审议批准之日起二年内有效。 11.发行资金归属：公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将不 会获得公司股东公开发售股份所得资金。 12. 除上述调整内容外，发行人2012年第二次临时股东大会作出的关于本 次发行上市的募投项目及投资金额、滚存利润分配等其他所有相关内容继续有 效。 （四）本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理与本次发行有关 的一切事务，包括但并不限于以下事宜： 1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。 2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价 方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 3. 授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证券监督管理委员会 后，可结合主管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募 集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整，并确定最终的上市 地点。 4. 签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。 5. 在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证券监督管理 委员会的审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规 定，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《深圳市普路 通供应链管理股份有限公司章程(草案)》的相关条款及股本、股东持股比例等事 项作相应修订或补充。 6. 本次发行完成后，向证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手 续，签署上市的相关文件。 7. 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 8. 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。 经审查，本所认为，发行人上述调整后的发行方案符合《公司法》、《证券 法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规以及规范性文件的相关规定， 会议决议的内容合法有效。上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和 公司章程的规定，有关授权合法有效。 二、本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工 商登记资料、存档的历次股东大会决议、审计报告，发行人是依法设立且合法存 续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首 发管理办法》”）第八条的规定。 （二）发行人由深圳市普路通供应链管理有限公司（以下简称“深圳普路 通”）整体变更而设立，发行人持续经营时间自深圳普路通成立之日起计算已超 过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的 注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅审计报告、发行人主 要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人主要资产的 权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。 （四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查 验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部 门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为供应链管理服务， 该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第二 十九“现代物流业”类，符合国家相关产业政策。符合《首发管理办法》第十一 条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商 档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的登 记信息，并通过登录有关人民法院的网站进行检索核查发行人股东的涉讼情况， 发行人的股权清晰，发行人的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行人本 次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下方面规 定的各项条件： （一）主体资格 如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本 次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 （二）独立性 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符 合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三）规范运行 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、 董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了华英证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工 作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他 公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。 根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的 各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信于2014年3月10日出具了信 会师报字[2014]第310127号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司内部控制 鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2013年12 月31日止在所有重大方面保持了有效内部控制，无保留意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符 合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6．发行人《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链管理股份有限公 司股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经明确 了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审 计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并与立信的经办 会计师进行了面谈，截至2013年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》 第二十六条的规定。 7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至2013 年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与立信的 经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 立信已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告， 并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管 理办法》第二十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及立信的 经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行 人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立 信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易 的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： （1）根据《审计报告》及经发行人说明，发行人2011、2012、2013年度归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为人民币4,797.83万元、4,658.87万元、4,763.84万元均为正数；累计为人民币 1.42亿元，超过人民币3,000万元； （2）根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度三个会计年度营业 收入累计为人民币120.70亿元，超过人民币3亿元； （3）发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元； （4）根据《审计报告》，发行人最近一期末未拥有无形资产，无形资产占 净资产的比例不高于20%； （5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定。根据立信于2014年3月10日出具的信会师报字[2014]第310130号《深 圳市普路通供应链管理股份有限公司2013年度、2012年度、2011年度主要税种 纳税情况说明的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和 判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发 管理办法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况，并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师与立信经办会计师面谈，发行人本次 发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符 合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过 互联网检索了发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的商标的权利状况， 发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情 形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 （五）募集资金运用 1. 根据发行人2012年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资 金拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息类供应链管理项目。本次发行 募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十 八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员 的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事 会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。符合《首发 管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根 据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制 度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三 条的规定。 （六）本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为5,550万股。经查验发行人2014年第二次临时股 东大会文件，发行人本次拟发行A股不超过1,850万股，本次拟公开发行的股份 数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股票上 市规则》规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的独立性 （一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈 发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、 物流部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展 各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业 的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营 运管理部门负责人，现场查看发行人的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、 主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同发行人的资产完整。作 为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 （三）根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅 发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签 署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员 未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户 许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与立信的经办会计师进行了面 谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行 人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人， 查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根 据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应 的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十八条的规定。 （六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子 公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许 可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围 已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务 体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 五、发行人的股本及演变 （一）自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的 变动情况。 （二）经本所律师查阅深圳联合产权交易所于2014年3月24出具的非上市 股份有限公司股东名册，上述股东持有的发行人股份除陈书智、张云、赵野、邹 勇及何帆因作为董事或高管持有的部分股份被冻结外，不存在被质押、冻结或设 定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 六、发起人、股东（实际控制人） （一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人、股东信息。截至 本法律意见书出具之日，发行人的股东的基本情况未发生变化。 （二）发行人的实际控制人仍为陈书智。 七、发行人的子公司及分支机构 截止本法律意见书出具之日，发行人子公司及分支机构发生变化如下： （一）新设子公司深圳市前海普路通供应链管理有限公司 深圳市前海普路通供应链管理有限公司（以下简称为“前海普路通”），成立 于2013年9月25日，注册资本为1000万元，注册地为深圳市前海深港合作区 前海一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，经营范 围为“国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、 计算机及网络系统技术开发；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务；物 流方案设计；港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆 服务；货运船舶停靠和物资供应服务，物流信息咨询服务；国内贸易；信息咨询； 投资兴办实业；”，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301108017190的《企业法人营业执照》，发行人持有其100%的股权。 （二）子公司武汉东湖普路通变更注册地 武汉东湖普路通的注册地址变更为武汉东湖高新技术开发区光谷三路777 号。武汉东湖普路通已于2013年12月17日就上述变更在武汉市工商行政管理 局东湖分局办理了变更登记。 （三）原子公司益宅客商务已注销 根据深圳市市场监督管理局网站的查询结果及深圳市市场监督管理局于 2013年8月28日下发的企业注销通知书，益宅客商务已经注销。 除上变化以外，截至本法律意见书出具日，发行人的其他子公司及分支机构 未发生变化。 本所认为，发行人的子公司及分支机构目前均合法存续，不存在依据法律、 法规等规定需要终止的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人及其境内子公司及分公司的经营范围已经当地工商主管部门的 核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所 律师抽查发行人的重要业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈 及与立信的经办会计师进行面谈，发行人及其境内子公司及分公司实际从事的业 务没有超出其《企业法人营业执照》或《营业执照》上核准的经营范围和经营方 式。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人的业务经营资质更新情况如下： 证书所 有者 名称 颁发单位 颁发时间及到期 时间 批准文号 内容 发行人 食品流通 许可证 深圳市市 场监督管 理局福田 分局 2013年3月11日 至2016年2月21 日 SP4403001010042897 预包装食品 （不含复 热）；批发 武汉普 路通 中华人民 共和国道 路运输经 营许可证 武汉市东 西湖区公 路运输管 理所 2013年6月6日至 2017年7月31日 鄂交运管许可A 字 420112301361 号 普通货运 武汉普 路通 中华人民 共和国海 关进出口 货物收发 货人报关 注册登记 证书 中华人民 共和国武 汉海关 2009年8月4日有 效期至2015年7 月1日 海关注册登记编 码4201980088 —— （三）发行人的主营业务为供应链管理。根据发行人的陈述并经本所律师抽 查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈并与立 信的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发 生过变更。 （四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2011 年、2012年及2013年的营业收入分别为26.79亿元、49.76亿元及43.61亿元全 部来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。 基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。 （五）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在影响其持续经营 的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方的主要变化情况 1. 新增一名关联方深圳市波菲尔酒业有限公司 发行人的董事邹勇在深圳市波菲尔酒业有限公司担任董事及副总经理，邹勇 的配偶李亚丽持有该公司90%股权。 深圳市波菲尔酒业有限公司成立于2013年6月4日，住所在深圳市南山区 沙河街道北环路南华侨城香山西街8号茂华大厦104室，经营范围为“包装制品 的设计及销售；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（不含限制项目）。预包装食品的销售；酒类的销售。”其注册资本为 300万元，股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李亚丽 270 90.00 2 邹勇 30 10.00 3 合计 300 100.00 2. 根据关联方提供的企业基本信息单，并经本所律师登录全国企业信用信 息公示系统进行检索，律师工作报告及补充法律意见书（一）已披露的关联方主 要变化情况具体如下： （1）厦门凯瑞博泰风险投资有限公司 厦门凯瑞博泰风险投资有限公司的股东情况发生了变更，具体情况为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吕方成 400 40.00 2 邹勇 300 30.00 3 陈成礼 200 20.00 4 蒋龄寒 100 10.00 5 合计 1000 100.00 （2）杭州联创投资管理有限公司 杭州联创投资管理有限公司的注册资本变更为2000万元，经营范围变更为 “投资管理，财务咨询，受托资产管理，实业投资，企业管理咨询，企业形象策 划；其他无需报经审批的一切合法项目”，目前股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐汉杰 1600.00 80.00 2 陈修 400.00 20.00 3 合计 2000.00 100.00 （3）杭州荣利投资管理有限公司 杭州荣利投资管理有限公司的注册地址变更为西湖区文一西路98号数码大 厦304室。 （4）浙江盈元投资管理有限公司 原关联方“杭州盈元投资管理有限公司”现已更名为“浙江盈元投资管理有 限公司”。 （二）根据审计报告及发行人的确认，自本所补充法律意见书（一）出具以 来，新增关联方为发行人提供的连带责任保证担保如下： 序号 担保方 借款银行 担保金额 主合同期限 1 陈书智、张云、赵野、 何帆、聚智通信息 平安银行深圳华富 支行 30,000万 2013-12-23至 2014-12-22 2 陈书智、张云、赵野、 何帆、邹勇 交通银行深圳沙井 支行 10,000万 2013-11-14至 2014-11-14 3 陈书智、张云、赵野、 何帆、邹勇 中国银行深圳罗湖 支行 45,000万 2013-4-24至 2014-4-23 4 陈书智、张云、赵野、 何帆、 建设银行深圳市分 行 86,000万 2013-5-16至 2014-5-15 5 陈书智、张云、赵野、 何帆、 建设银行深圳市分 行 16亿 2013-5-31至 2014-5-30 本所认为，发行人接受关联方提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。 （三）根据发行人的书面确认，经本所审阅《审计报告》，截至本法律意见 书出具之日，发行人自补充法律意见书（一）出具以来与股东及关联方之间不存 在其他重大关联交易，目前亦不存在为股东提供担保的情形。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师登录中国商标网及中国版权保护中心等网站进行检索，并 经发行人进行说明，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增以下软 件著作权： 序号 软件名称 登记号 权利人 首次发表日期/开 发完成日 1 普路通业务分析系统V1.0 2013SR028979 发行人 2012年6月30日 2 普路通VMI管理软件V3.0 2013SR029527 发行人 2012年9月30日 （二）根据发行人提供的租赁合同等资料，自本所补充法律意见书（一）出 具以来，发行人及其境内子公司及分公司涉及的租用房产情况更新如下： 序号 承租方 出租人 房产座落 面积 （m2) 租赁期限 用途 1 发行人 华南国际工业原料 城（深圳）有限公 司 深圳市龙岗区平湖 街道平安大道1号 华南城铁东物流区 1号仓库 2,380 至2014年 4月15日 仓库 2 武汉普 路通 武汉东西湖保税物 流中心管理委员会 武汉市吴家山台商 投资区高桥产业园 台中大道特1号 35 至2016年 4月19日 办公 3 湖北省邮政速递物 流邮件处理中心 湖北省邮政海关快 件监管中心 34 至2014年 7月31日 办公 4 武汉普 路通北 海分公 司 北海嘉裕物业服务 有限公司 北海出口加工区申 报厅二楼207 65 至2015年 8月31 办公 5 上海分 公司 戴陈斌 上海市闵行区莘庄 东路58弄1号1310 68.46 至2015年 11月30 办公 室 日 6 北京分 公司 李卫平 北京市中关村东路 18号财智国际大厦 C-303 139.88 至2014年 9月5日 办公 7 新疆路 通 常新民 乌鲁木齐雅南高第 36栋楼 100 至2015年 12月31 日 办公 8 高少雄 乌鲁木齐伊宁路89 号新丰大厦七楼 717 90.45 至2014年 5月31日 办公 9 北海普 路通 北海嘉裕物业服务 有限公司 北海加工区办公大 楼204号办公室 25 至2017年 2月28日 办公 10 香港瑞 通 Mapletreelog GTC（HKSAR）Limited 香港沙田安平街8 号伟达中心8楼805 单元等 1,485 至2016年 6月30日 仓储 办公 11 武汉东 湖普路 通 武汉东湖综合保税 区建设投资有限公 司 武汉东湖高新技术 开发区光谷三路一 号 150 至2015年 9月3日 办公 12 武汉普 路通 潘万虎 武汉市东西湖区金 南一路以西丽景湾 乐山苑一栋F单元5 层502室 110.85 至2016年 2月21日 办公 13 香港慧 通 南升有限公司 香港九龙漆咸道南 107-109号中晶金融 中心 188.67 至2015年 8月18日 办公 上述第6项、第8项、第12项及第13项租赁房屋为新增租赁，业主已取得 了产权证书，租赁合同均合法有效，发行人租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争 议。 根据香港宝德杨律师行于2014年3月24日出具的《关于香港瑞通国际有限 公司—香港法律意见书》，第10项房屋的业主与香港律师于香港土地注册处的查 册结果一致。 （三）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、登录中国商标网 及中国版权保护中心等网站进行检索，并查验发行人主要资产的权属证书或购置 发票，除发行人部分应收账款及出口退税款项被设置质押以外（具体内容请参见 本法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”）；发行人拥有的主要财产目 前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争 议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，自本所补充法律意见 书（一）出具以来，发行人新增以下重大合同： 1.授信合同 （1）2013年4月24日，发行人与中国银行深圳罗湖支行签订了编号为2013 圳中银罗额协字第0000353号的《授信额度协议》。根据该协议，中国银行深圳 罗湖支行同意向发行人提供授信额度45,000万元，授信期限自2013年4月24 日至2014年4月23日。陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项下产生的 全部债务提供连带责任保证担保。 （2）2013年5月16日，发行人与中国建设银行深圳市分行签订了编号为 借2013综0280宝安R的《综合融资额度合同》。根据该合同，中国建设银行深 圳市分行同意向发行人提供授信额度86,000万元，授信期限自2013年5月16 日至2014年5月15日。同日，发行人与中国建设银行深圳市分行签署了《最高 额应收账款质押合同》及《出口退税托管账户最高额质押合同》，发行人将部分 应收账款以及出口退税款项质押给中国建设银行深圳市分行。陈书智、张云、赵 野、何帆为本合同项下产生的全部债务提供连带责任保证担保。 （3）2013年5月31日，发行人与中国建设银行深圳市分行签订了编号为 借2013财0280宝安R的《授信额度合同》。根据该合同，中国建设银行深圳市 分行同意向发行人提供授信额度160,000万元，授信期限自2013年5月31日至 2014年5月30日。陈书智、张云、赵野、何帆为本协议项下产生的全部债务提 供连带责任保证担保。 （4）2013年12月23日，发行人与平安银行华富支行签订了编号为平银华 富综字20131223第001号的《综合授信额度合同》。根据该合同，平安银行华富 支行同意向发行人提供授信额度30,000万元，授信期限自2013年12月23日至 2014年12月22日。陈书智、张云、赵野、何帆、聚智通为本协议项下产生的 全部债务提供连带责任保证担保。 （5）2013年12月24日，发行人与交通银行深圳沙井支行签订了编号为交 银深2013年沙井综授字1022号《综合授信合同》。根据该合同，交通银行深圳 沙井支行同意向发行人提供授信额度10,000万元，授信期限自2013年11月14 日2014年11月14日。陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项下产生的 全部债务提供连带责任保证担保。 2. 组合售汇业务相关合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及香港瑞通正在履行的1,000万美元（或 等额外币）及以上的组合售汇合同情况如下： 序号 签署银行 签署日期 期限 组合售汇产品 合同外币金额 1 中国建设银行深圳创业支行 2013年4月24日 365天 38,036,400.00美元 2 中国建设银行深圳创业支行 2013年5月6日 364天 22,233,000.00美元 3 中国建设银行深圳创业支行 2013年5月13日 365天 30,751,625.00美元 4 中国建设银行深圳创业支行 2013年5月24日 364天 44,912,300.00美元 5 中国建设银行深圳创业支行 2013年7月1日 365天 50,949,600.00美元 6 中国建设银行深圳创业支行 2013年7月2日 364天 25,059,870.00美元 7 中国建设银行深圳创业支行 2013年7月18日 363天 15,274,000.00美元 8 中国建设银行深圳创业支行 2013年7月23日 365天 38,345,000.00美元 9 中国建设银行深圳创业支行 2013年7月25日 364天 25,049,600.00美元 10 中国建设银行深圳创业支行 2013年7月31日 365天 20,048,300.00美元 11 中国建设银行深圳创业支行 2013年8月1日 364天 29,990,000.00美元 12 中国建设银行深圳创业支行 2013年8月6日 364天 16,773,175.00美元 13 兴业支行深圳八卦岭支行 2013年9月3日 365天 12,095,000.00美元 3.供应链管理服务合同 （1）2013年1月21日，发行人与合肥宝龙达光电技术有限公司签署了《进 口代理合同》（编号：PLT201312-220），约定发行人代理合肥宝龙达光电技术有 限公司从境外进口显卡、内存、笔记本零配件及液晶显示屏产品。协议有效期为 1年，自2013年1月9日至自2014年1月8日。到期后自动延期一年。直至任 何一方续约到期日前90日通知另一方提出终止。 （2）2013年1月15日，发行人与深圳创维-RGB电子有限公司签署了《进 口代理（采购）合同》（编号:PLT201301-013）,约定发行人代理深圳创维-RGB 电子有限公司进境外进口液晶显示屏。本协议有效期1年，自2013年1月15 日至2014年1月14日，到期后如双方无异议，本协议自动延期1年。 （3）2013年4月1日，发行人与深圳市高新奇科技股份有限公司（以下简 称“高新奇”）签署了《进口代理合同》（编号：PLT201304-064），约定公司代理 高新奇从境外进口手机零配件、电话机零配件、平板电脑零配件等产品。本协议 有效期为1年，自2013年4月1日至2014年3月31日。如双方无异议，到期 后每年自动延期一年。 （4）2013年4月1日，发行人与高新奇签署了《出口业务合作协议书》（编 号:PLT201304-065）,约定公司负责向高新奇提供合法的出口报关相关单证，并办 理收汇结汇、外汇核销等相关手续，并负责办理报关出口相关事宜。本协议有效 期1年，自2013年4月1日至2014年3月31日。本合同到期前，如双方无异 议，则本合同有效期自动顺延一年，如任何一方有异议，则应提前2个月提出修 改意见或终止协议。 （5）2013年4月22日，发行人与北京百纳威尔科技有限公司签署《出口 业务合作协议》（编号PLT201304-068），就北京百纳威尔科技有限公司的手机或 相关原材料出口事宜，约定公司负责向百纳威尔提供合法的出口报关相关单证， 办理报关出口相关事宜，并办理收汇结汇、外汇核销、退税等相关手续，并协助 办理报关出口相关事宜。协议有效期1年，自2013年4月22日至2014年4月 21日。 （6）2013年4月26日，公司与曙光信息产业股份有限公司签署《进口代 理协议》（编号：PLT201304-062），约定公司代理曙光信息产业股份有限公司在 中国关境外采购有关货物，并向其提供前述货物之物流解决方案服务。协议有效 期1年，自2013年4月26日至2014年4月25日。, （7）2013年8月2日，发行人与北京小米通讯技术有限公司签署了《出口 业务合作协议书》（编号：PLT201307-100），约定公司为北京小米通讯技术有限 公司提供合法的出口报关相关单证，并办理收汇结汇、外汇核销等相关手续，并 协助办理报关出口相关事宜。合同有效期1年，自2013年8月2日至2014年8 月1日。 （8）2013年8月26日，发行人与郑州康亿医疗器械有限公司签署了《供 应链服务协议》（编号：PLT201308-134）,约定公司代理郑州康亿医疗器械有限 公司从境外采购医疗器械产品。本协议有效期2年，自2013年8月26日至2015 年8月25日。如双方未重新签订或修改协议，则本协议有效期自动顺延一年。 （9）2013年11月4日，发行人与同方计算机有限公司签署了《进口代理 （采购）合同》（编号：PLT201306-086），约定公司代理同方计算机有限公司从 境外进口笔记本及部件，电脑零部件等产品。合同有效期为2年，自2013年5 月2日至2015年5月1日。如双方未重新签订或修改协议，则本协议有效期自 动顺延一年。 （10）2013年12月13日，香港瑞通与香港泰科源电子信息有限公司签署 了《香港物流配送服务合同》（编号：PLT201307-098），约定香港瑞通为香港泰 科源电子信息有限公司所经营的电子元器件产品提供香港的货物仓储管理、配送 等服务。合同有效期为1年，自2013年12月6日至2014年12月5日，本合同 到期前，如双方未重新签订或修改合同，到期后每年自动延期一年。 （11）2013年12月8日，发行人与上海泰科源贸易有限公司签署了《进口 代理合同》（编号：PLT201401-006），约定公司代理上海泰科源贸易有限公司从 境外进口电子元器件产品。合同有效期为1年，自2013年12月8日至2014年 12月7日。到期后每年自动延期一年。直至任何一方于续约到期日前九十日通 知另一方提出终止。 4.保险合同 （1）发行人与中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司签署的货物运输 预约保险协议书，协议号为HWYXBXBJ2013000001，被保险人为“发行人、普 路通北海分公司/上海分公司/北京分公司、北海普路通、新疆普路通、香港瑞通 及其子公司、深圳市巨鹏物流有限公司”，保险金额50亿元，保险期间自2013 年5月12日至2014年5月11日，保险标的为“通讯设备/机电/仪器设备及其配 件（单价不超过100万元/台）、医疗设备/器械及其配件（单价不超过200万元/ 台）、太阳能电池片、数码电子产品配件、电子元器件/电子配件/IC（单价不超过 100万元/箱）、化工品（袋装/桶装/纸箱，且危险品除外）及其它由被保险人承运， 符合国家规定的经公路运输的货物，但双方附表列明之货物除外；数码电子产品 （包含但不限于MP3、MP4、MP5、数码相机、数码摄像机）、手机、笔记本电 脑/平板电脑/掌上电脑/电脑一体机、液晶显示屏、液晶电视；陶瓷生产设备（整 机设备价值不超过55万美元）。对于超出上述金额的货物运输，保险承保条件由 双方另行商定。”。 （2）香港瑞通与中国平安保险（香港）有限公司签署的保单，保单号码为 HKO/PAR/2013/10897，总保险金额为港币6,000万元，保险期间自2013年9月 24日至2014年9月23日，保险标的为存储在香港瑞通仓库的“受保人以信托 形式持有及/或寄售及/或由受保人负责的贸易库存，主要包括电子零件，计算机 零件，集成电路，液晶显示器，服务器等。”。 （3）发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司签署的财产一 切险保险单，对应的财产一切险保单编号为ASHZ00902414Q000016H，保险金 额为12,500万元，保险期间自2014年1月20日至2015年1月19日，保险标 的为发行人的“流动资产—存货”。 （二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同 不存在产生潜在纠纷的可能性。 （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。 （四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止2013年12月31日，发 行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人提供担保 外，发行人不存在其它与关联方相互提供担保的情况。 （五）根据《审计报告》，截止2013年12月31日，列入发行人其他应收、 其他应付账目项下的款项余额分别为人民币4,057.76万元、35,435.82万元。经 核查，上述其他应收、应付款项的主要为： 其他应收款 序号 单位名称 款项内容 金额（万元） 1 江苏汇海光伏有限公司 代理采购款 474.81 2 BAK2 GROUP LIMITED 代理采购款 443.33 3 小米科技有限责任公司 代理采购款 307.42 4 SPROCOMM TECHNOLOGIES CO.,LIMITED 物流代理费 255.63 5 共青城赛龙通信技术有限责任司 代理采购款 227.67 其他应付款 序号 单位名称 款项内容 金额（万元） 1 小米通讯技术有限公司 代收代付货款 30,695.48 2 深圳市高新奇科技股份有限公司 商业交易保证金，代收 货款，代收代付运费 2,400.00 3 深圳海关 进口增值税，进口关税 1,248.85 本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常的 生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情 况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师对实际控制人进行访谈，自本所原法律意见书 出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 自本所原法律意见书出具以来，发行人的章程作出如下修订： （一）发行人现行章程的修订 2013年4月22日，经发行人周年股东大会批准，鉴于发行人变更经营范围 的情况，对章程第12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深圳市场 监督管理局办理了备案手续。 2013年11月5日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经营范围 的情况，对章程第12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深圳市场 监督管理局办理了备案手续。 （二）发行人章程（上市后适用）的修订 2014年3月25日，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行 人对其公司章程（上市后适用）利润分配条款进行了相应修订。本所认为，发行 人修订后的公司章程（上市后适用）相关内容符合相关法律、法规及规范性文件 的规定。 本所认为，发行人上述现行章程进行的修订，按照相关法律法规的规定，由 股东大会审议通过，并已履行了法定程序，修改后的章程已在工商行政管理机关 办理了备案手续，章程修改涉及的发行人经营范围变更已进行工商变更登记；发 行人修订后的公司章程（上市后适用）相关内容符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人召开的股东大会、董事会、 监事会的情况如下： 2013年3月20日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《深圳 市普路通供应链管理股份有限公司2012年监事会工作报告》等议案。 2013年4月2日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于 深圳市普路通供应链管理股份有限公司总经理工作报告的议案》、《关于深圳市普 路通供应链管理股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于召开 2012年年度股东大会的议案》等议案。 2013年4月22日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012 年度董事会工作报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。 2013年5月31日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于 向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行申请授信的议案》、《关于东亚银行（中 国）有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大 会的议案》等议案。 2013年6月14日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行申请授信的议案》。 2013年8月1日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于 向华侨银行（中国）有限公司申请理财产品的议案》等议案。 2013年9月5日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 向平安银行股份有限公司深圳华富支行申请授信的议案》、《关于向中国工商银行 深圳红围支行申请授信的议案》、《关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请授 信的议案》、《关于向星展银行（中国）有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关 于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。 2013年9月20日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于向平安银行股份有限公司深圳华富支行申请授信的议案》、《关于向中国工 商银行深圳红围支行申请授信的议案》、《关于向广发银行股份有限公司深圳分行 申请授信的议案》、《关于向星展银行（中国）有限公司深圳分行申请授信的议案》。 2013年9月20日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于 公司2013年度的运作情况经营决策等情况独立发表意见的议案》。 2013年10月21日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关 于修改经营范围并修订章程的议案》、《关于召开2013年第四次临时股东大会的 议案》。 2013年11月5日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于修改经营范围并修订章程的议案》。 2013年11月20日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于向交通银行深圳分行申请授信的议案》。 2013年12月6日，发行人召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于向交通银行深圳分行申请授信的议案》。 2013年12月24日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关 于向中国工商银行股份有限公司深圳红围支行申请授信的议案》、《关于向广发银 行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关于向华夏银行股份有限公司深圳 益田支行申请授信的议案》、关于召开2014年公司第一次临时股东大会的议案》。 2014年1月6日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于嘉捷坏账计提与减值的议案》等议案。 2014年1月8日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于向中国工商银行股份有限公司深圳红围支行申请授信的议案》、《关于向广发银 行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关于向华夏银行股份有限公司深圳 益田支行申请授信的议案》。 2014年3月20日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《深圳 市普路通供应链管理股份有限公司2013年监事会工作报告》等议案。 2014年3月10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》、 《关于上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的 议案》等议案。 2014年3月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议 案》、《关于上市后稳定公司股价预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约 束的议案》等议案。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变 化，独立董事邓磊及王苏生、董事徐汉杰的兼职情况发生了变化，该三人目前的 兼职情况如下： 序号 姓名 在发行人处 任职 主要兼职情况 兼职单位与 发行人关系 1 邓磊 独立董事 深圳交易所博士后 无 广东华商律师事务所合伙人律师 无 广东南都嘉华传媒有限公司监事 无 2 王苏生 独立董事 哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、博士生 导师 无 深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事 无 广州汽车集团股份有限公司独立董事 无 深圳科士达科技股份有限公司独立董事 无 深圳雷柏科技股份有限公司独立董事 无 深圳市公共管理学会会长 无 深圳仲裁委员会仲裁员 无 深圳市注册会计师协会理事 无 深圳市人民检察院专家咨询委员会委员 无 3 徐汉杰 董事 浙江浙商创业投资管理有限公司风险顾问 股东 上海永宣创业投资管理有限公司合伙人 无 杭州联创投资管理有限公司执行董事兼总 经理 无 十六、发行人的税务 （一）截至2013年12月31日，发行人于2012年9月12日通过国家高新 技术企业复审，取得编号为GR201244200439的高新技术企业证书，认证证书有 效期为2012年1月1日至2014年12月31日。2013年4月18日，发行人取得 深圳市福田区国家税务局税收优惠登记备案通知书（深国税福减免备案 [2013]176号），同意发行人按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定减按 15%的税率征收企业所得税。 （二）经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人 自2013年1月1日至2013年12月31日，享受的10万以上的财政补贴及奖励 主要如下： 序号 项目 金额（万元） 依据 1 产业发展专项资 金支持综合支持 18.00 《深圳市福田区产业发展专项资金支持总部经济实 施细则》、《深圳市福田区产业发展专项资金管理办 法》 2 改制上市培育资 助 110.00 深圳市人民政府办公厅关于印发《深圳市创新型企业 成长路线图资助计划操作规程》的通知 3 优化外贸结构扶 持资金 262.24 《市经贸信息委关于申报2012年度优化外贸结构扶 持资金的通知》（深经贸信息计财字〔2013〕83号） 本所认为，发行人享受上述财政补贴符合相关政府主管部门的有关规定，不 存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。 （三）根据发行人及其子公司和分支机构的税务主管机关出具的证明及就发 行人主要税种纳税情况于2014年3月10日出具的信会师报字[2014]第310120 号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2013年度、2012年度、2011年度主 要税种纳税情况说明的专项审核报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不 存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）经本所律师审阅发行人及其境内子公司及部分分公司所在地环境保护 管理机关出具的证明并经本所律师对发行人的主要负责人进行访谈，发行人及其 境内子公司及分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年来不存在 因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。 （二）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评价 手续。 十八、发行人募股资金的运用 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人募投项目的核准情况及募股 资金的运用未发生变化。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管理股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的 发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的 业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人提供的相关材料，并经本所律师就发行人及其境内子公司、发行 人主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的实际控制人 等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查 询，截至本法律意见书出具之日： （一）发行人存在的重大诉讼具体如下： 2012年8月30，发行人因买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起民事 诉讼，诉请判令深圳市嘉捷重工机械有限公司和深圳市嘉捷科技发展有限公司合 计向发行人支付货款及违约金37,630,476.85元。2013年4月8日，广东省深圳 市福田区人民法院下达了民事判决书（2012）深福法民二初字第7150号及（2012） 深福法民二初字第7151号，法院判决发行人货款本金共计36,561,609.64元，由 深圳市嘉捷科技发展有限公司（以下简称“嘉捷科技”）和深圳市嘉捷重工机械 有限公司（以下简称“嘉捷重工”）承担，同时嘉捷科技、嘉捷重工的实际控制 人吴捷和其妻陈雪芬及其他关联公司广西嘉捷科技发展有限公司、江苏嘉捷科技 有限公司、江苏嘉捷机械有限公司、江苏嘉捷星机械制造有限公司承担连带责任。 2013年5月2日，发行人收到南京市江宁区人民法院及管理人北京市大成 律师事务所关于公司债权偿还连带责任承担主体江苏嘉捷星机械制造有限公司 破产重整案件第一次债权人会议通知，并申报了公司债权。2013年12月23日， 管理人向南京市江宁区人民法院提交破产清算申请，目前破产案件正在审理中。 根据审计报告，截至2013年12月31日，发行人应收嘉捷科技的账面余额 为9,806,087.27、应收嘉捷重工的账面余额为26,355,522.36，立信已对嘉捷科技 及嘉捷重工的应收账款全额计提坏账准备，确认资产减值损失。据此，本所认为， 该项诉讼对发行人此次发行上市不会造成实质性影响。 （二）发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重 要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉 讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （三）发行人的主要股东（已包括发行人的实际控制人、董事长、总经理） 不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管 理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具 的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对 发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 二十二、发行人股东公开发售股份的情况 （一）. 公开发售股份方案 1．根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人将根据募投项目资 金需要量等因素合理确定新股发行数量。目前符合老股转让条件的股东均无意向 在发行人本次发行上市时公开发售老股，仅在证券监管政策要求或构成公司本次 上市必须的情况下，经发行人董事会和主承销商协商确定，发行人可以相应减少 本次新股发行数量，同时增加发行人符合条件股东公开发售股份的数量，股东按 照持股比例（即该股东届时持有的股份数量/届时符合条件可以公开发售股份的 全体股东所持有的股份总数）公开发售股份不超过555万股。本次发行新股数量 和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后公司总股本的25%。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形，发行人股东将按其公开发售股份所 得对价金额与发行人实际发行新股募集资金总额的比例与发行人分摊承销费用， 届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分 摊协议。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本所认为，本次公司股东公开发售股份的方案符合相关法律法规、公司章程 以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定。 （二）发行人股东公开发售股份的合规性 1. 履行的相关决议及审批程序 发行人股东公开发售股份事项已取得发行人第二届董事会第十四次会议及 2014年第二次临时股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。 2.发行人股东公开发售股份的权利限制情况 经本所律师核查，发行人股东股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结 或其他依法不得转让的情况。上述股东亦已承诺其拟公开发售的股份权属清晰， 不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况，且保证在本次公开发 售前亦不会将所持发行人股份用于质押，或设定其他限制股份转让的情形。 3. 股东公开发售股份后发行人的股权结构及实际控制人情况 根据上述发行方案，公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大 不利变化，实际控制人不会发生变更。 4. 对公司治理结构及生产经营的影响 如上所述，根据本次发行方案，本次公开发售股份不会导致公司股权结构发 生重大不利变化或导致实际控制人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营 产生重大不利影响。 二十三、本次发行的相关承诺及约束措施的合法性 为本次发行，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，包括但不限于：保证首次公开发行全 套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失 的承诺，关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规 范关联交易的承诺，发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股 份等承诺，并承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作 出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予 以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按 相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人 员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 经审阅上述承诺及约束措施，本所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、 有效。 综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下： 1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以 及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件； 2．发行人的行为不存在违法、违规的情况； 3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的 内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： （张学兵） 经办律师： （许志刚） （余洁） 二〇一四年月日 中财网
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