[上市]濮阳惠成：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
关于 濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） 地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 邮编：200041 电话：021-52341668 传真：021-52341670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（一） 致：濮阳惠成电子材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与濮阳惠成电子材料股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协 议》，指派金诗晟律师、卢钢律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 （以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理 办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-----公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 第12号》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，于2012年9月18日出具了《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。本所律师现根据中国证监 会121707号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具本补充法律意见书。 第一节 律师声明事项 一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等法律、法规、规范性文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实发表法律意见。 二、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在 创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 四、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书》 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并对前述引 用内容进行确认，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师基于 发行人的上述保证出具本补充法律意见书。 七、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补 充法律意见书。 八、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 九、 本补充法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2012年9月18日本 所律师为发行人出具的《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之法律意见书》中所定义的名称、词语具有相同含义。 第二节 法律意见书正文 . 反馈意见1：公司存在部分专利、专利申请权及技术成果与他人共有情形。 公司核心技术人员及实际控制人之一杨瑞娜现任河南省科学院化学研究所有限 公司(以下简称“化研所”)电子化学品研究室主任。请发行人：（1）说明招股 说明书中有关“主要产品生产技术为国内领先、国内首创”表述的依据，相关 信息披露是否客观、真实、准确；（2）详细披露化研所的有关情况，包括但不 限于其历史沿革、业务开展情况等；(3)详细说明杨瑞娜与化研所之间的关系， 包括但不限于工作职责的约定、工作成果的界定和分享，以及其他各种除正常 的工薪外的利益往来或安排等；（4）补充说明研发工作在5名核心技术人员之 间的分配情况；（5）说明化研所是否存在替发行人承担研发费用或其他支出的 情形；（6）结合发行人的业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职 经历、发行人与科研院所的合作，杨瑞娜在化研所兼职等情况进一步披露发行 人核心技术来源、创新性，说明发行人核心技术是否存在争议或潜在纠纷；(7) 补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况， 包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存 在争议或潜在纠纷；(8)披露发行人所拥有或使用专利、非专利技术、技术成果 的详细情况，包括来源、有效期限、最近一期末账面价值、比较同行业公司技 术状况说明公司的技术优劣势，说明以上技术成果对发行人生产经营的重要程 度等；（9）结合报告期内共有技术成果产品的营业收入占比，核心技术产品中 的共有技术产品的营业收入占比，杨瑞娜在化研所兼职、发行人与科研院所签 订的《专利共有协议》、《专利申请权共有协议》、《技术成果共有协议》等情况， 进一步说明共有研发成果对公司研发独立性和持续经营的影响。 请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提 供相关依据并发表意见。 答：为查明反馈意见1中所述问题，本所律师做了进一步核查，具体核查方 式包括但不限于：1）查阅发行人工商营业执照；2）查阅发行人持有的相关科技 成果鉴定证书；3）查阅河南省科学院化学研究所有限公司工商档案资料；4）查 阅河南省科学院化学研究所有限公司出具的确认函及说明文件；5）查阅有关科 研院所出具的确认函；6）查阅发行人出具的核心技术人员研发工作分配表；7） 访谈发行人有关人员。 经前述核查，本所律师现就反馈意见1中所述问题答复如下： （一） 招股说明书中“国内领先、国内首创”的表述依据 根据工商行政管理部门核发的营业执照，结合发行人的陈述，发行人目前主 要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产和销售业务，主要产品包括四 氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等顺酐酸酐衍生 物。发行人以混合碳四、混合碳五直接生产顺酐酸酐衍生物新工艺及其产业化应 用获得了“工信部电子信息产业发展基金”、“科技部中小企业技术创新基金”、 “国家火炬计划”、“河南省高新技术产业化项目”等多个基金项目支持，并取得 了以下科技成果鉴定： （1） 2009年12月29日，河南省科学技术厅向发行人出具《科学技术成 果鉴定证书》（豫科鉴字[2009]第359号），对发行人“裂解乙烯碳四碳五资源高 效利用制备酸酐类电子材料新技术”形成如下鉴定意见：其工艺技术居国际先进 水平；六氢苯酐、内次甲基四氢苯酐（纳迪克酸酐）在国内首次实现了工业化生 产，填补了国内空白。该科技成果鉴定委员会由中国科学院院士吴养洁、赵玉芬 等化学化工领域知名专家学者组成。 （2） 2010年12月18日，中国化工学会向发行人出具《科学技术成果鉴 定证书》（中化学科鉴字[2010]第027号），对发行人“万吨/年系列酸酐合成新 工艺开发”形成如下鉴定意见：该成果实现了资源的有效利用，工艺先进，达到 了国际先进水平。该科技成果鉴定委员会由中国科学院院士费维扬等化学化工领 域知名专家学者组成。 发行人基于前述两项科学技术成果鉴定意见，在招股说明书中描述如下： 序 号 产 品 生产技术所处阶段 技术水平 技术来源 1 四氢苯酐 大批量生产 国内领先 自主研发为主 合作研发为辅 2 六氢苯酐 大批量生产 国内首创 3 甲基四氢苯酐 大批量生产 国内领先 4 甲基六氢苯酐 大批量生产 国内领先 5 纳迪克酸酐 大批量生产 国内首创 基于前文分析，上述表述是客观、真实、准确的。 （二） 化研所公司有关情况 1、化研所公司历史沿革 根据调取的化研所公司工商档案资料以及化研所公司出具的书面说明，化研 所公司的主要历史沿革如下： 河南省科学院化学研究所有限公司（以下简称“化研所公司”）前身为河南 省科学院化学研究所（以下简称“化研所”）。化研所创建于1958年，当时隶属 于中国科学院，1980年后隶属于河南省科学院，2006年根据科研体制改革政策 进行了产权制度改革，改制为化研所公司。 1991年1月，根据河南省科学技术委员会豫科条字[1990]36号《关于同意 河南省科学院化学研究所从事经营活动办理营业登记注册的批复》及河南省科学 院豫科院字（90）第40号文件批准，化研所经向河南省工商行政管理局申请取 得了豫工商企字86995173号《营业执照》。根据该营业执照，化研所当时的资金 数额为人民币750万元，经济性质为全民。 2006年10月12日，根据河南省人民政府办公厅《转发省科技厅等部门关 于深化转制科研机构产权制度改革意见的通知》（豫政办[2003]56号文）的精神， 按照河南省国有企业改革领导小组办公室《关于河南省科学院化学研究所产权制 度改革实施方案的批复》（[2004]38号文）的要求，河南省科学院出具《河南省 科学院关于对河南省科学院化学研究所净资产处置意见的批复》（豫科院 [2006]82号），同意化研所整体改制为有限责任公司，改制后的新公司注册资本 人民币500万元，其中，河南科高产业集团有限责任公司（代表国有股）用净资 产出资人民币170万元，48名自然人（原化研所职工）以净资产（改制经济补 偿金）出资人民币330万元。 2006年10月19日，化研所整体改制为河南省科学院化学研究所有限公司， 注册资本为人民币500万元。化研所公司成立时的股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额 （单位:人民币万元） 出资比例 河南科高产业集团有限责任公司 170.00 34.00% 66.00% 48名自然人股东 330.00 其中前十名自然人股东为： 张富强 11.50 2.30% 赵永德 11.30 2.26% 鲍 韧 10.90 2.18% 万卫炎 10.10 2.02% 高兴文 9.70 1.94% 于守华 9.10 1.82% 周 健 8.90 1.78% 傅经国 8.80 1.76% 朱 辉 8.40 1.68% 姜百鸣 8.40 1.68% 合 计 500.00 100.00% 化研所公司成立后至今工商行政管理部门登记的股权结构未发生变化。根据 化研所公司出具的书面说明，2009年2月，杨瑞娜人事档案关系调入河南省科 学院，身份由企业职工变回事业编制。杨瑞娜退回以改制时经济补偿金入股持有 的化研所公司股权，不再是化研所公司股东。 河南科高产业集团有限责任公司持有化研所公司34.00%的股权，为化研所 公司控股股东，化研所公司为国有控股公司。河南科高产业集团有限责任公司成 立于2002年11月8日，是根据《河南省人民政府关于河南省科学院改革方案的 批复》(豫政[2002]21号文)及豫独批[2002]1号文批复设立的国有独资公司，目 前其经营范围为：经营政府授权的国有资产；生物、化学、化工、建材、轻工、 冶金、机械、环保、能源、同位素应用、农资、电子信息行业的产品研究、开发 （不含生产）与技术服务、咨询服务；国内贸易。（以上范围凡需前置审批或国 家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。 2、化研所公司业务开展情况 化研所公司前身化研所工商设立登记时的经营范围为“主营化学技术服务、 分析测试；兼营新产品的研制及自销”，2002年4月变更为“主营化学技术服务、 分析测试、房屋租赁；兼营新产品的研制及自销”。 2006年10月化研所改制为化研所公司，该时化研所公司的经营范围变更为 “有、无机化学、高分子化学的研究开发及化学技术咨询服务；分析测试；高分 子材料；化工产品（不含易燃易爆及危险品）加工、制造、销售；化工新产品开 发；塑料原材料及制品、橡胶制品的研发、研究；房屋租赁”。2007年6月，化 研所公司经营范围变更为“有、无机化学、高分子化学的研究开发及化学技术咨 询服务；分析测试；化工新产品开发；塑料原材料及制品、橡胶制品的研发、研 究；房屋租赁”。当前亦维持该经营范围不变。 目前，化研所公司下设12个室(中心),分别是中-白（俄罗斯）联合实验室、 河南省木质素工程技术研究中心、反应高分子研究室、化学-酶催化研究室、采 油工程材料与助剂研究室、电子化学品研究室、新型药物辅助材料研究室、粘结 与密封材料研究室、生命有机化学研究室、黄腐酸研究室、节能化学研究室、复 合材料研究室，主要从事以下业务：涉及高分子化学、有机合成、生物催化、腐 植酸化学、精细化工、复合材料、化工新材料、污水处理等专业技术咨询服务， 分析测试及新产品开发，主要经营的产品有：CA-1型缬氨酸提取剂、亮氨酸提 取剂、异亮氨酸提取剂、发酵用液体甜菜碱、DL-ATC等氨基酸生产用辅料以及 下水管道疏通剂；适用于BOPP薄膜与彩印纸板的湿式复合粘接环保型包装用的 系列水性复合胶粘剂、糊盒胶、上光油、聚氨酯车窗玻璃胶粘剂、车窗玻璃底涂 剂等；羟基氯醋树脂、QCPU系列聚氨酯粘合剂、QCAS系列丙烯酸树脂等，可广 泛应用于油墨、涂料、信息记录材料、彩印包装等行业；植物生长调节剂、高效 叶面肥、底施肥、冲施肥、助剂、高效植物营养液黄腐酸系列产品等。 3、化研所公司财务数据 化研所公司最近一年又一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项 目 2012-06-30 2011-12-31 资产总额 3,684.39 3,620.85 净资产 1,720.98 1,665.59 项 目 2012年1-6月 2011年度 营业收入 208.96 1,111.35 净利润 -105.48 51.68 （三） 杨瑞娜与化研所公司关系 根据化研所公司出具的《关于本单位基本情况及与濮阳惠成、杨瑞娜关系的 专项说明》（以下简称“《专项说明》”），杨瑞娜与化研所公司的关系情况如下： 杨瑞娜原为河南省科学院化学研究所职工。2006年，化研所改制设立化研 所公司。根据《关于河南省科学院化学研究所产权制度改革实施方案的批复》 （[2004]38号文），化研所改制设立化研所公司时，杨瑞娜以改制经济补偿金（事 业编制变为企业职工）入股化研所公司，持有化研所公司1.38%的股权。2009 年2月，杨瑞娜人事档案关系调入河南省科学院，身份由企业职工变为事业编制， 因此杨瑞娜退回以改制时经济补偿金入股持有的化研所公司股权，不再是化研所 公司股东。 鉴于河南省科学院与河南科高产业集团有限责任公司（以下简称“科高集 团”）为“既是市场主体，又是研究开发主体，两体并存，一院两制”的架构， 河南省科学院既保留事业单位待遇，并根据河南省人民政府授权行使对科高集团 出资人职责，同时又是科高集团管理总部，因此杨瑞娜人事档案关系虽调至河南 省科学院（工资薪酬由河南省财政厅直接拨付），但其日常在化研所公司工作， 归属于化研所公司管理。 1997年至2005年，杨瑞娜担任配位化学研究室主任，后随着科研体制改革， 2005年配位化学研究室更名为电子化学品研究室，杨瑞娜目前担任化研所公司 电子化学品研究室主任。杨瑞娜在化研所公司的主要职责如下：完成化研所公司 指派的各项任务，包括课题研发、对外技术咨询培训等技术服务、人才培养、学 术审议评定、杂志审稿等工作。杨瑞娜主要从事配位化学相关领域应用基础研究， 先后主持承担国家自然科学基金和国家配位化学重点实验室基金共6项，相关论 文66篇；对外技术服务（包括合作研发、技术咨询培训等）；承担人才联合培养 任务，担任硕士研究生导师，已培养硕士研究生8名；担任河南省科学院、化研 所公司学术委员会委员，进行学术审议评定等工作；担任河南科学院主办的《河 南科学》杂志编委，进行审稿等工作。 化研所公司与濮阳惠成合作研发中，杨瑞娜作为化研所公司派遣的技术服务 团队成员之一参与和濮阳惠成的合作研发；化研所公司知悉并同意杨瑞娜在完成 化研所公司交付的工作任务外从事有关技术、产品的研发。 杨瑞娜在化研所公司工作期间，其在完成化研所公司交付的各项工作中（包 括作为技术服务团队成员参与与发行人的合作研发）形成的成果归属于化研所公 司所有；杨瑞娜在完成化研所公司交付的工作任务外且利用濮阳惠成的物质技术 条件进行的技术、产品研发及其成果归属于濮阳惠成。 除上述情况外，杨瑞娜和化研所公司之间不存在其他的利益往来和安排。 （四） 核心技术人员研发工作分配情况 根据发行人的说明，发行人目前拥有5名核心技术人员，即王中锋、杨瑞娜、 张海洋、陈淑敏和马伟英，他（她）们在研发工作中的具体分工如下表所示： 姓名 主要工作 研发分工 王中锋 结合对行业走向、市场及技术需求的判断，确定发 行人研发方向、研发总体思路、技术方案设计。 研发方向、总体规划、 技术设计 杨瑞娜 为技术方案设计、实验室产品技术研发工作等提供 理论指导。 理论指导 张海洋 中试工艺流程设计、工业试验设计、设备选型等。 中试、工业化方案 马伟英 原材料和相关产品质量控制；实验室技术研发，通 过小试研发对工艺流程、技术参数等提出改进建议。 质量控制、实验室研发、 小试研发 陈淑敏 市场调研及数据处理、文献资料查询，为研发工作 提供各方面信息。 信息分析 （五） 化研所是否存在替发行人承担研发费用或其他支出的情形 根据发行人的陈述以及化研所公司出具的《专项说明》，报告期内，发行人 与化研所公司除存在合作研发外，不存在其他业务往来。在发行人与化研所公司 合作研发过程中，发行人派出技术人员并提供项目所需资金、场所、设备等各类 物质技术条件，化研所公司则提供信息查询、技术理论支撑等技术服务。发行人 支付并独立归集相关研发费用，不存在化研所公司替发行人承担研发费用或其他 支出的情形。 化研所公司在《专项说明》中确认，化研所公司与发行人的合作模式为发行 人提供研发课题，并投入资金、人员、技术、原料、场所等资源进行技术、产品 的研发，化研所公司则提供技术服务；化研所公司与发行人除存在合作研发外， 不存在其他业务往来；发行人与化研所公司历史上的合作研发事项不存在任何未 了结的债权债务，正在进行的合作研发亦有书面合同约束，双方均按照合同约定 履行相应义务，化研所公司作为国有控股公司和独立法人主体，对于合同签署、 财务管理事项有着严格的内部审批、核准程序，与发行人不存在关联关系，不存 在替发行人承担研发费用或其他支出的情形。 （六） 发行人核心技术来源、创新性及核心技术是否存在争议或潜在纠纷 1、发行人核心核心技术来源和创新性 发行人核心技术包括专利技术和专有技术两大部分。专利技术包括自主研发 专利技术和合作研发专利技术，其中，自主研发专利技术共15项，包括已获授 权的9项专利和已获受理的6项专利申请；合作研发的专利技术共4项，包括已 获授权的3项专利和已获受理的1项专利申请。专有技术共12项。专有技术是 发行人在实际生产过程中，根据不同产品的质量要求及相应生产工艺、制备方法 的特点，总结、建立的一整套知识和经验方法，在保证产品质量、优化生产工艺 方面发挥着重要的作用。 发行人核心技术主要来自于发行人的自主研发，发行人拥有的顺酐酸酐衍生 物核心技术来源及创新性如下： 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书 （1）顺酐酸酐衍生物制备专利技术 形成的专利 主要参与人员序号技术名称技术来源创新性 和专利申请权 1加成反应技术自主研发 以混合碳五为原料，收率高，减 少溶剂污染 外型纳迪克酸酐的制备方法ZL201110022351.9 王中锋、陈淑敏、吕海宽、 张鹏可、崔富民等 不需对混合碳五中的环戊二烯 进行热聚合分离，降低成本和能 耗 一种利用混合碳五生产甲基纳迪克酸酐的方法 201210063204.0 王中锋、杨瑞娜、陈淑敏、 马伟英、吕海宽等 内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法王中锋、杨瑞娜、陈淑敏、 以混合碳五为原料制备纳迪克ZL200910066315.5马伟英、韩兆海等 酸酐后，利用催化剂合成内亚甲 基六氢邻苯二甲酸酐，同时得到 内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其生产方法 王中锋、杨瑞娜、陈淑敏、 2催化加氢技术自主研发脱环碳五欧洲申请号：10825966.4-1211；韩国申请号： 马伟英、韩兆海等 10-2012-7010102 以混合碳四为原料，采用新型催一种利用混合碳四生产六氢苯酐的方法王中锋、杨瑞娜、陈淑敏、 化剂，提高反应选择性ZL201010030147.7马伟英、韩兆海等 3反应装备技术自主研发 产品干燥率高、滤饼有效粉化、 排料彻底、滤液精确回收 反应过滤干燥机ZL201020169111.2 王中锋、陈淑敏、马伟英、 张改玉、于芳洁等 3-3-1-2-12 料液温度稳定，冷却降温理想， 产率高、质量好 结片机ZL201020168803.5 王中锋、陈淑敏、马伟英、 张改玉、于芳洁等 产品球形度好、粒度均匀、比重 大，并改善操作环境 一种喷雾造粒系统ZL201120017622.7 王中锋、陈淑敏、冯培培 结构简单、易安装拆卸，利于简 单连续化干燥 一种红外辐射固体干燥装置ZL201220141924.X 王中锋、杨瑞娜、张海洋、 吕海宽、张鹏可等 实现无水无氧过滤同时实现对 过滤温度控制 一种无水无氧过滤装置ZL201220126395.6 王中锋、杨瑞娜、张海洋、 张鹏可、刘康飞等 4 异构反应技术 合作研发 利用复合型催化剂实现双烯加 成和异构化同时进行，形成产品 性能指标优异 四甲撑马来酸酐的合成方法ZL200810049952.7 公司：王中锋、韩兆海、马 伟英、陈淑敏、吕海宽等 化研所：杨瑞娜、张海洋等 以混合碳五为原料制备纳迪克 酸酐，同时得到脱环碳五 5-降冰片烯-2，3-二甲酸酐生产方法ZL200910064267.6 公司：王中锋、马伟英、陈 淑敏、韩兆海等 化研所：杨瑞娜、张海洋等 简化生产过程，降低成本 一种生产液体四氢苯酐的新方法ZL200410010078.8 公司：王中锋 化研所：赵东、杨瑞娜等 以混合碳五为原料制备降冰片 烯衍生物，收率高，同时得到脱 环碳五 一类降冰片烯衍生物的生产方法201010030150.9 公司：陈淑敏、韩兆海、吕 海宽、崔富民、周铎等 化研所：杨瑞娜、张海洋等 （2） 顺酐酸酐衍生物制备专有技术 序号 技术名称 技术来源 创新性 主要参与人员 1 反应蒸汽控温技术 自主研发 反应釜加热不均匀，造成反应不同步，增大副反应发生概率，公司在传统的蒸汽 加热基础上进行改进，使得反应釜均匀受热，从而提高反应效率并保证了产品质 量。 王中锋、马伟英、 王兴民 2 反应压力调节技术 自主研发 针对公司不同产品的生产过程对压力不同要求，研发了多级加压装置，实现了压 力的自由调节，满足不同反应对压力的需求。 王中锋、陈淑敏、 王建军 3 测控技术 自主研发 随时检测反应物料及产品含量，有效得知反应进程，确保产品质量稳定；实现对 产品同批次、多样本的分析测试，确保产品质量均匀一致，测控技术包括：在线 检测、中控技术、测定方法等。 马伟英、张海洋、 侯玉娣、张鹏可 4 气液固分离技术 自主研发 加成反应中原料混合后为气、液、固三相混合物，公司掌握了将不同状态的物质 分离的方法，直接获得相关产品。 王中锋、陈淑敏、 王兴民 5 纯化技术 自主研发 杂质含量对六氢苯酐的质量具有重要的影响，公司通过连续蒸馏使得六氢苯酐的 纯度逐步提高，最终形成含量较高的产品。 王中锋、陈淑敏、 马伟英 6 脱酸技术 自主研发 游离酸是影响产品含量指标的重要因素，公司掌握了脱酸技术，可以有效控制甲 基四氢苯酐产品中游离酸的含量，使其符合客户的特殊要求。 马伟英、王中锋、 侯玉娣 7 长距离尾气回收装置 自主研发 公司设计了长距离、三级尾气回收装置，该装置利用各种物料的物理特性，通过 陈淑敏、张鹏可、 长距离输送，实现物料液化，节约了压缩费用，解决了产品生产过程中的尾气处 理问题，对尾气回收利用，降低生产成本，减少环境污染。 张海洋 8 精馏技术 自主研发 精馏技术的高低直接决定产品的收率和生产的经济性，公司经过多年探索和积 累，已掌握了包括精馏塔回流分布技术、旋转分离闪蒸等一系列精馏技术 王中锋、王建军、 马伟英、王兴民 9 冷凝技术 自主研发 公司通过分布式回流冷凝、蒸发式冷凝等多项手段，明显减少系统中冷凝介质的 用量，不会对产品质量的均匀性产生负作用，使得冷却的时间大大缩短，冷凝效 率明显提高，有效节约了能源，降低产品成本。 王建军、王中锋 侯玉娣、张海洋 10 产品改性技术 自主研发 根据客户对顺酐酸酐衍生物某些技术指标的特殊要求，对产品进行物理及化学改 性，提高客户指定技术指标，满足客户多方面需求。 马伟英、王中锋 张海洋、陈淑敏、 侯玉娣 11 级联技术 自主研发 公司掌握了多级反应装置流量控制技术、多级反应装置压力增强技术，解决了不 同反应釜联通压力跃变的难题。 王中锋、王兴民 陈淑敏、张鹏可 12 反应催化技术 自主研发 公司研制多种高效催化剂，用于顺酐酸酐衍生物工业化生产中，能够提高六氢苯 酐、甲基六氢苯酐的氢化完全程度、四氢苯酐及甲基四氢苯酐的异构化精准程度， 缩短反应时间，提高反应效率，抑制副反应的发生。 王中锋 2、发行人核心技术是否存在争议或潜在纠纷 发行人自设立以来一直采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。发行 人核心技术来源于发行人自主研发和其参与的合作研发项目。 发行人与河南省科学院化学研究所有限公司、郑州轻工业学院、河南工业大 学、华北水利水电学院、中国航空工业集团北京航空制造工程研究所进行合作研 发过程中形成了部分共有技术成果，包括部分专利、专利申请权及科技成果。发 行人已通过与合作科研机构签署技术成果共有协议、合作科研机构出具确认函等 方式对共有技术成果的形成、权属、使用方式、保密义务等做出了明确的约定， 发行人与合作科研机构对共有技术成果不存在争议或潜在纠纷。除发行人与科研 院所合作进行技术开发外，发行人现有的其他各项专利及非专利技术全部由其自 主研发。发行人对该等专利及非专利技术的所有权或使用权的行使不存在限制， 就该等专利及非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。 （七） 发行人与科研院所、其他公司合作开发或委托开发详细情况 1、已完成的合作研发情况 （1）与化研所公司的合作研发 发行人与化研所公司（及其前身化研所）进行合作研发开始于2004年，起 始时双方并未签订书面协议，仅以口头方式约定在双方研发合作中发行人派出技 术人员并提供项目所需资金、场所、设备等各类物质技术条件，化研所提供信息 查询、技术理论支撑等技术服务。随着双方合作的深入，2006年8月8日，发 行人与化研所签署《科技合作协议书》，约定双方合作进行新型高档酸酐类电子 封装材料的应用开发。该协议书约定，根据项目的开发需要，化研所向发行人提 供必要的技术服务；发行人提供项目所需全部配套资金及其他相关条件，以保证 项目的顺利开展，合作期间，发行人向化研所支付技术服务费三十万元整；化研 所利用发行人的仪器、设备以及到发行人进行该项工作的研究及其他相关费用， 由发行人负担。发行人及时向化研所提供产品市场动向，提供新的研发课题，并 提供药品仪器等研发必备条件；未尽事宜，双方另行协商。为进一步明确之前合 作研发形成的知识产权的归属或使用方式，2011年8月2日，发行人与化研所 公司签署了《专利共有协议》、《专利申请权共有协议》、《技术成果共有协议》； 2011年11月21日，化研所公司出具《关于与濮阳惠成电子材料股份有限公司 共有技术成果事宜之确认函》及《关于与濮阳惠成电子材料股份有限公司共有专 利、技术事宜之确认函》。 《专利共有协议》约定：化研所公司不以生产经营为目的使用“5-降冰片烯 -2，3-二甲酸酐生产方法”、“四甲撑马来酸酐的合成方法”、“一种生产液体四氢 苯酐的新方法”三项共有专利进行专利产品的生产或销售；不分享发行人使用前 述专利进行生产或销售而取得的各类收益；化研所公司对三项专利所涉及的相关 技术秘密承担保密义务，未经发行人书面同意不将技术秘密以及承载该类技术秘 密的文件、资料等载体披露、泄露或提供给任何第三方；发行人向化研所公司支 付经济补偿金人民币柒拾万元。 《专利申请权共有协议》约定：发行人和化研所公司共同享有“一类降冰片 烯衍生物的生产方法”的专利申请权以及依该申请权而在将来获得的专利权；发 行人负责前述专利申请权申请专利之事务并承担申请专利过程中以及将来维护 专利有效性过程中产生的相关费用；化研所公司不将上述专利申请权转让给任何 第三方；在将来依该申请权取得专利权后，化研所公司不以生产经营为目的使用 相关专利进行专利产品的生产或销售；化研所公司不分享发行人使用相关专利进 行生产或销售而取得的各类收益；化研所公司承诺在前述专利申请过程中以及取 得专利权证书后，对前述专利所涉及的相关技术秘密承担保密义务，未经发行人 书面同意不将前述技术秘密以及承载该类技术秘密的文件、资料等载体披露、泄 露或提供给任何第三方；发行人向化研所公司支付经济补偿金人民币壹拾万元。 《技术成果共有协议》约定：发行人和化研所公司共同享有“甲基四氢苯酐 的制备新工艺”、“甲基六氢苯酐的合成新工艺”两项技术成果以及依该技术成果 而在将来获得专利权；若将来拟依前述技术成果申请专利，化研所公司授权发行 人全权负责申请专利之事务，并由发行人承担专利申请过程中以及将来维护专利 有效性过程中产生的相关费用；化研所公司承诺不将前述技术成果转让给任何第 三方，亦不许可任何第三方使用该技术成果，并同意不以生产经营为目的使用前 述技术成果的权利；若在将来依前述技术成果取得专利权后，化研所公司不以生 产经营为目的使用相关专利进行专利产品的生产或销售；化研所公司不分享发行 人使用相关专利进行生产或销售而取得的各类收益；化研所公司承诺在前述技术 成果使用过程中以及取得专利权证书后，对前述专利所涉及的相关技术秘密承担 保密义务，未经发行人书面同意不将前述技术秘密以及承载该类技术秘密的文 件、资料等载体披露、泄露或提供给任何第三方；发行人向化研所公司支付经济 补偿金人民币贰拾万元。 化研所公司出具《关于与濮阳惠成电子材料股份有限公司共有技术成果事宜 之确认函》，对“裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术”、 “年产万吨系列酸酐合成新工艺开发”两项共有技术成果的归属与使用方式做了 说明，化研所公司与发行人等单位共同享有该两项技术成果的所有权；化研所公 司未曾单方许可任何第三方使用前述技术成果，亦未私自转让前述技术成果给第 三方；化研所公司不以生产经营为目的使用前述两项技术成果；不将前述两项技 术成果转让给任何第三方，亦不许可任何第三方使用该两项技术成果；不将前述 技术成果所涉技术秘密披露、泄露给任何第三方；不分享发行人使用前述技术成 果进行产品生产和销售而取得的各类收益；若将来依该两项技术成果取得专利， 则取得专利亦受前述四项承诺的约束和限制；不因做出前述承诺而要求发行人支 付任何对价或提供任何经济补偿。 化研所公司于2011年11月21日出具的《关于与濮阳惠成电子材料股份有 限公司共有专利、技术事宜之确认函》，确认化研所公司已按时足额收到共有协 议约定的经济补偿金100万元，100万元经济补偿金即包括对化研所公司将来共 有权利限制之补偿，亦包括化研所公司与发行人合作期间或有历史事项之补偿， 化研所公司与发行人不存在任何未了结的债权债务。 发行人已通过与化研所公司签署科技合作协议、共有协议以及由化研所公司 出具书面确认函等方式对合作研发项目、各自分工、价款、研发成果归属或使用 方式、保密条款等进行了明确的约定，合作研发不存在争议或潜在纠纷。 （2）与其他科研机构的合作研发 在“裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术”、“年产万 吨系列酸酐合成新工艺开发”两项科技成果形成过程中，发行人曾与化研所公司、 华北水利水电学院、郑州轻工业学院、河南工业大学、中国航空工业集团北京航 空制造工程研究所等高校、科研机构进行合作，合作过程中，除化研所公司外， 并未签订书面合作协议，而是参照发行人与化研所公司的合作研发模式进行合 作。化研所公司、华北水利水电学院、郑州轻工业学院、河南工业大学、中国航 空工业集团北京航空制造工程研究所分别于2011年11月21日、19日、19日、 19日、24日出具《关于与濮阳惠成电子材料股份有限公司共有技术成果事宜之 确认函》，对研发合作模式进行了说明，前述两项技术成果研发过程中由发行人 投入资金、人员、技术、原料、实验场所等资源，主导整个研发过程；合作研发 单位则通过提供技术帮助，配合和协助发行人完成前述技术成果的研发。 “裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术”、“年产万吨 系列酸酐合成新工艺开发”两项技术成果主要涉及利用混合碳四、混合碳五生产 四氢苯酐、四甲撑马来酸酐（3,4,5,6-四氢苯酐）、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、 甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐技术，均是对发行人当时已掌握的利用混合碳四、混 合碳五生产顺酐酸酐衍生物技术工艺及产业化经验的梳理总结，合作高校、科研 院所主要通过提供咨询、信息查询等技术帮助的方式协助发行人对相关技术经验 进行总结。因此，化研所公司等合作研发单位在确认函中对共有技术成果的归属、 使用方式、保密事项等做出了如下说明/承诺：化研所公司等合作研发单位与发 行人共同享有该两项技术成果的所有权；化研所公司等合作研发单位未曾单方许 可任何第三方使用前述技术成果，亦未私自转让前述技术成果给第三方；化研所 公司等合作研发单位不以生产经营为目的使用前述两项技术成果；化研所公司等 合作研发单位不将前述两项技术成果转让给任何第三方，亦不许可任何第三方使 用该两项技术成果；化研所公司等合作研发单位不将前述技术成果所涉技术秘密 披露、泄露给任何第三方；化研所公司等合作研发单位不分享发行人使用前述技 术成果进行产品生产和销售而取得的各类收益；若将来依该两项技术成果取得专 利，则取得专利亦受前述四项承诺的约束和限制；化研所公司等合作研发单位不 因做出前述承诺而要求发行人支付任何对价或提供任何经济补偿。 上述合作研发过程中，发行人虽未与除化研所公司之外的合作单位签署书面 合作协议，实际采取参照与化研所公司合作模式的方式进行合作，各合作单位均 已出具确认函对合作研发项目、各自分工、价款、研发成果归属或使用方式、保 密条款等进行了明确的约定，合作研发不存在争议或潜在纠纷。 2、正在进行的合作研发情况 （1）博士后研发基地项目 2011年10月31日，发行人与河南省化学博士后科研创新团队、河南省博 士后工作协会共同签订了《博士后研发基地项目合作协议书》。该协议书约定：1） 由发行人与河南省化学博士后科研创新团队合作研发“咔唑类光电材料中间体的 研究开发”项目，发行人提供项目经费陆拾万元。2）发行人为研发人员提供科 研项目和科研经费；为研发人员提供日常经费；发行人为研发人员提供必要的办 公、科研等条件；研发项目主要在发行人完成，由发行人负责支付研发人员应获 得报酬，安排研发人员在发行人科研期间必要的食宿。3）河南省化学博士后科 研创新团队负责指派研发人员承担项目；同时应为研发人员提供必要的工作、科 研等便利条件。4）由发行人提出研究项目、提供科研经费和日常经费，主要在 发行人处完成研发工作，其研究成果的知识产权归发行人所有。5）博士后在发 行人期间取得的科研成果属于发行人机密，并按照国家有关规定确定密级和保密 期限，在保密期间，发行人与河南省化学博士后科研创新团队及研发人员本人要 遵守国家规定。河南省化学博士后科研创新团队和研发人员如发表与该成果相关 的论文或进行相关的学术交流，须事先征得发行人同意。若河南省化学博士后科 研创新团队或研究人员本人泄密给发行人造成不良影响或经济损失，发行人视情 况保留追究泄密方责任的权利。 目前该合作协议履行正常，合作方均按照合同约定履行相关权利义务，合作 方不存在信息泄密情况，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。 （2）与化研所公司合作研发 2012年1月6日，发行人与化研所公司签署《合作协议》，约定双方合作研 发有机膦类。根据该协议，双方共同约定：1）化研所公司与发行人研发人员共 同完成合作项目信息和资料整理以及实验室合成、表征工作，并提交完整的产品 合成工艺，提供项目相关产品的技术指标；在合作领域为发行人承担的科技项目 提供协作配套服务；对合作项目产品的中试和放大实验提供技术支持，为发行人 研发工作提供信息支撑，实现科技资源共享；协助发行人实施重大技术装备及产 品的推广应用和产业化示范工程。2）发行人为项目研发、中试和放大实验提供 必要的办公和实验研发场地，并为共同承担的科技项目提供必要的科研经费、设 备、药品、仪器等；为化研所公司派来的科技人员提供必要的工作、生活条件， 提供一定的劳务费用。3）项目实施过程中所产生的知识产权，各方独立完成的 所有权归各自所有；双方共同完成的，所有权归协议双方共有，但发行人享有独 家产业化专有权，未经发行人同意化研所公司不得单独实施或者许可第三方实施 共同研究开发的技术成果的产业化生产或应用；双方共同完成技术成果的转让， 须双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展；双方科技人员共同申请、承 担国家和地方的预研、攻关和产业化示范等科技项目；形成的共有技术成果双方 均有独自进行进一步研究开发的权利，因进一步研究开发所形成的技术成果归进 一步研究开发方所有。4）协议执行过程中，任何一方提供的未公开发表的资料， 包括但不限于技术资料、技术信息、技术参数、工艺流程、专有技术、专利权及 其他技术、商业、财务等相关内容，接收方均负有保密义务；非经提供方书面授 权，接收方不得单独使用、复制、颠倒设计、泄露、转让对方提供的上述信息， 否则，披露方应承担相关责任；任何一方不得以任何方式在未取得对方书面同意 的情况下以双方共有的技术单独申请国家或地方的相关资助项目；未经对方书面 许可，不得以对方的名义进行宣传，否则承担因此给对方带来的一切损失。 目前该合作协议履行正常，合作方均按照合同约定履行相关权利义务，合作 方不存在信息泄密情况，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。 （八） 发行人所拥有或使用专利、非专利技术、技术成果的详细情况及重 要程度 1、发行人所拥有或使用专利、非专利技术、技术成果的详细情况 截止本法律意见书出具日，发行人拥有专利12项，已受理专利申请7项， 经科技成果鉴定的非专利技术5项，具体情况如下所示： （1） 发行人拥有的专利 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 有效期 最近一期末 （2012-6-30） 账面价值 重要程度 来源 备注 1 ZL201010030147.7 一种利用混合碳四生 产六氢苯酐的方法 发明 2010.01.12 20年 945.19元 批量生产 自主研发 独占 2 ZL200910066315.5 内亚甲基六氢邻苯二 甲酸酐及其生产方法 发明 2009.10.30 20年 - 小中试 自主研发 独占 3 ZL200910064266.1 2-溴芴的制备方法 发明 2009.02.25 20年 - 小批量生产 自主研发 独占 4 ZL200910064267.6 5-降冰片烯-2，3-二 甲酸酐生产方法 发明 2009.02.25 20年 92,500.03元 批量生产 合作研发 共有 5 ZL200810049952.7 四甲撑马来酸酐的合 成方法 发明 2008.06.03 20年 92,500.03元 批量生产 合作研发 共有 6 ZL200410010078.8 一种生产液体四氢苯 酐的新方法 发明 2004.02.24 20年 462,499.97元 批量生产 合作研发 共有 7 ZL201110022351.9 外型纳迪克酸酐的制 备方法 发明 2011.01.20 20年 2,025.02元 中试 自主研发 独占 8 ZL201120017622.7 一种喷雾造粒系统 实用新型 2011.01.20 10年 1,541.68元 批量生产 自主研发 独占 9 ZL201020168803.5 结片机 实用新型 2010.03.25 10年 - 批量生产 自主研发 独占 10 ZL201020169111.2 反应过滤干燥机 实用新型 2010.03.25 10年 - 批量生产 自主研发 独占 11 ZL201220141924.X 一种红外辐射固体干 燥装置 实用新型 2012.04.06 10年 - 中试 自主研发 独占 12 ZL201220126395.6 一种无水无氧过滤装 实用新型 2012.03.30 10年 - 中试 自主研发 独占 置 （2） 发行人已被受理的专利申请 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 最近一期末 （2012-6-30） 账面价值 重要程度 来源 备注 1 201210103019.X 一种合成双（二苯基膦）烷烃的方 法 发明 2012.04.10 - 中试 自主 研发 独占 2 201220126401.8 一种酸性气体吸收装置 实用新型 2012.03.30 - 中试 自主 研发 独占 3 201210063204.0 一种利用混合碳五生产甲基纳迪 克酸酐的方法 发明 2012.03.12 - 中试 自主 研发 独占 4 201210052799.X 电子封装用缩水甘油酯型环氧树 脂及其制备方法 发明 2012.03.02 - 小试 自主 研发 独占 5 欧洲申请号：10825966.4-1211 韩国申请号：10-2012-7010102 内亚甲基六氢邻苯二甲酸酐及其 生产方法 国际发明 2010.10.04 22,000.00元 小中试 自主 研发 独占 6 201010030150.9 一类降冰片烯衍生物的生产方法 发明 2010.01.12 92,500.03元 中试 合作 研发 共有 7 200910066314.0 2-氨基-9,9’-二取代基芴的制备 方法 发明 2009.10.30 - 中试 自主 研发 独占 注：“一种酸性气体吸收装置”已经取得授予专利权通知书，并已办理了登记手续，暂未取得专利证书。 （3） 发行人经鉴定的非专利技术 序号 成果名称 来源 最近一期末 （2012-6-30） 账面价值 重要程度 发证时间 鉴定证书编号 备注 1 芴类光电材料中间体的开发 自主研发 - 小批量生产 2010年12月 豫科鉴委字[2010]第 832号 独占 2 年产万吨系列酸酐合成新工艺开 发 合作研发 - 批量生产 2010年12月 中化学科鉴字[2010]第 027号 共有 3 裂解乙烯碳四碳五资源高效利用 制备酸酐类电子材料新技术 合作研发 - 批量生产 2009年12月 豫科鉴委字[2009]第 359号 共有 4 甲基六氢苯酐的合成新工艺 合作研发 92,500.03元 批量生产 2006年6月 豫科鉴委字[2006]第 090号 共有 5 甲基四氢苯酐的制备新工艺 合作研发 92,500.03元 批量生产 2006年6月 豫科鉴委字[2006]第 089号 共有 2、发行人技术优劣势 根据中国科学技术信息研究所出具的《科技查新报告》，发行人利用混合碳 四、混合碳五直接生产顺酐酸酐衍生物的工艺除欧美、日本等发达国家拥有这方 面的专利技术外，国内类似工艺则很少；根据河南省科学技术厅出具的《科学技 术成果鉴定证书》（豫科鉴字[2009]第359号）、中国化工学会出具的《科学技术 成果鉴定证书》（中化学科鉴字[2010]第027号），该技术工艺先进、技术可靠， 其工艺技术居国际先进水平。 （九） 共有研发成果对发行人研发独立性和持续经营的影响 对于共有研发成果对发行人研发独立性和持续经营的影响，发行人说明如 下： （1）发行人主导合作研发，不存在对合作研发单位的依赖 发行人合作研发涉及多家科研院所，其中与化研所公司、华北水利水电学院、 郑州轻工业学院、河南工业大学、中国航空工业集团北京航空制造工程研究所合 作进行的“裂解乙烯碳四碳五资源高效利用制备酸酐类电子材料新技术”、“年产 万吨系列酸酐合成新工艺开发”两项科技成果，均是对发行人当时已掌握的利用 混合碳四、混合碳五生产顺酐酸酐衍生物技术工艺及产业化经验的梳理总结，合 作高校、科研院所主要通过提供咨询及信息查询等方式协助发行人对相关技术经 验进行总结。 除前述情况外，发行人还与化研所公司进行合作研发。发行人与化研所公司 进行的合作研发，主要是发行人基于自有生产技术结合市场需求进行的应用研 究，研究课题的确定、研发投入等均由发行人主导；后续中试、产业化过程由发 行人自主完成。化研所公司在合作中利用其基础理论研究成果，为发行人应用研 究提供理论支持等技术服务。 合作研发作为发行人自主研发的有益补充，形成的合作研发成果构成发行人 核心技术体系的一部分，发行人在合作研发成果形成过程中起主导作用；发行人 相关产品实施产业化的关键技术诀窍和技术秘密均由发行人自主开发并独自掌 握。发行人的研发不存在对化研所公司等科研机构的依赖，具备自主研发能力。 （2）发行人产品生产技术是一系列技术集成，除已申请专利或进行技术成 果鉴定的技术外，发行人独自掌握核心技术产品产业化的技术诀窍和技术秘密， 共有技术成果对发行人生产经营实际影响较小 顺酐酸酐衍生物的产业化生产是一系列技术集成，除已申请的专利或进行成 果鉴定的技术外，发行人在产业化过程中，掌握了反应催化、反应蒸汽控温、压 力调节、测控技术、气液固分离、纯化、脱酸等一系列专有技术。对于精细化工 行业来说，产业化过程是形成催化剂配方及用量、工艺流程、生产过程控制、设 备选型等技术诀窍和技术秘密的关键过程。 发行人生产经营所依赖的是顺酐酸酐衍生物相关产品完整的产业化技术，发 行人共有技术成果虽涵盖了顺酐酸酐衍生物主要产品，但单项产品涉及的技术环 节较多，无法对每项技术的贡献进行考量，共有技术成果对业务的贡献难以进行 简单的划分。此外，合作研发主要集中在共有技术成果的理论及实验室阶段，后 续实施产业化的相关技术诀窍、技术秘密均由发行人自主开发并独自掌握，发行 人核心技术产品的产业化主要依赖自有技术。发行人自主进行相关中试、产业化 过程，独自掌握相关产品产业化所必须的技术诀窍和技术秘密。共有技术成果能 够对发行人营业收入产生一定的贡献，但整体影响较小。 （3）发行人已建立独立的研发组织体系 发行人设有研发中心，由总经理直接负责，实行以市场需求为导向的研发管 理模式，承担着发行人顺酐酸酐衍生物及其他产品研发的组织和实施活动。目前， 发行人拥有“河南省省级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程技术 研究中心”及“河南省博士后研发基地”。经过多年的发展，发行人培养了自己 的研发力量，建立了一支成熟的研发团队，截至2012年6月30日，发行人共有 26名技术研发人员（未包含杨瑞娜），占发行人总人数的24.76%，研发人员均专 职于公司，具备独立研发能力；发行人目前有五名核心研发技术人员，核心技术 人员之间分工明确，均具有多年研发经验。 发行人实际控制人之一杨瑞娜除在发行人处任董事并从事研发工作外，同时 在化研所公司担任电子化学品研究室主任，发行人与化研所公司之间关系清晰， 双方合作已通过签订《合作协议》对权利义务进行明晰；化研所公司知悉并同意 杨瑞娜在完成化研所公司交付的工作任务外从事有关技术、产品的研发，并确认 杨瑞娜在化研所公司交付的工作任务外且利用濮阳惠成的物质技术条件进行的 技术、产品研发及其成果归属于濮阳惠成。作为实际控制人之一的杨瑞娜存在的 兼职情形，与发行人利益不存在冲突，对发行人研发独立性没有实质性不利影响。 （4）研发费用的持续投入保障了发行人的研发独立 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，发行人投入的研发费用分别 是493.30万元、851.79万元、1,010.05万元和500.51万元，发行人研发投入 整体不断上升，保证了研发工作的高效率开展。发行人在研发上的持续高投入保 证了发行人独立确定研发方向，并为发行人实施独立研发提供了资金保障。 （5）多项自主创新成果及技术储备证明发行人具备独立研发能力 截至本法律意见书签署日，发行人通过自主研发取得了多项专利、专利申请 权及技术成果，具体情况如下： 1）发行人自主研发取得的专利 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 1 ZL201010030147.7 一种利用混合碳四生产 六氢苯酐的方法 发明 2010.01.12 2 ZL200910066315.5 内亚甲基六氢邻苯二甲 酸酐及其生产方法 发明 2009.10.30 3 ZL200910064266.1 2-溴芴的制备方法 发明 2009.02.25 4 ZL201110022351.9 外型纳迪克酸酐的制备 方法 发明 2011.01.20 5 ZL201120017622.7 一种喷雾造粒系统 实用新型 2011.01.20 6 ZL201020168803.5 结片机 实用新型 2010.03.25 7 ZL201020169111.2 反应过滤干燥机 实用新型 2010.03.25 8 ZL201220141924.X 一种红外辐射固体干燥 装置 实用新型 2012.04.06 9 ZL201220126395.6 一种无水无氧过滤装置 实用新型 2012.03.30 2）发行人自主研发取得的专利申请权 序号 专利号 专利名称 专利 类型 申请日 1 201210103019.X 一种合成双（二苯基膦） 烷烃的方法 发明 2012.04.10 2 201220126401.8 一种酸性气体吸收装置 实用 新型 2012.03.30 3 201210063204.0 一种利用混合碳五生产 甲基纳迪克酸酐的方法 发明 2012.03.12 4 201210052799.X 电子封装用缩水甘油酯 型环氧树脂及其制备方 法 发明 2012.03.02 5 欧洲申请号：10825966.4-1211 韩国申请号：10-2012-7010102 内亚甲基六氢邻苯二甲 酸酐及其生产方法 国际 发明 2010.10.04 6 200910066314.0 2-氨基-9,9’-二取代基 芴的制备方法 发明 2009.10.30 3）发行人自主研发取得的科技成果 序号 成果名称 发证时间 鉴定证书编号 1 芴类光电材料中间体的开发 2010年12月 豫科鉴委字[2010]第832号 发行人以自主研发的方式取得的多项专利、专利申请权及技术成果充分说明 了发行人具有独立研发能力。 4）发行人通过自主研发形成的产品技术储备 发行人以市场需求为研发导向，通过自主研发形成了大量产品技术储备，为 发行人的持续发展提供了技术保障。 （十） 法律意见 基于上述核查与分析，本所律师认为，发行人依据相关科技成果鉴定书在招 股说明书中进行“主要产品生产技术为国内领先、国内首创”的表述是客观、真 实、准确的；发行人已对化研所公司基本情况、发行人核心技术人员研发工作分 配情况、发行人核心技术来源、发行人所拥有的专利、非专利技术、技术成果情 况以及发行人与科研院所的合作研发情况进行了详细披露，并对合作研发对其产 生的影响进行了说明；除与化研所公司进行合作研发及发行人实际控制人之一杨 瑞娜在化研所公司兼职外，发行人与化研所公司不存在其他关系，发行人自行承 担并归集研发费用，不存在化研所公司替发行人承担研发费用或其他支出的情 形；发行人核心技术来源于自主研发或合作研发，技术来源及其形成过程清晰， 合作研发机构出函确认了合作研发过程，发行人与合作研发机构对共有技术成果 的权属及使用方式等亦做了明确约定，因此发行人核心技术不存在争议或潜在纠 纷；发行人核心技术主要来源于自主研发，具有独立的研发组织体系，自主确定 研发方向并自行支付研发费用，杨瑞娜与化研所公司之间关系清晰，成果归属明 确，发行人不存在依赖合作研发机构的情形；发行人通过合作研发对自主研发进 行有益补充，有利于发行人持续竞争优势的形成，发行人自主研发为主合作研发 为辅的研发模式以及共有研发成果不会对发行人未来持续经营产生重大不利影 响。 . 反馈意见2：报告期发行人前五大客户较为集中且存在经销商情形：最近 三年及一期发行人第一大客户分别为ECEM、亨斯迈先进化工材料（广东）有限 公司、PROCHEMA、仪征市锦泰能源有限公司。请发行人：（1）进一步披露公司 的销售模式，说明客户的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征；（2）列 示报告期内各期前十大境内客户的情况，包括但不限于客户名称、是否存在关 联关系、向客户的销售数量、销售金额、占当期销售总额的比例、结算方式及 期末占款等情况，说明获取前述客户的方式、面临的竞争状况、客户的业务， 客户购买发行人产品的具体用途；（3）列示报告期内各期前十大境外客户的销 售情况，包括但不限于客户名称、是否存在关联关系、向客户的销售数量、销 售金额、占当期销售总额的比例、结算方式及期末占款等情况，说明获取前述 客户的方式、面临的竟争状况、客户的业务，客户购买发行人产品的具体用途； （4）结合前十大客户销售占比发生变化的情况，说明公司业务是否具备持续性； （5）说明发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是 否实现最终销售。 请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供 相关依据并对上述事项及前十大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。 答：为查明反馈意见2中所述问题，本所律师做了进一步核查，具体核查方 式包括但不限于：1）获取发行人关于销售模式的说明；2）查阅发行人同行业公 司招股书中关于销售模式的阐述；3）访谈发行人高管和销售人员；4）检索、查 阅、整理网络公开资料；5）函证发行人境内外客户；6）访谈发行人下游客户； 7）整理、查阅发行人业务合同。 经前述核查，本所律师现就反馈意见2中所述问题答复如下： （一） 发行人销售模式 1、发行人的销售模式 发行人以直销方式销售产品，按客户性质为标准进行划分，发行人销售分为 终端客户销售（终端客户指购入发行人产品进行进一步加工的客户）和贸易商客 户销售（贸易商客户指购入发行人产品后自主决定将其出售给下游企业的客户）。 发行人产品应用于电子元器件封装、电气设备绝缘、涂料、复合材料等诸多 领域，终端客户比较分散。考虑售前、售后服务成本以及销售队伍规模有限，发 行人难以实现对终端客户尤其是小客户的全覆盖，因此发行人在加强自身销售队 伍培养，加大终端客户开发的同时，积极利用贸易商客户既有的下游客户网络， 促进发行人销售规模的扩大。 发行人与贸易商并无经销协议，贸易商也不需要承诺销售任务，贸易商采购 发行人产品的数量以及采购后对产品的处理方式均由贸易商自行决定。发行人对 销售给贸易商客户和终端客户的收入确认方法一致，产品销售后，商品所有权上 的主要风险和报酬都转移给购买方，对于发行人来讲，产品一经出售即实现了最 终销售。无论是终端客户还是贸易商客户，发行人均不承担无条件退货的义务， 非质量原因的产品不予退货。 目前，发行人主要通过口碑传播、互联网广告、平面广告、展会传播、拜访 客户等多种方式获取和维护客户。 2、专用化学品制造业可比上市公司销售模式 汇总国内可比上市公司销售模式，它们与发行人的销售模式对比如下表所 示： 公司名称 销售模式 宏昌电子 直接销售为主的销售模式 康达新材 公司的销售模式主要有两种：一种是通过经销商销售，另一种是直接销售。公司销售的 产品，无论是经销还是直销均在客户收到货物后确认收入。2009年到2011年，经销销售 占比分别为：19.15%、16.36%、19.61%；直销销售占比：73.87%、82.72%、79.96% 德联集团 针对不同的市场细分总体分直销、经销销售模式 烟台万润 公司采取直接销售模式，以销定产，分批供货，由市场部负责向国内外客户的销售。公 司与重要客户签订了长期供货协议。客户会定期通知需求产品的月度预测、季度预测和 年度预测 雅本化学 公司销售分为定制生产与自产自销两种模式 瑞丰高材 内销以直销为主，外销以代理为主 上海新阳 公司产品采取直销方式直接销售给国内外客户，并提供技术服务。由于应用技术服务对 产品在客户现场使用效果十分重要，公司产品的销售未采取代理或经销的方式，以保证 公司的服务质量，保证公司产品得到正确合理的应用 金力泰 公司主要通过直销和代销两种销售模式实现产品销售。从2008年至2010年，代销分别 占比：45.14%、34.17%、34.11% 东材科技 产品主要采取直销模式 日科化学 国内销售模式包括直销模式和经销模式。从2008年至2010年，经销金额占销售金额比 例依次为： 39.18%、30.30%、24.82% 高盟新材 产品销售采用直销的模式 兄弟科技 销售模式分为直销、经销两种。从2008年至2010年，经销销售金额占销售金额比例依 次为：61.72%、62.37%、53.21% 发行人 发行人以直销方式销售产品，按客户是否为直接使用客户可以分为终端客户销售和贸易 商客户销售，报告期内发行人终端客户销售比例为：58.00%、62.00%、63.65%、68.34% 注：发行人所在行业属于顺酐酸酐衍生物行业，目前尚无经营顺酐酸酐衍生物产品的上市公司。现选取了 中证指数有限公司发布的以《上市公司行业分类指引》（2001版）为分类标准的专用化学产品制造业上市 公司，对2011年以后上市的公司的销售模式进行归纳。 发行人销售全部为直接销售，客户分为终端客户和贸易商客户。发行人向贸 易商客户销售有别于康达新材、日科化学等传统意义的经销模式，发行人不对贸 易商客户进行资格管理、客户资源划分、客户维护和业绩奖励等管理，贸易商客 户与终端客户并无区分。但发行人销售以自己开发与利用贸易商渠道相结合的方 式与其他专用化学品上市公司类似，发行人前五大客户存在贸易商的情形符合行 业特征。报告期内，随着发行人产品市场认知度及市场开拓力度的加强，发行人 向终端客户销售增幅超过向贸易商客户销售增幅，向终端客户销售占营业收入比 重逐步上升。因此，报告期内，发行人客户的分布及变化情况与其所处行业、自 身经营相符合。 （二） 发行人报告期内各期前十大境内客户情况 发行人已在本次反馈意见回复文件中对报告期内各期前十大境内客户情况 做详细说明。 （三） 发行人报告期内各期前十大境外客户销售情况 发行人已在本次反馈意见回复文件中对报告期内各期前十大境外客户情况 做详细说明。 （四） 发行人业务的持续性 报告期内，发行人境内外前十大客户合计销售占比保持在50%以上，销售占 比稳定。此外，发行人报告期内顺酐酸酐衍生物销售收入增长主要得益于原有客 户采购需求增加，发行人业务具备持续性。 综上，发行人境内外前十大客户销售占比的稳定性以及原有客户销售额的增 加确保了发行人业务发展具备可持续性。 （五） 发行人与经销商发生销售的真实公允性 发行人与贸易商客户并无经销协议，也不对贸易商客户进行管理，贸易商客 户也不需要承诺销售任务，贸易商客户是否采购发行人产品、采购产品数量以及 采购后对产品的处理方式均由贸易商客户自行决定。发行人对销售给贸易商客户 和终端客户的收入确认方法一致，产品销售后，商品所有权上的主要风险和报酬 都转移给购买方，对于发行人而言，均实现了最终销售。无论是终端客户还是贸 易商客户，发行人均不承担无条件退货的义务，非质量原因的产品不予退货。 除已在招股说明书中披露的关联方外，贸易商客户与发行人均不存在关联关 系。与发行人交易量较大的贸易商客户PROCHEMA、ECEM、上海灏威化工有限公 司等均为发行人长期合作的客户，主要贸易商基本在报告期前即与发行人开展业 务。发行人与贸易商发生的销售是真实、公允的。 （六） 法律意见 基于上述核查与分析，本所律师认为，发行人的销售模式是直接销售，包括 向终端客户销售和向贸易商客户销售，发行人客户的分布及变化情况与发行人所 处行业、自身发展状况相符合；发行人已详细披露了发行人报告期内前十大境内 客户和前十大境外客户的基本情况，除泰州市惠利电子材料有限公司外，发行人 报告期内前十大境内外客户与发行人不存在关联关系，发行人通过正常的商业手 段获取前十大境内外客户，客户则基于合理的商业目的购买发行人的产品；发行 人境内外前十大客户销售占比的稳定性以及原有客户销售额的增加确保了发行 人业务发展具备可持续性；发行人与贸易商发生的销售是真实、公允的，从主要 贸易商采购发行人产品具有持续性且回款及时以及贸易商客户反馈的信息看，发 行人销售给贸易商客户的产品基本实现了最终销售。 . 反馈意见3：最近三年及一期，公司的供应商集中，且向新和太明采购顺 酐的金额占顺酐采购总金额的比例分别为90.73%、91.21%、83.27%和84.00%， 占营业成本的比例分别为37.38%、43.29%、34.14%和27.97%，采购集中度较高。 请发行人：（1）披露供应商过度集中是否符合发行人的行业特征；（2）结合市 场采购价格，披露向第一大供应商的采购价格是否公允、合理，发行人是否存 在对新和太明的重大依赖；（3）说明供应商过度集中的风险，包括但不限于供 应商减产、停产、提高价格的风险，发行人采取的应对措施及有效性。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发 表意见。 答：为查明反馈意见3中所述问题，本所律师做了进一步核查，具体核查方 式包括但不限于：1）查询相关行业上市公司招股说明书；2）检索、查阅、整理 行业数据资料；3）访谈发行人高管；4）查阅发行人采购合同。 经前述核查，本所律师现就反馈意见3中所述问题答复如下： （一） 供应商过度集中是否符合发行人的行业特征 发行人所在行业属于顺酐酸酐衍生物行业，目前尚无经营顺酐酸酐衍生物产 品的上市公司。顺酐酸酐衍生物作为一种精细化工产品，属于中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012年修订）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。按 照《上市公司行业分类指引》（2001）的分类，发行人属于专用化学品制造业。 鉴于中证指数有限公司按《上市公司行业分类指引》（2001）的分类披露行业市 盈率，因此，现选取了中证指数有限公司发布的专用化学产品制造业上市公司作 为可比上市公司进行比较分析。现对可比上市公司招股说明书披露的前五大供应 商和第一大供应商采购占比进行统计，具体情况如下表所示： 上市公司类型 前五大供应商 采购占比 第一大供应商 采购占比 专用化学产品制造业上市公 司 48.26% 22.49% 发行人 62.95% 35.60% 注：可比上市公司数据为招股说明书披露的相应数据的算术平均值，其中前五大供应商采购占比数据 为37家（8家公司未找到公开披露数据），第一大供应商采购占比数据为34家（11家公司未找到公开披露 数据）；发行人数据为报告期内的算术平均值。 从专用化学产品制造业上市公司前五大供应商采购占比均值、第一大供应 商采购占比均值来看，专用化学产品制造业中企业的原材料采购比较集中。精细 化工行业公司一般倾向于与供货能力强、产品质量稳定的大型主流供应商建立长 期、稳定的合作机制，以确保原材料质量能够符合生产需求。发行人原材料采购 相对集中符合行业特点。 从专用化学品上市公司情况来看，因上游生产商集中、公司自身经营策略 等原因存在某些原材料集中采购的现象。报告期内，发行人为降低采购成本、便 于质量控制，主要从新和太明采购顺酐。顺酐行业为充分竞争行业，国内整体处 于产能过剩状态，发行人可选择的同类供应商较多，集中采购顺酐有利于发行人 降低采购成本；发行人与新和太明已保持了较长时间的合作关系，新和太明目前 产能为4.80万吨，远超过发行人顺酐需求量，能够有效保障对发行人的顺酐供 应，顺酐供应商的相对稳定，有利于发行人产品质量控制。 综上，发行人向新和太明采购顺酐金额在同类采购中的比例较高，与顺酐行 业生产竞争状况相符，相对集中的采购有利于发行人控制采购成本，加强质量控 制，属于正常的商业行为。 （二） 发行人向第一大供应商的采购价格是否公允、合理，发行人是否存 在对新和太明的重大依赖 1、采购价格公允、合理 从中宇资讯（http://chem.chem365.net/Web/）等第三方化工产品询价平台 上对顺酐市场报价进行检索查询的情况看，最近三年又一期，顺酐市场报价与发 行人向新和太明采购顺酐价格的年均价对比如下表所示： 年份/项目 中宇资讯（A） 新和太明（B） B/A 2012年1-6月 8,733.02 8,505.54 97.40% 2011年 8,694.82 8,393.02 96.53% 2010年 8,156.11 7,884.53 96.67% 2009年 5,680.64 5,380.39 94.71% 注：顺酐价格均为不含税价格，中宇资讯价格为简单算术平均值，新和太明价格为年采购金额/年采购数量， 单位为人民币元。 最近三年又一期，发行人向新和太明采购顺酐的年均价与市场采购价格相比 略低，主要原因是顺酐行业属于充分竞争行业，发行人向新和太明采购顺酐数量 较多，与其合作时间较长，合作关系稳定，能够享受到一定的价格优惠。发行人 向第一大供应商新和太明采购顺酐的价格公允、合理。 2、对新和太明不存在重大依赖 鉴于顺酐行业的当前发展状况以及发行人的采购趋势，发行人对新和太明不 存在重大依赖，原因具体如下： （1） 我国顺酐行业处于产能过剩状态 顺酐是一种重要的有机化工原料，主要用于生产不饱和聚酯树脂（UPR）、1,4- 丁二醇（BDO）、富马酸、润滑油添加剂、农药化学品、四氢呋喃（THF）、醇酸树 脂等。 从2006年到2010年，我国顺酐装置生产能力与生产量数据如下1： 1 数据来源：http://www.cnfrp.net/pd/shuzhi/news/echo.php?id=13237，《中国马来酸酐行业现状及预测》， 顺酐通讯编辑部（原中国顺酐行业协会协作组）。 年份/项目 产能（万吨/年） 产量（万吨/年） 开工率 2006年 55.30 36.80 66.55% 2007年 73.30 46.80 63.85% 2008年注1 74.10 46.90 63.29% 2009年 82.00 52.56 64.10% 2010年注2 105.00 64.40 61.33% 2011年注3 135 78-80 57.78%-59.26% 注1：2008年，已扣除五家停产二年的装置能力，共7.3吨； 注2：2010年，已扣除三家停产二年的装置能力，共6.7吨； 注3：2011年为预测数据。 近些年，我国顺酐装置年开工率较低，顺酐行业处于产能过剩状态，能够对 顺酐下游行业保证足量供应。 （2） 发行人顺酐供应商具有较大的可替代性 2010年，我国顺酐主要生产企业产能及产量数据如下2： 2数据来源：http://www.cnfrp.net/pd/shuzhi/news/echo.php?id=13237，《中国马来酸酐行业现状及预测》，顺 酐通讯编辑部（原中国顺酐行业协会协作组） 序 号 企业名称 产 能（万吨/年） 产 量（万吨/年） 1 常州亚邦 15 9.7 2 天津中和 10 8.6 3 太原侨友 6.8 4.6 4 山西太明（新和太明） 4.8 3.5 5 唐山宝铁 4.5 3.3 6 新绛恒裕注1 4.5 2 7 江阴顺飞 4 4.1 8 山西恒强 4 3.1 9 石家庄白龙 3.5 3 10 丹阳中超 2.5 2.5 注1：新绛恒裕于2010年8月底建成第二套2.5万吨顺酐装置并于12月试车。 发行人位于河南濮阳，周边规模较大的顺酐生产企业除了山西的新和太明， 还有山西的太原侨友、新绛恒裕、山西恒强，河北的唐山宝铁、石家庄白龙，天 津的天津中和等企业。周边地区顺酐生产企业较多，发行人可选择的同类供应商 较多，周边的新绛恒裕、石家庄白龙等厂商顺酐产品质量均能满足公司产品生产 要求，并不存在依赖单一或少数供应商的情况。 （3） 发行人已逐步降低对新和太明顺酐采购比例 最近三年及一期，发行人已逐步开始向新绛恒裕、石家庄白龙等规模较大的 顺酐生产企业进行采购，发行人向新和太明采购顺酐金额占比整体呈下降趋势， 分别为90.73%、91.21%、83.27%和84.00%。 （三） 供应商过度集中的风险和发行人采取的应对措施及其有效性 发行人顺酐采购集中度较高，若新和太明有超越市场价格变动的提价行为， 可能会使发行人短时间内无法筹集足够的顺酐货源满足生产需要，从而导致发行 人生产成本短时间内的上升；若新和太明因不可抗力等因素减产或停产，短时间 内难以满足发行人的采购需求，则可能在短期内对发行人的生产产生不利影响。 为避免上述风险的发生，在保证生产持续稳定前提下，发行人已逐步开始向 新绛恒裕、石家庄白龙等规模较大的顺酐生产企业进行采购。最近三年又一期， 发行人向新和太明采购顺酐金额占比整体呈下降趋势，分别为90.73%、91.21%、 83.27%和84.00%。发行人新选取的供应商顺酐产能均较大，产品能够满足发行 人生产需要，能够有效替代新和太明。 （四） 法律意见 基于上述核查与分析，本所律师认为，在当前国内顺酐行业充分竞争且产能 过剩的情况下，发行人为降低采购成本、加强质量控制，向新和太明采购顺酐金 额在同类采购中的比例较高，与顺酐行业生产竞争状况相符，符合商业实际；发 行人向新和太明采购顺酐价格公允、合理，不存在对新和太明的重大依赖；发行 人已说明供应商集中的风险，并已采取降低对新和太明采购比例、增加顺酐供应 商的方式有效应对相关风险。 . 反馈意见4：公司主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、 销售。本次发行募集资金主要拟投向年产1.5万吨顺酐酸酐衍生物项目，主要 产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐、 甲基纳迪克酸酐、丁二酸酐等七大产品。请发行人：（1）逐项披露招股说明书 中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发 行人的实际情况相符；（2）补充说明产能的影响因素，以及15,000吨产能的具 体确定依据；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所而临的风险， 包括但不限于原材料采购风险、技术风险、市场拓展风险；（4）结合发行人固（未完）  |