[上市]普路通：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 2014年9月 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市普路通供应链管理 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通 股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行 上市”）聘请的专项法律顾问，现就发行人涉及的有关事宜出具补充法律意见书 （下称“本法律意见书”）。 由于发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2014年6月 30日。为此，本所亦就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市 的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书、 律师工作报告及补充法律意见书出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人审计基准日调 整所涉及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的 基础上，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2014年3月25日召开的2014 年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，上述批准仍在有 效期内。 二、本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工 商登记资料、存档的历次股东大会决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称 “立信”）于2014年9月1日出具的信会师报字[2014]第310530号《深 圳市普路通供应链管理股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至 2014年06月30日止）》（以下简称 “《审计报告》”），发行人是依法设立且合法 存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首 发管理办法》”）第八条的规定。 （二）发行人由深圳市普路通供应链管理有限公司（以下简称“深圳普路 通”）整体变更而设立，发行人持续经营时间自深圳普路通成立之日起计算已超 过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的 注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅审计报告、发行人主 要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人主要资产的 权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。 （四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查 验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部 门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为供应链管理服务， 该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所规定的 鼓励类产业第二十九“现代物流业”类，符合国家相关产业政策。符合《首发管 理办法》第十一条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商 档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的登 记信息，并通过登录有关人民法院的网站进行检索核查发行人股东的涉讼情况， 发行人的股权清晰，发行人的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行人本 次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下方面规 定的各项条件： （一）主体资格 如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本 次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 （二）独立性 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符 合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三）规范运行 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、 董事会、监事会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理 办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了华英证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工 作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他 公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。 根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的 各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信于2014年9月1日出具了信 会师报字[2014]第310531号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司内部控制 鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2014年6 月30日止在所有重大方面保持了有效内部控制，无保留意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符 合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6．发行人《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链管理股份有限公 司股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经明确 了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审 计报告》及发行人的银行征信记录，截至2014年6月30日，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第二十六条的规定。 7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发 管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1.根据发行人的陈述及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发 行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 立信已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告， 并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管 理办法》第二十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及立信的 经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行 人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立 信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易 的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： （1）根据《审计报告》及经发行人说明，发行人2011、2012、2013年度归 属于母公司所有者的净利润分别为人民币49,359,888.72元、46,604,567.07元、 50,972,858.44元均为正数；累计超过人民币3,000万元； （2）根据《审计报告》，发行人2011、2012、2013年度三个会计年度营业 收入累计为人民币120.70亿元，超过人民币3亿元； （3）发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元； （4）根据《审计报告》，发行人最近一期期末未拥有无形资产，无形资产 占净资产的比例不高于20%； （5）根据《审计报告》，发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定。根据立信于2014年9月1日出具的信会师报字[2014]第310533号《深圳 市普路通供应链管理股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2013年度、2011 年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业 人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行 人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管 理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料以及通过互联网检索了发行人所在行业的公开信 息、查验发行人拥有的商标的权利状况，发行人不存在《首发管理办法》第三十 七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十七条 的规定。 （五）募集资金运用 1. 根据发行人2012年第二次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会的 决议，发行人本次发行募集资金拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息 类供应链管理项目。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务， 符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作 为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十 九条的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风 险及提高募集资金使用效益。符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根 据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制 度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三 条的规定。 （六）本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为5,550万股。经查验发行人2014年第二次临时股 东大会文件，发行人本次拟发行A股不超过1,850万股，本次拟公开发行的股份 数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股票上 市规则》规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的独立性 （一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈 发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、 物流部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展 各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业 的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营 运管理部门负责人，现场查看发行人的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、 主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同发行人的资产完整。作 为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 （三）根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅 发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签 署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员 未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户 许可证》信息，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务 独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。 据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人， 查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根 据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应 的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十八条的规定。 （六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子 公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许 可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围 已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务 体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 五、发行人的股本及演变 （一）自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的 变动情况。 （二）经本所律师查阅深圳联合产权交易所于2014年8月28日出具的非上 市股份有限公司股东名册，上述股东持有的发行人股份除陈书智、张云、赵野、 邹勇及何帆因作为董事或高管持有的部分股份被冻结外，不存在被质押、冻结或 设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 六、发起人、股东（实际控制人） （一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人、股东信息。截至 本法律意见书出具之日，发行人的以下股东的基本情况变更为： （1） 浙商创投 浙商创投现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号330000000011902的 《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元，住所在杭州市西湖区文三路539 号，经营范围为“实业投资、投资管理及咨询服务、资产管理”。浙商创投的股 权结构如下： 序号 股东名称／姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 喜临门控股集团有限公司 5,400 27.00 2 传化集团有限公司 3,150 15.75 3 浙江泰嘉实业股份有限公司 1,850 9.25 4 杭州滨江投资控股有限公司 1,750 8.75 5 浙江红石梁集团有限公司 1,400 7.00 6 陈越孟 1,300 6.50 7 绍兴市张市纺织有限公司 1,000 5.00 8 浙江银亚投资管理有限公司 1,000 5.00 9 浙江广和投资有限公司 1,000 5.00 10 绍兴新世纪投资有限公司 800 4.00 11 飞耀控股集团有限公司 600 3.00 12 杭州市萧山进出口贸易有限公司 500 2.50 13 钱新华 150 0.75 14 李正昕 50 0.25 15 杭州市阳江贸易有限公司 50 0.25 总计 20,000 100.00 （2）中瑞国信 中瑞国信为一家有限合伙企业，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发 的注册号为110105014032947的《合伙企业营业执照》，出资总额为1,000万元， 执行事务合伙人为秦瑞华，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；资产管 理；市场调查；企业策划；公共关系服务；技术推广服务；会议及展览服务。中 瑞国信合伙人具体情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 合伙出资（万元） 出资比例 1 秦瑞华 普通合伙人 150 15% 2 奎燕芝 有限合伙人 150 15% 3 沈少华 有限合伙人 150 15% 4 王勇进 有限合伙人 150 15% 5 盛微 有限合伙人 150 15% 6 中瑞资产 有限合伙人 150 15% 7 北京中合天悦投资咨询有限公司 有限合伙人 100 10% 总计 —— 1,000 100% （3）皖江物流基金 皖江物流基金为一家有限合伙企业，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分 局核发的注册号为340202000004527的《合伙企业营业执照》，出资总额为300,00 万元，执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）， 经营范围为物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关资讯服务（法律法规禁 止投资的项目除外）。皖江物流基金合伙人具体情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 合伙出资（万元） 出资比例 1 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 有限合伙人 87,000 29% 2 南翔万商投资有限公司 有限合伙人 75,000 25% 3 芜湖市建设投资有限公司 有限合伙人 60,000 20% 4 淮南矿业（集团）有限责任公司 有限合伙人 45,000 15% 5 奇瑞控股有限公司 有限合伙人 30,000 10% 6 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业 （有限合伙） 普通合伙人 3,000 1% 总计 —— 300,000 100% （二）发行人的实际控制人仍为陈书智。 七、发行人的子公司及分支机构 截止本法律意见书出具之日，发行人子公司及分支机构发生变化如下： （一）新设子公司成都和普时代商贸有限公司 成都和普时代商贸有限公司（以下简称为“成都和普”），成立于2014年7 月9日，注册资本为1000万元，注册地为成都高新区交子大道88号3幢13层 1311号，经营范围为“销售电子产品、计算及软硬件、电脑芯片、机械设备及 零部件、通讯产品；供应链管理、企业管理咨询；货物及技术进出口；国际货运 代理。”，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000463738的《企 业法人营业执照》，发行人持有其100%的股权。 （二）新增参股公司深圳回收宝科技有限公司 深圳回收宝科技有限公司（以下简称为“深圳回收宝”），成立于2014年7 月29日，注册资本为200万元，注册地为深圳市福田区梅林街道梅华路105号 福田国际电子商务产业园科技楼11层1102房，经营范围为“经营电子商务；信 息咨询（不含限制项目）；通讯产品、计算机、电子产品及配件的销售；网络技 术开发；计算机软件技术开发、技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商 品）；经营进出口（不含限制项目）；许可经营项目：废旧物资回收和销售（不含 生产废旧金属收购和销售）；通讯产品、计算机、电子产品及配件的销售和维修 服务”，现持有深圳市场监督管理局核发的注册号为440301109950223的《企业 法人营业执照》，发行人持有其19%的股权，何帆、杨华君、叶飞分别持有其46%、 30%和10%的股权。 （三）子公司武汉普路通变更主营范围 武汉普路通的主营范围变更为“供应链的管理；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）：信息咨询；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定和禁止进出口的商品和技术除外）；国际货运代理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。武汉普路通已于2014年7月25日就上 述变更在武汉市工商行政管理局东西湖分局办理了变更登记。 除上变化以外，截至本法律意见书出具日，发行人的其他子公司及分支机构 未发生变化。 本所认为，发行人的子公司及分支机构目前均合法存续，不存在依据法律、 法规等规定需要终止的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人及其境内子公司及分公司的经营范围已经当地工商主管部门的 核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所 律师抽查发行人的重要业务合同，发行人及其境内子公司及分公司实际从事的业 务没有超出其《企业法人营业执照》或《营业执照》上核准的经营范围和经营方 式。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人未有新增的业务经营资质。 （三）发行人的主营业务为供应链管理。根据发行人的陈述并经本所律师抽 查发行人的重要业务合同，发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生 过变更。 （四）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2011 年、2012年及2013年的营业收入分别为26.79亿元、49.76亿元及43.61亿元全 部来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。 基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。 （五）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在影响其持续经营 的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方的主要变化情况 1. 新增一名关联方宜昌天擎网络科技有限公司 发行人的董事邹勇在宜昌天擎网络科技有限公司担任监事，邹勇持有该公司 41%股权。 宜昌天擎网络科技有限公司成立于2014年4月2日，住所在宜昌市高新区 大连路33号（清华科技园宜昌分园展示中心内），经营范围为“计算机软件开发； 计算机网络系统集成、安全技术防范监控工程、建筑智能化工程、公路交通工程 施工；机械（不含需前置许可项目）、电子、海洋工程设备、计算机及自动化技 术、电磁声产品的开发、销售、服务；电气设备及零配件、计算机软件、办公设 备、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、五金交电、建筑材料（不含木材）、金 属材料（不含需前置许可项目）、水暖器材、汽车配件批发及零售；塑钢门窗加 工、销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）”其注册资本为 200万元，股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 余江 98.00 49.00 2 邹勇 82.00 41.00 3 赖新强 20.00 10.00 4 合计 200.00 100.00 （二）根据审计报告及发行人的确认，自本所补充法律意见书（二）出具以 来截止至2014年6月30日，新增关联方为发行人提供的连带责任保证担保如下： 序号 担保方 借款银行 担保金额（万） 主合同期限 1 陈书智、张云、赵 野、何帆 华夏银行股份有限公 司深圳益田支行 5,000 2013-12-30至 2014-12-30 2 陈书智、张云、赵 野、何帆、邹勇 广发银行股份有限公 司深圳分行 20,300 2014-01-09至 2105-01-08 3 陈书智、张云、赵 浦发银行深圳分行 8,000 2014-02-21至 野、何帆、邹勇 2015-02-21 4 陈书智、张云、赵 野、何帆、聚智通 信息 兴业银行深圳分行 18,750 2014-05-20至 2015-05-20 5 陈书智、张云、赵 野、何帆 建设银行深圳市分行 91,000 2014-05-21至 2015-05-20 6 陈书智 建设银行深圳市分行 160,000 2014-05-21至 2015-05-20 7 陈书智、张云、赵 野、何帆 建设银行深圳市分行 1,000 2014-05-21至 2015-05-20 本所认为，发行人接受关联方提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的 情况。 （三）根据发行人的书面确认，经本所审阅《审计报告》，截至本法律意见 书出具之日，发行人自补充法律意见书（二）出具以来与股东及关联方之间不存 在其他重大关联交易，目前亦不存在为股东提供担保的情形。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师登录中国商标网及中国版权保护中心等网站进行检索，并 经发行人进行说明，自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人新增以下软 件著作权： 序 号 软件名称 登记号 权利人 开发完成日 1 普路通手机竞价管理系统v1.0 2014SR078520 发行人 2013年5月31日 2 普路通手机评估系统V1.0 2014SR093262 发行人 2013年10月31日 3 普路通工资管理系统v1.0 2014SR078539 发行人 2013年3月31日 （二）根据发行人提供的租赁合同等资料，自本所补充法律意见书（二）出 具以来，发行人及其境内子公司及分公司涉及的租用房产情况更新如下： 序号 承租方 出租人 房产座落 面积 （m2) 租赁期限 用途 1 发行人 华南国际工业 原料城（深圳） 有限公司 深圳市龙岗区平湖街道 平安大道1号华南城铁 东物流区1号仓库 2,380 至2015年 4月15日 仓库 2 北京分 公司 李卫平 北京市中关村东路18号 财智国际大厦C-303 139.88 至2014年 10月5日 办公 （三）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、登录中国商标网 及中国版权保护中心等网站进行检索，并查验发行人主要资产的权属证书或购置 发票，除发行人部分应收账款及出口退税款项被设置质押以外（具体内容请参见 本法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”）；发行人拥有的主要财产目 前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争 议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，自本所补充法律意见 书（二）出具以来，发行人新增以下重大合同： 1.授信合同 （1）2014年1月9日，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编 号为银授合字第10204213027号的《授信额度合同》。根据该协议，广发银行股 份有限公司深圳分行向发行人提供69,300万元的授信额度，额度有效期为2014 年1月9日至2015年1月8日。陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项 下产生的20,300万元内的债务提供连带责任保证担保。 （2）2014年2月26日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳益田支行签 订了编号为SZ07融资20140002的《最高额融资合同》。根据该合同，华夏银行 股份有限公司深圳益田支行同意向发行人提供5,000万元的授信额度，额度有效 期为2013年12月30日至2014年12月30日。陈书智、张云、赵野、何帆为本 合同项下产生的全部债务提供连带责任保证担保。 （3）2014年5月15日，发行人与浦发银行深圳分行签订了编号为 BC2014022100000126的《融资额度协议》。根据该合同，浦发银行深圳分行提供 8,000万元的额度授信，额度有效期为2014年2月21日至2015年2月21日。 陈书智、张云、赵野、何帆、邹勇为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保 证担保。 （4）2014年5月19日，发行人与兴业银行深圳分行签订了编号为兴银深 福技一授信字2014第025号的《基本额度授信合同》。根据该合同，兴业银行深 圳分行同意向发行人提供18,750万元的额度授信，额度有效期为2014年5月20 日至2015年5月20日。陈书智、张云、赵野、何帆、聚智通为本协议项下产生 的全部债务提供连带责任保证担保。 （5）2014年5月21日，发行人与中国建设银行深圳市分行签订了编号为 借2014综0281宝安R的《综合融资额度合同》。根据该合同，中国建设银行深 圳市分行同意向发行人提供授信额度91,000万元，授信期限自2014年5月21 日至2015年5月20日。同日，发行人与中国建设银行深圳市分行签署了《额度 最高额应收账款质押合同》及《出口退税托管账户最高额质押合同》，发行人将 部分应收账款以及出口退税款项质押给中国建设银行深圳市分行。陈书智、张云、 赵野、何帆为本合同项下产生的全部债务提供连带责任保证担保。 （6）2014年5月21日，发行人与中国建设银行深圳市分行签署《授信额 度合同》（编号：借2014财0281宝安R），根据该合同，中国建设银行深圳市分 行同意向发行人提供最高不超过160,000万元的授信总额度，额度有效期为2014 年5月21日至2015年5月20日。陈书智为本合同项下产生的全部债务提供连 带责任保证担保。 （7）2014年5月21日，发行人与中国建设银行深圳市分行签署《授信额 度合同》（编号：借2014额0281宝安R）。根据该合同，中国建设银行深圳市分 行同意向发行人提供最高不超过1,000万元的授信总额度，额度有效期为2014 年5月21日至2015年5月20日。陈书智、张云、赵野、何帆为本合同项下产 生的全部债务提供连带责任保证担保。 （8）2014年8月21日，发行人与兴业银行深圳分行签订了编号为兴银深 福技一授信字2014第094号的《基本额度授信合同》。根据该合同，兴业银行深 圳分行同意向发行人提供200,000万元的额度授信，额度有效期为2014年8月 21日至2015年8月21日。陈书智、张云、赵野、何帆为本协议项下产生的全 部债务提供连带责任保证担保。 2. 组合售汇业务相关合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及香港瑞通正在履行的500万美元（或 等额外币）及以上的组合售汇合同情况如下： 序号 签署银行 签署日期 期限 组合售汇产品 合同外币金额 1 交通银行深圳分行 2014年2月26日 355天 8,221,748美元 3.供应链管理服务合同 （1）2014年7月16日，发行人与天津曙光计算机产业有限公司、曙光信 息产业（北京）有限公司、曙光云计算技术有限公司（以下统称为“曙光公司”） 共同签署《进口代理协议》（编号：PLT201407-133），约定公司代理曙光公司从 深圳、上海、北京等口岸进口电子产品，协议有效期1年，自2014年7月26 日至2015年7月25日。 （2）2014年7月1日，发行人与北京百纳威尔科技有限公司签署《进口代 理采购合同》（编号PLT201405-078），约定发行人代理北京百纳威尔科技有限公 司从境外进口手机原材料，合同有效期为2年，自2014年7月1日至2016年6 月30 日。 2014年7月1日，发行人与北京百纳威尔科技有限公司签署《出口业务合 作协议书》（编号PLT201405-081），约定发行人为其出口手机或相关原材料办理 报关出口相关事宜。合同有效期为2年，自2014年7月1日至2016年6月30 日。 （3）2014年6月20日，东湖普路通与中国电信（澳门）有限公司签署《终 端供货协议》，约定东湖普路通按照中国电信（澳门）有限公司的要求进行终端 货品的采购，并对相关产品的价格进行约定。该协议有效期自2014年6月1日 至2014年12月31日。如双方均无异议，则该协议期限顺延一年至2015年12 月31日。 2012年9月1日，发行人与澳门电信签署《CDMA终端供货价格协议》，约 定公司为澳门电信采购并供应电信终端产品，并对相关产品的价格进行约定。该 协议有效期自2012年9月1日至2013年12月31日。目前该协议期限顺延一年 至2014年12月31日。 （4）发行人于2013年7月5日与惠州创仕签署的《进口代理合同》（编号： PLT201307-099），约定公司代理惠州创仕从境外进口液晶显示屏的相关原材料， 该协议的有效期已延后至2014年7月4日。 4.保险合同 发行人与美亚财产保险有限公司签署货物运输保险年度保单，保单号码 EM66790306，被保险人为“发行人、普路通北海分公司/上海分公司/北京分公司、 北海普路通、新疆普路通、香港瑞通及其子公司”，年投保金额60亿元，保险期 间自2014年5月11日至2015年5月10日，保险标的为“标的物1：通信设备 /机电/仪器设备机器配件（单价不超过RMB1,000,000每台），医疗设备/机械及其 配件（单价不超过RMB2,000,000每台）、太阳能电池片、数码电子产品之零配 件（包括CPU/IC/手机屏，且单价不超过RMB1,000,000没箱）、电子元器件/电 子配件/IC（单价不超过RMB1,000,000每箱）、化工品（袋装/桶装/纸箱，且危险 品除外）、食品（干货）及其它由被保险人承运，符合国家规定的经公路运输的 货物。标的物2：数码电子产品（除外手机、平板电脑、游戏机）、液晶显示器、 液晶电视及其半成品或配件。标的物3：电脑（包括平板电脑）、游戏机、手机、 数码电子产品之零配件（包括CPU/IC/手机屏）标的物4：陶瓷生产设备（整套 设备价值不超过RMB3,000,000.00不超过RMB5,000,000.00）。 （二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同 不存在产生潜在纠纷的可能性。 （三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。 （四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止2014年6月30日，发行 人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人的股东为发行人提供担保 外，发行人不存在其它与关联方相互提供担保的情况。 （五）根据《审计报告》，截止2014年6月30日，列入发行人其他应收、 其他应付账目项下的款项余额分别为人民币96,044,138.04元、322,753,535.41元。 经核查，上述其他应收、应付款项的主要为： 其他应收款 序 号 单位名称 款项内容 金额（元） 1 北京小米电子产品有限公司 代理采购款 50,795,489.79 2 深圳市国家税务局 出口退税款 14,517,086.34 3 上海泰科源贸易有限公司 代理采购款 6,504,137.80 4 江苏汇海光伏有限公司 代理采购款 4,713,046.95 5 共青城赛龙通信技术有限责任公司 代理采购款 1,763,209.26 其他应付款 序 号 单位名称 款项内容 金额（元） 1 小米通讯技术有限公司 代收代付货款 252,407,200.28 2 深圳海关 进口增值税，进口关税 21,687,316.20 3 深圳市高新奇科技股份有限公司 商业交易保证金，代收 货款，代收代付运费 18,000,000.00 本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常的 生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情 况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师对实际控制人进行访谈，自本所原法律意见书 出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售 或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人的现行章程未发生变化。 根据《上市公司章程指引（2014修订）》的最新要求，发行人对《章程（草 案）》公司章程（草案）（上市后适用）中的与发行优先股及网络投票相关条款进 行了相应修订，修订后的《章程（草案）》已经发行人2014年度第五次临时股东 大会审议通过。 本所认为，发行人修订后的《章程（草案）》内容不存在与《公司法》、《上 市公司章程指引》（2014年修订）不一致的条款，本次修订履行了必要的法律程 序，发行人修订后的公司章程（草案）（上市后适用）相关内容符合相关法律、 法规及规范性文件的规定 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人召开的股东大会、董事会的 情况如下： 2014年4月4日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案之发行数 量的议案》、《关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司总经理工作报告的议 案》、《关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司2013年度董事会工作报告的 议案》、《2013年年度利润分配》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》等议 案。 2014年4月23日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于调整深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向 的议案》等议案。 2014年4月24日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于 调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案之发行数量 的议案》、《关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司2013年度董事会工作报 告的议案》、《2013年年度利润分配》等议案。 2014年4月29日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关 于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请授信的议案》、《关于向中国建设银行 股份有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大 会的议案》等议案。 2014年5月14日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关于向中国建设银 行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》等议案。 2014年6月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关 于成立成都子公司的议案》、《关于向华侨银行（中国）有限公司北京分行申请授 信的议案》及《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》等议案。 2014年7月1日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于成立成都子公司的议案》、《关于向华侨银行（中国）有限公司北京分行申请授 信的议案》等议案。 2014年7月28日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议《关于向 招商银行股份有限公司深圳中央商务支行申请授信的议案》、《关于向中信银行深 圳分行申请授信的议案》、《关于向宁波银行深圳分行申请授信的议案》、《关于修 订后<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的 议案》及《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》等议案。 2014年8月13日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于向招商银行股份有限公司深圳中央商务支行申请授信的议案》、《关于向中 信银行深圳分行申请授信的议案》、《关于向宁波银行深圳分行申请授信的议案》、 《关于修订后<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>部 分条款的议案》等议案。 2014年9月1日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过关于 公司《关于审议公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2014年06月30 日止）的议案》。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变 化，董事何帆的兼职情况发生了变化，其目前的兼职情况如下： 序号 姓名 在发行人处 任职 主要兼职情况 （不包括在发行人控股子公司兼职情况） 兼职单位与 发行人关系 1 何帆 董事 聚智通信息监事 股东 深圳市乐在科技有限公司董事 无 回收宝科技董事长、总经理 参股公司 2 邹勇 董事、副总经 理 深圳市波菲尔酒业有限公司监事 无 宜昌天擎网络科技有限公司监事 无 3 徐汉杰 董事 浙江浙商创业投资管理有限公司风险顾问 股东的 子公司 上海永宣创业投资管理有限公司合伙人 无 杭州联创投资管理有限公司执行董事兼总 经理 无 杭州钱江浙商创业投资管理有限公司董事 无 十六、发行人的税务 （一）自补充法律意见书（二）出具之日起至2014年6月30日，发行人适 用的税种税率未发生变化。 （二）经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人 自2014年1月1日至2014年6月30日，享受的10万以上的财政补贴及奖励主 要如下： 序号 项目 金额（万元） 依据 1 产业发展专项资 金贷款贴息 50.00 《深圳市福田区产业发展专项资金支持总部经济实 施细则》、《深圳市福田区产业发展专项资金管理办 法》 本所认为，发行人享受上述财政补贴符合相关政府主管部门的有关规定，不 存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。 （三）根据发行人及其子公司和分支机构的税务主管机关出具的证明及就发 行人主要税种纳税情况于2014年9月1日出具的信会师报字[2014]第310533号 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2013年度、 2011年度主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）经本所律师审阅发行人及其境内子公司及部分分公司所在地环境保护 管理机关出具的证明并经本所律师对发行人的主要负责人进行访谈，发行人及其 境内子公司及分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年来不存在 因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。 （二）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评价 手续。 十八、发行人募股资金的运用 经发行人于2014年4月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过， 董事会同意调整发行人首次公开发行股票募集资金投向。经查阅发行人的董事会 决议等文件，具体修改情况如下： 发行人本次发行原募集资金用途为“根据发行人股东大会决议，若本次发行 实际募集资金超过上述项目需要，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次募 集资金不能满足上述投资项目需要，缺口部分将由公司自筹解决。”，现修改为： “若本次发行实际募集资金量较募集资金项目需要量若有不足，则不足部分由公 司自筹解决”。 发行人上述调整发行人首次公开发行股票募集资金投向的议案已经董事会 审议通过。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管理股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的 发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的 业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人提供的相关材料，并经本所律师就发行人及其境内子公司、发行 人主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，运用互联网进行公众信 息检索，登陆有关法院的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日： （一）除补充法律意见书（二）披露的发行人与深圳市嘉捷重工机械有限公 司和深圳市嘉捷科技发展有限公司的诉讼以外，发行人及其境内子公司不存在其 他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行 人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 （二）发行人的主要股东（已包括发行人的实际控制人、董事长、总经理） 不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市普路通供应链管 理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具 的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对 发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下： 1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以 及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件； 2．发行人的行为不存在违法、违规的情况； 3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的 内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： （张学兵） 经办律师： （许志刚） （余洁） 二〇一四年 月 日 中财网
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