[上市]科迪乳业：北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
北京市嘉源律师事务所 关于 河南科迪乳业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书 （ 二 ） logo 中国 · 北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN 致： 河南科迪乳业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于 河南科迪乳业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书 （ 二 ） 嘉源 (2013) - 01 - 047 号 敬启者： 北京市嘉源律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ） 接 受 河南科迪乳业股份有限公司 委 托，担任公司首次公开发行股票并上市 的 专项法律顾问。本所已于 20 12 年 6 月 11 日 就公司申请本次发行向 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 出具 了嘉源 ( 12 ) - 01 - 0 95 号《律师工作报告》及嘉源 (12 ) - 01 - 0 96 号《法律意见书 》 ， 并已 于 2012 年 9 月 12 日 出具了嘉源 (12) - 01 - 152 号《补充法律意见书（一）》 。 现 根据 中 国证监会 2012 年 12 月 21 日出具的 121031 号 《河南科迪乳业股份有限公司首发申 请文件反馈意见》（ 以下简称 “ 《反馈意见》 ” ） ， 并结合公司截至 2012 年 12 月 31 日的相关情况 ， 本所对 公司本次发行中涉及的有关事宜 出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《 中华人民共和国 证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之 依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他 申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。 除非另有说明，本补充法律意见书 所用简称与原律师工作报告及法律意见书 中的定义一致。 一、 中国证监会 第一次反馈 相关问题 （一） 关于 《反馈意见》 一、 7 ： 请 保荐机构、律师、会计师按照中国证监会 有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。 1 、 科迪乳业股利分配政策及分配情况 （ 1 ） 科迪乳业股利分配政策 （ 1.1 ） 科迪乳业上市前适用的现行有效《公司章程》中规定的股利分配政策 根据科迪乳业上市前适用的现行有效《公司章程》第一百四十九条至第一百 五十条规定，公司上市前适用的股利分配政策具体如下： 1) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定 公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 2) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润 。 3) 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。 4) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5) 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 （ 1.2 ） 科迪乳业上市后适用的《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策 根据2012年4月15日科迪乳业2012年第一次临时股东大会审议通过的上市 后适用的《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》，本次发行后公司将实施积 极的利润分配政策，具体如下： 1) 公司采取现金、股票或其他合法方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； 2) 公司优先采用现金分红方式回报股东，每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 20% ； 3) 公司可以进行中期现金分红； 4)公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报，同时 应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性； 5)若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准，公司同 时应向股东提供网络投票平台。 （ 1.3 ） 科迪乳业《股东分红回报规划》中规定的股利分配政策 为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回 报，进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则 的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和 分配进行监督，2012年4月15日，公司2012第一次临时股东大会制定了《公司 股东分红回报规划》，具体内容如下： 1)关于公司未来股东回报规划，公司将在足额预留盈余公积金以后，每年向股 东现金分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法 规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。 2)在确保上述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行 股票股利分配或公积金转增股本。 3)公司至少每三年重新审阅一次《公司股东分红回报规划》，在符合公司章程 的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制定年度或中期分红方案。 4)公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 进行表决，接受所有股东对公司分红的建议和监督。 5)公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。 6)公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。 7)股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （2）科迪乳业最近三年利润分配情况 公司2010年度未进行利润分配，2011年度和2012年度公司利润分配具体情 况如下： （2.1）2011年度股利分配情况 根据亚太出具的编号为亚会审字[2012]011号《审计报告》，科迪乳业2011年 度净利润为8,991,295.32元（母公司报表），按10%比例提取法定公积金后，公司 2011年度实现的可分配利润为8,092,165.79元。2012年3月30日，科迪乳业2011 年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》，同意公司以 总股本20,500万股为基数、向全体股东实施每10股派送现金红利0.1元（税前）， 即同意公司向全体股东分配利润共205万元，占公司2011年度实现的可分配利润 25.33%。截至2012年5月底，科迪乳业已经根据上述股东大会决议将205万元股 利按照股权比例向全体股东支付完毕。 （2.2）2012年度股利分配情况 根据亚太出具的编号为亚会审字[2013]002 号《审计报告》，科迪乳业2012年 度净利润为57,948,179.38 元（母公司报表），按10%提取法定公积金后、公司2012 年度实现的可分配利润为52,153,361.44 元。2013年2月26日，科迪乳业2012年 度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，同意公司以总 股本20,500万股为基数、向全体股东实施每10股派送现金红利0.51 元（税前）， 即同意公司向全体股东分配利润共1,045.50 万 元、占公司2012年度实现的可分配 利润20.05 %。截至2013年3月29日，科迪乳业已经根据上述股东大会决议将 1,045.50 万元股利按照股权比例向全体股东支付完毕。 2 、 科迪乳业子公司股利分配政策及分配情况 （ 1 ） 科迪生物股利分配政策及分配情况 （1.1）科迪生物股利分配政策 根据公司全资子公司科迪生物现行有效的《河南科迪生物工程有限公司章程》， 科迪生物利润分配政策规定如下：除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股 东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。 （1.2）科迪生物最近三年股利分配情况 2010年12月31日，科迪生物股东大会通过决议，同意以总股本4000万股为 基础，每10股分派现金4.8元（含税）、共计向科迪生物全体股东分配现金红利 1920万元；截至2011年6月24日，科迪生物已经根据上述股东大会决议将上述 股利按照股权比例向全体股东支付完毕。 2011 年 5 月 20 日，科迪生物股东大会通过决议，同意以总股本 4,000 万股为 基础，每 10 股分派现金 16.97 元（含税）、共计向科迪生物全体股东分配现金红利 67,887,660.29 元 ；截至2011年6月24日，科迪生物已经根据上述股东大会决议将 上述股利按照股权比例向全体股东支付完毕。 2013年3月10日，科迪生物股东科迪乳业出具股东决定，同意科迪生物向股 东科迪乳业分配股利703.45万元，占科迪生物2012年度实现的可分配利润的30%。 截至2013年3月29日，科迪生物上述股利分配尚未支付完毕。 （2）科迪牧场股利分配政策及分配情况 （2.1）科迪牧场股利分配政策 根据公司全资子公司科迪牧场现行有效的《河南科迪商丘现代牧场有限公司章 程》，科迪牧场利润分配政策规定如下：除非当年亏损，否则应当根据股东决定及 时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。 （2.2）科迪牧场最近三年股利分配情况 科迪牧场因在建设期尚未正式经营，暂不涉及利润分配问题。 （二） 关于《反馈意见》一、 8 ： 请保荐机构和发行人律师核查： （ 1 ） 发行人 建立和解除红筹架构的原因；相关协议的具体内容及是否生效、是否履行；是否 存在纠纷和潜在纠纷，是否存在影响公司股权稳定的因素； （ 2 ） 发行人红筹架构 搭建过程中是否办理了相关的外汇登记手续，是否发生外汇进出的情况；是否履 行了境内外股东权益变动所涉及的外汇、税收、公司登记等必备程序。 1 、发行人建立和解除红筹架构的原因；相关协议的具体内容及是否生效、是 否 履行；是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在影响公司股权稳定的因素； （ 1 ）红筹架构建立及解除原因 根据本所律师对公司实际控制人张清海的访谈情况及其书面说明， 2010 年初， 科迪乳业有限及科迪生物拟实施境外红筹上市计划，因此，根据当时境外上市财务 顾问机构建议搭建了相关红筹架构 ；但之后随着企业在海外上市过程中对上市目 的、上市进程等方面的深入了解，企业认为公司主要消费人群和未来发展战略均在 国内市场，为了进一步树立企业在国内市场的品牌形象，科迪乳业和科迪生物放弃 境外上市计划，转为境内上市，因此解除了红筹架构。 （ 2 ）红筹 架构安排及相关协议 （ 2.1 ）架构安排 科迪乳业、科迪生物 2010 年初拟实施的境外上市红筹架构具体安排如下： 张清海、王宇骅、刘新强、谢进才等 4 名自然人在英属维珍群岛注册成立 Central China Dairy Holding Limited (BVI) ，作为拟在境外上市主体； Central China Dairy Holding Limited (BVI) 在香港注册成立全资子公司中国中部乳业有限公司；中国中 部乳业有限公司在国内投资一家外商独资企业河南中部乳业有限公司（ WOFE ）。 河南中部乳业有限公司与 科迪乳业、科迪生物签订服务协议和股权质押协议， 由河南中部乳业有限公司为科迪乳业、科迪生物提供生产、销售、咨询等服务，科 迪乳业、科迪生物将每年 30 - 40% 的营业收入（具体比例以实际提供的服务为准） 以服务费的形式支付给河南中部乳业有限公司，同时科迪集团、王宇骅以所持科迪 乳业、科迪生物的股权为科迪乳业、科迪生物履行上述义务提供质押担保。 该红筹架构完成之后，境外拟上市主体（ Central China Dairy Holding Limited ） 拟向境外私募投资者增发新股进行股权融资，并择机在境外证券交易市场挂牌 上 市。 上述境外红筹架构安排如下图所示： 张清海 Central China Dairy Holding Limited (BVI) 谢进才 刘新强 王宇骅 86.76% 6.00% 4.32% 2.92% 中国中部乳业有限公司（香港） 河南中部乳业有限公司（ WOFE ） 河南科迪乳业有限 公司 河南科迪生物工程股份有限公司 海外资本市场 外资私募（ PE ） 境外 境内 100% 100% 管理、咨询等服务 年收入 30 - 40% ，股权质押 （ 2.2 ）相关协议 （ 2.2.1 ）财务顾问协议 2010 年 3 月 31 日，科迪乳业有限、科迪生物（ “ 甲方 ” ）与天鹰合伙（亚洲） 有限公司（ “ 乙方 ” ）共同签署《上市财务顾问协议》，约定甲方聘请乙方作为甲方 境外上市融资财务顾问，为甲方实现在美国市场上市融资提供财务顾问服务。 经核查，上述财务顾问协议签署后，因甲方后来放弃境外上市计划，因此，甲 乙双方已经终止履行上述财务顾问协议。 （ 2.2.2 ） VIE 相关协议 根据境外上市财务顾问建议，上述红筹架构相关公司设立后，河南中部乳业有 限公司拟与科迪乳业有限、科迪生物、科迪集团、王宇骅等签署《独家咨询和服务 协议》、《知识产权许可协议》、《股东表决权委托协议》、《不可撤销董事授权 协议》、《股权质押协议》等控制协议。 经核查，由于科迪乳业有限、科迪生物后来放弃上述境外上市计划，Central China Dairy Holding Limited 和中国中部乳业有限公司未向境外投资者进行股权转 让或任何形式的股权或债权融资、未引入任何境外私募投资者（ PE ） ，上述相关 控制协议均未实际签署和履行。 （ 3 ）是否存在纠纷和潜在纠纷、是否存在影响公司股权稳定的因素 经核查，截至目前，上述Central China Dairy Holding Limited 、中国中部乳业 有限公司和河南中部乳业有限公司均已注销或终止，相关协议均已终止履行或未实 际签署，不存在纠纷和潜在纠纷、不存在影响公司股权稳定的因素。 2 、 发行人红筹架构搭建过程中是否办理了相关的外汇登记手续，是否发生外 汇进出的情况；是否履行了境内外股东权益变动所涉及的外汇、税收、公司登记 等必备程序。 （ 1 ） 境内股东股权转让相关程序 科迪乳业有限及 科迪生物 2010 年初拟实施境外红筹上市计划，为了使科迪乳 业有限和科迪生物股权结构更加简单清晰、便于组建红筹架构，根据当时境外上市 财务顾问机构建议，科迪集团于 2010 年 5 月将其所持科迪乳业有限 74.22% 的股权、 科迪生物 90.75% 的股权全部转让给自然人股东张清海持有；后由于上述海外上市 计划终止， 2011 年 3 月张清海又将上述股权全部转回给科迪集团持有。 上述两次股权转让均发生在中国境内，未涉及外汇登记及外汇进出，科迪乳业 有限和科迪生物均已办理了相应的工商变更登记手续；由于上述两次股权转出及转 回行为系同一个事项 的两个过程，并没有构成实质上的股权转让、也未形成任何收 益，因此，科迪集团和张清海未缴纳企业所得税和个人所得税。 （2）Central China Dairy Holding Limited (BVI) 相关程序 2010年8月5日，Central China Dairy Holding Limited (BVI)在英属维珍群岛 注 册成立，股权结构为：张清海占86.76%、王宇骅占6%、刘新强占4.32%、谢进才 占2.92%。后因公司放弃海外上市计划，该BVI公司未再缴纳年费；经核查，Central China Dairy Holding Limited (BVI)注册资本并未实际缴纳，不涉及外汇进出及税务 问题；截至目前，该公司已处于终止营运（Inactive）状态。 （3）中国中部乳业有限公司（香港公司）相关 程序 2010年8月26日，中国中部乳业有限公司在中国香港注册成立，股权结构为： Central China Dairy Holding Limited占100%。经核查，中国中部乳业有限公司注册 资本并未实际缴纳，未涉及外汇进出及税务问题；截至2011年10月7日，该公司 已经依法注销。 （4）河南中部乳业有限公司（境内WOFE）相关程序 根据河南省人民政府于2010年12月9日颁发的商外资豫府商资字[2010]0010 号《台港澳侨投资企业批准证书》，中国中部乳业有限公司（香港公司）在中国境 内设立河南中部乳业有限公司（WOFE），并于2010年12月10日取得商丘市工 商行政管理局颁发的注册号为411400400000548的《企业法人营业执照》；根据该 营业执照，河南中部乳业有限公司注册资本为100万美元、实收资本为0万美元。 河南中部乳业有限公司设立时办理了外汇登记和税收登记，但由于中国中部乳 业有限公司并未实际出资到位、河南中部乳业有限公司也并未实际运行，因此，河 南中部乳业有限公司未发生任何外汇进出的情况，亦不涉及相关税收问题。经核查， 河南中部乳业有限公司已于2011年4月7日依法注销。 （三） 关于《反馈意见》一、 9 ： 请保荐机构及发行人律师补充核查并详细披 露： 2011 年引入外部投资者的原因，增资价格的合理性，增资资金来源合法性 ； 是否存在委托持股、信托持股 ； 新增股东和控股股东、实际控制人、发行人董监 高、中介机构及其签字人员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系和其他利益关 系。 1 、 2011 年引入外部投资者的原因及增资价 格的合理性 （ 1 ） 引入外部投资者原因 根据 公司董事长和总经 理书面 说明 及本所律师对相关人员访谈 ，公司 2011 年 引入了外部投资者，主要原因包括：第一，公司发展及资金需求，有利于公司更快 更好的发展；第二，公司治理结构完 善需求，引入外部投资者可以进一步使公司股 权结构多元化，有利于提升 公司董事会、股东会的管理和决策能力，进一步提高公 司整体的管理水平，充分完善公司的内控和法人治理制度。 （ 2 ） 增资价格合理性问题 2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开股东会通过如下决议：同意秉原旭以现 金 4,000 万元对公司进行增资，增资 价格为 5 元 /1 元出资额，共计认购科迪乳业有 限 800 万元出资额。本次增资中的增资价格，是按照公司 2010 年净利润（合并报 表口径）计算、 投资价格市盈率约为 18 倍。 2011 年 8 月 17 日，科迪乳业 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 河南科迪乳业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司增加 1,485 万股，其中： 小村汉宏认购 685 万股，新希望认购 500 万股，平易缙元认购 200 万股，黄河源认 购 100 万股，每股认购价格为人民币 5.20 元。本次增资中的增资价格，是按照公 司 2010 年净利润（合并报表口径）计算，投资价格 市盈率约为 19 倍。 外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件，投资者对公司发展的 前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的结果，投资方与公司签署了增资 暨股权转让协议，属于正常的市场行为。 2 、 增资资金来源合法性及是否存在委托持股、信托持股 根据外部投资者书面承诺并经 本所 律师核查，本次增资相关外部投资者认购科 迪乳业股份的资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用科迪乳业的资金或资产 来认购科迪乳业股份的情形；其所持有的科迪乳业股份不存在委托持股或信托持股 的情形。 3 、 新增股东和控股股东、实际控制人、 发行人董监高、中介机构及其签字人 员及其亲属是否存在关联关系、亲属关系和其他利益关系 根据外部投资者工商资料 、股权结构图 等文件 及 外部投资者、公司控股股东、 实际控制人、董监高及相关中介机构书面承诺，公司 2011 年新增外部投资者除依 法向公司推荐派出相关董事、监事之外，与公司控股股东、实际控制人、其他董监 高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关联关系、亲属关系或其他利益关 系。 （四） 关于《反馈意见》一、 10 ： 请保荐机构和发行人律师补充核查并披露 科迪生物与长城资产管理公司之间债权债务关系的形成过程和具体情况；重 组前 实行债转股和大比例分红的原因。 1 、债权债务关系形成过程和具体情况 2004 年之前，科迪集团与中国农业银行商丘支行及其下属分行建立了长期业 务关系，农业银行以短期、中小额贷款的形式向科迪集团发放流动资金贷款；截至 2004 年底，农业银行对科迪集团的贷款共计 29 笔、合计 3 亿元，借款期限 1 - 2 年。 2004 年 8 月，财政部作出了《财政部关于中国农 业银行向中国长城资产管理 公司划转资本金有关问题的意见》（财金函 [ 2004 ] 86 号），督促农业银行加快向长城 公司划转资本金的工作。根据财政部上述意见， 2004 年 12 月农业银行和长城公司 共同作出《关于科迪食品和信邦制药贷款抵资本金项目接受、划转的批复》（中长 资复 [2004]693 号），同意农业银行河南省分行向长城公司郑州办事处划转科迪集团 3 亿元贷款。 2011 年 1 月 25 日，科迪集团与长城公司共同签订《债权置换股份协议书》， 根据亚太联华出具的亚评报字 [2010]167 号《评估报告》，科迪生物截至评估基准日 每股净资产评估值为 3.17 元，因此长城公司以其对科迪集团享有的部分债权计 2,536 万元、按 3.17 元 / 股的价格受让科迪集团所持科迪生物 800 万股、合计 20% 股权。 201 1 年 3 月 10 日，科迪生物股东大会通过决议，同意科迪集团将其持有的科 迪生物 20% 股权、共计 800 万股转让给长城公司；同日，科迪集团与长城公司签订 《股份转让协议》，约定科迪集团将其持有的科迪生物 20% 股权、计 800 万股转让 给长城公司，长城公司以其对科迪集团享有的部分债权计 2,536 万元作为股权转让 支付对价； 2011 年 3 月 18 日，科迪生物在河南省工商行政管理局办理了上述股权 转让的工商变更登记。 2011 年 5 月 20 日，科迪生物股东大会通过决议，同意科迪生物全体 19 名股 东 （含长城公司） 以其持有的 4,000 万股科迪生物 股份、按照 1:1.16 换股比例，认 缴科迪乳业有限新增注册资本 4,640 万元；据此，长城公司以其持有的科迪生物 800 万股股份置换为科迪乳业 928 万股股份。 截至 2012 年 12 月 31 日，科迪乳业及科迪生物与长城公司不存在任何债权债 务关系；截至 2012 年 12 月 31 日，科迪集团已使用现金或债转股方式累计偿还长 城公司债务 ( 本金 ) 9,036 万元 ，尚欠债务（本金）余额为 20,964 万元。 2 、 重组前实行债转股和大比例分红原因 为了实现债权增值保值之目的， 长城公司 一直在与相关方沟通债转股事宜，后 经协商一致， 于 2011 年 3 月以其对科迪集团享有的部分债权置换科迪集团持有的 科迪生物 800 万股股份。 根据本所律师对公司实际控制人张清海的访谈情况及其书面说明， 科迪乳业与 科迪生物于 2011 年 5 月进行 重组前 ，科迪生物进行了 大比例 现金 分红，主要是由 于科迪生物分红前净资产值及未分配利润数额较大，考虑到科迪乳业重组前原股东 不愿意股权被过分稀释 以 及科迪乳业与科迪生物 之间的换股比例问题，因此在重组 前科迪生物 进行了现金 分红 计 67,887,660.29 元 ，以降低其净资产值和未分配利润 。 （ 五 ） 关于《反馈意见》一、 11 ： 请保荐机构及发行人律师核查并 披露： （ 1 ） 科迪集团历史沿革； （ 2 ） 将发行人作为上市公司主体是否符合企业整体上市相关 要求；控股股东未来是否有向发行人注入资产计划和资产整合计划； （ 3 ） 发行人 与其实际控制人科迪集团下属其它营利性组织之间是否存在相同、相似业务，请 核查并说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应 对该事项对公司独立性的影响发表意见。 1 、科迪集团历史沿革 （ 1 ）科迪集团的设立 1994 年 4 月 1 日，虞城县资产评估中心出具编号为虞评字（ 1994 ）第 5 号的 《关于对河南省科迪食品集团公司资产评估的报告》，以 1994 年 1 月 31 日为评估 基准日，评估后河南省科迪食品集团公司资产占用总额 45,656,549.25 元，负债总 额 26,908,119.04 元，所有者权益为 18,748,430.21 ，其中 6,748,430.21 元为河南省科 迪食品集团公司所有，余下 12,000,000 元为许秀云等 28 名自然人所有。 1994 年 4 月 5 日，虞城县人民政府以虞政文（ 1994 ）第 46 号《关于对河南科 迪食品集团公司资产评估结果确认的通知》对虞城县资产评估中心出具的虞评字 （ 1994 ） 5 号《关于对科迪食品集团公司资产评估的报告》进行审核确认，截至 19 94 年 1 月 31 日，河南省科迪食品集团公司资产占用总额为 45,656,549.26 元，负债总 额 26,908,119.04 元，所有者权益为 18,748,430.21 元；所有者权益中的 6,748,430.21 元属河南省科迪食品集团公司所有，其余 12,000,000 元属许秀云等 28 名自然人所 有，现予以确认。 经科迪集团陈述并经 本所律师 适当核查，河南省科迪食品集团公司是由张清海 实际出资但登记为乡镇集体企业，因此在改制时由县级人民政府依据当时《股份制 企业试点办法》 ( 体改生 [1992]30 号 ) 等相关政策规定将其中的 12, 000,000 元资产直 接量化给张清海 ( 张清海通过其配偶许秀云等 28 人持有股份 ) 。 1994 年 4 月 5 日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂和虞城县罐 头厂签订了《关于组建河南省科迪食品（集团）股份有限公司协议书》，约定：科 迪集团采取定向募集方式设立，注册资本为 1,960 万元；股份公司股本总额为 1,960 万元，每股面值 1 元，其中 : 河南省科迪食品集团公司出资 675 万元，占股本总额 的 34.44% ；虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元，占股本总额的 0.26% ；虞城县罐头厂 出资 20 万元，占总股本的 1.02% ；余下 1,260 万 元向河南省科迪食品集团公司内部 职工定向募集，占总股本的 64.28% 。在公司总股本中，法人股共计 700 万股，占 总股本的 35.72% 。 同日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头厂及 自然人股东代表签署了《公司章程》。 经科迪集团 陈述并经 本所律师 适当核查，由于《股份有限公司规范意见》（体 改生 [1992]31 号）规定股份有限公司的三名发起人需由法人担任，张清海以虞城县 科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头厂的名义出资并持有股份，该等出资资金均系由张 清海实际支付。 1994 年 4 月 12 日，虞城县审计师事务所 出具编号为验审字第 008 号的《企业 注册资金审验证明书》，认定科迪集团的注册资本金为 1,960 万元。 1994 年 4 月 6 日，虞城县经济体制改革委员会以虞体改联字（ 1994 ）第 1 号 《虞城县休改委、虞城县乡镇企业局关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公 司申请报告的批示》，同意设立 “ 河南省科迪食品（集团）股份有限公司 ” ；同意科 迪集团章程（草案）。 1994 年 4 月 16 日，商丘地区经济体制改革委员会以商体改字（ 1994 ）第 55 号文《关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公司的批复》，同意设立 “ 河南省 科迪食品（集团）股份 有限公司 ” ；科迪集团总股本为 1,960 万元，每股面值 1 元， 共计 1,960 万股，其中：河南省科迪食品集团公司出资 675 万元，占股本总额的 34.44% ；虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元，占股本总额的 0.26% ；虞城县罐头厂出资 20 万元，占总股本的 1.02% ；由内部职工出资 1,260 万元，占总股本的 64.28% ； 股本总额中，法人股共计 700 万股，占总股本的 35.72% ；职工个人股 1,260 万股， 占 64.28% 。 1994 年 5 月 22 日，科迪集团召开创立大会。 1994 年 5 月 24 日，科迪集团在 商丘地区工商行政管理局注册并领取 了注册号为 175023976 的《企业法人营业执 照》，公司名称为河南省科迪食品（集团）股份有限公司，住所为虞城县利民工贸 区 18 号，法定代表人为张清海，注册资金为 1,960 万元人民币，经济性质为股份 制。 科迪集团设立时，其股权结构如下表： 序号 股东名称或姓名 股份数额（股） 持股比例（ % ） 1 河南省科迪食品集团公司 6,750,000 34.44 2 虞城县科迪纸箱厂 50,000 0.26 3 虞城县罐头厂 200,000 1.02 4 许秀云等 28 名自然人 12,000,000 61.22 5 内部职工 600,000 3.06 合计 19,600,000 100.00 经 本所律师 核查后认为 ， 科迪集团是依据当时《股份制企业试点办法》 ( 体改 生 [1992]30 号 ) 、《股份有限公司规范意见》（体改生 [1992]31 号）以定向募集方式 设立的股份有限公司，但其设立方案未按当时规定报请省级人民政府批准，需依《关 于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》（体改生 [1996]122 号）和国务院《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照 < 中华人民共和国公司法 > 进行规范的通 知》（国务院国发 [1995]17 号 ）予以 重新规范登记。 （ 2 ） 1996 年前科迪集团的三次增资扩股 自 1994 年设立至 1996 年底，科迪集团通过三次分红送股，总股本从 1,960 万 股增扩到 8,330 万股，各股东持股比例不变。前述三次增资扩股方案分别经河南省 商丘地区经济体制改革委员会作出的商体改字（ 1995 ） 29 号《关于 “ 河南省科迪（食 品）集团股份有限公司 1994 年税后利润分配方案的报告 ” 的批复》、商体改字（ 1996 ） 32 号《关于 “ 河南省科迪（食品）集团股份有限公司 1995 年税后利润分配方案的 报告 ” 的批复》和商体改字（ 1996 ） 32 号《关于 “ 河南省科迪 （食品）集团股份有 限公司 1996 年上半年税后利润分配方案的报告 ” 的批复》予以批准。 经前述变更后，科迪集团总股本增至 8,330 万股，其股本结构如下表： 序号 股东 名称或 姓名 股份数额（股） 持股比例（ % ） 1 河南省科迪食品集团公司 28,687,500 34.44 2 虞城县科迪纸箱厂 212,500 0.26 3 虞城县罐头厂 850,000 1.02 4 许秀云等 28 名自然人股东 51,000,000 61.22 5 内部职工 2,550,000 3.06 合计 83,300,000 10 0.00 （ 3 ） 1997 年科迪集团重新规范登记暨产权重新确认 1996 年 8 月 10 日，虞城县人民政府作出 虞政文 [1996]101 号《关于河南省科 迪食品（集团）股份有限公司 2975 万法人股股权归属重新界定并确认的通知》，对 科迪集团 8,330 万股总股本中的 2,975 万法人股股份重新界定和确认：原河南省科 迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股股份归张清海个人所有，虞城县罐头厂和科迪 纸箱厂持有的 106.25 万股股份归张爱春等自然人所有。 1997 年 9 月 12 日，河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂（转 让 方）和张清海、张爱春、张少华、许风华、张三月（受让方）签订了《股权转让 协议》 , 根据虞政文 [1996]101 号批复，原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股转让给张清海；原科迪纸箱厂持有的 21.25 万股转让给张爱春；原虞城县罐头 厂持有的 85 万股，转让给张少华 42.5 万股，许风华 21.25 万股，张三月 21.25 万 股。 上述股权界定经河南省虞城县公证处公证并出具了（ 1997 ）虞证字第 936 号《公 证书》。 经科迪集团陈述并经 本所律师 适当核查，为了符合当时《公司法》有关股份公 司发起人股不少于 5 人的规定，且因 科迪纸箱厂、虞城县罐头厂对科迪集团的原始 出资均系由张清海实际支付，为此本次股权转让后，张爱春、张少华和许风华所持 科迪集团的股份仍系代张清海持有，该等股份后来于 2003 年转回给张清海持有； 河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂因不再生产经营均已相继注 销。 1996 年 12 月 16 日，科迪集团重新召开了首次股东大会，审议通过设立股份 有限公司事宜，确认股东出资共计 8,330 万元。 1997 年 10 月 20 日，股东张清海、 张爱春、许凤华、张三月、张少华和刘金忠（其他股东代表）签署了《公司章程》。 1997 年 9 月 16 日，河南省人民政府以豫股批字 [1997]39 号文《关于河南省科 迪食品集团股份有限公司重新确认的批复》，认为科迪 ( 集团 ) 股份经过规范后符合 国务院国发 [1995]17 号文件的规定和当时《公司法》的要求 , 同意将科迪集团重新 确认为股份有限公司，股本总额为 8,330 万元，全部为内部职工股，同意重新办理 登记手续。 1997 年 9 月 18 日，河南省审计事务所豫东分所出具豫东审验字（ 1997 ）第 019 号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 8 月 31 日，科迪集团的实收资本（股本） 为 8,330 万元。 1997 年 11 月 5 日，科迪集团重 新在河南省工商行政管理局注册登记并领取了 17001098 号《企业法人营业执照》，企业名称为河南省科迪食品集团股份有限公司， 住所为虞城县利民工贸区 18 号，法定代表人为张清海，注册资本为人民币 8,330 万元，企业类型为股份有限公司。 1997 年 11 月 12 日，河南审计事务所豫东分所以豫东审验字 (1997) 第 021 号《验 资报告》对股东出资进行了验证，截至 1997 年 9 月 30 日，科迪集团注册资本总额 为 8,330 万元。 经上述重新注册后，科迪集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例（ % ） 1 张清 海 28,687,500 34.44 2 张爱春 212,500 0.26 3 张少华 425,00 0.50 4 许凤华 212,500 0.26 5 张三月 212,500 0.26 6 许秀云 4,250,000 5.10 7 刘金柱等 502 名自然人股东 49,300,000 59.18 合计 83,300,000 100.00 据此， 本所 认为：河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂将其 所持科迪集团的法人股量化给自然人股东，已依当时政策规定取得县级人民政府批 准，合法有效； 科迪集团按当时的《公司法》及国家政策规定重新注册登记，取得 了省级人民政府的批准，履行了验资、工商登记等法律程序，符合当时的法律及规 范性文件的规定，合法有效。 （ 4 ） 2002 年科迪集团更名 2002 年 7 月 17 日，科迪集团取得了国家工商行政管理总局作出的（国）名称 变核内字 [2002] 第 270 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为 “ 科迪食品 集团股份有限公司 ” 。 2002 年 7 月 20 日，科迪集团股东大会批准公司名称变更为 “ 科 迪食品集团股份有限公司 ” 。 2002 年 8 月 12 日，科迪集团办理了公司名称变更的 工商登记手续。 （ 5 ） 2003 年股权转让 2002 年 11 月 2 日，科迪集团股东大会审议批准张聚文等 90 名自然人将各自 所持科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元人民币（按原值）转让给股东张清 海持有，本次股权转让完成后，张聚文等 90 名出让人不再是科迪集团的股东。 2002 年 11 月 3 日，股东代表刘金忠等人和张清海签订了《股东转让协议书》， 约定张聚文等 90 人持有科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元 ( 按原值 ) 转让 给张清海。 2002 年 11 月 22 日，河南省产权交易中心出具了《产（股）权转让成交鉴证 书》 （豫产交鉴字 [2002]35 号），确认本次股权转让、受让行为符合有关法律法规及 相关规定。 经科迪集团陈述并经 本所律师 核查相关收据、对当事人进行访谈，上述 90 名 股东中有张爱春等 31 名股东系为张清海代持 47,812,500 股股份 ( 占总股本的 57.40%) ，为此，张清海未实际支付该等股权转让的转让价款；剩余 59 名股东持有 416,500 股股份（占总股本的 0.5% ），由张清海向其实际支付了股权转让价款共计 416,500 元，转让方出具了书面收据。 2003 年 4 月 9 日，科迪集团到河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的 变 更登记手续。 上述股权转让后，科迪集团的股权结构如下表： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例（ % ） 1 张清海 76,916,500 92.3367 2 许秀云 4,250,000 5.1020 3 刘金柱等 416 名自然人 2,133,500 2.5612 合计 83,300,000 100.00 （ 6 ） 2007 年股权转让 2007 年 9 月 10 日，经股东大会批准，张清海与许秀云签订《科迪食品集团股 份有限公司股权转让协议》，张清海同意将其持有科迪集团 29.18% 的股权共计 24,306,9 40 股股份无偿转让给许秀云持有。 同日，经 336 名股东授权，由股东代表谢进才与许秀云签订《科迪食品集团股 份有限公司股权转让协议》， 336 名股东同意将其持有科迪集团 2.38% 的股权计 1,551,540 股股份，以 36.5 万元转让给许秀云。 本次股权转让后，科迪集团的股权结构如下表： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例（ % ） 1 张清海 52,609,560 63.1567 2 许秀云 30,108,480 36.1446 3 刘金柱等 80 名自然人 581,960 0.6986 合计 8 3,300,000 100.00 （ 7 ） 2007 年增资 2007 年 9 月 26 日，科迪集团股东大会决议同意，科迪集团的注册资本由原来 的 8,330 万元人民币增至 40,000 万元人民币，实收资本由原来的 8,330 万元人民币 增至 40,000 万元人民币；本次增资以资本公积增资 16,600 万元，以未分配利润增 资 13,070 万元，以现金增资 2,000 万元人民币，共增资 31,670 万元人民币；增资 后各股东所占股份分别为：张清海出资 24,000 万元，占 60% ；许秀云出资 15,932 万元，占 39.83% ；刘金柱等 80 名自然人股 东出资 68 万元，占 0.17% 。 2007 年 10 月 8 号，虞城县献领联合会计师事务所出具虞献会验字 [2007]10 - 01 号《验资报告》对股东出资进行了验证，截至 2007 年 10 月 8 日，科迪集团已将资 本公积 16,600 万元，未分配利润 13,070 万元，合计 29,670 万元转增股本；科迪集 团已收到许秀云以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元；变更后科迪集团的注册资 本、实收资本为 40,000 万元。 2007 年 10 月 20 日，科迪集团在河南省工商行政管理局办理了本次增资的工 商登记手续，注册资本、实收资本为 40,000 万元。 本次增资后，科迪集团的股权结构如下表： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例（ % ） 1 张清海 240,000,000 60.00 2 许秀云 159,320,000 39.83 3 刘金柱等 80 名自然人 680,000 0.17 合计 40 0 ,000 ,000 100.00 （ 8 ） 科迪集团现状 科迪集团现持有河南省工商局于 2012 年 10 月 15 日核发的注册号为 410000100014671 《企业法人营业执照》，企业名称为 “ 科迪食品集团股份有限公司 ” ， 住所为河南省虞城县利民工业园区，法定代表人为 张清海，注册资本 4 亿元，实收 资本 4 亿元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围： “ 从事货物及技术的 进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂 面、花色挂面）、小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农 业技术开发推广及服务；投资咨询服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经 营） ” ，营业期限为 1997 年 11 月 5 日至 2025 年 12 月 30 日。经核查，科迪集团已 经通过最新工商年检。 截至目前，科迪集团的股权结构如下： 序 号 股东姓名 出资额 （元） 持股比例 (%) 序 号 股东姓名 出资额 （元） 持股比例 (%) 1 张清海 240,000,000 60.0000 43 杨焕胜 4,963 0.0012 2 许秀云 159,320,000 39.8300 44 杨 艳 4,963 0.0012 3 刘金柱 14,958 0.0037 45 张爱芳 4,963 0.0012 4 范长江 4,963 0.0012 46 张长岭 9,926 0.0025 5 常云升 4,963 0.0012 47 张春旺 9,926 0.0025 6 陈朋举 14,889 0.0 037 48 张存江 29,778 0.0074 7 陈顺建 4,963 0.0012 49 张付来 9,926 0.0025 8 范冬花 4,963 0.0012 50 张付旺 4,963 0.0012 9 范根法 9,926 0.0025 51 张福兴 9,926 0.0025 10 范继海 4,963 0.0012 52 张富春 4,963 0.0012 11 范金彦 4,963 0.0012 53 张贵春 19,852 0.0050 12 范乐义 9,926 0.0025 54 张国华 4,963 0.0012 13 范乃黎 9,926 0.0025 55 张继众 9,926 0.0025 14 范乃运 4,963 0.0012 56 张钦民 4,963 0.0012 15 范兴宽 4,963 0.0012 57 张清旺 14,889 0.0037 16 范庆宾 9,926 0.0025 58 张清源 14,889 0.0037 17 范文起 9,926 0.0025 59 张随庆 9,926 0.0025 18 范兴付 9,926 0.0025 60 张学富 4,963 0. 0012 19 范兴利 4,963 0.0012 61 张义堂 14,889 0.0037 20 范兴旗 9,926 0.0025 62 张运法 9,926 0.0025 21 范永华 4,963 0.0012 63 张运山 4,963 0.0012 22 高爱峰 4,963 0.0012 64 张志旺 9,926 0.0025 23 高根军 9,926 0.0025 65 甄恩全 9,926 0.0025 24 耿合法 4,963 0.0012 66 周明亮 4,963 0.0012 25 耿会敏 4,963 0.0012 67 周文丽 9,926 0.0025 26 耿 建 4,963 0.0012 68 朱光辉 4,963 0.0012 27 耿苑海 9,926 0.0025 69 朱连军 4,963 0.0012 28 顾常车 9,926 0.0025 70 朱西刚 9,926 0.0025 29 顾常开 4,963 0.0012 71 田素华 4,963 0.0012 30 黄金超 4,963 0.0012 72 申丽英 14,889 0.0037 31 黄金奎 4,96 3 0.0012 73 张根旺 9,926 0.0025 32 贾爱华 4,963 0.0012 74 王清军 4,963 0.0012 33 揭念起 19,852 0.0050 75 魏文灿 39,704 0.0099 34 李喜芹 4,963 0.0012 76 魏志华 4,963 0.0012 35 刘传星 4,963 0.0012 77 薛爱升 9,926 0.0025 36 刘金良 4,963 0.0012 78 薛团结 4,963 0.0012 37 刘 敏 4,963 0.001 2 79 薛文英 4,963 0.0012 38 刘群英 4,963 0.0012 80 杨付奎 4,963 0.0012 39 刘忠海 4,963 0.0012 81 乔红伟 4,963 0.0012 40 马艳丽 4,963 0.0012 82 邵学真 4,963 0.0012 41 孟庆龙 9,926 0.0025 合 计 400,000,000 100.00 42 蒲开华 19,852 0.0050 （ 9 ） 河南省人民政府对科迪集团产权界定结果的确认 2011 年 10 月 30 日，科迪集团 以科企字 [2011]26 号文《关于对河南科迪乳业股 份有限公司改制上市中有关产权界定结果进行重新确认的请示》，就科迪乳业改制 上市中涉及科迪集团历史上产权界定量化给个人事宜请求虞城县人民政府经商丘 市人民政府呈报河南省人民政府予以确认。 2012 年 4 月 20 日，河南省人民政府以 豫政文 [2012]68 号文《关于河南科迪乳业股份有限公司改制及产权界定事项的批 复》批复认为：科迪乳业改制和产权界定过程中办理了相关手续，程序合法、合规， 产权界定结果有效。 在核查过程中，本所律师 查阅了科迪集团提供的历次工商登记资料、政府批复 文件 、已收回作废 的职工股股权证、价款支付凭证以及相关协议，并对科迪集团现 在及原有的 508 名股东中的 426 名股东（占总人数的 83.86% ，所持股份占科迪集 团目前总股本的 99.35% ）进行了访谈，该等股东书面确认了各自所持科迪集团股 权及其演变的真实性，并确认其对科迪集团目前的产权不存在争议。剩余 82 名股 东（占总人数的 16.14% ，所持股份占科迪集团目前总股本的 0.65% ）因死亡、丧 失行动能力或长期在外无法联系等原因未能当面访谈，该等股东的人数及其所持股 份数所占比例已极少，即使存在产权纠纷或争议也不会对科迪集团的产权 产生重大 不利影响。 综上，本所 认为：科迪集团的设立及其历次股权变动符合当时有效或现行有效 的法律法规及规范性文件的规定，履行了相应的法律程序并获得必要的批准或授 权，科迪集团依法存续，不存在依法终止其法人主体资格的法律障碍；科迪集团的 产权界定量化给个人已依法取得县级和省级人民政府的批准或确认，合法有效；科 迪集团历史上存在委托持股的情形已经获得彻底解除，不存在重大产权纠纷或争议 的情形。 2 、将发行人作为上市公司主体是否符合企业整体上市相关要求；控股股东未 来是否有向发行人注入资产计划和资产整合计划； 经本所律师核 查， 科迪乳业作为上市主体，其产业链完整，与控股股东 及实际 控制人控制下的其他企业不存在业务相同或相似、高度重叠或关联的情形，实现了 业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立和财务独立 ， 符合单独上市的实质 条件 。根据科迪集团书面确认， 科迪集团 目前无 向科迪乳业注入资产 和资产整合 的 计划。 3 、发行人与其实际控制人科迪集团下属其它营利性组织之间是否存在相同、 相似业务，请核查并说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下 游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见。 根据公司提供的资料及本所律师核查，除科迪乳 业之外，科迪集团下属全资或 控股其他营利性组织基本情况如下： 序号 公司 名称 注册资本 （万元） 经营范围 业务情况 关联关系 1 科迪速冻 20,000 速冻面米制品、速 冻蔬菜的生产与 销售（凭许可证经 营）。 科迪速冻的主要产品 为速冻汤圆、速冻水 饺、肉丸、火锅产品、 棕子等，销售区域为 国内湖南省以北的大 部分地区，产品需要 全冷链运输，且公司 采用了完全独立的经 销商体系；同时科迪 速冻主要的原材料为 米粉、水饺粉、白糖、 包装材料等，原材料 采购渠道 亦与科迪乳 业 有较大不同。 科迪集团持股 70% 2 科迪面业 15,00 0 方便食品（方便 面）的生产与销 售，粮食收购储存 及加工。（以上范 围凡需审批的，未 获审批前不得经 营）。 科迪面业主要产品是 方便面挂面，销售区 域为商丘周边零售市 场， 科迪面业具有独 立的 销售网络 ，同时 其 产品 与科迪乳业 不 存在市场竞争；科迪 面业所用原材料为面 粉、棕油、调味品等， 原材料采购渠道 亦与 科迪乳业 有较大不 同。 科迪集团持股 60% ； 张清海持股（未完）  |