[上市]普路通：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于为深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 2012年6月 目录 释义 ...................................................................................................................................................... 3 第一章引言 ........................................................................................................................................ 6 一、律师事务所及律师简介 ................................................................................................... 6 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ...................................................................... 8 三、本所声明事项 .................................................................................................................... 10 第二章正文 ...................................................................................................................................... 13 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 13 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................. 16 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 18 四、发行人的设立 .................................................................................................................... 24 五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 33 六、发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 34 七、发起人、股东（实际控制人） ................................................................................... 36 八、发行人的子公司及分支机构 ....................................................................................... 40 九、发行人的业务 .................................................................................................................... 42 十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 47 十一、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 57 十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 60 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 67 十四、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 68 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 70 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 77 十七、发行人的税务 ............................................................................................................... 80 十八、发行人的环境保护 ...................................................................................................... 83 十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 83 二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................................ 84 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 84 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................ 84 说明: bj 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 深圳普路通 指 深圳市普路通供应链管理有限公司，发行人前身 聚智通信息 指 深圳市聚智通信息技术有限公司，发行人的发起人股 东之一，原名为深圳市普路通信息技术有限公司，以 下统称为“聚智通信息” 浙商创投 指 浙江浙商创业投资股份有限公司，发行人的发起人股 东之一 发起人 指 对发行人的发起人陈书智、张云、赵野、何帆、叶晴、 邹勇、浙商创投、聚智通信息的统称 皖江物流基金 指 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），发行 人的股东之一 中瑞投资 指 北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙），发行人的 股东之一 香港瑞通 指 香港瑞通国际有限公司，发行人的全资子公司 香港慧通 指 香港慧通国际有限公司，香港瑞通的全资子公司 香港智通 指 香港智通国际有限公司，香港瑞通的全资子公司 武汉普路通 指 武汉普路通供应链管理有限公司，发行人的全资子公 司 北海普路通 指 北海市普路通供应链管理有限公司，发行人的全资子 公司 新疆普路通 新疆普路通国际贸易有限公司，发行人的控股子公司 北京分公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司上海分公司 北海分公司 指 武汉市普路通供应链管理有限公司北海分公司 《发起人协议》 指 发起人于2009年9月25日签署的《深圳市普路通供 应链管理股份有限公司发起人协议》 《公司章程（草 案）》 指 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程（草 案）》，该章程（草案）于发行人本次发行上市完成后 适用 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会 令第32号） 《第12号编报规 则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师 华英证券 指 华英证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销 商 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审 计机构 《审计报告》 指 立信于2012年4月10日出具的信会师报字[2012]第 310255号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 审计报告及财务报表（2009年1月1日至2011年12 月31日）》 《内部控制鉴证报 告》 指 立信于2012年4月10日出具的信会师报字[2012]第 310256号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 内部控制鉴证报告》 《纳税情况专项审 核报告》 指 立信于2012年4月10日出具的信会师报字[2012]第 310259号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2011年度、2010年度、2009年度主要税种纳税情况 说明的专项审核报告》 《香港法律意见 书》 指 香港宝德杨律师行于2012年5月7日出具的《关于 香港瑞通国际有限公司—香港法律意见书》 元 指 中国法定货币人民币元 本次发行或 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行1,850万股人民币普通股 （A股）及在深圳证券交易所上市的行为 北京市中伦律师事务所 关于为深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：深圳市普路通管理股份有限公司 北京市中伦律师事务所作为深圳市普路通供应链管理股份有限公司聘请的 专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证 券交易所上市事宜出具律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规，中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法 律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。 第一章引言 一、律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉和日本东京等地 设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员700余人，现已发展成为中国 最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 为发行人本次发行上市，本所指派许志刚、余洁律师作为经办律师，为发行 人提供相关的法律服务。许志刚、余洁律师的主要经历、证券业务执业记录及联 系方式如下： 1.许志刚律师 (1)主要经历： 许志刚律师1999年7月毕业于西北政法学院，自1999年9月起开始从事律 师工作，2006年7月，许志刚律师加入北京市中伦律师事务所先后任律师、合 伙人至今。 (2)证券业务执业记录： 自1999年开始从事证券法律业务以来，许志刚律师先后参与及完成了40 余家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业 务。 (3)联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6999 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件：xuzhigang@zhonglun.com 2.余洁律师 主要经历： 余洁律师2002年7月毕业于广东商学院，2005年3月毕业于英国利兹大学， 自2005年加入北京市中伦律师事务所任律师至今。 证券业务执业记录： 自2007年开始从事证券法律业务以来，余洁律师先后参与了数家企业改制、 股票发行上市等证券法律业务。 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6999 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件：yujie@zhonglun.com 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请， 担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦 律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并上 市的法律意见书》。本所律师制作法律意见书的工作过程如下： （一）自2011年9月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的 相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行 人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件， 发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起 人和股东，发行人的子公司及分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争， 发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人 公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作， 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护， 发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了 需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划 作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本 所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检 索等多种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告的支持性 材料。前述核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查 验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能 部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师 事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了 保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制 作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行 了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所 信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的企业法人营业执照、经营许可证、商标注册证等文件的原件，并就 发行人拥有的商标权属状况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询，登录国 家工商行政管理总局商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股 东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索并走访了部分人民 法院。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况， 并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所取得了有关政府主管机关（包括海关、税务、劳动和社会保障等）或其他有关 单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行人相关负责人进 行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注 意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场 外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为200 个工作日。 三、本所声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报 告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二章正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经查验发行人存档的董事会会议资料（包括会议通知、会议议案、会 议决议、会议记录等），发行人已于2012年4月15日召开了董事会会议，就本 次发行上市的具体方案、募集资金投资项目，以及其他必须明确的事项作出决议， 并提请股东大会批准。 （二）经查验发行人存档的股东大会会议资料（包括会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等），发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 于2012年4月30日召开的发行人2012年第二次临时股东大会的有效批准。经 核查，发行人2012年第二次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决 方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1. 为召集发行人2012年第二次临时股东大会，发行人董事会于会议召开15 日前发出会议通知（通知日期为2012年4月15日）；会议通知的内容符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 2. 发行人2012年第二次临时股东大会于2012年4月30日在发行人住所召 开，召开方式符合《公司章程》的规定。 3. 出席发行人2012年第二次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法 有效的资格。 4. 发行人2012年第二次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东 代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。 5. 发行人2012年第二次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进 行了表决，符合有关规定。 （三）经审查，发行人2012年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股 票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市 具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进 行了审议，具体内容如下： 1. 同意发行人向中国证监会申请首次公开发行股票，并在发行完毕后向深 圳证券交易所申请在其中小企业板上市。具体方案如下： (1)发行股票的种类：人民币普通股（A股）； (2)每股面值：人民币1.00元； (3)发行数量：1,850万股； (4)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A股 股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）； (5)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式； (6)发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格； (7)上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板； 2. 同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于： (1)负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。 (2)在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价 方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 (3)授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管 机关的审核意见、市场环境变化情况等，对本次发行募集资金拟投资项目、项目 投资金额和具体投资计划进行调整。 (4)签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。 (5)在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核 要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及 本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链 管理股份有限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相 应修订或补充。 (6)本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相 关手续，签署上市的相关文件。 (7)在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 (8)办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。 3. 同意通过发行人本次募集资金拟投资项目的下列事宜： (1)募集资金用途及数额：本次公开发行股票1,850万股，实际募集资金净额 将根据询价结果商定的发行价格确定。本次募集资金运用将围绕公司主营业务进 行，运用计划如下：医疗器械类供应链管理项目：项目总投资13,373万元；电 子信息类供应链管理项目：项目总投资为32,623万元。 (2)若本次发行实际募集资金超过上述项目需要，超过部分将用于补充公司 流动资金；若本次募集资金不能满足上述投资项目需要，缺口部分将由公司自筹 解决。 4. 同意《首次公开发行股票前的滚存未分配利润的分配方案》，本次公开发 行股票前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 5. 股东大会批准本次发行上市的决议有效期为二年，自本次股东大会作出 批准之日起算。 经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公 司章程》的规定，有关授权合法有效。 （四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、 近三年的审计报告及工商档案，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进 行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的 股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理 办法》第八条的规定。具体如下： 1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳普路通整体变更设立 的股份有限公司，于2009年10月22日在深圳市工商部门注册登记。发行人是 依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。 2. 发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》 规定的需要公司终止的情形： (1)经查验发行人现持有的深圳市工商部门核发注册号为440301102890677 的《企业法人营业执照》，发行人目前注册资本为5,550万元，注册地址为深圳 市福田区卓越大厦2003-2006室。发行人的股本总额为5,550万股，每股面值1.00 元。 (2)经查验发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续 的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。 (3)经查验发行人存档的历次股东大会决议及近三年审计报告，发行人未出 现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形。 (4)经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人未出现依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 (5)经查验发行人近三年审计报告并对发行人股东进行访谈，发行人未出现 被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。 (6)经查验发行人的工商档案及历年的年检报告，发行人已通过深圳市工商 部门历年工商年检。 （二）发行人系由深圳普路通整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续 经营时间自深圳普路通2005年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办 法》第九条的规定。 （三）发行人目前的注册资本为人民币5,550万元。根据深圳中深会计师事 务所于2005年12月14日出具的（内）深中深验字[2005]第311号《验资报告》， 深圳大信会计师事务所分别于2006年9月13日、2007年9月12日及2008年7 月30日出具的深大信验字[2006]第689号、深大信验字[2007]第352号、深大信 验字[2008]第108号《验资报告》，天健正信会计师事务所分别于2009年10月9 日、2011年6月14日出具的天健正信验字(2009)第10-01号、天健正信深圳分 所验(2011)综字第150007号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一部分 “发行人的主要财产”）。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验， 审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部门负 责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为供应链管理服务，该等 业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第二十九 “现代物流业”类，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商 档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律 师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” （三）），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七部分“发 起人、股东（实际控制人）”（四）），符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的登 记信息，并核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，发行人的股东持有 的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市 规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股 票上市规则》在以下方面规定的各项条件： （一）主体资格 如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行 人具有本次发行与上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 （二）独立性 如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性， 符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三）规范运行 1. 如本律师工作报告第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事及董事会秘书制度，经核查，发行人的相关机构和人员能够依法履行职 责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了华英证券为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人 董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他 公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。 根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三 条的规定： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信已向发行人出具《内部控制鉴 证报告》，认为发行人截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第 二十四条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规 定： (1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2)最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规而受到行政处罚，且情节严重； (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6. 发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已 经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查 阅《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并与立信 的经办会计师进行了面谈，截至2011年12月31日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理 办法》第二十六条的规定。 7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至2011 年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十 七条的规定。 （四）财务与会计 1. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与立信 的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符 合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，立信已向发行人出具无保 留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九 条的规定。 3. 根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计 报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立 信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的 具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不 存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发 管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： (1)根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度归属于母公司所有者 的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币2,681.52 万元、3,579.44万元及4,797.83万元，均为正数；累计为人民币1.10亿元，超过 人民币3,000万元； (2)根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度三个会计年度营业收 入累计为人民币56.33亿元，超过人民币3亿元； (3)发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元； (4)根据《审计报告》，发行人最近一期末未拥有无形资产，无形资产占净资 产的比例不高于20%； (5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定（具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”）。根据立信 出具的《纳税情况专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解 和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首 发管理办法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况（具体参见本律师工作报告正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处 罚”），并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师与立信的经办会计师面谈，发行人本 次发行上市申报的财务资料不存在如下情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，立信未在《审计报告》中未提出与发行人陈述相悖的 说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互 联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标的权利状况，截至 本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合 《首发管理办法》第三十七条的规定： (1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； (5)发行人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1.根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金 拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息类供应链管理项目。本次发行募 集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八 条的规定。 2.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人业务部门及财务部门负责 人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投 资项目与其现有经营规模、财务状况技术水平和管理能力等相适应，符合《首发 管理办法》第三十九条的规定。 3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事 会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发 管理办法》第四十一条的规定。 5.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6.发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根据 该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度， 将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的 规定。 （六）本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为5,550万股，本次拟发行1,850万股，本次发行后 发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本 次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》、《股票上市规则》规定的 上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人前身——深圳普路通的设立与历史沿革情况 1. 2005年设立 深圳普路通成立于2005年12月19日，由陈书智、张云、赵野、何帆、林 湘宇、邹勇、张程斌等7名自然人共同以现金出资组建。公司成立时的注册资本 为人民币100万元。深圳普路通成立时的公司章程规定注册资本分两期缴纳，每 期出资50万元，第二期出资于公司成立之日起两年内缴付。公司成立时各股东 的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 首期出资额万元） 股权比例 1 陈书智 28 14 28% 2 张云 17 8.5 17% 3 赵野 15 7.5 15% 4 何帆 13 6.5 13% 5 林湘宇 12 6 12% 6 邹勇 9 4.5 9% 7 张程斌 6 3 6% 合计 100 50 100% 2005年12月14日，深圳市中深会计师事务所有限公司对深圳普路通各股 东的首期出资情况进行了审验，并出具（内）深中深验字[2005]第311号《验资 报告》。 深圳普路通于2005年12月成立时存在分期缴纳出资的情况，与当时《公司 法》的有关规定不符。由于当时即将施行的修订后《公司法》（2005年10月颁 布并于2006年1月1日施行）已允许分期缴纳出资，同时原《深圳经济特区有 限责任公司条例》（该特区条例当时尚未废止，在特区范围内仍然适用）亦允许 有限责任公司分期缴纳出资，深圳市工商部门对深圳普路通的设立予以核准登 记，并核发了《企业法人营业执照》，且至今未提出任何异议。因此，本所认为， 深圳普路通的分期出资行为对发行人的设立及合法存续无实质性影响，不构成发 行人本次申请发行上市的法律障碍。 2.2006年3月股权转让 2006年1月23日，深圳普路通股东会作出决议，同意张程斌将持有的6% 股权转让给何帆。2006年1月24日，张程斌与何帆签订《股权转让协议书》。 2006年3月20日，深圳普路通就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后，深圳普路通股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 首期出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 28 14 28% 2 张云 17 8.5 17% 3 赵野 15 7.5 15% 4 何帆 19 9.5 19% 5 林湘宇 12 6 12% 6 邹勇 9 4.5 9% 合计 100 50 100% 本所认为，深圳普路通本次股权转让事宜已经公司登记机关核准变更登记， 履行了必要的法律手续，是合法、有效的。 3.2006年10月缴纳第二期出资、增资至250万元 2006年9月2日，深圳普路通股东会作出决议，同意缴纳第二期出资50万 元；同时将注册资本增加至250万元，新增注册资本150万元中，陈书智、张云、 赵野、何帆、林湘宇、邹勇分别以现金认缴95.615万元、15.5525万元、13.7225 万元、5.895万元、10.98万元、8.235万元。 2006年9月13日，深圳大信会计师事务所对各股东的第二期出资及本次增 资有关的出资情况进行了审验，并出具深大信验字[2006]第689号《验资报告》。 2006年10月30日，深圳普路通就各股东的第二期出资及本次增资事宜办 理完毕工商变更登记手续。 本次变更后，深圳普路通股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 123.615 49.446% 2 张云 32.5525 13.021% 3 赵野 28.7225 11.489% 4 何帆 24.895 9.958% 5 林湘宇 22.98 9.192% 6 邹勇 17.235 6.894% 合计 250 100% 本所认为，深圳普路通上述缴足出资及增资事宜已经公司登记机关核准变更 登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。 4.2007年9月增资至1000万元 2007年9月7日，深圳普路通股东会作出决议，同意将注册资本增加至1000 万元，新增注册资本750万元由各股东按持股比例以现金认缴。 2007年9月12日，深圳大信会计师事务所对本次增资有关的出资情况进行 了审验，并出具深大信验字[2007]第352号《验资报告》。 2007年9月25日，深圳普路通就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 本次增资后，深圳普路通股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 494.46 49.446% 2 张云 130.21 13.021% 3 赵野 114.89 11.489% 4 何帆 99.58 9.958% 5 林湘宇 91.92 9.192% 6 邹勇 68.94 6.894% 合计 1,000 100% 本所认为，深圳普路通本次增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行 了必要的法律手续，是合法、有效的。 5.2008年4月股权转让 2008年3月25日，深圳普路通股东会作出决议，同意林湘宇将其持有的深 圳普路通全部9.192%股权转让给聚智通信息。2008年3月28日，林湘宇与聚智 通信息签署了《股权转让协议》。 2009年4月2日，深圳普路通就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续。 本次股权转让后，深圳普路通的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 494.46 49.446% 2 张云 130.21 13.021% 3 赵野 114.89 11.489% 4 何帆 99.58 9.958% 5 聚智通信息 91.92 9.192% 6 邹勇 68.94 6.894% 合计 1000 100% 本所认为，深圳普路通本次股权转让履行了必要的法律手续，并经公司登记 机关核准变更登记，是合法、有效的。 6.2008年5月股权转让 2008年5月13日，深圳普路通股东会通过决议，同意陈书智将其持有的深 圳普路通5%股权转让给梁渠当。2008年5月20日，陈书智与梁渠当签署了《股 权转让协议》。 2008年5月27日，深圳普路通就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续。 本次股权转让后，深圳普路通的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 444.46 44.446% 2 张云 130.21 13.021% 3 赵野 114.89 11.489% 4 何帆 99.58 9.958% 5 聚智通信息 91.92 9.192% 6 邹勇 68.94 6.894% 7 梁渠当 50 5% 合计 1,000 100% 本所认为，深圳普路通本次股权转让履行了必要的法律手续，并经公司登记 机关核准变更登记，是合法、有效的。 7.2008年8月增资至1,163.6431万元 2008年7月25日，深圳普路通股东会作出决议，同意将注册资本增加至 1163.6431万元，新增注册资本163.6431万元由新股东李菊香、浙商创投分别以 现金认缴，其中李菊香出资200万元，其中10.9095万元计入注册资本，其余计 入资本公积；浙商创投出资2800万元，其中152.7336万元计入注册资本，其余 计入资本公积。 2008年7月30日，深圳大信会计师事务所对本次增资有关的出资情况进行 了审验，并出具深大信验字[2008]第108号《验资报告》。 2008年8月11日，深圳普路通就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 本次增资后，深圳普路通股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 444.46 38.196% 2 张云 130.21 11.19% 3 赵野 114.89 9.873% 4 何帆 99.58 8.558% 5 聚智通信息 91.92 7.899% 6 邹勇 68.94 5.924% 7 梁渠当 50 4.297% 8 浙商创投 152.7336 13.125% 9 李菊香 10.9095 0.938% 合计 1,163.6431 100% 深圳普路通老股东与浙商创投、李菊香签订的《增资扩股协议书》中约定了 利润承诺（业绩对赌）条款，约定如深圳普路通2008年税后利润少于3,500万 元，则陈书智应将其持有的部分股份分别无偿转让给浙商创投、李菊香。深圳普 路通2008年实际经审计后的净利润为1,756.11万元，上述业绩对赌条款生效条 件已成就。但是，考虑到深圳普路通2008年税后利润未达到3,500万元的承诺 水平主要系全球性金融危机这一客观原因造成的，浙商创投和李菊香于2008年 11月30日分别出具了《解除业绩对赌条款的承诺书》，同意解除《增资扩股协 议书》的业绩对赌条款。 本所认为，深圳普路通本次增资履行了必要的法律手续，并经公司登记机关 核准变更登记，是合法、有效的。《增资扩股协议书》中的业绩对赌条款未实际 履行，且浙商创投、李菊香均已出具《解除业绩对赌条款的承诺书》，同意解除 该业绩对赌条款，陈书智基于业绩对赌条款而应履行的股权转让义务已经解除， 其所持有的公司股份已不存在不确定性和争议。 8.2009年股权转让 2009年4月30日，深圳普路通股东会作出决议，同意梁渠当将其持有的深 圳普路通全部4.297%股权转让给叶晴，李菊香将其持有的深圳普路通全部 0.938%股权转让给浙商创投。2009年5月20日，股权转让各方分别签署了《股 权转让协议》。 2009年5月31日，深圳普路通就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续。 本次股权转让后，深圳普路通的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 陈书智 444.46 38.196% 2 张云 130.21 11.19% 3 赵野 114.89 9.873% 4 何帆 99.58 8.558% 5 聚智通信息 91.92 7.899% 6 邹勇 68.94 5.924% 7 浙商创投 163.6431 14.053% 8 叶晴 50 4.297% 合计 1,163.6431 100% 本所认为，深圳普路通本次股权转让事宜已经公司登记机关核准变更登记， 履行了必要的法律手续，是合法、有效的。 （二）基于上述核查，本所认为，深圳普路通的设立已履行相应的工商登记 手续，设立时分期缴纳出资的行为对其设立及合法存续无实质性影响，不构成本 次发行上市的法律障碍；深圳普路通设立以来的历次增资、股权转让等行为符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续。 （三）深圳普路通整体变更为股份有限公司的情况 1.2009年9月25日，深圳普路通股东会作出决议，同意深圳普路通整体变 更为股份有限公司，同日，深圳普路通各股东共同签署了《发起人协议》。 2.根据中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2009)第10-01号《审 计报告》审计，深圳普路通截止2009年5月31日的净资产值为人民币 70,006,163.78元。根据上述股东会决议及《发起人协议》，深圳普路通以截至2009 年5月31日经审计净资产折为公司的股本总额5,000万元（每股面值1.00元）， 由深圳普路通全体股东按各自在深圳普路通的股权比例持有公司相应数额的股 份，其余20,006,163.78元列入公司的资本公积。各股东的持股数及持股比例如 下： 序号 股东名称 持股数 股权比例 1 陈书智 19,097,780 38.196% 2 浙商创投 7,031,499 14.063% 3 张云 5,594,929 11.19% 4 赵野 4,936,651 9.873% 5 何帆 4,278,803 8.558% 6 聚智通信息 3,949,665 7.899% 7 邹勇 2,962,248 5.924% 8 叶晴 2,148,425 4.297% 合计 50,000,000 100% 3.2009年9月25日，发行人召开创立大会。 4.2009年10月9日，天健正信以天健正信验字(2009)第10-01号《验资报告》 对发行人设立时的注册资本情况进行了验证。 5.2009年10月22日，发行人获得深圳市工商部门颁发的注册号为 440301102890677的《企业法人营业执照》。 （四）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等 符合法律、法规和规范性文件的规定。 1. 关于发行人的设立方式 发行人由深圳普路通整体变更而设立，以深圳普路通截止2009年5月31 日经审计的净资产值70,006,163.78元折合为发行人的股本总额5,000万元，由深 圳普路通各股东按照各自在深圳普路通变更前的出资比例持有相应数额的股份； 剩余净资产20,006,163.78元列入发行人的资本公积。发行人的设立方式符合《公 司法》的规定。 2. 关于发行人的设立程序 深圳普路通股东会已经就深圳普路通整体变更为股份有限公司相关事宜形 成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；深圳普路通整体变更前的财务报 表已经委托具有证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司进行 审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经具有证券、期货相关业务资 格的天健正信审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记 机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程 序符合法律、法规和规范性文件的规定。 3. 关于发行人设立的资格及条件 发行人前身深圳普路通系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立 时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；发行人设立后的注册 资本为5,000万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人制定了章 程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要 求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，深圳普路通 具备变更为股份有限公司的资格和条件。 （五）经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协 议》对深圳普路通的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比 例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确 的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不 存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （六）为整体变更为股份有限公司，深圳普路通聘请了中和正信会计师事务 所有限公司对其相关财务报表进行了审计，并聘请天健正信对公司注册资本的到 位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （七）发行人创立大会的情况 发行人创立大会于2009年9月25日以现场会议方式召开，全体发起人股东 均出席了会议。会议审议通过了公司筹建工作报告、公司章程（包括章程附件股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）、选举首届董事会和监事 会的议案及授权董事会办理股份有限公司工商登记等设立事宜的议案。 发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得发行人 全体股东一致通过。 本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人 相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、物流 部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项 业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运 营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）发行人资产的完整性 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理 部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的商标 注册证、发行人签署的房屋租赁合同，前往部分产权登记机构（如商标等部门） 查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具 备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十 五条的规定。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供 的员工名册及员工工资表，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人 的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条 的规定。 （四）发行人财务的独立性 根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》 信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与立信的经办会计师进行了面谈，基于 本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务 管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （五）发行人机构的独立性 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历 次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章 程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能 部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控 制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管 理办法》第十八条的规定。 （六）发行人业务的独立性 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、 子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书， 发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商 行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业 务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 六、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 发行人由深圳普路通依法变更而设立，根据深圳普路通整体变更的方案，以 深圳普路通截止2009年5月31日经审计的净资产值70,006,163.78元折合为发 行人的股本总额5,000万元，由深圳普路通原股东按其各自在深圳普路通的持股 比例持有相应数额的股份。本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符合 《公司法》的有关规定，真实、有效。 （二）2011年6月增资 2011年5月23日，发行人股东大会作出决议，同意将注册资本增加至5,550 万元，新增注册资本550万元由新股东皖江物流基金及北京中瑞国信资产管理有 限公司（以下简称为“中瑞资产”）分别以现金认缴，其中皖江物流基金出资 3,468.46万元，其中385万元计入注册资本，其余计入资本公积；中瑞资产资出 资1,486.48万元，其中165万元计入注册资本，其余计入资本公积。 2011年6月14日，天健正信会计师事务所对本次增资有关的出资情况进行 了审验，并出具天健正信深圳分所验(2011)综字第150007号《验资报告》。 2011年6月16日，发行人就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 本次增资后，发行人股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数 股权比例 1 陈书智 19,097,780 34.41% 2 浙商创投 7,031,499 12.67% 3 张云 5,594,929 10.08% 4 赵野 4,936,651 8.90% 5 何帆 4,278,803 7.71% 6 聚智通信息 3,949,665 7.12% 7 皖江物流基金 3,850,000 6.94% 8 邹勇 2,962,248 5.34% 9 叶晴 2,148,425 3.87% 10 中瑞资产 1,650,000 2.97% 合计 55,500,000 100% 本所认为，发行人本次增资履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准 变更登记，是合法、有效的。 （三）2011年股权转让 2011年10月25日，中瑞资产与中瑞投资签署《股权转让协议》，中瑞资产 将其持有的发行人全部2.97%股权转让给中瑞投资。 2011年12月12日，发行人就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手 续。 本次股权转让后，发行人的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数 股权比例 1 陈书智 19,097,780 34.41% 2 浙商创投 7,031,499 12.67% 3 张云 5,594,929 10.08% 4 赵野 4,936,651 8.90% 5 何帆 4,278,803 7.71% 6 聚智通信息 3,949,665 7.12% 7 皖江物流基金 3,850,000 6.94% 8 邹勇 2,962,248 5.34% 9 叶晴 2,148,425 3.87% 10 中瑞投资 1,650,000 2.97% 合计 55,500,000 100% 本所认为，发行人本次股权转让事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行 了必要的法律手续，是合法、有效的。 （四）根据持有发行人5%以上股份的陈书智、浙商创投、张云、赵野、何 帆、聚智通信息、邹勇、皖江物流基金分别作出的确认并经本所律师核查深圳联 合产权交易所出具的非上市股份有限公司股东名册，上述股东持有的发行人股份 除陈书智、张云、赵野、邹勇及何帆因作为董事或高管持有的部分股份被冻结外， 不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 七、 发起人、股东（实际控制人） （一）本次发行前发行人的股权结构图示如下： 捕获1 （二）经核查，发行人股东为具有完全民事行为能力的中国公民或依照中国 法律设立有效存续的企业法人或合伙企业，各股东均具有担任股份有限公司股东 的资格。发行人各股东的基本情况如下： 1. 自然人股东 序号 号 股东姓名 住址 身份证号码 1 陈书智 广东省深圳市福田区下步庙30 42011119630504**** 2 张云 广东省深圳市福田区国际文化大厦27楼 43012319731123**** 3 赵野 广东省深圳市南山区荔园新村1栋4单元 41030519650502**** 4 何帆 广东省深圳市福田区国际文化大厦27楼 42010219810801**** 5 叶晴 广东省深圳市福田区信托花园9栋 44190019720724**** 6 邹勇 广东省深圳市福田区梅华路北东方富苑富贵阁 4楼 43042119800807**** 2. 企业法人股东及合伙企业股东 (1)浙商创投 浙商创投现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号330000000011902的 《企业法人营业执照》，注册资本为40,000万元，住所在杭州市西湖区文三路539 号，经营范围为“实业投资、投资管理及咨询服务、资产管理”。浙商创投的股 权结构如下： 序号 股东名称／姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 1 喜临门控股集团有限公司 10,800 27.00 2 传化集团有限公司 6,300 15.75 3 浙江泰嘉实业股份有限公司 3,700 9.25 4 杭州滨江投资控股有限公司 3,500 8.75 5 浙江红石梁集团有限公司 2,800 7.00 6 陈越孟 2,600 6.50 7 绍兴市张市纺织有限公司 2,000 5.00 8 浙江银亚投资管理有限公司 2,000 5.00 9 浙江广和投资有限公司 2,000 5.00 10 绍兴新世纪投资有限公司 1,600 4.00 11 飞耀控股集团有限公司 1,200 3.00 12 杭州市萧山进出口贸易有限公司 1,000 2.50 13 傅旭昌 500 1.25 总计 40,000 100.00 (2)聚智通信息 聚智通信息现持有深圳市工商部门颁发的注册号为440301103057511的《企 业法人营业执照》，注册资本为300万元，住所在深圳市福田中心区金田路与福 华路交汇处金中环商务大厦附楼1135。聚智通信息的股东为陈书智、张云，持 股比例分别为90%，10%。 (3)皖江物流基金 皖江物流基金为一家有限合伙企业，现持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分 局核发的注册号为340202000004527的《合伙企业营业执照》，出资总额为300,00 万元，实缴出资90,000万元，执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投资基 金管理企业（有限合伙），经营范围为物流产业投资、股权投资、投融资管理及 相关资讯服务（法律法规禁止投资的项目除外）。皖江物流基金合伙人具体情况 如下： 序号 合伙人 合伙人性质 合伙出资（万元） 出资比例 1 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业 有限合伙人 87,000 29% 2 南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司 有限合伙人 75,000 25% 3 芜湖市建设投资有限公司 有限合伙人 60,000 20% 4 淮南矿业（集团）有限责任公司 有限合伙人 45,000 15% 5 奇瑞控股有限公司 有限合伙人 30,000 10% 6 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业 （有限合伙） 普通合伙人 3,000 1% 总计 —— 300,000 100% (4)中瑞投资 中瑞投资为一家有限合伙企业，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发 的注册号为110105014032947的《合伙企业营业执照》，出资总额为1,000万元， 实缴出资1,000万元，执行事务合伙人为秦瑞华，经营范围为项目投资；投资管 理；投资咨询；资产管理；市场调查；企业策划；公共关系服务；技术推广服务； 会议及展览服务。中瑞投资合伙人具体情况如下： 序号 合伙人 合伙人性质 合伙出资（万元） 出资比例 1 秦瑞华 普通合伙人 150 15% 2 奎燕芝 有限合伙人 150 15% 3 沈少华 有限合伙人 150 15% 4 王勇进 有限合伙人 150 15% 5 邰俊鹏 有限合伙人 150 15% 6 中瑞资产 有限合伙人 150 15% 7 北京中合天悦投资咨询有限公司 有限合伙人 100 10% 总计 —— 1,000 100% （三）发行人股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境 内。 （四）发行人的实际控制人 发行人的董事长陈书智目前持有发行人34.41%股份，是发行人第一大股东， 同时还通过持有聚智通信息90%的股权间接控制本公司7.12%的股份，合并控制 发行人41.53%的股份。陈书智是发行人的主要创始人，自2005年深圳普路通成 立起，陈书智一直为发行人第一大股东，并担任董事长、法定代表人。 基于上述，本所认为，发行人的实际控制人为陈书智，最近三年内实际控制 人未发生变更。 （未完）  |