[发行]普路通：首次公开发行股票招股意向书
1-01 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 （Shenzhen Prolto Supply Chain Management Co.,Ltd.） （住所：深圳市福田区深南大道1006号 深圳国际创新中心A栋21楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商）： E:\工作资料\工作资料\华英徽标全.jpg 发行概况 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：本次股票的发行总量不超过1,850万股，且发行数量占公司 发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 3、每股面值：1.00元 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格 5、拟上市交易所：深圳证券交易所 6、发行后总股本：本次股票发行后总股本不超过7,400万股 7、本次发行前股东承诺： 公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚智通信息技术有 限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东、一 致行动人或者职务变更、离职而终止。 公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈书智、张云、赵野、何帆、邹 勇还承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其 所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离 职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 8、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司 9、招股意向书签署日期：2015年5月22日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注 意下列事项： 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚智通信息技术有 限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人/公司不再作为公司控股股东、一 致行动人或者职务变更、离职而终止。 公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈书智、张云、赵野、何帆、邹 勇还承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过其 所持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离 职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 二、滚存利润分配方案 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存 的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、关于稳定股价的承诺 公司及控股股东、董事和高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年 内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产，如果公司 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关 的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况 时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，上述主体将及时采取以下部分或全 部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000万元； ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过 每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 ①公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文 件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； ②控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1000万元； ③单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上 述第2项与本项冲突，则按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上 市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提 下，对公司股票进行增持； ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司控股股东、董事及高级管理人员若届时未履行上述承诺，将根据法律、 法规的规定依法承担责任；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 四、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以二级市场价 格回购本次公开发行的全部新股。 公司控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市 场价格依法购回本次发行上市时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股 东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。 此外，公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员还承诺：如招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本 公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本 人）能够证明自己没有过错的除外。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有 过错的除外。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司为发行人首次公 开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、 出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错 致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 六、未履行承诺的约束措施 公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺：如在实际执行过程中， 上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下 措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失 的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的 承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他 措施。 公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行 已作出的承诺。 七、持股5%以上股东持股意向及减持意向 持股5%以上的股东陈书智、浙商创投、张云、赵野、何帆、聚智通信息、 皖江物流、邹勇承诺：根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定 进行减持，并提前三个交易日公告，但减持时持有公司股份低于5%以下时除外。 如未履行上述承诺，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此给 发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。 八、公司收入来源于综合服务产生的收入，各项服务流互相结合而实现整 体收益 公司致力于通过提供供应链管理服务，综合运用包括管理、金融、信息在内 的各种手段和工具，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、 资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服 务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本，各环节或各基础服 务项目并不完全根据为客户的贡献而单独测算确定其盈利。 公司盈利来源的收入是包括综合服务费、物流服务费和资金服务费等收入在 内的综合性收入，是一揽子系统服务产生的不可分割的收入。 具体情况请参见本招股意向书“第六节 三、（三）价值创造过程分析”的 相关内容。 九、由于供应链行业的特殊性导致的财务报表个别科目或财务指标反映的 经济实质对招股意向书阅读者产生的影响 公司通过运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具为客户提供全方 位的供应链管理服务，帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本实现 自身收益。其中，由于供应链行业的特殊性可能导致以下会计科目或财务指标对 招股意向书阅读者产生影响： （一）营业收入的影响 报告期内，公司经手货值分别为1,196,492.86万元、2,134,326.58万元和 3,799,845.47万元，业务规模稳步增长，年均复合增长率为78.21%；利润总额分 别为5,497.60万元、6,119.21万元和12,487.52 万元，年均复合增长率为50.71%， 但由于公司报告期内提供服务类业务比重上升，而交易类业务比重下降，导致公 司营业收入为497,657.23万元、441,397.53万元和313,257.86万元，呈递减趋势。 具体情况请参见本招股意向书“第十一节 二、（一）营业收入分析”的相关内 容。 （二）综合毛利率的影响 报告期内，公司综合毛利率分别为2.64%、3.42%和5.40%，相对较低，这 是由供应链管理服务行业特点所致，即根据公司具体提供交易类业务和服务类业 务两种业务的比例不同而产生收入确认方式不同，交易类业务按经手货物销售额 全额确认收入，服务类业务则按经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收 入，上述相同会计政策下计算基数的较大差异导致毛利率有所差异。公司利润来 源实质上是利用提供综合供应链管理服务而获取的服务费收入和资金结算使用 收入等一揽子服务产生的综合收入。报告期内，公司交易类业务和服务类业务毛 利率如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 交易类业务 2.53% 2.17% 1.71% 服务类业务 80.54% 72.91% 86.01% 综合毛利率 5.40% 3.42% 2.64% 具体情况请参见本招股意向书“第十一节 二、（三）毛利分析”的相关内容。 （三）组合售汇产品的影响 公司提供资金流服务中利用包括购买银行提供的组合售汇产品在内的多种 方式进行外币货款支付以降低支付成本是供应链管理企业所常用的方式。虽然在 购买组合售汇产品时收益即已锁定，但需根据会计准则按期分别确认相关的投资 收益、公允价值变动损益、财务费用等会计科目金额，有别于单一金融资产的财 务分析，需将以上科目组合对照分析。 具体情况请参见本招股意向书“第十一节 五、（一）关于组合售汇产品的 说明”的相关内容。 （四）资产负债率的影响 报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为95.55%、97.92%和98.39%， 资产负债率较高，这主要是由于公司在提供供应链管理服务时，可以通过银行提 供的组合售汇产品进行货款结算降低外币货款的支付成本，导致公司货币资金和 短期借款余额较大，使公司资产和负债同时大幅增加所致，这也是供应链管理行 业的商业模式和业务特点所决定，与行业内其他上市公司情况一致。 具体情况请参见本招股意向书“第十一节 一、（三）偿债能力分析”的相关 内容。 十、本次发行上市后的股利分配政策 2014年3月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深 圳市普路通供应链管理股份有限公司关于修改公司章程（草案）的议案》等议案， 公司股票发行后的股利分配政策如下： （一） 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事 会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配 方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二） 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发 展。 （三） 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑 实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （四） 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分 配，公司也可以进行中期现金分红。 （五） 利润分配的条件： 1、现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的 可供分配利润的20%。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （六） 利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利派发事项。 （七） 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策 机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （八） 利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分 配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。 为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化公司章程中关于股利分 配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分 配进行监督，公司制定了《公司未来三年分红回报规划》，并对未来三年的股利 分配进行了计划。具体情况请见本招股意向书“第十一节 七、股东未来分红回 报分析”的相关内容。 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告截止日后的相关财务信息未经审计，但已经立信审阅。根据审 阅报告，2015年1-3月，公司实现营业收入56,868.82万元，较去年同期下降 -5.22%；实现净利润4,321.01万元，较去年同期增长239.25%。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，2015年1-4月经手货值为 1,160,190.37万元，且不存在下列情况：1、业务规模大幅下滑；2、经营模式发 生变化；3、主要客户及供应商发生重大变化；4、税收政策发生重大变化；5、 行业出现重大不利变化；6、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息，请参见本招股意向书 “第十一节 八、财务报告审计截止日后的经营状况”的相关内容。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 概览 ............................................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 22 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ........................................................... 23 三、发行人主要财务数据 ................................................................................... 23 四、本次发行概况 ............................................................................................... 25 五、募集资金主要用途 ....................................................................................... 25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 26 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 27 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................... 29 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 30 一、对电子信息行业的依赖的风险 ................................................................... 30 二、高新技术企业资格复审存在的风险 ........................................................... 30 三、新兴商业模式拓展业务面临的风险 ........................................................... 30 四、应收账款发生坏账的风险 ........................................................................... 31 五、人民币汇率波动导致公司组合售汇收益减少的风险 ............................... 31 六、资产负债率较高的风险 ............................................................................... 32 七、资金内控风险 ............................................................................................... 32 八、客户集中度较高的风险 ............................................................................... 32 九、基础物流外包的风险 ................................................................................... 33 十、仓库租赁的风险 ........................................................................................... 33 十一、募集资金投资项目风险 ........................................................................... 33 十二、上市当年经营业绩下降风险 ................................................................... 33 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 34 一、发行人基本资料 ........................................................................................... 34 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 34 三、发行人股本形成及其变化 ........................................................................... 38 四、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 51 五、发行人历次股本变化的验资情况 ............................................................... 51 六、发行人的股权及组织结构 ........................................................................... 53 七、发行人子公司、参股公司简要情况 ........................................................... 56 八、股东及实际控制人基本情况 ....................................................................... 67 九、发行人有关股本情况 ................................................................................... 71 十、发行人内部职工股的情况 ........................................................................... 74 十一、发行人工会、职工持股会、信托、委托持股的情况 ........................... 74 十二、发行人员工及社会保障情况 ................................................................... 74 十三、持有5%以上股份的主要股东及董事、监事及高级管理人员的重要承 诺 ........................................................................................................................... 79 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 84 一、公司主营业务及变化情况 ........................................................................... 84 二、行业基本情况 ............................................................................................... 84 三、主营业务具体情况 ..................................................................................... 109 四、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 138 五、技术与研发 ................................................................................................. 143 六、境外经营情况 ............................................................................................. 145 七、服务质量管理情况 ..................................................................................... 146 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 148 一、同业竞争 ..................................................................................................... 148 二、关联交易 ..................................................................................................... 149 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 158 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ......................... 158 二、公司董事、监事的提名和选聘情况 ......................................................... 160 三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 ............................................................................................................................. 161 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况 ............. 162 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从公司及其关联企 业领取收入情况 ................................................................................................. 164 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ..................... 164 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 ............. 166 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺 及其履行情况 ..................................................................................................... 166 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................................. 167 十、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况及原因 ......................... 167 第九节 公司治理 ................................................................................................... 168 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 ............................................. 168 二、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及独立董事、董事会秘书履 行职责的情况 ..................................................................................................... 168 三、公司专门委员会的设立及运行情况 ......................................................... 192 四、报告期违法违规行为情况 ......................................................................... 195 五、报告期资金占用和对外担保情况 ............................................................. 195 六、公司内部控制制度情况 ............................................................................. 196 七、公司针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理 完善的具体措施 ................................................................................................. 197 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 199 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 199 二、财务报表 ..................................................................................................... 201 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................. 209 四、分部信息 ..................................................................................................... 234 五、最近一年重大收购兼并情况 ..................................................................... 235 六、主要税种及税收政策 ................................................................................. 235 七、非经常性损益 ............................................................................................. 239 八、主要资产情况 ............................................................................................. 239 九、主要债务情况 ............................................................................................. 240 十、股东权益变动情况 ..................................................................................... 241 十一、现金流量 ................................................................................................. 243 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 243 十三、主要财务指标 ......................................................................................... 243 十四、资产评估报告 ......................................................................................... 245 十五、验资报告 ................................................................................................. 246 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 247 一、财务状况分析 ............................................................................................. 247 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 265 三、现金流量分析 ............................................................................................. 284 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 286 五、其他事项说明 ............................................................................................. 287 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................... 298 七、股东未来分红回报分析 ............................................................................. 299 八、财务报告审计截止日后的经营状况 ......................................................... 301 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 303 一、公司发展目标及战略 ................................................................................. 303 二、发行当年及未来两年的发展计划 ............................................................. 303 三、拟定计划依据的假设条件 ......................................................................... 306 四、实施计划面临的主要困难 ......................................................................... 306 五、实现发展计划的方法和途径 ..................................................................... 307 六、发展计划与现有业务的关系 ..................................................................... 307 七、本次募集资金运用对实现发展目标的作用 ............................................. 308 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 309 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 309 二、募集资金投资项目必要性及合理性分析 ................................................. 309 三、募集资金投资项目情况 ............................................................................. 311 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ......................................... 325 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 327 一、公司近三年股利分配政策 ......................................................................... 327 二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................... 328 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................. 328 四、本次发行前滚存利润的分配 ..................................................................... 331 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 332 一、信息披露制度相关情况 ............................................................................. 332 二、重大合同事项 ............................................................................................. 332 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 338 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 340 一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 340 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 341 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 342 四、审计机构声明 ............................................................................................. 343 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 344 六、验资机构声明 ............................................................................................. 345 说 明 ................................................................................................................. 346 验资报告签字注册会计师声明 ......................................................................... 347 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 348 一、备查文件 ..................................................................................................... 348 二、查阅时间 ..................................................................................................... 348 三、查阅地点 ..................................................................................................... 348 第一节 释义 本招股意向书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义： 公司/本公司/发行人/ 普路通 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 普路通有限公司 指 深圳市普路通供应链管理有限公司，公司前身 武汉普路通 指 武汉市普路通供应链管理有限公司，公司子公司 瑞通国际 指 香港瑞通国际有限公司，公司子公司 智通国际 指 香港智通国际有限公司，瑞通国际子公司 慧通国际 指 香港慧通国际有限公司，瑞通国际子公司 东湖普路通 指 武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司 前海普路通 指 深圳市前海普路通供应链管理有限公司 普路通电子商务/益 宅客电子商务 指 深圳市普路通电子商务有限公司，原为公司子公司后更名为深 圳市益宅客电子商务有限公司并转让，2013年已注销 新疆普路通 指 新疆普路通国际贸易有限公司，原公司子公司,已于2014年转 让 北海普路通 指 北海市普路通供应链管理有限公司，公司子公司 和普时代 指 成都和普时代商贸有限公司 前海瑞泰 指 深圳前海瑞泰融资租赁有限公司，智通国际子公司 回收宝科技 指 深圳回收宝科技有限公司 普路通信息/聚智通 信息 指 深圳市普路通信息技术有限公司，现已更名为深圳市聚智通信 息技术有限公司，公司股东 浙商创投 指 浙江浙商创业投资股份有限公司，公司股东 皖江物流 指 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），公司股东 中瑞国信 指 北京中瑞国信投资管理中心（有限合伙），公司股东 保荐机构/主承销商/ 华英证券 指 华英证券有限责任公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/中伦 指 北京市中伦律师事务所 怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 英迈国际 指 Ingram Micro Inc. 台湾联强 指 Synnex Technology International Corporation 香港利丰 指 利丰有限公司 三星电子 指 三星（中国）投资有限公司 飞利浦 指 飞利浦（中国）投资有限公司 百纳威尔 指 北京百纳威尔科技有限公司 九龙福 指 深圳市九龙福科技发展有限公司 郑州康亿 指 郑州康亿医疗器械有限公司 同方计算机 指 同方计算机有限公司 上海泰科源 指 上海泰科源贸易有限公司 香港泰科源 指 HONG KONG TECHTRONICS INDUSTRIAL LIMITED/香港 泰科源电子科技有限公司 宝龙达 指 合肥宝龙达光电技术有限公司 新势力传奇 指 深圳市新势力传奇科技有限公司 浪潮电子 指 浪潮电子信息产业股份有限公司 联强国际 指 联强国际（中国）投资有限公司 长城计算机 指 中国长城计算机深圳股份有限公司 澳门电信 指 中国电信（澳门）有限公司 创维RGB 指 深圳创维-RGB电子有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 天津曙光/曙光信息 指 天津曙光计算机产业有限公司，现已更名为曙光信息产业股份 有限公司 高新奇 指 深圳市高新奇科技股份有限公司 GAO XIN QI 指 GAO XIN QI ELECTRONICS(H.K)LTD，与深圳市高新奇科技 股份有限公司为同一实际控制人控制下的公司 嘉捷 指 深圳市嘉捷科技发展有限公司控股深圳市嘉捷重工机械有限 公司80%股份，两家公司合称嘉捷 小米 指 小米通讯技术有限公司 供应链 指 从采购原材料到制成中间产品和最终产品，最后到把产品销售 给消费者的过程中，物料、资金、信息等各种生产要素在不同 的企业之间传递流转的功能网链 供应链管理 指 通过整合和优化供应链上各节点企业的物流、资金流、信息流 等，提高供应链的运作效率，降低供应链运作成本，提升供应 链参与企业的竞争力 五流 指 商流、资金流、物流、信息流和工作流 经手货值 指 公司提供供应链管理服务时经手货物的价值总额（不含税） 3PL 指 Third Party Logistics，第三方物流。生产经营企业为集中精力 搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托 给专业物流服务企业 CBM 指 Cubic Meter，立方米即m3。CBM常用于表示集装箱（货柜） 体积的大小 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。OEM是 一种代工生产方式，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自 己掌握的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的 加工任务则交给第三方企业去做的生产方式 P/O 指 Purchase Order，订购单 手册进口/出口 指 境内加工贸易企业通过向海关申领加工贸易手册，在进口 零组件进行加工时，可以暂不缴纳进口增值税和关税，但 利用该等零组件加工的半成品或成品没有内销权，必须用 于出口，同时使用加工贸易手册进行核销 出口复进口 指 企业将保税料件加工的产品结转至另一直属或所属海关内的 加工企业加工后出口再进口的经营活动 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理 VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商管理库存。是一种以用户和 供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供 应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使 库存管理得到持续地改进的合作性策略 远期外汇合约 指 一种外汇衍生工具，指外汇买卖双方在成交时先就交易的货币 种类、数额、汇率及交割的期限等达成协议，并用合约的形式 确定下来，在规定的交割日双方再履行合约并结算，具体包括 DF、NDF等合约类型 DF 指 到期有本金交割的远期外汇合约（Foreign Exchange Forward Contract），约定到期时按照该合约载明的币种、金额、汇率办 理的结售汇业务 NDF 指 无本金交割远期外汇合约（Non-Deliverable Forward ），到期不 交割本金，仅就本金项下到期日实际汇率与约定汇率的差额进 行交割结算的远期外汇合约 组合售汇 指 商业银行针对有进出口业务需求的企业推出的将远期售 汇与存贷款相结合的一项业务，旨在降低企业的汇率风险 和购汇成本。具体的操作方式包括DF组合售汇、NDF组 合售汇、DF+NDF组合售汇、信用证组合售汇等 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划。是针对物质资源 管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（资金流 流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理信息系 统 OA 指 Office Automation，办公自动化。常指一切可满足于企事业单 位的、综合型的、能够提高单位内部信息交流、共享、流转处 理的和实现办公自动化和提高工作效率的各种信息化设备和 应用软件 CE认证 指 “CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入 欧洲市场的护照。CE代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各 成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品 在欧盟成员国范围内的自由流通。 内保外贷 指 公司在境内银行存入保证金或购买银行相关理财产品作为保 证金，并由境外子公司向境外银行借款用于支付货款 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》 股东大会 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司之股东大会 董事/董事会 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司之董事及董事会 监事/监事会 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司之监事及监事会 元 指 人民币元 本次发行 指 公司本次公开发行的每股面值为1元的总量不超过1,850万股 人民币普通股的行为 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年度 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司系由深圳市普路通供应链管理有限公司于2009年10月22日整体变更 设立的股份有限公司，注册资本5,550万元，注册地址为深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心A栋21楼，法定代表人为陈书智先生。 （二）业务概况 公司自设立以来，一直秉承“做最贴近客户的供应链管理服务商”的理念， 致力于通过提供智慧供应链服务，创新性地为客户提供包括物流、商流、资金流、 信息流和工作流在内的供应链改进方案并协助其执行，为客户提供包括供应链方 案设计及优化、采购分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统配套支 持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务。目前，公司供应链管理服务主要集 中于电子信息行业及医疗器械行业。 （三）核心竞争优势 1、标准化流程管理和个性化解决方案相结合的服务模式 公司建立有一套标准化的服务流程和组织部门架构来满足对客户的个性化 订制服务，就供应链管理行业而言，真正能够赢得市场与客户的关键还是在于公 司提供的供应链管理方案能否解决客户的供应链难题，帮助客户提高效率、降低 成本；同时，将原属于客户的非核心业务，转变为自身的核心业务，发挥规模效 应和精益管理，在提升客户效率和价值的同时，实现自身的价值。 电子信息行业由于时效性和迅捷性的高要求，是供应链管理行业主要的服务 行业。公司管理层具有电子信息行业和供应链管理丰富的从业经验，且公司拥有 对我国国际贸易、海关事务、物流管理、保税区管理、外汇管理、涉外税务等方 面的法律法规较为熟悉并具有丰富的实务操作经验的专业团队，与境内外银行等 金融机构保持较好的合作关系，因而公司可以针对不同客户的需求，设计并执行 高效率、低成本的供应链管理整体解决方案，为客户创造价值。 由于供应链方案具有为客户“量身订做”特性，因此公司的主要服务对象具 有相对稳定性。 2、稳健进取的营销策略 供应链管理的客户或潜在客户通常将物流外包，或将其供应链上某一环节作 为其践行供应链管理思想的起点，公司通常也将其作为为客户提供全套供应链管 理服务的切入点。从公司的过往经营实践来看，公司诸多客户均是从供应链管理 的某一“流”或某一环节开始合作，经过运作检验，公司最终为其提供了跨度越 来越长、内容越来越丰富的供应链管理服务。 3、强大的供应链协同管理系统支持 公司供应链协同管理系统采用互联网思维、“积木式”系统架构、云端数据 库存储，贯穿公司各个职能部门，有效的保证了数据信息的一致性和完整性，提 高了信息在流转过程中的效率和部门间的协作能力，为公司的整体决策分析提供 了有力的数据依据。提高了决策层对市场分析的准确性和应变能力。由于外部信 息的共享让供应链的各环节成为一个有机的整体，使供应链中各企业及时的了解 市场情况，最终根据市场情况调整公司战略，更好的适应和服务于市场。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人为陈书智先生。 截至本招股意向书签署日，陈书智先生直接持有公司34.41%的股份，同时 还通过持有聚智通信息90%的股权间接控制公司7.12%的股份，合并控制公司 41.53%的股份，为公司控股股东和实际控制人。 具体情况请参见本招股意向书“第八节 一、公司董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员简历”的相关内容。 三、发行人主要财务数据 立信已对发行人报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主 要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产合计 22,357,844,541.54 12,950,398,875.08 5,167,041,616.77 负债合计 21,956,042,627.52 12,645,413,343.36 4,904,184,638.91 归属于母公司 的股东权益 401,801,914.02 305,249,007.09 262,617,748.36 少数股东权益 0.00 -263,475.37 239,229.50 股东权益合计 401,801,914.02 304,985,531.72 262,856,977.86 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 3,132,578,588.77 4,413,975,283.96 4,976,572,253.65 营业利润 124,358,462.89 57,269,213.97 54,957,367.91 利润总额 124,875,188.61 61,192,107.95 54,976,003.15 净利润 107,971,144.58 50,470,153.57 46,462,604.69 归属于母公司股 东的净利润 107,743,342.21 50,972,858.44 46,604,567.07 少数股东损益 227,802.37 -502,704.87 -141,962.38 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流 量净额 35,683,448.39 50,128,940.76 -56,544,407.91 投资活动产生的现金流 量净额 -853,127.57 -2,897,403.63 -460,101.70 筹资活动产生的现金流 量净额 -394,729,131.71 474,108,306.16 25,406,423.08 现金及现金等价物净增 加额 -360,888,234.73 521,011,234.70 -31,877,844.55 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.04 1.09 1.05 速动比率 1.03 1.08 1.05 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例 - - - 资产负债率（母公司） 98.39% 97.92% 95.55% 项目 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率 4.95 8.11 9.72 存货周转率 69.91 139.85 106.06 息税折旧摊销前利润（万元） 73,765.24 25,541.65 16,786.36 利息保障倍数（倍） 1.20 1.32 1.49 每股经营活动的现金流量净额（元） 0.64 0.90 -1.02 每股净现金流量（元） -6.50 0.39 -0.57 四、本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 拟发行股数：本次股票的发行总量不超过1,850万股 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结 果和市场情况确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A股股 票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除 外） 承销方式：余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金运用将围绕公司主营业务进行，运用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 使用募集资 金金额 Ⅰ 医疗器械类供应链管理项目 13,373 13,373 Ⅱ 电子信息类供应链管理项目 32,623 32,623 合计（Ⅰ+Ⅱ） 45,996 45,996 本次发行实际募集资金量较募集资金项目需要量若有不足，则不足部分由公 司自筹解决。 本次发行募集资金运用的具体情况请参见本招股意向书“第十三节 募集资 金运用”的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：本次股票的发行总量不超过1,850万股，且发行数量占公司 发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格 5、发行市盈率：【】倍（每股收益按经审计的公司2014年度扣除非经常性 损益前后孰低的、归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 6、发行前每股净资产：7.24元/股（按公司2014年12月31日经审计归属 于母公司的股东权益除以发行前的总股本计算） 7、发行后每股净资产：【】元/股（根据2014年12月31日经审计的净资产 加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：【】万元 13、预计募集资金净额：【】万元 14、发行费用概算： 项目 金额（万元） 承销费用 5,007.13 保荐费用 300.00 审计费用 652.67 律师费用 278.52 用于本次发行的信息披露费 409.94 发行手续费、上市辅导费 62.40 合计 6,710.66 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：深圳市普路通供应链管理股份有限公司 法定代表人：陈书智 地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼 电话：（0755）8287 4201 传真：（0755）8287 4231 联系人：张云、倪伟雄 2、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司 法定代表人：雷建辉 地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层 电话：（0755）2390 1683 传真：（0755）8276 4220 保荐代表人：钟敏、王韬 项目协办人：陆未新 项目经办人：樊刚强、徐慎峰、伍佳慧、凤伟俊、胡沣亮、王毅东、苗淼 3、副主承销商（待定）： 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 联系人： 4、分销商（待定）： 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 联系人： 5、发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 电话：（0755）3325 6999 传真：（0755）3320 6888 经办律师：许志刚、孙民方 6、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 地址：上海市南京东路61号4楼 电话：（0755）8258 4501 传真：（0755）8258 4507 签字注册会计师：周俊祥、陈勇 7、资产评估机构：深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：伍方贵 地址：深圳市福田区红荔路四川大厦1513室 电话：（0755）8367 3301 传真：（0755）8367 3073 签字注册资产评估师：伍方贵、蔡永安 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8132 9、主承销商收款银行：上海浦东发展银行股份有限公司 户名：华英证券有限责任公司 账号：84010153400000013 开户行：浦发银行无锡分行营业部 10、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地址：广东省深圳市深南东路5045号 电话：（0755）8208 3333 传真：（0755）8208 3164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价时间：2015年6月12日、2015年6月15日 2、发行公告刊登日期：2015年6月17日 3、申购日期：2015年6月18日 4、缴款日期：2015年6月18日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后公司将尽快申请股票在深圳证券交 易所挂牌交易。 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应 特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排 序，公司面临的风险如下： 一、对电子信息行业的依赖的风险 公司目前提供供应链管理服务的领域主要集中在电子信息行业。报告期内， 公司来自于电子信息行业的营业收入占总营业收入的比例分别为94.00%、 93.26%和87.03%。电子信息行业是当前国民经济的支柱产业，受国家产业政策 的大力扶持，市场规模及潜力巨大；同时，电子信息行业市场响应速度要求高、 竞争激烈等特点也促使其通过供应链外包方式提升其供应链效率和竞争力，电子 信息行业的供应链外包市场规模巨大，但公司依然面临着因电子信息行业景气程 度波动而对公司盈利造成影响的风险。 二、高新技术企业资格复审存在的风险 公司于2009年6月通过高新技术企业认证，取得国家级高新技术企业资格， 并于2012年9月通过国家高新技术企业复审，取得编号为GR201244200439的 高新技术企业证书，认证证书有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。 按照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》等相 关规定，本次高新技术企业资格到期后应重新进行认定取得资格，并自取得当年 起可依照法律法规的规定申请享受税收优惠政策，未取得高新技术企业资格的企 业，不得享受税收优惠，将对2015年公司实现的利润总额按照25%的税率缴纳 企业所得税。 三、新兴商业模式拓展业务面临的风险 供应链管理行业作为新兴服务业，融合了相当于第三方物流公司、外贸公司、 资金平台公司和管理咨询公司的功能，它主要通过承接客户非核心业务外包的方 式为客户提供包括物流、资金流、商流、信息流和工作流在内的一体化供应链管 理服务，与传统的服务模式有较大差异，属于新兴商业模式。该商业模式在国外 发展已较为成熟，在国内方兴未艾，目前已被熟悉该商业模式的在华跨国公司和 较多参与国际竞争的境内企业采用。但是，由于境内多数企业对基于非核心业务 外包的供应链管理服务的需求尚不迫切，再加上很多企业对供应链管理服务还需 要一个逐步认识和接受的过程，使得该新兴商业模式的推广可能需要一个渐进的 期间，导致公司业务出现无法迅速扩大的风险。 四、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款期末余额分别为60,307.62万元、48,483.58万元和 78,140.69万元，分别占公司当期营业收入的12.12%、10.98%和24.94%。公司应 收账款中的大部分是由于客户指定的供应商将货物赊销给公司，公司再对等赊销 给客户所造成的，公司在收到客户支付的货款后才需向其指定的供应商支付货 款，而不需要公司提前垫付货款，在此之前形成了对客户的应收账款以及对其指 定供应商金额相对应的应付账款；其他由公司先行支付发生的垫资（包括垫税款 和货款）而形成的应收账款期末余额分别为8,568.56万元、18,477.24万元和 13,800.34万元，占当期营业收入的比例分别为1.72%、4.19%和4.41%。 报告期内，应收账款账龄在一年以内的比例分别为99.68%、99.48%和 99.82%，虽然公司已采取包括动态货权质押、股东连带担保责任、收取保证金等 措施予以消除或减少应收帐款到期不能收回而使公司受到的损失，但也存在如果 相关客户经营环境或财务状况出现重大恶化，公司将存在因对客户的应收款无法 收回而对公司盈利能力产生不利影响的风险。 五、人民币汇率波动导致公司组合售汇收益减少的风险 公司在为客户提供供应链管理服务时，涉及大量境外采购的外汇支付业务， 由于境外人民币远期外汇合约和境内人民币即期汇率存在远期即期差，且境内人 民币存款利率与境内境外外币贷款利率也存在利率差，为降低外币货款支付成 本，通过购买银行推出的无风险、固定收益的组合售汇产品完成外币货款支付。 银行的组合售汇产品仅提供给具有真实贸易背景并有实际付汇需求的客户， 并且需要客户向银行提供贸易项下对外付汇的必要单据。 公司通过购买组合售汇产品进行外币货款支付是公司提供资金流服务时降 低外币货款支付成本、实现整体服务收益的重要手段，是综合服务产生的收入的 重要组成部分，与公司供应链管理业务本身紧密相关。无论人民币升值、波动或 者贬值，只要存在人民币即期远期汇率差与不同币种存款贷款利率差合计为正的 情况，公司就可以通过购买银行提供的组合售汇产品降低外币货款支付成本。 报告期内，公司通过购买银行提供的组合售汇产品降低外币货款支付成本分 别为2,237.12万元、2,508.83万元和3,127.72万元，占公司利润总额比例分别为 40.69%、41.00%和25.05%。公司通过银行提供的组合售汇产品进行货款结算可 取得无风险收益，虽然不会出现公司组合售汇收益亏损的情况，但由于组合售汇 要受人民币即期远期汇差及不同币种存款贷款利率差影响，若汇差和利差的波动 区间较窄可能出现公司组合售汇收益减少的情况。 六、资产负债率较高的风险 报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为95.55%、97.92%和98.39%， 资产负债率较高，这主要是由公司所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所 决定，与行业内其他上市公司情况一致。公司作为“轻资产”公司，在提供供应 链管理服务时，公司可以通过银行提供的组合售汇产品进行货款结算降低外币货 款的支付成本，导致公司货币资金和短期借款余额较大，使公司资产和负债同时 大幅增加，因此资产负债率较高；此外，报告期内公司速动比率均超过1.0，具 有较好的短期偿债能力，虽然正常情况下公司目前的资产负债率水平并不会对经 营产生重大影响，但仍存在某一时点公司大额集中支付且客户偿付发生大额违约 时的短期偿债风险。 七、资金内控风险 报告期内，公司为客户提供的供应链结算服务中公司经手货值分别为119.65 亿元、213.43亿元和379.98亿元。随着公司业务高速成长，大量的外汇结算将 通过公司完成，随之带来了因资金结算量大，单据众多，结算环节多造成的资金 内控风险。 八、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户合计营业收入占公司营业收入比例分别为 69.35%、71.33%和67.67%，公司服务类业务前五大客户实现的收入占该类业务 收入的比例分别为49.02%、74.14%和81.57%，存在客户较为集中的情况。 此外报告期内，公司服务类业务客户小米实现的收入分别为1,667.69万元、 4,483.43万元和9,630.43万元，占服务类业务收入的比例分别为30.56%、58.40% 和75.86%，由于服务类业务的毛利率较高，分别为86.01%、72.91%和80.54%， 客户小米对公司利润贡献较大，存在客户集中度较高的风险。 报告期内，公司主要客户合作时间较长基本稳定，且多为定制化服务互相依 赖性较强，但如果上述客户的业务发生变化或者与公司的合作关系发生变化，则 公司的生产经营将受到较大影响。 九、基础物流外包的风险 公司在提供供应链管理集成服务时，所承担的基础物流环节的服务主要通过 外包来实现。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失， 货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响整体供应链效率。虽然公司为物流环节所 有货物实施了全额投保，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上述事件的 发生仍可能影响公司的信誉，并给公司带来一定的经营风险。 十、仓库租赁的风险 （未完）  |