[上市]普路通：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 2013年3月 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市普路通供应链管理 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通 股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行 上市”）聘请的专项法律顾问，现就发行人涉及的有关事宜出具补充法律意见书 （下称“本法律意见书”）。 本所已于2012年6月13日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于深圳 市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以 下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市普路通供应 链管理股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 （以下简称“律师工作报告”）。现根据中国证监会121053号《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。发 行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2011年12月31日，现已将 审计基准日调整为2012年12月31日。为此，本所亦就发行人在审计基准日调 整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本 法律意见书亦就原法律意见书及律师工作报告出具以来发行人涉及的有关重大 事项作出补充。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关 的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对反馈意见的回复 一、关于发行人内部组织结构、三会实际运行情况（1）发行人章程是否符 合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否 合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是 否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制 度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的 治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会 和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规 则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人 是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需要进一步核查 公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资 格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如 有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥 作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分 保障。发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中 小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。（重点问题2） （一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的 有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商 变更登记 1. 发行人现行《公司章程》 经本所律师查阅发行人章程及发行人的工商资料，发行人的《公司章程》系 于2009年9月25日召开的发行人创立大会上审议通过，经最新一次章程修订， 现行《公司章程》已于2012年11月16日完成工商变更登记。经本所律师审阅 发行人现行章程，章程共有十二章一百八十三条，其中： 第一章：总则。共十条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住所、 设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高级管理人员等。 第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。 第三章：股份。共十三条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。 第四章：股东和股东大会。共四十条，明确了股东的权利和义务、股东大会 的一般规定、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。 第五章：董事会。共二十九条，明确了董事任职条件、权利与义务、独立董 事的任职条件、董事会职权、组成和议事规则及召集方式，董事长、副董事长的 选举办法及职权，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大交易事项 的决策权限等。 第六章：总经理及其他高级管理人员。共十一条，明确了公司总经理、董事 会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。 第七章：监事会。共十三条，明确了监事任职条件、权利与义务，监事会的 职权，监事会会议的召集方式、议事规则等。 第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共十三条，明确了公司财务会计 制度和审查要求、公积金提取办法和比例、内部审计制度、会计师事务所的聘任 等。 第九章：通知。共七条，明确了公司通知的形式和要求。 第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十六条，明确了公司合 并、分立、增资和减资的有关规定，明确了解散和清算的条件、操作程序及其他 规定。 第十一章：修改章程。共四条，明确了章程修改的情形、程序及审批要求等。 第十二章：附则。共五条，明确了章程的释义、文本、解释权等。 本所认为，发行人现行章程符合《公司法》、《证券法》的有关规定，其中， 就董事会对发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项的决策权限均作出了明确规定，并规定超过董事会权限的项 目应当报股东大会批准。本所认为，该等规定符合国家法律、法规和其他规范性 文件的规定。 2. 发行人现行《公司章程》的历次修改情况 发行人设立至今对公司章程进行了九次修改，具体如下： （1）2009年12月23日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人增选董 事的情况，对章程第97条有关董事会成员人数的条款进行修订。本次修订已向 深圳市场监督管理局办理了备案手续。 （2）2010年06月03日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经 营范围的情况，对章程第12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深 圳市场监督管理局办理了备案手续。 （3）2010年06月17日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经 营范围的情况，对章程第12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深 圳市场监督管理局办理了备案手续。 （4）2010年09月19日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更公 司住址的情况，对章程第4条有关公司住址的条款进行修订。本次修订已向深圳 市场监督管理局办理了备案手续。 （5）2011年06月16日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人进行增 资、引进股东及变更经营范围的情况，对章程第12条、第16条等相关条款进行 修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。 （6）2011年12月12日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更股 东的情况，对章程第16条进行相应修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办 理了备案手续。 （7）2012年4月23日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人股东名 称的变更情况，对章程第16条进行相应修订。本次修订已向深圳市场监督管理 局办理了备案手续。 （8）2012年6月6日，经发行人周年股东大会批准，为进一步优化公司治 理结构，对章程第37条对外担保权限、第100条重大交易的决策权限、及第181 条进行相应修订。本次修订已向深圳市场监督管理局办理了备案手续。 （9）2012年9月20日，经发行人临时股东大会批准，对章程第12条公司 的经营范围进行相应修订。本次修订已在深圳市场监督管理局办理了备案手续。 （10）2012年11月7日，经发行人临时股东大会批准，鉴于发行人变更经 营范围的情况，对章程第12条有关经营范围的条款进行修订。本次修订已向深 圳市场监督管理局办理了备案手续。 经上所述，本所认为，发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律 法规的规定，由股东大会审议通过，修改后的章程已在工商行政管理机关办理了 备案手续。历次章程修改涉及的发行人经营范围、股东（发起人）名称等变更已 进行工商变更登记。 3. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》于2012年4月30日召开的发行 人临时股东大会上审议通过，目前《公司章程（草案）》共有十二章一百九十九 条。其中： 第一章：总则。共十一条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住 所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高级管理人员等。 第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。 第三章：股份。共十六条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让。 第四章：股东和股东大会。共六十六条，明确了股东的权利和义务、股东大 会的一般规定、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。 第五章：董事会。共三十条，明确了董事任职条件、权利与义务、独立董事 的任职条件、董事会职权、组成和议事规则及召集方式，董事长、副董事长的选 举办法及职权，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大交易事项的 决策权限等。 第六章：总经理及其他高级管理人员。共十一条，明确了公司总经理、副总 经理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。 第七章：监事会。共十四条，明确了监事任职条件、权利与义务，监事会的 职权，监事会会议的召集方式、议事规则等。 第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共十四条，明确了公司财务会计 制度和审查要求、公积金提取办法和比例、现金分红政策、内部审计制度、会 计师事务所的聘任等。 第九章：通知。共八条，明确了公司通知的形式和要求、刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十六条，明确了公司合 并、分立、增资和减资的有关规定，明确了解散和清算的条件、操作程序及其 他规定。 第十一章：修改章程。共五条，明确了章程修改的情形、程序、审批和信息 披露要求等。 第十二章：附则。共六条，明确了章程的释义、文本、解释权、附件及生效 条件等。 本所认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、 《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》、《上市公司股东大会规则》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的有关规定。其中，对董事会的职权、董事会对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决 策权限均作出了明确规定，权限内容及范围符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，并规定超过董事会权限 的项目应当报股东大会批准。本所认为，该等规定符合国家法律、法规和其他规 范性文件的规定。 （二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确， 相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。 1. 发行人建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度 的情况 发行人于2009年9月25日召开了创立大会暨2009年第一次临时股东大会、 第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。创立大会通过了公司章 程，选举产生了第一届董事会、监事会成员；董事会选举了董事长，聘请了总经 理、董事会秘书及财务总监；监事会选举了监事会主席。创立大会审议通过了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作细则》及《关联交易决策制度》等制度。由此建立起了发行人的法人治 理结构。 发行人于2010年1月4日召开了第一届董事会第四次会议、于2010年1 月20日召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于成立董事会专门委 员会及确定各委员会成员的议案、并审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审核委员会议事规则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《信息 披露事务管理制度》。 2012年4月30日，发行人召开了2011年年度股东大会，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于投资决策 程序与规则的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案，确定了最新的《公 司章程》及相关制度。至此，发行人的法人治理结构得到了进一步的完善 2012年4月30日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程>（草 案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司 股东大会议事规则>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通 供应链管理股份有限公司董事会议事规则>（草案）的议案》、《关于发行上市后 所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司监事会议事规则>（草案）的议 案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司募集资金 管理制度>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管 理股份有限公司关联交易决策制度>（草案）的议案》、《关于发行上市后所适用 <深圳市普路通供应链管理股份有限公司投资决策程序与规则>（草案）的议案》、 《关于发行上市后所适用<深圳市普路通供应链管理股份有限公司对外担保管理 制度>（草案）的议案》等议案，确定了发行人完成发行上市后适用的《公司章 程》及相关制度。 本所认为，该等制度符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会 关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉的通知》等有关规定， 发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 等制度。 2. 发行人组织机构 经本所律师核查，发行人设立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为基 本框架的组织结构，具体为：股东大会是公司的权力机构，决定公司一切重大事 项；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，按法律、法规及公司章程规定 履行决策权，发行人董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 董事会秘书负责董事会和股东大会会议事项；监事会是发行人的监督机构，对发 行人财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护发行人 及股东的合法权益；经理层是发行人的经营管理机构，发行人根据业务运作的需 要设置了相应的内部职能部门，进行生产经营管理工作。 综上所述，本所认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、 相互制约的治理原则。 3. 发行人三会是否正常发挥作用 经本所律师查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人近三年 股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下： 序号 召开日期 会议 1 2010年1月20日 2010年第一次临时股东大会 2 2010年3月5日 2009年年度股东大会 3 2010年4月9日 2010年第二次临时股东大会 4 2010年5月17日 2010年第三次临时股东大会 5 2010年5月31日 2010年第四次临时股东大会 6 2010年6月7日 2010年第五次临时股东大会 7 2010年7月29日 2010年第六次临时股东大会 8 2010年8月25日 2010年第七次临时股东大会 9 2010年9月15日 2010年第八次临时股东大会 10 2010年11月22日 2010年第九次临时股东大会 11 2011年2月17日 2011年第一次临时股东大会 12 2011年4月15日 2011年第二次临时股东大会 13 2011年5月23日 2010年年度股东大会 14 2011年5月26日 2011年第三次临时股东大会 15 2011年6月22日 2011年第四次临时股东大会 16 2011年9月27日 2011年第五次临时股东大会 17 2011年10月8日 2011年第六次临时股东大会 18 2011年11月8日 2011年第七次临时股东大会 19 2012年3月1日 2012年第一次临时股东大会 20 2012年4月30日 2011年年度股东大会 21 2012年4月30日 2012年第二次临时股东大会 22 2012年5月2日 2012年第三次临时股东大会 23 2012年7月30日 2012年第四次临时股东大会 24 2012年9月1日 2012年第五次临时股东大会 25 2012年9月20日 2012年第六次临时股东大会 26 2012年11月7日 2012年第七次临时股东大会 27 2013年1月19日 2013年第一次临时股东大会 序号 召开日期 会议 1 2010年1月4日 第一届董事会第四次会议 2 2010年1月5日 第一届董事会第五次会议 3 2010年2月12日 第一届董事会第六次会议 4 2010年3月10日 第一届董事会第七次会议 5 2010年3月20日 第一届董事会第八次会议 6 2010年3月28日 第一届董事会第九次会议 7 2010年4月2日 第一届董事会第十次会议 8 2010年4月10日 第一届董事会第十一次会议 9 2010年4月26日 第一届董事会第十二次会议 10 2010年5月10日 第一届董事会第十三次会议 11 2010年5月14日 第一届董事会第十四次会议 12 2010年7月9日 第一届董事会第十五次会议 13 2010年8月5日 第一届董事会第十六次会议 14 2010年8月25日 第一届董事会第十七次会议 15 2010年11月30日 第一届董事会第十八次会议 16 2011年2月16日 第一届董事会第十九次会议 17 2011年3月25日 第一届董事会第二十次会议 18 2011年5月3日 第一届董事会第二十一次会议 19 2011年6月7日 第一届董事会第二十二次会议 20 2011年9月19日 第一届董事会第二十三次会议 21 2011年9月23日 第一届董事会第二十四次会议 22 2011年10月17日 第一届董事会第二十五次会议 23 2011年12月8日 第一届董事会第二十六次会议 24 2012年2月20日 第一届董事会第二十七次会议 25 2012年4月10日 第一届董事会第二十八次会议 26 2012年4月15日 第一届董事会第二十九次会议 27 2012年4月16日 第一届董事会第三十次会议 28 2012年7月15日 第一届董事会第三十一次会议 29 2012年8月15日 第一届董事会第三十二次会议 30 2012年9月5日 第一届董事会第三十三次会议 31 2012年9月20日 第二届董事会第一次会议 32 2012年10月23日 第二届董事会第二次会议 33 2013年1月4日 第二届董事会第三次会议 34 2013年3月4日 第二届董事会第四次会议 35 2013年3月18日 第二届董事会第五次会议 序号 召开日期 会议 1 2010年2月12日 第一届监事会第二次会议 2 2010年9月26日 第一届监事会第三次会议 3 2011年3月26日 第一届监事会第四次会议 4 2011年9月26日 第一届监事会第五次会议 5 2012年3月26日 第一届监事会第六次会议 6 2012年9月5日 第一届监事会第七次会议 7 2012年9月20日 第二届监事会第一次会议 综上所述，本所认为，发行人的股东大会、董事会及监事会可以依据《公司 法》、《公司章程》及公司相关管理制度的规定履行职责，正常发挥各自作用。 4. 发行人董事会下属专业委员会是否正常发挥作用 经本所律师核查发行人的董事会专门委员会存档会议文件，对专门委员会委 员进行访谈，发行人设立至今董事会下属专门委员会会议召开情况如下： （1）战略委员会共召开7次会议，分别对发行人2010年、2011年、2012 年及2013年的发展的计划、目标等事项进行审议； （2）提名委员会共召开3次会议，分别对发行人高管聘任资格确认及委任 子公司执行董事和法定代表人等事项进行审议； （3）审计委员会共召开4次会议，分别对2009年、2010年、2011年及2012 年的审计报告进行审议； （4）薪酬和考核委员会共召开3次会议，分别对2011年行业薪酬调查与企 业薪资调整、发行人董事、监事和高级管理人员的2012年、2013年的薪酬进行 审议。 综上所述，本所认为，战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会 职能明确，运行良好，切实履行了相关职责，对保障发行人的规范运作发挥了应 有的作用。 （三）发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立 的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 1. 经本所律师审阅发行人2010年1月1日至2012年12月31日（以下简 称为“报告期”）内股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议资料， 报告期内发行人股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会能够根据公司章 程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、 《投资决策程序与规则》及董事会各专门委员会工作细则等制度文件的规定，就 股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员职 权范围内需要讨论审议的事宜，按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规定的程序进行审核， 所作决议均合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会（董事会专门委员会）、 监事会、管理层有关决策的作出能够贯彻现代企业决策权、经营权、监督权分立 的基本原则。 综上所述，本所认为，发行人的股东大会、董事会（董事会专门委员会）、 监事会和高管人员能正常发挥作用，相关的制衡机制能够有效运作。 2. 经本所律师与发行人董事（独立董事）、监事、高级管理人员面谈，审阅 该等人员参与由华英证券组织的上市辅导培训材料，查阅该等人员参加董事会、 监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备履行 有关职责的能力，其依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的情形，该等人员能够在股 东大会、董事会、监事会上依法独立地发表意见、提出建议。 综上所述，本所认为，发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部 监督和反馈系统健全、有效。 （四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况 1. 关于发行人报告期内是否存在违法违规情况 （1） 根据深圳市市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内不存在违反 市场监督管理有关法律法规的行为。 （2）根据深圳市地方税务局及国家税务局分别出具的证明，发行人报告期 内不存在重大税务违法违章行为。 （3）根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人报告期内不存 在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形。 （4）根据深圳市药品监督管理局出具的证明，发行人报告期内不存在因违 反医疗器械管理法律法规而受到行政处罚的情形。 （5）根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人报告期内不存在 因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。 （6）根据深圳出入境检验检疫局出具的证明，发行人报告期内不存在因违 反质量技术监督法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的情形。 （7）根据深圳市人居环境委员会出具的证明，发行人报告期内不存在因违 反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 （8）根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人报告期内不存在 因住房公积金方面的法规而受到行政处罚的情形。 2. 关于发行人报告期内是否存在资金占用的情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信”）于3月18 日出具的信会师报字[2013]310144号《深圳市普路通供应链管理股份有限公司审 计报告及财务报表（2010年1月1日至2012年12月31日止）》（以下简称 “《审 计报告》”），并经对发行人的实际控制人进行访谈，发行人报告期与关联方之间 存在资金往来情况，发行人应收关联方款项具体情况如下： 单位：元 项目名称 关联方 账面余额 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 其他应收款 陈书智 12,000.00 何帆 11,000.00 邹勇 50,000.00 益宅客电子商务 50,927.81 经对发行人的实际控制人进行访谈，其中发行人与陈书智、何帆及邹勇等关 联方发生的资金往来主要是上述人员为发行人开展业务所需，向发行人预借少量 差旅费用作业务备用金，导致与发行人的资金往来，截至2011年12月31日， 发行人与陈书智、何帆、邹勇及之间的资金往来款项已经结清。 益宅客电子商务前身为普路通电子商务，曾系发行人子公司，发行人曾为普 路通电子商务员工垫付部分工资及社保款，截至2011年末，普路通电子商务尚 欠公司5.09万元，2012年普路通电子商务履行注销程序，并向发行人偿还所欠 5.09万元垫付款。 经核查，除上述资金往来之外，发行人不存在资金被关联方占用的情形。 3. 关于发行人报告期内是否存在违规担保的情况 根据审计报告并经本所律师与发行人财务负责人面谈，发行人报告期内不存 在违规担保的情况。 （五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录； 独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行 人经营管理中实际发挥作用。 1. 独立董事的任职资格 经本所律师核查发行人独立董事的简历、声明函以及独立董事培训班结业证 书，本所认为，发行人独立董事符合下述要求，具备独立董事任职资格： （1） 不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形； （2）具有《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见〉的通知》所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。 2. 独立董事的职权范围 根据发行人章程和《独立董事工作制度》，发行人独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （2）向董事会提请召开临时股东大会。 （3）提议召开董事会。 （4）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 本所认为，发行人独立董事的职权范围符合《中国证券监督管理委员会关于 发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉的通知》和《关于印发〈上 市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的相关规定。 3. 根据发行人独立董事分别出具的确认并经本所律师核查中国证监会网站 的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站的监管与处分记录 等公众信息并通过互联网检索公开信息，发行人独立董事目前不存在受到中国证 监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责等不良记录。 4. 发行人的监事会由3名监事组成，其中包括一名股东代表和两名公司职 工代表，没有外部监事。 5. 根据发行人独立董事出具的书面承诺，并经本所律师审阅发行人召开的 董事会、专门委员会等会议的决议、会议记录等相关会议文件，发行人独立董事 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉公司及其的法定义务和责任；发 行人独立董事没有对发行人提案及公司运作提出过异议，本所认为，发行人独立 董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。 （六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保 障 经本所律师审阅了发行人制定的现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关内 部管理制度，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定了股东表决、监督及查阅的 权利、网络投票的运用及其表决程序、信息披露媒体及方式、独立董事制度、累 积投票制度等侧重保护中小投资者的决策参与权及知情权的制度。 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》分别从 独立董事的职责及其履行、关联交易决策、信息披露及累积投票制的角度进一步 明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式。 为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，发行 人专门制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则和目 的、内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等，为中小投资者的决策参 与权及知情权提供了具体和有效的保障。 综上所述，本所认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知 情权能够提供充分保障。 二、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双 方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟 姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况、同方 股份的对外投资情况进行核査，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致 利益冲突或者转移的情形发表明确意见。请补充说明转让益宅客电子商务是否 为真实转让，何帆是否存在代他人持股情况，有何避免将来与益宅客电子商务 发生交易的措施。益宅客电子商务近期的经营情况。（重点问题11） （一）发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况 发行人的控股股东、实际控制人均为陈书智，经本所律师对陈书智进行访谈， 并核查其对外投资的公司的工商资料，其对外投资情况具体如下： 1. 控制或产生重大影响的企业 除发行人以外，陈书智先生控制或产生重大影响的公司包括：深圳市聚智通 信息技术有限公司和北京文和时代科技有限公司（持有15.00%的股权并担任董 事），上述两家企业的基本情况如下： （1）深圳市聚智通信息技术有限公司 注册地址：深圳市福田中心区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦附楼 1135 法定代表人：陈书智 注册资本：300万元 实收资本：300万元 成立日期：2007年12月13日 营业范围：计算机软件的技术开发和销售、投资兴办实业、企业管理咨询及 其他信息咨询 股东情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 陈书智 270.00 90.00 张云 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 （2）北京文和时代科技有限公司 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6613房间 法定代表人：卢振宇 注册资本：2,500万元 实收资本：2,500万元 成立日期：2010年3月29日 营业范围：许可经营项目：生产手机、电脑及通讯设备（仅限分支机构经营）； 一般经营项目：技术推广，销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。 股东情况如下： 股东名称 投资额（万元） 投资比例（%） 卢振宇 950.00 38.00 北京纵信无限信息技术有限公司 625.00 25.00 北京数字天域科技有限责任公司 375.00 15.00 陈书智 375.00 15.00 北京东方壹雅科技开发有限公司 175.00 7.00 合计 2,500.00 100.00 2、其它对外投资情况 陈书智先生除上述实际控制或产生重大影响的企业外，目前存在的其它对外 投资情况如下： 被投资企业名称 营业范围 持股比例（%） 是否担任职务 Lead Time Holdings Limited （BVI Holding Co.） —— 4.59 否 北京数字天域科技有限责 任公司 技术推广、技术开发、技 术服务、技术咨询、技术 转让；计算机技术培训 3.51 否 截至本法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东/实际控制人控 制或产生重大影响的企业2家，直接参股企业2家，该等企业主要从事技术开发 与推广、实业投资、手机及通讯设备生产与销售，与发行人从事的供应链管理服 务属于不同的行业，不存在从事相同或相似业务的情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属的对外投资、任职情 况 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人陈书智先生夫妻 双方的近亲属对外投资及任职情况如下： 实际控制人 及其配偶 近亲属 身份证号码 任职单位 及职务 对外投 资情况 陈书智 母亲：梁冬英 420821193712**** 无 无 配偶：舒奕 440301196911**** 无 无 妹妹：陈如枝 420821196607**** 无 无 妹夫：李高平 420821195608**** 无 无 弟弟：陈中元 422432197005**** 担任佛山市创思 特音响有限公司 总经理 持有佛山市 创思特音响 有限公司 31%股权 弟媳：罗霞 429006193042**** 担任佛山市科学 技术协会计 无 哥哥：陈书德 422432195409**** 无 无 嫂子：熊友谷 422432195610**** 无 无 姐姐：陈书凤 421381195803**** 无 无 姐夫：付本元 422224195612**** 无 无 双方 子：陈霖 —— 学生 无 舒奕 父亲：舒光鉴 440301194005**** 无 无 母亲：张惠芳 440301194510**** 无 无 弟弟：舒亮 440301197306**** 无 无 发行人控股股东、实际控制人夫妻双方近亲属中除陈中元持有佛山创思特音 响有限公司31%外，均不存在其他对外投资的情况，佛山创思特音响有限公司主 要从事一卡通管理系统、公共广播系统、复读机、学习机等服务或产品的研发与 销售，与发行人从事的供应链管理服务属于不同的行业，不存在从事相同或相似 业务的情况。 （三）经本所律师查阅发行人的实际控制人陈书智及其控制的聚智通信息向 发行人出具的不竞争承诺函，其承诺现时及将来均不会以任何方式从事与发行人 业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造 成的所有损失。 本所认为，上述承诺函已对发行人实际控制人及其控制的企业构成合法和有 效的义务，可有效避免发行人与其产生同业竞争。 综上所述，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及夫妻双方近亲属均不 存在与发行人拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移之情形。 （四）请补充说明转让益宅客电子商务是否为真实转让，何帆是否存在代他 人持股情况，有何避免将来与益宅客电子商务发生交易的措施。益宅客电子商务 近期的经营情况。 1. 转让益宅客电子商务的具体情况 经本所律师审阅益宅客电子商务的工商资料，并与发行人实际控制人及何帆 进行访谈，发行人将益宅客电子商务的股权转让给何帆的具体情况如下： 益宅客电子商务前身为普路通电子商务，系由发行人控股70%的子公司，由 于普路通电子商务定位系通过互联网从事相关日用产品的销售，其所从事业务与 发行人主业的发展方向存在较大差异，为了集中精力将主业做大做强，发行人决 定将其持有的普路通电子商务股权转让。 发行人与何帆分别于2010年12月3日和2011年12月6日签署了《股权转 让协议书》，发行人分别将其持有的深圳市普路通电子商务有限公司（该公司已 于2010年12月14日更名为深圳市益宅客电子商务有限公司）52%及18%的股 权转让给何帆，经双方协商，上述两次股权转让价格按照深圳市普路通电子商务 有限公司经评估的净资产（资产评估报告书编号：深利商评报字[2010]第014号） 确定为318.66万元及57.36万元。 发行人与何帆之间关于益宅客电子商务股权转让事项系双方真实意思之表 示，不存在虚假转让的情况，转让双方均不存在委托他人持有或代他人持有益宅 客电子商务股权之情况。 2. 益宅客电子商务的经营情况 经本所律师查阅益宅客的财务报表并经公司说明，益宅客电子商务的财务状 况及经营成果的简要数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产合计 292.19 389.08 425.08 负债合计 157.04 147.26 159.45 股东权益合计 135.14 241.82 265.63 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 营业利润 -105.76 -80.99 -229.32 利润总额 -106.68 -23.81 -229.32 净利润 -106.68 -23.81 -229.32 2012年8月6日，益宅客电子商务股东会作出决议，同意将益宅客电子商 务注销并成立了清算组，清算组成员在深圳市场监督管理局进行了备案。根据深 圳市福田区地方税务局出具的注销税务登记通知书（深地税福登[2012]3977号）， 益宅客电子商务已履行完毕地税注销手续。 三、请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）发行人获得高新技术 企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相 关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以 及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格即将到期， 应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具 体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做 好信息披露工作。（重点问题12） （一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高 新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策 和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。 1. 2009年6月27日，发行人取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GR200944200142，有效期三年），被上述机关认定为高新技术企业。2009 年11月11日，深圳市国家税务局福田分局以深国税福减免备案[2009]211号文 同意发行人自2009年度起的三年内适用15%的企业所得税税率。 2. 《关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火〔2008〕 172 号）第十条规定： “高新技术企业认定须同时满足以下条件： （一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主 研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要 产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； （二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； （三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上； （四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用 科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动， 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%； 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%； 3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算； （五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上； （六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 的要求。” 经本所律师查阅深圳大信会计师事务所出具的发行人《研究开发费用结构明 细表及审计报告》（深大信专审字[2009]第003号）、《高新技术产品（服务）收 入明细表及审计报告》（深大信专审字[2009]第003号）等主要文件，并走访深 圳市科技创新委员会，对发行人是否符合《关于印发《高新技术企业认定管理办 法》的通知》（国科发火〔2008〕172 号）第十条规定的认定条件进行了逐项对 照，具体说明如下： 1. 发行人注册地址为深圳市福田区卓越大厦2003-2006室，为中国境内注册 的企业；发行人申报了6项软件著作权，发行人该6项软件著作权拥有自主知识 产权，符合认定条件。 2. 发行人的现代物流及业务流程外包（BPO）属于《国家重点支持的高新 技术领域》中规定的“高技术服务业”，符合认定条件。 3. 2008年末，发行人有职工44人，大学专科以上学历的科技人员25人， 研发人员6人，分别占当年职工总数的56.82%和13.64%。 4. 发行人2006年至2008年销售收入分别为451.99万元、1,697.53万元和 3,253.58万元，总和为5,403.10万元，研究开发费用总额为417.11万元，均在中 国境内发生，占销售收入总额的比例为7.72%。发行人2006年至2008年研发费 用占营业收入的比例均不低于 4%，研发费用均发生在中国境内，符合认定条件。 5. 经深圳大信会计师事务所审计后的发行人2008年总收入为3,253.58万 元，占营业收入总额的比例为 100%，符合认定条件。 6. 截至2009年5月，发行人拥有6项软件著作权，均为自主研发取得。发 行人2006年至2008年销售收入分别为451.99万元、1,697.53万元和3,253.58 万元，2007年较2006年增长275.57%，2008年较2007年增长91.67%。发行人 2006年至2008年总资产分别为3,380.37万元、15,806.52万元和53,294.16万元， 2007年较2006年增长367.60%，2008年较2007年增长237.18%，具有较强的 研究开发组织管理水平和科技成果转化能力，最近三年来销售收入和总资产成长 符合《高新技术企业认定管理办法》第十条要求的第（六）项条件。 本所认为，发行人2009年取得的高新技术企业资格符合《高新技术企业认 定管理办法》相关规定的具体内容，其享受的税收优惠政策均符合法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）根据深圳市科技创新委员于2013年3月21日发布的《关于领取深圳 市2012年第一、二、三批通过复审国家高新技术企业证书的通知》，发行人在深 圳市2012年第一批通过复审国家高新技术企业的名单中，高新技术企业证书的 发证日期为2012年9月12日。 四、关于环保，请保荐机构和发行人律师核査并披露公司报告期各年环保 投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源 和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环 境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响评价，公司环保情况 是否符合上市要求发表核査意见。（一般性问题5） （一）经发行人律师审阅审计报告，并经发行人说明，发行人及其境内子公 司、分公司不直接从事商品生产业务，对环境影响较小，暂无环保方面的投入。 （二）经本所律师审阅发行人及其境内子公司及分公司所在地环境保护管理 机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司及分公司的生产经营 活动符合有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法 规受到行政处罚的情形、发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有 关规定。 （三）发行人本次募集资金投资项目不涉及污染，不需要办理环境影响评价 手续。 五、请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。请保荐人和律师 就公司报告期内的人事变动是否构成董事、高管人员的重大变化发表明确核查 意见。（一般性问题6） （一）独立董事的任职资格 发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含一 名会计专业人士。根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的陈述、独立董 事作出的声明，经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检 索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露 的监管与处分记录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所 必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人 独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定。 发行人现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立 董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存 在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。 经本所律师对发行人独立董事进行访谈，查阅独立董事参加董事会、股东大 会的会议记录，审阅独立董事就高管聘任、重大股权转让及关联交易事宜的专项 独立意见，本所认为，发行人的独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策 和发行人经营管理中发挥实际作用。 （二）监事的任职资格 根据发行人提供的监事简历及发行人作出的说明、并经对发行人监事进行访 谈，发行人监事的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定： （1）发行人股东代表担任的监事由股东大会依照法定程序选举产生，职工 代表担任的监事由公司职工民主推选，有关的任职程序均合法有效。 （2）发行人监事不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司监事的情 况，亦不存在《首发管理办法》第23条列举的情形。 （3）发行人监事的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。 综上，本所律师认为，现任独立董事、监事符合各自所需的任职资格。 （三）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下： 1.2009年9月25日，发行人成立后的第一届董事会由陈书智、张云、赵野、 何帆、邹勇、徐汉杰、唐琴等7名董事组成，陈书智担任董事长；第一届监事会 由赵甦、金永忠、江虹3名监事组成，其中江虹为职工代表监事，并担任监事会 主席；张云担任总经理兼董事会秘书，赵野为发行人副总经理，师帅为财务总监。 2.2009年12月14日，发行人2009年第三次临时股东大会同意唐琴辞去董 事职务，并选举王苏生、邓磊、马士华为独立董事。 3.2010年1月30日，发行人第一届董事会第五次会议增选何帆、邹勇为副 总经理。 4. 2010年11月30日，发行人第一届董事会第十八次会议，何帆辞去发行 人副总经理职务。 5. 2012年9月20日，发行人召开2012年第六次临时股东大会，选举陈书 智、张云、赵野、何帆、邹勇、徐汉杰、王苏生、邓磊、马士华为发行人第二届 董事会董事，上述董事均为发行人原第一届董事会董事；选举赵甦为发行人第二 届监事会监事，并对发行人的职工代表大会于2012年9月5日选举的职工监事 黄照宇和邝燕为发行人第二届监事会职工监事做出确认。其中赵甦为发行人第一 届监事会监事，黄照宇和邝燕为新选举产生的职工监事。 除上述外，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （四）自2009年以来，陈书智、张云、赵野、邹勇一直担任深圳普路通／ 发行人董事，发行人的另一位董事何帆原担任监事。赵甦一直担任发行人的外部 监事，职工监事黄照宇及邝燕一直在发行人处任职；陈书智和张云一直分别担任 董事长、总经理；赵野、何帆、邹勇等在改制后被聘任为副总经理，之前一直在 关键岗位上担任管理职务；除何帆辞去发行人副总经理职务以外，上述高级管理 人员自被聘任起至今在发行人处任职。 基于上述，本所认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变 化。 六、请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律 师核査是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。（一般性问题7） （一）发行人及其子公司报告期缴纳社会保险的情况 1. 发行人及其子公司于报告期末执行的社会保险标准如下： 社保种类 深圳 （深户/非户） 上海 北京 武汉 北海 新疆 香港 养老保险 公司 11%/10% 22% 20% 20% 20% 20% 按照香 港法律 法规办 理为员 工缴纳 强制性 公积金 个人 8% 8% 8% 8% 8% 8% 医疗保险 公司 6.5%/0.6% 12% 10% 8% 8% 9% 个人 2%/0.2% 2% 2%+3元 2%+7元 2% 2% 失业保险 公司 0.4%/0.04% 1.7% 1% 2% 2% 2% 个人 - 1% 0.2% 1% 1% 1% 工伤保险 公司 0.4% 0.5% 0.5% 1% 0.5% 0.5% 个人 - - - - - - 生育保险 公司 0.5%/0.2% 0.8% 0.8% 0.7% 1% 0.8% 个人 - - - - - - 2. 报告期内，发行人为在册员工缴纳社会保险情况如下： 项目 2012年12月 2011年12月 2010年12月 缴费人数 未缴人数 缴费人数 未缴人数 缴费人数 未缴人数 普路通 120 1 89 2 67 3 武汉普路通 18 4 12 2 5 0 北海普路通 4 0 2 0 0 0 新疆普路通 7 4 0 5 0 1 瑞通国际 25 0 18 0 14 2 合计 174 9 121 9 86 6 3. 报告期内，发行人有少数员工未能及时缴纳社会保险，主要原因如下： 截至2010年末，发行人及其子公司共有员工92人，其中缴纳社保人数86 人，两者相差6人原因如下：瑞通国际2名员工为新招员工，相关强积金手续正 在办理中；新疆普路通1名员工为退休再聘员工，无需办理社保缴纳；发行人3 名未办理社保缴纳员工中，其中1名为退休再聘员工，1名为台湾籍员工，发行 人未为其办理社保缴纳手续，另外1名员工未能及时办理社保手续，发行人于 2011年3月发现上述问题后及时为该员工办理了相关社保缴纳手续。 截至2011年末，发行人及其子公司共有员工130名，其中缴纳社保人数121 人，两者相差9人原因如下：武汉普路通2名员工为新招员工，相关社保手续正 在办理中；新疆普路通除1名员工为退休再聘外，其他4名员工均为2011年7 月以后新招员工，因此新疆普路通未及时为员工办理社保缴纳手续，截至本招股 说明书出具日，新疆普路通已按照当地相关规定为员工办理社保缴纳；发行人2 名未缴社保员工中，其中1名为新招员工，相关社保手续正在办理中，另外1 名员工为退休再聘员工，无需办理社保缴纳。 截至2012年末，发行人及其子公司共有员工183人，其中缴纳社保人数174 人，两者相差9人原因如下：武汉普路通4名员工为新招员工，相关社保手续正 在办理中；新疆普路通除1名员工为退休再聘外，其他3名员工为新招员工，相 关社保手续正在办理中；发行人1名员工为新招员工，相关社保手续正在办理中。 除上述情形之外，发行人及其子公司报告期内按照国家有关法律法规和相关 省市的有关政策规定，为全体符合条件的员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业 保险、医疗保险、生育保险。 4. 深圳市社会保险基金管理局已出具了证明：发行人报告期内能够按时缴纳 社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或规章行为被行政处罚（处理）的 记录。 5. 发行人控股股东陈书智先生承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其 子公司需要为员工补缴社会保险费或因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚 款或损失，陈书智先生愿在毋需发行人支付对价的情况下，及时地、无条件地、 全额地承担任何罚款或损失赔偿责任。 （二）发行人报告期缴纳住房公积金的情况 1. 发行人及其子公司于报告期末执行的住房公积金标准如下： 种类 深圳 上海 北京 武汉 北海 新疆 住房公积金 公司 5% 7% 12% 8% 8% 5% 个人 5% 7% 12% 8% 8% 5% 2. 发行人及其子公司员工的住房公积金缴交情况 (1) 在深圳注册的发行人的员工住房公积金缴交情况 2009 年6 月，深圳市人民政府颁布了《深圳市住房公积金制度改革方案》 （深府[2009]107 号，以下简称“《改革方案》”)，规定“深圳市所有的户籍在 职职工均须缴存住房公积金，非本市户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非 户籍职工缴存住房公积金；公积金的缴存基础将以职工上一年的月平均工资来计 算，缴存的比例原则上不低于职工月平均工资的5%；2010 年11月，深圳市人 民政府颁布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》，根据该暂行办法，自2010 年12月20日起，深圳市所有单位应为在职职工缴存住房公积金。 2010年2月至2010年11月，发行人为全部具有深圳户籍的深圳地区员工 办理并缴纳住房公积金，对于非深圳户籍的深圳地区员工仍然以发放住房补贴的 形式代替为其缴纳住房公积金。自2010年12月开始，发行人已按《深圳市住房 公积金管理暂行办法》规定为深圳地区员工办理缴纳住房公积金，其中2011年 3月之前有1名员工存在未及时缴纳情况，自2011年3月起发行人已严格按照 规定为深圳地区全体员工办理缴纳住房公积金。 (2) 发行人的子公司及分公司员工分公司缴交情况 发行人报告期内为除深圳地区之外的境内分、子公司员工缴纳住房公积金情 况如下： 上海地区员工报告期内已按当地相关规定缴纳住房公积金；北京地区员工自 2011年11月起已按照当地相关规定缴纳住房公积金；武汉地区员工自2010年8 月起按当地相关规定开始办理住房公积金缴纳；北海、新疆地区除1名病退再聘 员工外，2011年末在职的其他8名员工均为2011年7月以后招聘的新员工，因 此于2011年以前未能及时为员工办理住房公积金缴纳手续，自2012年1月起， 北海、新疆地区员工均已按照当地相关规定缴纳住房公积金。 3. 深圳市住房公积金管理中心已出具了证明：报告期内，发行人于2010年 11月之前按照《深圳市社会保险暂行规定》执行住房公积金缴存政策，没有出 现因违法违规而被处罚的情况；2010年12月之后，发行人已开立了住房公积金 账户（账号：1000266045），未出现因违法违规而被处罚的情况。 发行人控股股股东陈书智先生承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其 子公司需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚 款或损失，陈书智先生愿在毋需公司支付对价的情况下，及时地、无条件地、全 额地承担任何罚款或损失赔偿责任。 综上所述，发行人不存在恶意逃避缴纳员工社会保险费或住房公积金的情 况，相应的政府部门已为发行人出具无违法违规证明，发行人的实际控制人已出 具书面承诺承担由此可能给发行人造成的经济损失。本所认为，发行人部分员工 未缴纳社会保险和住房公积金不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障 碍。 第二部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年4月30日召开的发行 人2012年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，上述批 准仍在有效期内。 二、本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程及工 商登记资料、存档的历次股东大会决议、审计报告，发行人是依法设立且合法存 续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首 发管理办法》”）第八条的规定。 （二） 发行人由深圳市普路通供应链管理有限公司（以下简称“深圳普路 通”）整体变更而设立，发行人持续经营时间自深圳普路通成立之日起计算已超 过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的 注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅审计报告、发行人主 要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人主要资产的 权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条 的规定。 （四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查 验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同，并对发行人财务部 门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为供应链管理服务， 该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第二 十九“现代物流业”类，符合国家相关产业政策。符合《首发管理办法》第十一 条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商 档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市工商部门的登 记信息，并核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，发行人的股东持有 的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行人本 次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下方面规 定的各项条件： （一）主体资格 如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本 次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。 （二）独立性 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符 合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三）规范运行 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、 董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了华英证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工 作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他 公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。 根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的 各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信于2013年3月18日出具的信 会师报字[2013]第310146号深圳市普路通供应链管理股份有限公司内部控制鉴 证报告（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至2012年12月 31日止在所有重大方面保持了有效内部控制，无保留意见。据此，发行人符合 《首发管理办法》第二十四条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符 合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6．发行人《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及本次发行上市后适用的《深圳市普路通供应链管理股份有限公 司股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）已经明确 了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审 计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并与立信的经办 会计师进行了面谈，截至2012年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》 第二十六条的规定。 7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至2012 年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与立信 的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符 合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 立信已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告， 并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管 理办法》第二十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及立信的 经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行 人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，立 信未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符 合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易 的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： (1) 根据《审计报告》及经发行人说明，发行人2010、2011、2012年度归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为人民币3,579.44万元、4,797.83万元及4,658.87万元均为正数；累计为人民币 1.3亿元，超过人民币3,000万元； (2) 根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度三个会计年度营业收 入累计为人民币94.38亿元，超过人民币3亿元； (3) 发行人目前的股本总额为人民币5,550万元，不少于人民币3,000万元； (4) 根据《审计报告》，发行人最近一期末未拥有无形资产，无形资产占净 资产的比例不高于20%； (5) 根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定。根据立信于2013年3月18日出具的信会师报字[2013]第310145号《深 圳市普路通供应链管理股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度主要税种 纳税情况说明的专项审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和 判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发 管理办法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况，并与立信的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师与立信经办会计师面谈，发行人本次 发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符 合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过 互联网检索了发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的商标的权利状况， 发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情 形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 （五）募集资金运用 1. 根据发行人2012年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行募集资 金拟投资于医疗器械类供应链管理项目及电子信息类供应链管理项目。本次发行 募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十 八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员 的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事 会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。符合《首发 管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人2012年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根 据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制 度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三 条的规定。 （六）本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为5,550万股。经查验发行人第一届董事会第二十九 次会议、2012年第二次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股1,850万股， 本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份 数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股票上 市规则》规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。 五、发行人的独立性 （一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈 发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了商务部、关务部、市场部、信息部、 物流部、财务中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展 各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业 的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营 运管理部门负责人，现场查看发行人的经营场所，查阅发行人拥有的商标注册证、 主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机 构（如商标等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为 非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 （三）根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅 发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签 署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员 未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户 许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与立信的经办会计师进行了面 谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行 人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人， 查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根 据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应 的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十八条的规定。 （六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子 公司、子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许 可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围 已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务 体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 六、发行人的股本及演变 （一）自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的 变动情况。 （二）经本所律师查阅深圳联合产权交易所于2013年3月25日出具的非上 市股份有限公司股东名册，上述股东持有的发行人股份除陈书智、张云、赵野、 邹勇及何帆因作为董事或高管持有的部分股份被冻结外，不存在被质押、冻结或 设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷 七、发起人、股东（实际控制人） （一）本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人、股东信息。截至 本法律意见书出具日，发行人的股东的基本情况未发生变化。 （二）发行人的实际控制人仍为陈书智。 八、发行人的子公司及分支机构 截止本法律意见书出具之日，发行人子公司发生变化如下： （一）新疆普路通变更注册资本： 2012年12月20日，新疆普路通的股东会审议通过将新疆普路通的注册资 本由注册资本1000万元，实收资本200万元，变更为注册资本200万元，实收 资本200万元。其中，发行人持有其75%的股权，向祥盛、李鑫分别持有其15% 的股权。新疆普路通已于2012年12月27日就上述变更在乌鲁木齐市沙依巴克 区工商行政管理局办理了变更登记。 （二）新设子公司 武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司（以下简称为“武汉东湖普路（未完）  |