[上市]真视通：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 230 1 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING , NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING , 100004 , PRC 电话 / TEL: （ 8610 ） 58918166 传真 / FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 中小 板上市的 律 师 工 作 报 告 康达股发字 [2012] 026 号 二 ○ 一二年 六 月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 一、律师事务所及律师简介 ................................ ................................ ........................ 6 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的 制作过程 ................................ ............ 7 三、律师事务所及律师的声明 ................................ ................................ .................. 10 一、发行人本次首发的批准和授权 ................................ ................................ .......... 12 二、发行人本次首发的主体资格 ................................ ................................ .............. 15 三、本次首发的实质条件 ................................ ................................ .......................... 16 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ...... 23 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .. 26 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ .......... 31 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ...................... 39 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ...... 62 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .......................... 65 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ .............................. 87 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .................. 99 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................ 105 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ .... 105 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 106 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................ ........ 109 十六、发行人的税务和财政补贴收入 ................................ ................................ .... 115 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ................................ ................ 119 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................ 120 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ................ 122 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................ 123 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ........................ 123 二十二、结论 ................................ ................................ ................................ ............ 123 释 义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 含义 本所 北京市康达律师事务所 直真有限 发行人前身 北京直真视通科技有限公司 发行人、真视通或公司 北京真视通科技股份有限公司 直真股份 发行人前身北京直真视通科技股份有限公司，于2011年10 月8日更名为北京真视通科技股份有限公司 首发、本次首发或本次公开 发行 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在深圳证券交易所 中 小 板上市 近三年 / 报告期 2009 年、 2010 年、 2011 年 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订 通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次 会议于 2005 年 10 月 27 日修订 通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行） 《律师法》 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订 通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行） 《 首发 管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （ 2006 年 5 月 17 日中 国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 18 日起施行） 《编报规则 12 号 》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [ 2001]37 号） 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（ 中国证券监督管 理委员会、 中华人民共和国 司法部令第 41 号 ） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） 《公司章程》 《北京真视通科技股份有限公司章程》 《公司章程 （草案） 》 《北京真视通科技股份有限公司章程 （草案） 》 《对外担保管理制度 （草 《北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度 （草案） 》 案） 》 《募集资金管理 制度 （草 案） 》 《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度 （草案） 》 《股东大会议事规则》 《北京真视通科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《北京真视通科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《北京真视通科技股份有限公司监事会议事规则》 《总经理工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 《独立董事 工作 制度》 《北京真视通科技股份有限公司独立董事 工作 制度》 《关联交易 管理 制度》 《北京真视通科技股份有限公司关联交易 管理 制度》 《对外担保管理制度》 《北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度》 《薪酬与考核委员会工作细 则》 《北京真视通科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细 则》 《战略委员会工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司战略委员会工作细则》 《审计委员会工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司审计委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》 《北京真视通科技股份有限公司提名委员会工作细则》 《内部审计制度》 《北京真视通科技股份有限公司内部审计制度》 《 投资者关系管理制度 （草 案）》 《北京真视通科技股份有限公司投资者关系管理制度 （草 案）》 《信息披露管理制度 （草 案）》 《北京真视通科技股份有限公司信息披露管理制度 （草案）》 《募集资金管理制度 （草 案） 》 《北京真视通科技股份有限公司募集资金管理制度 （草案） 》 《律师工作报告》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 中小板 上市的律师工作报告》（康达股 发字 [2012] 026 号） 《法律意见书》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 中小 板 上市的法律意见》（康达股发字 [2012] 025 号） 《招股说明书》 《北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股 份有限公司 2009 、 2010 、 2011 年度审计报告》（京都 天华 审 字 （ 20 12 ）第 0175 号） 《非经常性损益 审核 报告》 京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股 份有限公司非经常性损益 审核 报告》（ 京都天华专字（ 2012 ） 第 0078 号） 《内部控制鉴证报告》 京都天华会计师事务所有限公司出具 的《北京真视通科技股 份有限公司内部控制鉴证报告》（京都 天华 专字 （ 20 12 ） 第 0077 号） 《 主要税种计缴、税收优惠 审核报告 》 京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京真视通科技股 份有限公司 主要税种计缴、税收优惠审核报告 》（京都 天华 专 字 （ 20 12 ） 第 0080 号） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 民生证券 民生证券有限责任公司 京都天华 京都天华会计师事务所有限公司 金石投资 金石投资有限公司 中信证券 中信证券股份有限公司 华兴瑞投资 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司 直真节点 北京直真节点技术开发有限公司 视真信息 上海视真信息科技有限公司 安装工程公司 北京直真视通安装工程有限公司 万宜兴业 北京万宜兴业科技有限公司 神州奇创 北京神州奇创科技有限公司 泰科博思 北京泰科博思科技有限公司（原名北京鸿昌基业电子工程有 限公司） 旭日治业 北京旭日治业商贸有限公司 锐取软件 深圳市锐取软件技术有限公司 锐取股份 深圳锐取信息技术股份有限公司 泰峰阁 北京泰峰阁广告有限责任公司 元 人民币元 北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司 首次 公开发行股票并在 中小板 上市的律师工作报告 康达股发字 [2012] 026 号 致：北京真视通科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请 首发工作的特聘专项法律顾问，在 查验 发行人 的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《 首发管 理 办法》、《编报规则 12 号 》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规 则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《律师工作 报告》。 第一部分 律师工作报告 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所 在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津设有分支机构，业 务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、 国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。 1993 年，本所首批 取得司法部和中国证监会联合授予的《从事证券法律业务资格证书》。 （二）签字律师简介 本所委派鲍卉芳律师、 王萌律师、 康晓阳律师、冯国栋律师 、刘媛媛律师 作为 本次 首发专项法律服务的签字律师。 负责本项目的 律师鲍卉芳， 1993 年开始从事证券法律业务。曾担任长春燃 气、皇氏乳业、圣莱达、二六三、棕榈园林、三江购物等数十家上市公司首发 或上市公司的主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。 负责本项目的律师 王萌 ， 1998 年开始从事证券法律业务。曾担任过 棕榈园 林 、国星光电 等 20 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问 、上 市公司新股发行 及拟上市公司股份制改造的法律顾问 。 负责本项目的律师康晓阳， 2008 年开始从事证券法律业务。曾担任数字政 通、东方日升、福星晓程等数家上市公司首发及上市公司新股发行的法 律顾 问。 负责本项目的律师冯国栋， 2009 年开始从事证券法律业务。曾担任三江购 物 、康强电子 等数家上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问。 负责本项目的律师 刘媛媛 ， 2010 年开始从事证券法律业务。曾担任黄海机 械、中天科技 、康强电子 等数家上市公司首发或上市公司的主承销商的特聘专 项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问 。 上述律师的联系方式为： 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室； 邮政编码： 100004 ； 电话： 010 - 58918166 ； 传真： 010 - 58918199 ； E - mail: huifang.bao@kangdalawyers.com meng.wang@kangdalawyers.com xiaoyang.kang@kangdalawyers.com guodong.feng@kangdalawyers.com yuanyuan.liu@kangdalawyers.com 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 （一）本所律师的查验原则： 本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循 审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述 各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补 充： 1 、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了 复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情 况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2 、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 3 、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分 析判断； 4 、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录； 5 、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息； 6 、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资 格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的 原件进行了查验； 7 、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验 时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就 该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认； 8 、在对发行人主要经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和 发票原件，并现场查看了主要经营设备； 9 、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认 ； 1 0 、查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权 结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、 重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情 况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风 险等问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自 2011 年 3 月开始介入发行人首发准备工作， 迄今累计工作超 过 1,200 个小时。在此期间，为了履行律师尽职 调查的职责、充分了解发行人的 法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1 、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现 场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情 况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负 责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了 公司首发的工作方案。 2 、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了 详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档 案资料以 及其他与首发有关的文件。 3 、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。 4 、本所律师与保荐机构 民生证券 、审计机构京都天华等公司 聘请的 中介机 构就有关问题进行了充分的沟通和协商。 5 、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证 据。 6 、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证， 对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。 三、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府 主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直 接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后 的材料为依据做出判断； 对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本 所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该 等 文书中的数 据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确 、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报 ，申请文件的修改和反馈意 见对本《律师工作报告》和 / 或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。 第二部分 律师工作报告 正文 一、发行人本次首发的批准和授权 （一）相关董事会会议 2012 年 4 月 5 日 ，发行人第一届董事会第 六 次会议在公司会议室召开，全 体董事出席了会议。会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在 中小板 上市方 案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投 资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在 中小 板 上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 等与本次首发相关的议案，并提请召开发行人 2011 年年度股东大会对上述议案 进行审议。 （二）相关股东大会会议 2012 年 4 月 27 日，发行人 2011 年年度股东大会在公司会议室举行 ，出席 会议的股东 / 股东代表 / 代理人共 3 6 人，持有 发行人 6,000 万 股股份，占发行人股 本总额的 100 % ，与会股东 / 股东代表 / 代理人以记名投票表决的方式审议通过了 发行人本次首发的相关议案： 1 、审议通过《关于首次公开发行股票并在 中小板 上市方案的议案》： （ 1 ）发行股票种类： 境内上市 人民币普通股（ A 股） ； （ 2 ）发行股票面值：每股面值人民币 1 元 ； （ 3 ）发行数量： 2,000 万股（最终以中国证监会核准的数量为准） ， 占 发行 后总股本的 25 % ； （ 4 ）发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 （或 者按照中国证监会认可的其他方式） ； （ 5 ）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股 账户的 境内 自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止 的 购买者除外） ； （ 6 ）发行价格： 根据询价结果与主承销商协商确定（或者按照中国证监会 认可的其他方式） ； （ 7 ）股票拟上市交易所：深圳证券交易所 ； （ 8 ）承销方式：采用余额包销的方式承销； （ 9 ）本项决议的有效期：自发行人 2011 年年度股东大会审议通过之日起 至 发行 完成 。 本项决议的实施尚需中国证监会核准。 2 、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》，本次 首发募集 资金投资项目为： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 实施主体 1 多媒体 信息 系统项目 8,804 .00 发行人 2 生产监控 与应急指挥系统项目 7,456 .00 发行人 3 补充主营业务发展所需的营运资金项目 4,500.00 发行人 若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决； 若募集资金超过以上预计投资金额，公司将按照实际资金状况和有关的管理制 度，将多余资金用于补充流动资金、偿还银行贷款等。 募集资金到位前， 公司将根据实际生产经营需要，以 自筹资金 对上述项目进 行前期 投入 ， 本次募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的建设 资金。 3 、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并在 中小板 上市有关事 宜的议案》，授权董事会的事项如下： （ 1 ）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； （ 2 ）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （ 3 ）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节； （ 4 ）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同； （ 5 ）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其 他手续和工作； （ 6 ）在本次公开发行 A 股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记、锁定和上市等相关事宜； （ 7 ）在本次 首发 获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后， 根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关 备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （ 8 ）与本次公开发行股票并在 中小板 上市有关的其他事宜。 上述授权的有效期为 发行人 2011 年年度股东大会审议通过之日起 至发行 完 成 。 4 、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次公 开发行股票完成之后，新老股东按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前 公司滚存的未分配利润。如因国家财 务政策调整而相应调整前述未分配利润数 额，以调整后的数额为准。 （三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行 《公司章程》作出批准首发的决议。 （四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结 果合法、有效。 （五）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会全权办理有关首发 的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合 法、有效。 本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需 获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批 准。 二、发行人本次首发的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份 有限公司。 发行人系直真有限的全体股 东 作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司（设立的具体情况详见本《律师工作报告》第四部分 “ 发行人的设 立 ” ）。 直真有限 成立 于 2000 年 5 月 22 日 ， 发行人 现持有北京市工商局 于 2011 年 10 月 8 日核发的注册号为 1101 06001349059 的《企业法人营业执照》；法定代表 人为胡小周；住所为北京市丰台区科学城航丰路 9 号 10 层 1002 号 [ 园区 ] ；注册 资本为 6,000 万元；实收资本为 6,000 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股）；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发； 技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统 服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据北京市工商局 于 2011 年 10 月 8 日核发的《企业法人营业执照》，发行 人的 营业期限自 2000 年 5 月 22 日至长期。经本所律师核查发行人现行《公司章 程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 经本所律师核查发行人企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监 事会会议文件，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和 《公司章程》规定应当解散的下列情形： 1 、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2 、股东大会决议解散； 3 、因公司合并或者分立需要解散； 4 、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通 过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10 % 以上的股东，请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。 三、本次首发的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下： （一） 经发行人 2011 年年度股东大会审议通过，发行人以每股人民币 1 元 面值公开发行 2,000 万股（最终以中国证监会核准的数量为准） ， 公开发行的股 份 占 发行后 总股本的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定 。 （二） 经发行人 2011 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票限 于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公 司法》第一百二十七条的规定 。 （三）发行人的主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 2、发行人前身直真有限于2000年设立。以2011年6月30日为基准日，按经审 计净资产值折股，直真有限整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3 、发行人设立时，其前身 直真有限 的全体股东将其在有限责任公司拥有的 权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳 ； 直真 有限 设立后共进行过 5 次增资，新增注册资本已根据《公司章程》规定由相关股 东足额缴纳 。 公司 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规 定。 4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5 、发行 人的主营业务是 面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域 的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案 。发行人 最近 3 年内主营业 务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合 《首发管理办法》第十二条的规定。 6 、发行人 的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （四）发行人的独立性 1 、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条的规定。 2 、发行人的资产完整， 具备与 经营有关的业务体系， 合法拥有与经营有关 的 办公场所、 研发和检测设备 以及商标的所有权 或使用权 ，符合《首发管理办 法》第十五条的规定。 3 、发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务 负责人 和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4 、发行人的财务独立，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立做 出财务 决策，具备规范的财务会计制度和 对 分支机构 的 财务管理制度；发行人 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理 办法》第十七条的规定。 5 、发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形，符合《首发管理办法》第十八条和《证券法》第十三条第（一）款的 规定。 6 、发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争和显失公 平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二 十条的规定。 （五）发行人的规范运行 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度， 相关机构和人员能够依据法律、 行政 法规、《公司章程》和内部管 理制度的规定履行职责， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第二十 二条的规定。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4 、 根据京都天华 出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性 、经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5 、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二 十五条的规定： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保 、海关 以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件 以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造 发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、 发行人现行有效的《公司章程》以及 本次首发后 适用的《公司章程 （草 案） 》、《对外担保管理制度 （草案） 》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，符 合《首发 管理办法》第二十六条的规定。 7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （六）发行人的财务与会计 1 、根据 京都天华 出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十 三条第（二）款和《首发管理办法》第二十八条的规定。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 京都天华 出具的《 内部控 制 鉴证报告 》认为 发行人 ： “按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制” ，符合 《首发管理办法》第二十九条的规定。 3 、根据 京都天华 出具的无保留意见 的 《审计报告》，发行人的 财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的经营成果和现金流量 ，符合《首发管理办法》第三十条 的规定；发行人最近三年财务会计无 虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第（三）款的规定。 4 、根据 京都天华 出具的《审计报告》，发行人编制财务报表应以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首 发管理办法》第三十一条的规定。 5 、根据 京都天华 出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》三十二条的规定。 6 、 根据 京都天华 出具的《审计报告》及《 非经常性损益审核报告 》，发行人 符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： （ 1 ）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 200 9 年度 、 20 10 年度 、 20 11 年度归属于公司 所有者 的净利润 分别 为 10,427,924.17 元、 29,149,741.02 元、 49,108,454.61 元 ，最近 3 个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计 超过 3,000 万元； （ 2 ）发行人 200 9 年度、 2010 年度、 2011 年度 营业收入 分别为 225,261,238.52 元 、 355,522,79 1.4 8 元 、 486,495,482.53 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； （ 3 ）发行人本次发行前股本总额 为 6,000 万元，不少于 3,000 万元； （ 4 ）发行人截至 201 1 年 12 月 3 1 日归属于公司 所有者 的净资产 为 139,398,570.57 元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 843,333.33 元，最近一期无形资产 占 净资产（股东权益）的比例不高于 20 % ； （ 5 ） 发行人 最近一期末不存在未弥补亏损的情形。 7 、根据 京都天华 出具的《审计报告》及《 主要税种计缴、税收优惠审核报 告 》，并经 本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 三十四条的规定。 8 、根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第三十五条的规定。 9 、根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列 情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列影响 发行人持续盈利能力的情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风 险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （七）发行人的募集资金运用 1 、发行人本次首 发募集资金投资于： 多媒体 信息 系统项目、 生产监控 与应 急指挥系统项目 、补充主营业务发展所需的营运资金项目 ，全部用于发展主营 业务。募集资金使用项目未计划用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资 ，亦未 计划直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 2 、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次首发募 集资金数额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3 、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办 法》第四十条的规定。 4 、 2012 年 4 月 5 日，发行人召开第 一 届董事会第 六 次会议，全体董事对 发 行人 本次首 发募集资金投资项目的可行性进行了认真分析， 并 确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益， 符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5 、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二 条的规定。 6 、 发行人已于 2012 年 4 月 27 日 召开的 2011 年年度股东大会 审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度 （草案） 》，并将建立募集资金专项存储制 度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户， 符合《首发管 理办法》第四十三 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》等相关法律、 行政 法规和规范性文件中规定的 申请 首发 的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立 发行人是由有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。 2011 年 7 月 29 日，直真有限召开股东会，审议通过了关于整体变更设立北 京直真视通科技股份有限公司若干具体事宜的相关议案。全体股东一致同意直真 有限整体变更设立股份有限公司，各发起人以经审计确认截至 2011 年 6 月 30 日 的净资产中所享有的权益折股认购股 份，缴纳股款。 2011 年 8 月 15 日，直真股 份的各发起人签署了《北京直真视通科技股份有限公司发起人协议》。 根据京都天华 于 2011 年 7 月 28 日 出具的《审计报告》（京都天华审字（ 2011 ） 第 1329 号），直真有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产审计值为 10,925.75 万元。 根据北京国融兴华资产评估有限 责任 公司 于 2011 年 7 月 29 日 出具的《 资产 评估报告 书 》（ 国融兴华评报字 [2011] 第 213 号 ），直真有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产评估值为 11,750.72 万元。 2011 年 8 月 15 日，京都天华出具《验资 报告》（京都天华验字（ 2011 ）第 0140 号），对直真股份各发起人投入的出资予以验证。 同日 ，直真股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于北京 直真视通科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起设立北京直真视通科技 股份有限公司的议案》、《北京直真视通科技股份有限公司章程》、《 北京直真视通 科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的报告 》等议 案，并选举了 发行人 第一届董事会和 第一届 监事会成员。 2011 年 7 月 22 日，北京市工商局向发行人 核发 了《企业名称变更核准通知 书》（（京）名称变核 （内）字 [2011] 第 0015096 号），核准 发行人 名称变更为北京 直真视通科技股份有限公司。 2011 年 8 月 15 日， 发行人 股东签署了《公司章程》。 2011 年 8 月 18 日，北京市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注 册号为 110106001349059 ），直真股份的住所为北京市丰台区科学城航丰路 9 号 10 层 1002 号 [ 园区 ] ，法定代表人为胡小周，注册资本为 6,000 万元，公司类型 为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为许可经营项目：无； 一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计 算机技术培训； 应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包。 直真股份 设立时，其股权结构如下 表 ： 序号 发起人名称 / 姓名 认购股份数（股） 出资方式 持股 比例（ % ） 1 王国红 17,132,460 净资产折股 28.5541 2 胡小周 10,273,200 净资产折股 17.1220 3 陈瑞良 4,973,940 净资产折股 8.2899 4 马 亚 4,697,640 净资产折股 7.8294 5 金石投资 4,128,420 净资产折股 6.8807 6 吴 岚 3,592,320 净资产折股 5.9872 7 肖 云 2,640,420 净资产折股 4.4007 8 李拥军 2,640,420 净资产折股 4.4007 9 罗继青 2,640,420 净资产折股 4.4007 10 杨 波 1,105,320 净资产折股 1.8422 11 李灵翔 736,860 净资产折股 1.2281 12 华兴瑞投资 605,520 净资产折股 1.0092 13 黄利青 368,460 净资产折股 0.6141 14 王惠娟 368,460 净资 产折股 0.6141 15 马静华 368,460 净资产折股 0.6141 16 朱建刚 368,460 净资产折股 0.6141 17 张建会 368,460 净资产折股 0.6141 18 郑立新 368,460 净资产折股 0.6141 19 夏海威 368,460 净资产折股 0.6141 20 朱 辉 368,460 净资产折股 0.6141 21 范海涛 368,460 净资产折股 0.6141 22 张彦起 368,460 净资产折股 0.6141 23 周永明 368, 460 净资产折股 0.6141 24 赵 刚 200,000 净资产折股 0.3333 25 邹文海 60,000 净资产折股 0.1000 26 许 丽 60,000 净资产折股 0.1000 27 赵 忠 60,000 净资产折股 0.1000 28 邓 璟 60,000 净资产折股 0.1000 29 马 亮 50,000 净资产折股 0.0833 30 杜 毅 50,000 净资产折股 0.0833 31 刘国新 40,000 净资产折股 0.0667 32 刘忠文 40,000 净资产折股 0.0667 33 敖英俊 40,000 净资产折股 0.0667 34 马东杰 40,000 净资产折股 0.0667 35 张 弩 40,000 净资产折股 0.0667 36 李雪雄 40,000 净资产折股 0.0667 共 计 60,000,000 100.0000 （二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为 合法、有效。 （三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起 人以其在有限责任公司的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了审计、 资产 评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议 表决程序、表决结 果合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 经 本所律师核查，发行人具有完整的业务 体系 ，发行人的业务皆为自主实施 并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企 业间不存在同业竞争问题，不存在影响 发行人 独立性或者显失公允的关联交 易 ；发行人 不存在需要依靠 与 股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情 况。 本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 1 、发行人设立时，股东均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所 认缴的出资（具体内容详见本《律师工作报告》第七部分 “ 发行人的股本及其演 变 ” ）。 2 、经本所律师核查，发行人合法拥有其经营必须的房屋、 研发及检测 设备、 机动车辆、知识产权的所有权或者使用权（具体内容详见本《律师工作报告》 “ 十 、 发行 人的主要财产 ” ），其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。 经核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有 权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资 产独立完整。 （ 三 ）发行人的人员独立 1 、 经本所律师核查，发行人 拥 有独立的经营管理人员和 研发 、销售员工， 发行人 的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理 制度，与员工签订了劳动合同 。 北京市丰台区人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 20 日出具《证明信》（编号： 2012 - 004 ），证明发行人“ 在 2009 年 1 月至 2011 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受 到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”。 2 、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 均为专职，上述人员未在 发行人 的控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除 董事、监事以外的其他职务 ， 未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪， 亦不存在自营或为他人经营与 发行人 经营范围相同业务的情形。 发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 3 、发行人的董事、监事及高级管理人员均按 照《公司法》、《公司章程》等 规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和 股东大会干预 发行人 上述人事任免决定的情况。 4 、 发行人最近三年的社会保险和 住房 公积金缴纳情况 （ 1 ） 社会保险缴纳情况 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已在北京市东城区社会保险基金 管理中心办理了社会保险登记 （《 社会保险登记 证》 编号： 社险京字 110101004251 号 ）；北京真视通科技股份有限公司广州分公司已在广州市天河区社会保险基金 管理中心办理了社会保险登记（《社会保险登记证》编号： 110116681009 30 号） 。 发行人 按照相关法律 、 法规的规定及主管部门的要求 ，为其符合条件的在职员工 办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，缴纳社会保险费， 具体情况如下表： 截至时点 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 实际 在 职 员 工人数 158 22 7 3 49 实际代扣 代缴情况 养老保险 人数 比例 人数 比例 人数 比例 136 86.0 8 % 206 90. 75 % 32 3 92.5 5 % 医疗保险 人数 比例 人数 比例 人数 比例 136 86.0 8 % 2 0 4 89. 87 % 32 0 9 1 . 69 % 工伤保险 人数 比例 人数 比例 人数 比例 136 86.0 8 % 20 5 90.3 1 % 32 3 92.5 5 % 失业保险 人数 比例 人数 比例 人数 （未完）  |