[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （三） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一三年十月 5-1-4-1 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深 圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基 础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5月 25日，就发行人本次发行上市出 具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关 于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”），于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月 27日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》 ”）。 鉴于自《补充法律意见书（二）》签署日至《北京市中银律师事务所关于深 圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以 下简称“本补充法律意见书（三） ”）签署日期间（以下简称“新期间”），发行人 与本次发行上市有关的情形部分发生了变更，且发行人聘请的中喜会计师事务所 有限责任公司对发行人 2010年、2011年、2012年、 2013年 1-6月的财务报表 进行了审计，并于 2013年 7月 26日出具了“中喜审字（ 2013）第 08057号”《深 圳文科园林股份有限公司 2010年度至 2013年 6月财务报表审计报告》（以下简 称《审计报告》）。根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，本所律 5-1-4-2 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 师就发行人新期间内与发行上市有关的情况进行了核实与查证，就有关事项向发 行人做出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，取得了相关的证明及 文件。本所律师对发行人在新期间内与发行上市有关的事宜出具本补充法律意见 书（三），对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充或作进一步 说明。 本所律师同意将本补充法律意见书（三）作为发行人申请本次发行上市所必 备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（三）承担责任； 本补充法律意见书（三）仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其 他用途。 本补充法律意见书（三）未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》 为准，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书（三）。本补充法 律意见书（三）中所使用的简称和用语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义 相同。 依据国家《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》和 《证券法律业务执业规则》有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见 如下： 本补充法律意见书（三）正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2012年 4月 5日召开的第一 届董事会第七次会议、于 2012年 4月 27日召开的 2011年年度股东大会的有效 批准，经核查，截至本补充法律意见书（三）签署日，发行人上述股东大会决议 尚在有效期内。 5-1-4-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意 见书（三）签署日，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《审计报告》、发行人的确认和查验，本所律师认为，截至本补充法律 意见书（三）签署之日，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有 关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下 列实质性条件： （一）发行人 2010年、2011年、2012年、 2013年 1-6月的非经常性损益 分别为 -24,512,959.80元、841,568.51元、2,417,810.19元、 859,870.36元。 发行人 2010年、2011年、2012年、 2013年 1-6月扣除非经常性损益前后较低 的净利润分别为 10,478,245.27元、79,949,903.36元、84,780,044.78元、 30,799,717.81元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定； （二）发行人 2010年、2011年、2012年、 2013年 1-6月的营业收入分别 为 308,438,316.12元、624,183,473.96元、705,438,504.00元、 303,681,119.44 元，符合最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的规定； （三）截至 2013年 6月 30日，发行人的净资产为 393,023,798.39元，无 形资产为 415,570.44元（不含土地使用权），无形资产（不含土地使用权）占 净资产的比例为 0.11%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例不高于 20%。 四、发行人的设立 新期间内，发行人的设立情况未发生变动。 5-1-4-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 五、发行人的独立性 （一）发行人分公司变更情况 1、广州分公司变更营业场所 广州分公司营业场所由 “广州市荔湾区芳村龙溪大道以南、西南高速公路以 西广州市荔湾区花卉博览园批发市场高岗路 8号（自编号）”变更为“广州市荔 湾区芳村大道西 533号 901室”。 2、湖南分公司变更营业场所 湖南分公司营业场所由 “长沙市芙蓉区韶山北路 86号鑫天大厦 1504室”变 更为“长沙市雨花区湘福中路 198号新南城商务中心 C栋 1606室”。 3、发行人新设山西分公司，具体情况如下表所示 公司名称注册号成立日期负责人营业场所经营范围 深圳文科园林股 份有限公司山西 分公司 140108106 505979 2013-07-22向盈 太原市尖草 坪区大同路 滨河苑小区 8 号楼 3单元 1801室 许可经营项目：无； 一般经营项目：风景 园林的规划设计，园 林绿化的施工与养 护，植树造林的规划 设计与施工，园林古 建工程施工；花卉盆 景的购销；花卉苗木 种植和新品种开发； 企业形象策划。（法 律、法规禁止经营的 不得经营，需经审批 未获审批前不得经 营，资质凭相关资质 证经营） 4、2013年 5月 10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 注销深圳文科园林股份有限公司福建分公司的议案》。截至本补充法律意见书 （三）签署日，福建分公司注销事宜正在办理中。 5、2013年 5月 10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 注销深圳文科园林股份有限公司浙江分公司的议案》。截至本补充法律意见书 （三）签署日，浙江分公司注销事宜正在办理中。 经核查，本所律师认为，上述发行人新增、注销分公司以及分公司营业场 5-1-4-5 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 所、经营范围的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本补充法 律意见书（三）签署之日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独 立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）根据 2013年 3月 1日起正式实施的《深圳经济特区商事登记若干规 定》，深圳市市场监督管理局于 2013年 4月 17日为万润实业核发了新的企业 法人营业执照。 （二）根据 2013年 3月 1日起正式实施的《深圳经济特区商事登记若干规 定》，深圳市市场监督管理局于 2013年 4月 17日为泽广投资核发了新的企业 法人营业执照。 除上述变更外，截至本补充法律意见书（三）签署之日，发行人的发起人和 股东未发生其他变更情况。发行人股东企业法人营业执照的变更符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 七、发行人的股本及其演变 根据 2013年 3月 1日起正式实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》， 深圳市市场监督管理局于 2013年 4月 11日为发行人核发了新的企业法人营业执 照。 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及深圳市市场监督管 理局出具的发行人的工商信息电脑查询单，新期间内，发行人未发生股本总额、 股本结构的变动情况。经核查，截至本补充法律意见书（三）签署之日，发行人 主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情 况，亦未涉及任何争议或纠纷。 5-1-4-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 八、发行人的业务 （一）经核查，截至本补充法律意见书（三）签署日，发行人已取得生产 经营所需的许可和资质证书，新期间内，发行人已取得的与主营业务相关的经 营资质证书变更情况如下： 发行人原持有的粤林营施资证字 12094号《造林工程施工资质证书》，有效 期自 2012年 8月 16日至 2013年 8月 15日。2013年 8月 9日，《造林工程施工 资质证书》经广东省林学会营造林专业委员会年审确认合格 ,有效期延长至 2014 年 8月 31日。 （二）根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行 人2010年-2013年6月末的主营业务收入占营业收入总额的比例为： 单位：元 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 主营业务收入 (元) 303,681,119.44 704,797,800.30 623,355,075.58 308,283,049.96 营业收入总额 (元) 303,681,119.44 705,438,504.00 624,183,473.96 308,438,316.12 主营业务收入占营 业收入总额的比例 100.00% 99.91% 99.87% 99.95% 根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师的核查，发行人主营业务未发 生重大变更，且最近三年又一期持续经营该主营业务，发行人主营业务突出， 发行人的业务收入及利润主要来自主营业务。 （三）本所律师经核查认为，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生 产经营所需的资质许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检； 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终 止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 5-1-4-7 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方的变更情况如下： 东莞市南城金诺鞋材经营部系报告期内公司实际控制人赵文凤姐夫袁红卫 个人经营的个体工商户，于 2012年 11月 28日正式注销。 （二）截至 2013年 6月 30日，根据《审计报告》及本所律师核查，发行 人与关联方发生了新的关联担保，情况如下： 1．新增关联方授信担保 序 号 关联担保 担保方 签订方编号期限 担保金额 （万元） 授信品种保证方式 1 李从文 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2013额 147景苑-1 主合同项下被 担保债务的履 行期届满之日 起两年 10,000 流动资金 贷款、银 行承兑汇 票、保函 连带责任保 证 赵文凤 保 2013额 147景苑-2 2 李从文北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0161558-1主合同项下被 担保债务的履 行期届满之日 起两年 15,000 贷款、贸 易融资、 贴现、保 函、承兑 汇票、信 用证 连带责任保 证 创景园艺 0161558-2 注：1、2013年 3月 26日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤分别与中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签署了《授信额度自然人保证合同》（合同编号：保 2013额 147 景苑-1）及《授信额度自然人保证合同》（合同编号：保 2013额 147景苑-2），约定李从文、 赵文凤为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳分行 2013年 3月 26日签署的《授信额度 合同》提供保证担保，保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项 下的债务履行期限届满日后两年止。该《授信额度合同》的最高授信额度为人民币 10,000 万元，授信额度使用期限为 2013年 3月 26日至 2014年 3月 25日。 2、2013年 5月 10日，发行人子公司创景园艺与李从文分别与北京银行股份有限公司 深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 0161558-1）及《最高额保证合同》（合同 编号： 0161558-2），约定李从文、创景园艺为发行人与北京银行股份有限公司深圳分行 2013 年 5月 10日签署的《综合授信合同》提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保 5-1-4-8 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 15,000万元， 授信额度使用期限为自合同订立日起 364天。 （三）截至 2013年 6月 30日，新增关联交易的公允性 上述新增关联交易已由发行人独立董事 Ying Kong（孔英）、王礼伟、余国 杰于 2013年 3月 23日对公司 2013年预计发生的上述关联交易发表了独立意见。 根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》以及独立董事的独立意见，本 所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师认为，发行人的前述关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公平、 公正、公开的原则，并由发行人采取必要措施对发行人及其他股东的利益进行 了保护，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未对公司的财务 状况和经营成果造成重大影响。 （四）截至 2013年 6月 30日，公司与其主要股东不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）新期间内，发行人自有房产的情况未发生变更事项。 （二）新期间内，发行人所有的林地使用权未发生变更事项。 （三）知识产权 1、新期间内，发行人合法拥有的商标权未发生变更事项。 2、新期间内，发行人专利权的变更事项： （1）新期间内，发行人新增的正在办理注册的专利情况如下表所示： 序号申请人专利/专利申请名称专利类别申请日申请号 1文科园林 一种植物扦插快繁喷雾 装置 发明专利申请 2013-06-03 201310223539.9 2文科园林一种木槿扦插快繁技术发明专利申请 2013-06-03 201310223528.0 3文科园林 一种桂花幼苗栽培基质 及其制作方法 发明专利申请 2013-06-03 201310223546.9 经本所律师核查认为，新期间内，公司上述正在办理注册的专利不存在产 5-1-4-9 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 权纠纷或潜在纠纷。 （四）截至 2013年 6月 30日，发行人租赁房屋情况 截至 2013年 6月 30日，发行人签订了新的房屋租赁合同，具体内容如下表 所示： 序号座落地址出租方 房产 使用人 租赁面积 （平方米） 年租金 （万元） 租赁期限 1 太原市大同路滨河苑小区 8号楼 3单元 1801室 王光开文科园林 153.00 1.40 2013-03-04 至 2015-03-04 长沙市雨花区湘府中路 2013-03-162198号新南城商务中心 C陈松青文科园林 86.90 6.00 至 栋 16062014-03-15 3 惠州市江北 16号区大隆大 厦 1402房 李从文 赵文凤 文科园林 惠州分公司 72.8 2.18 2013-08-01 至 2014-07-31 4 成都市锦江区梨花街 12号 1栋 2单元 28层 4号 谭朝东 文科园林 四川分公司 39.32 3.36 2013-07-05 至 2014-07-04 5 大连市沙河口区西安路 60 号 6层 9号 曹淑兰大连文科 82.97 4.50 2013-05-17 至 2014-05-16 6 沈阳市沈河区奉天街 340 号 1单元 19层 12号 门玉文 文科园林 辽宁分公司 48 2.28 2013-05-05 至 2014-05-04 7 武汉市汉江北路 34号九运 大厦 B座 23楼 3号 倪晶 文科园林 湖北分公司 113.30 4.76 2013-04-01 至 2014-03-31 8 东莞市南城区莞太路 81号 亨美工贸大厦 818A 东莞市中合管理 顾问有限公司 文科园林 东莞分公司 200 9.60 2012-12-01 至 2013-11-30 本所律师经核查认为，发行人租赁房屋的行为合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人截至 2013年 6月 30日增加的重大合同如下： 1、借款合同及担保合同 （1）2013年 1月 9日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《借 款合同》（合同编号：0144250），借款金额为 2,500万元，贷款年利率为提款日 同期基准利率，借款期限为自首次提款日起 12个月。该合同为编号为 0137395 的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、创景园艺提供连带责任保 证。 5-1-4-10 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） （2）2013年 3月 20日，发行人子公司创景园艺与北京银行股份有限公司 深圳分行签署了《借款合同》（合同编号：0150256），借款金额为 8万元，贷款 年利率为提款日同期基准利率上浮 10%，借款期限为自首次提款日起 6个月。由 创景园艺提供质押担保。 （3）2013年 1月 6日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 签署了《借款合同》（合同编号： 2013年侨字第 1013270003号），借款金额为 950 万元，贷款年利率为提款日同期基准利率，借款期限为 2013年 1月 7日至 2014 年 1月 7日。该合同为编号为 2012年侨字第 0012270029号的《授信协议》项下 的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （4）2013年 2月 5日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 签署了《借款合同》（合同编号： 2013年侨字第 1013270039号），借款金额为 950 万元，贷款年利率为提款日同期基准利率，借款期限为 2013年 2月 5日至 2014 年 2月 5日。该合同为编号为 2012年侨字第 0012270029号的《授信协议》项下 的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （5）2013年 3月 4日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 签署了《借款合同》（合同编号： 2013年侨字第 1013270051号），借款金额为 950 万元，贷款年利率为提款日同期基准利率，借款期限为 2013年 3月 4日至 2014 年 3月 4日。该合同为编号为 2012年侨字第 0012270029号的《授信协议》项下 的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （6）2013年 4月 17日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支 行签署了《借款合同》（合同编号：2013年侨字第 1013272003号），借款金额为 950万元，贷款年利率为提款日同期基准利率，借款期限为 2013年 4月 17日至 2014年 3月 15日。该合同为编号为 2012年侨字第 0012270029号的《授信协议》 项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （7）2013年 6月 17日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支 行签署了《借款合同》（合同编号： 2013年侨字第 1013272008号），借款金额为 950万元，贷款年利率为贷款年利率为提款日同期基准利率上浮 5%，借款期限为 2013年 6月 17日至 2014年 3月 15日。该合同为编号为 2012年侨字第 0012270029 号的《授信协议》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 5-1-4-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） （8）2013年 3月 22日，交通银行深圳上步分（支）行签署通过了发行人 提交的《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》（编号： 4430T201303）， 借款金额为 947.98万元，贷款年利率为为提款日同期基准利率，借款期限为 2013 年 3月 22日至 2014年 1月 11日。该《综合授信项下流动资金贷款额度使用申 请书》为编号为交银深 44302012A001号的《综合授信合同》项下的具体业务合 同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （9）2013年 3月 27日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为 990万元。该合同为编号为借 2013 额 147景苑的《授信额度合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连 带责任保证。 （10）2013年 4月 26日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为 1,100万元，该合同为编号为借 2013 额 147景苑的《授信额度合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连 带责任保证。 （11）2013年 5月 16日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为 950万元，该合同为编号为借 2013 额 147景苑的《授信额度合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连 带责任保证。 2、2,000万元以上的业务合同 序 号 合同签署对方合同主要内容签订日期合同金额（万元） 1 大连普湾工程项目 管理有限公司 鞍子河升级改造工程 Ⅰ、Ⅱ段施工 2013年 6月 8,183.22 2 泸州市风景园林管 理局 泸州市已建成公园品 质提升工程 2013年 5月 4,821.16 3 大连金石文化旅游 投资有限公司、中 国建筑第二工程局 有限公司 大连金石国际度假区 一期住宅 D7地块一标 段园林景观工程 主合同签订于 2013年 3月； 补充合同签订 于 2013年 4月 3,290.63 4 深圳市中航长泰投 资发展有限公司、 中航天逸花园住宅室 外环境（非展示区）工 2013年 4月 2,016.86 5-1-4-12 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 中建三局第一建设 工程有限责任公司 程 本所律师经核查认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、 有效，不存在潜在风险和纠纷。 （二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体合格、内容合法有效、 必备条款齐全，有关合同的履行不存在法律障碍。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）签署之日，发行人 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重 大侵权之债。 （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除已披露的债权债务和 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其 他相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行 人的其他应收款为 23,656,808.73元，其他应付款为 5,919,115.53元。 根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，截至 2013 年 6月 30日，发行人的期末其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位及关联方的欠款；主要为投标保证金、履约保证金等；发行 人其他应付款中无账龄超过 3年的大额款项。 本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生 产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 新期间内，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，公司目前 亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 5-1-4-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 十三、发行人公司章程的制定和修改 新期间内，发行人未对现行章程进行修改。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）新期间内，公司共召开了一次股东大会，具体情况如下： 2013年 4月 10日，召开了公司 2013年第一次临时股东大会。 （二）新期间内，公司共召开了四次董事会，具体情况如下： 2013年 5月 10日，召开了公司第一届董事会第十五次会议。 2013年 6月 10日，召开了公司第一届董事会第十六次会议。 2013年 7月 26日，召开了公司第一届董事会第十七次会议。 2013年 8月 16日，召开了公司第一届董事会第十八次会议。 （三）新期间内，公司共召开了一次监事会，具体情况如下： 2013年 7月 26日，召开了公司第一届监事会第五次会议。 经核查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、 召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合 规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员的简历情况未发生重 大变更事项。 （二）截至 2013年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员的兼职情况如下： 序号姓名 在本公司任 职 兼职单位职务 兼职单位与 本公司关系 5-1-4-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 序号姓名 在本公司任 职 兼职单位职务 兼职单位与 本公司关系 1李从文董事长万润实业董事本公司股东 2赵文凤 董事、 副总经理 万润实业董事长本公司股东 3田守能 董事、总经 理 深圳市彩移创新科技有限公司董事无 创景园艺董事全资子公司 4高育慧 董事、 副总经理 青海文科 执行董事兼 经理 全资子公司 创景园艺董事全资子公司 深圳市麦熙科技有限公司监事无 深圳市实益达科技股份有限公司独立董事无 北镇市五峰米业加工有限公司董事无 5唐忠诚董事 东莞市雄林新材料科技有限公司董事无 深圳市同创伟业创业投资有限公 司 合伙人 公司股东之 普通合伙人 上海君富投资管理有限公司副董事长无 6肖群董事 深圳市东方富海投资管理有限公 司 投资总监、 投资决策委 员会秘书长 公司股东天 津东方富 海、芜湖东 方富海之基 金管理人 江西国鸿集团股份有限公司董事无 胜宏科技（惠州）有限公司董事无 深圳市艾比森光电股份有限公司董事无 7王礼伟独立董事广东圣天平律师事务所合伙人无 副院长、 8 Ying Kong（孔独立董事 北京大学汇丰商学院EMBA学术 主任 无 英） 深圳大汇金投资管理有限公司董事长无 9余国杰独立董事武汉大学教授无 10杨勇监事 泽广投资 董事长、 总经理 本公司股东 大连文科经理全资子公司 创景园艺监事全资子公司 11孙潜 副总经理、 设计院院长 大连文科执行董事全资子公司 除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在 其他兼职情况。 （三）截至 2013年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技 5-1-4-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 术人员的其他对外投资情况如下： 序号姓名对外投资企业投资额（万元）持股比例 1李从文深圳市万润实业有限公司 500.00 25.00% 2赵文凤深圳市万润实业有限公司 1,500.00 75.00% 3田守能深圳市彩移创新科技有限公司 160.00 15.38% 4高育慧 深圳市麦熙科技有限公司 20.00 10.00% 麦之高科技实业有限公司 50万港币 50.00% 上海君富投资管理有限公司 143.00 13.00% 5唐忠诚 东莞市雄林新材料科技有限公司 210.00 7.00% 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限 公司 724.80 4.17% 6袁志高深圳市泽广投资有限公司 8.00 1.33% 7杨勇深圳市泽广投资有限公司 30.00 5.00% 8鄢春梅深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 9叶定良深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与发行人均不存 在任何利益冲突。 十六、发行人的税务 （一）新期间内，公司执行的税种、税率未发生变化。 （二） 2013年 7月，深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局、 东莞市国家税务局南城税务分局、东莞市地方税务局、大连市沙河口区国家税 务局、大连市沙河口区地方税务局、西宁市城东区国税局东关分局和西宁市城 东区地方税务局出具证明，证明发行人在 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日 期间不存在税务违法违规的记录。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）2013年 7月，深圳市人居环境委员会、东莞市环境保护局南城分局、 大连市环境保护局沙河口分局和西宁市环境保护局出具了无违法违规的证明文 件，证明发行人在 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间未发生环境违法行 为。 5-1-4-16 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） （二） 2013年 7月，深圳市住房和建设局、深圳市城市管理局出具了无违 法违规的证明文件，证明发行人在 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间不 存在违反建筑行业和园林绿化施工管理有关的法律、法规的情形。 十八、发行人募集资金的运用 新期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。 十九、发行人业务发展目标 新期间内，发行人未对未来发展目标进行调整，发行人未来业务发展目标与 其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律 风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师通过运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网 站进行查询，并根据发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 出具的承诺，对发行人及上述人员是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜进 行了核查，截至本补充法律意见书（三）签署之日： （一）除本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 并且尚未有明确结论意见的情形。 （二）公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未 有明确结论意见的情形。 5-1-4-17 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 公司招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、本补充法律意见书（三） 无矛盾之处，公司招股说明书（ 2013年半年报补充稿）不致因引用本补充法律 意见书（三）而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。 二十二、律师认为需要说明的其他问题（关于反馈意见回复部分 的更新情况） （一）反馈意见一： 东莞市锦新市政园林有限公司（以下简称“东莞锦新”）为报告期内李远浩(李 从文胞弟)和妻子郭金钗曾经间接控制的公司。根据东莞锦新的股东的工商档案 资料、公司章程，截至本补充法律意见书（三）签署之日，东莞锦新的法人股东 深圳市奥源投资有限公司的基本情况变更如下： 深圳市奥源投资有限公司成立于2011年1月1日，住所为深圳市南山区侨香路 中航沙河工业区工业厂房 2号楼501，法定代表人为张青，注册资本 500万元，实 收资本500万元，公司类型为有限责任公司。经营范围为“建筑业投资、投资管 理，景观建筑设计与施工及相关信息咨询，园林工程，园林建筑工程，园林技术 咨询，装饰工程，承揽工程施工（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目取得许可后方可经营）”。 截至本补充法律意见书（三）签署之日，深圳市奥源投资有限公司的股权结 构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1张青 412.50 82.50 2张青山 50.00 10.00 3黄桃芳 37.50 7.50 合计 500.00 100.00 5-1-4-18 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） （二）反馈意见十四： 1、公司劳务外包的模式 新期间内，公司通过签订《劳务分包合同》的方式，将工程施工中的劳务作 业通过具有资质的劳务分包公司，交由施工队伍进行施工。 2、劳务外包费用及支付方式 公司的劳务外包金额的变更情况如下表所示： 项目 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 劳务外包金额（万元） 3,891.97 8,461.25 6,518.08 3,466.73 本所律师经核查认为，新期间内，公司将纯劳务作业分包给具有相应资质的 劳务分包公司符合法律法规的规定和行业通行做法。根据深圳市住房和建设局、 深圳市城市管理局出具的无违法违规的证明文件，新期间内，公司的经营活动符 合国家及地方建筑行业管理的有关规定，不存在因违反有关建筑行业管理方面和 园林绿化施工管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 （三）反馈意见十五 1、截至 2013年 6月 30日，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况 （1）缴纳金额 截至 2013年 6月 30日，公司及其子公司缴纳的社会保险、住房公积金的金 额情况如下表所示： 缴纳明细 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 工伤保险 52,743.32 104,275.05 53,615.26 15,652.43 失业保险 111,202.94 149,826.56 94,590.78 5,558.31 生育保险 44,138.88 88,172.96 67,980.43 25,776.56 医疗保险 343,598.17 631,520.10 316,689.29 142,202.92 养老保险 1,779,851.89 2,463,655.05 1,207,350.83 639,848.09 住房公积金 552,704.45 1,300,554.55 1,132,954.95 0.00 合计 2,884,239.65 4,738,004.27 2,873,181.54 829,038.31 （2）缴纳人数 截至 2013年 6月 30日，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的员工 5-1-4-19 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 人数情况如下表所示： 公司缴纳明细 2013年 6月底 2012年底 2011年底 2010年底 工伤保险 610 588 766 466 失业保险 610 588 766 71 文科 园林 生育保险 610 588 766 466 医疗保险 610 588 766 466 养老保险 610 588 766 305 住房公积金 508 587 757 302 员工人数 610 588 770 466 工伤保险 21 22 26 64 失业保险 21 22 26 27 创景医疗保险 21 22 26 56 园艺养老保险 21 22 26 27 住房公积金 21 22 26 - 员工人数 21 22 26 64 工伤保险 631 610 792 530 失业保险 631 610 792 98 生育保险 631 610 792 522 合计医疗保险 631 610 792 522 养老保险 631 610 792 332 住房公积金 529 609 757 302 员工人数 631 610 796 530 （3）缴纳比例 截至2013年6月30日，公司所缴纳的社会保险及住房公积金的单位缴纳比例 情况如下： 户籍养老保险医疗保险生育保险工伤保险失业保险住房公积金 深圳户籍 员工 14.00% 6.50% 0.50% 0.50% 2% 5.00% 非深圳户 籍员工 13.00% 0.60% 0.20% 0.50% 2% 5.00% 东莞户籍 员工 14.00% 1.80% -0.50% 0.50% 5.00% 非东莞户 籍员工 14.00% 1.80% -0.50% 0.50% 5.00% 注：（ 1）东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴 费。 （2）根据 2013年1月1日起实施的《深圳经济特区社会养老保险条例》， 2013年公司深 5-1-4-20 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 圳户籍员工养老保险单位缴存比例从 11%变更为 14%；非深圳户籍员工养老保险单位缴存比 例从10%变更为 13%。根据 2013年1月1日起实施的《深圳经济特区失业保险若干规定》，2013 年公司员工失业保险单位缴存比例从 0.4%变更为 2%。 （4）未足额缴纳部分的金额 截至2013年6月30日，公司及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的金 额、需补缴金额及对公司净利润的影响情况如下： 单位：万元 年度 社会保险住房公积金 缴纳金额未足额缴纳金额缴纳金额未足额缴纳金额 2013年 1-6月 233.15 -55.27 - 2012年 343.74 -130.06 - 2011年 174.02 13.05 113.30 5.86 2010年 82.90 34.54 0.00 1.71 2、2013年1-6月，发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况 2013年6月，公司为员工缴存住房公积金人数低于员工总人数，主要原因为 当月新入职的应届毕业生较多，办理入职后公司均于次月开始为上述员工缴存住 房公积金。2013年7月，公司住房公积金缴存人数为613人。 3、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见 深圳市人力资源和社会保障局于 2013年7月19日出具《关于深圳文科园林股 份有限公司守法情况的复函》，证明文科园林自 2013年1月1日起至 2013年6月30 日期间没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。 深圳市社会保险基金管理局于2013年7月22日出具《证明》，证明文科园林 自2013年1月1日起至 2013年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章 被行政处罚的记录。 东莞市人力资源局于 2013年7月23日出具文件，证明创景园艺能够遵守国家 有关劳动法律、法规，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。东莞市社 会保障局于 2013年8月8日出具证明，证明创景园艺 2013年1月1日至2013年6月30 日期间无欠缴社会保险的情况，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚 的记录。 5-1-4-21 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 深圳市住房公积金管理中心于 2013年7月17日出具《单位住房公积金缴存证 明》，证明文科园林自 2010年12月至 2013年6月期间没有因违法违规而被深圳市 住房公积金管理中心处罚的记录。 东莞市住房公积金管理中心于 2013年 7月 19日出具《证明》，证明创景园 艺已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，创景园艺不 存在因违反住房公积金有关法规而被东莞市住房公积金管理中心处罚的情况。 本补充法律意见书（三）正本一式五份。 （本页以下无正文，下接签署页） 5-1-4-22 北京市中银律师事务所补充法律意见书（三） 5-1-4-23 中财网
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