[上市]真视通：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（四）
北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40 - 3 四 - 五层 邮编： 1000 27 F4 - 5 , C40 - 3 , Building 40 , XingFu Er Cun , Chao Yang District , Beijing , 1000 27,PRC 电话 / TEL: （ 8610 ） 50867666 传真 / FAX ：（ 8610 ） 50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangda lawyers .com 说明: logo100 北京市康达律师事务所 关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 中小 板上市的 补充法律意见书（ 四 ） 康达股发字 [2012]025 - 4 号 二 ○ 一 五 年 二 月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 一、《反馈意见》第一部分第二题 ................................ ................................ .............. 7 二、《反馈意见》第一部分第三题 ................................ ................................ ............ 21 三、《发聩意见》第一部分第四题 ................................ ................................ ............ 26 四、《反馈意见》第一部分第五题 ................................ ................................ ............ 30 五、《反馈意见》第一 部分第六题 ................................ ................................ ............ 33 六、《反馈意见》第一部分第七题 ................................ ................................ ............ 35 七、《反馈意见》第一部分第八题 ................................ ................................ ............ 50 八、《反馈意见》第一部分第十二题 ................................ ................................ ........ 52 九、《反馈意见》第二部分第二题 ................................ ................................ ............ 60 十、《反馈意见》第二部分第三题 ................................ ................................ ............ 75 十一、《反馈意见》第三部分第三题 ................................ ................................ ........ 90 十二、《反馈意见》第四部分第一题 ................................ ................................ ........ 93 十三、《反馈意见》第四部分第二题 ................................ ................................ ........ 98 十四、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否 按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法试行》等相 关法规履行登记备案程序并发表专项核查意见 ........................ 104 十五、对自 2014 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人相 关变化事项的补充核查 ................................ ................................ ............................ 106 释义 在 本《补充法律意见书（ 四 ）》 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义： 简称 含义 本所 北京市康达律师事务所 发行人、真视通或公司 北京真视通科技股份有限公司 直真有限 发行人前身 北京直真视通科技有限公司 直真股份 发行人前身北京直真视通科技股份有限公司，于2011年10月8日 更名为北京真视通科技股份有限公司 首发、本次首发或本次公 开发行 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在深圳证券交易所 中小 板上 市 报告期 内 201 2 年、 201 3 年 、 201 4 年 《反馈意见》 《 北京真视通科技股份有限公司首发申请文件反馈意见 》 民生证券 民生证券 股份 有限公司 致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通 过，自 2006 年 1 月 1 日起施行） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行） 《律师法》 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行） 《 首发 管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （ 2006 年 5 月 17 日中国证券 监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 18 日起 施行） 《编报规则 12 号 》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《证券法律业务管理办 法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员 会、 中华人民共和国 司法部令第 41 号） 《证券法律业务执业规 则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理 委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） 《 法律适用意见第 1 号》 《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条“实际控制人没有 发生变更” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》 《公司章程》 《北京真视通科技股份有限公司章程》 《公司章程 （草案） 》 《北京真视通科技股份有限公司章程 （草案） 》 《律师工作报告》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在 中小板 上市的律师工作报告》（康达股发字 [2012]026 号） 《法律意见书》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在 中小板 上市的法律意见》（康达股发字 [201 2 ] 025 号） 《补充法律意见书（一）》 《北京市康达律师 事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在 中小板 上市的 补充 法律意见 书（一） 》（康达股发字 [2012] 025 - 1 号） 《补充法律意见书（二）》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在 中小板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字 [2012] 025 - 2 号） 《补充法律意见书（ 三 ）》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在 中小板上市的补充法律意见书（ 三 ）》（康达股发字 [2012]025 - 3 号） 《补充法律意见书（ 四 ）》 《北京 市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在 中小板上市的补充法律意见书（ 四 ）》（康达股发字 [2012]025 - 4 号） 《审计报告》 致同出具的《北京真视通科技股份有限公司 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年 度 审计报告》（ 致同审字 （ 2015 ） 第 110ZA0878 号 ） 《非经常性损益审核报 告》 致同 出具 的《关于北京真视通科技股份有限公司非经常性损益的审 核报告》（ 致同专字 （ 2015 ） 第 110ZA0450 号 ） 《内部控制鉴证报告》 致同 出具 的《北京真视通科技股份有限公司内部控制鉴证报告 》（ 致 同专字 （ 2015 ） 第 110ZA0449 号 ） 《 主要税种纳税情况的审 核报告 》 致同 出具 的《关于北京真视通科技股份有限公司主要税种纳税情况 的审核报告》（ 致同专字 （ 2015 ） 第 110ZA0448 号 ） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 万源通会 北京万源通会技术服务有限公司 真视通安装 北京真视通安装工程有限公司 ， 万源通会 的曾用名 泰峰阁 北京泰峰阁广告有限责任公司 金石投资 金石投资有限公司 中信证券 中信证券股份有限公司 华兴瑞投资 北京华兴瑞投资咨询有限责任公 司 锐取软件 深圳市锐取软件技术有限公司 ，深圳锐取的前身 深圳 锐取 深圳 锐取 信息 技术 股份 有限公司 元 / 万元 人民币元 / 人民币万元 北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 中小板 上市的 补充法律意见书（ 四 ） 康达股发字 [201 2 ] 025 - 4 号 致：北京真视通科技股份有限公司 本所接受发行人的委托 ，作为发行人的特聘专项法律顾问， 在查验发行人的 相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《 首发管理办法 》、《编 报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执 业规则（试行）》等现行 法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请在中华人民共 和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已于 2012 年 6 月 26 日 出具 了《法律意见书》、《律师工作报告》 ，并根据中国证监会相关审核要求，于 2013 年 3 月 29 日出具了《补充法律意见书（一）》 、于 2014 年 4 月 25 日出具了《补 充法律意见书（二）》 、于 2014 年 9 月 5 日出具了《补充法律意见书（三）》 。 现 根据中国证监会出具的《 反馈意见 》的要求，本所律师 对相关法律问题进行了补 充核查；同时根据中国证监会的要求， 现 发行人将补充上报截至 201 4 年 12 月 3 1 日的财务报告，据此， 本所律师出具 本《补充法律意见书（ 四 ）》 。 本所律师仅基于 201 4 年 7 月 1 日至 本《补充法律意见书（ 四 ）》 出具之日期 间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、 是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法 规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、 公 证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、 且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的 文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认 的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着 对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本《补 充法律意见书（ 四 ）》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。 本《补充法律意见书（ 四 ）》 中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者 重大遗漏。 本《补充法律意见书（ 四 ）》 构成对《法律意见书》 、 《律师工作报告》 及《补 充法律意见书（一）》 、《补充法律意见书（二）》 、 《补充法律意见书（三）》 的补 充，仅供发行人为本次首发 之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将 本 《补充法律意见书（ 四 ）》 作为发行人 申请本次首发所必备的法律文件 ，随同其 他申请文件一起上报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 正 文 一、《反馈意见》第一部分第二题：请保荐机构及发行人律师补充核査： （1）发行人是否存在通过委托持股规避股东数量超过二百人情形；历史沿革中 存在的委托持股情形是否对本次公开发行构成实质性障碍；历次委托持股行为 产生及其解除的原因；在委托持股期间是否发生过纠纷；解除和清理委托持股 情形是否真实可靠，是否存在潜在纠纷。（2）代持期间隐名股东变更情况及原 因，针对隐名股东的实际变更说明股权激励的具体方案及实施情况；隐名股东 资金来源及是否合法合规。 回复意见： （一） 对直真有限历史上 股权代持关系 的 补充 核查 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人股东之间曾存在过股权 代持关系，具体情况如下 ： 1 、前股东吴天舒与胡小周之间的股权代持关系 （ 1 ）代持关系的形成 及其原因 根据直真有限工商登记档案 资料及本所律师对相关方进行的访谈， 2001 年 11 月 18 日，胡小周与吴天舒签署 股权转让协议 ，约定 由 其代为持有胡小周所拥 有的全部直真有限股权，并代胡小周担任执行董事。 上述代持产生的原因为，胡小周拟 集中精力 在其他业务方面进行开拓， 吴天 舒为 其信赖好友，故邀请代为持有其股权并担任执行董事。 （ 2 ）代持关系的解除 及其原因 2004 年 2 月 10 日，吴天舒与胡小周签署《股权转让协议》，约定将其持有 的直真有限 125 万元出资无 偿转让给胡小周。 同时吴天舒辞去直真有限执行董事 职务，转由胡小周担任。 2004 年 2 月 19 日， 北京市工商局核准了 吴天舒与胡小 周之间的第二次股权转让，至此，两人间的股权代持关系解除 。 上述代持行为解除的原因为， 2003 年底至 2004 年初，直真有限的发展遇到 瓶颈，胡小周决定将工作的重心放回直真有限， 与吴天舒沟通后决定解除股权代 持关系。 2 、 王国红与陈瑞良、马亚、吴岚 3 人 之间的 股权代持关系 （ 1 ） 代持关系的形成 及其原因 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查， 2004 年 4 月 26 日，胡荣、胡 小周、王国红、吴岚、马亚及陈 瑞良 6 人召开会议达成以下一致意见： ○ 1 王国红、吴岚、马亚及陈瑞良购买胡荣持有的直真有限全部股权（对应 出 资 比例 55% ），其中，王国红购买 31% 的股权，陈瑞良购买 9% 的股权，马亚购 买 8.5% 的股权，吴岚购买 6.5% 股权；胡小周放弃优先受让权； ○ 2 前述股权转让价款合计 150 万，在各受让方支付 30% 以后，胡荣转让所持 有的直真有限 55% 的股权，并配合办理工商变更登记手续；其余款项应于转让完 成后一年内支付； ○ 3 为稳定公司股权结构及 管理层人员结构，前述股权转让发生时，即由王国 红代陈瑞良、马亚、吴岚持有相应股权； ○ 4 胡小周承诺将其持有的不少于公司注册资本总额 22% 的股权用以激励骨 干员工； ○ 5 王国红、陈瑞良、马亚、吴岚承诺在公司工作至 2008 年 12 月 31 日，任 何人如在此时间前离开公司，则应将所持股权按比例转让给未离职的其余 3 人； 2008 年 12 月 31 日后，所有被代持人的股权不受离职转回限制。 2005 年 10 月，王国红等人通过吴岚向胡荣支付 45 万元股权转让款。 2005 年 11 月 21 日， 胡荣与王国红签署《股权转让协议》，约定将其持有的直真有限 55% 的股权（对应 275 万元出资额）转让给王国红。 2006 年 2 月 8 日，直真有限 股东会通过决议同意上述股权转让。 2006 年 2 月 20 日，北京市工商局丰台分局 核准了本次变更。 2007 年 6 日，王国红等人通过吴岚以银行转账方式向胡荣支付其余 105 万 元股权转让款。 上述股权转让后，王国红与陈瑞良、马亚、吴岚 3 人的股权代持关系 如下表： 显 名 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 备注 王国红 275 55 实际持有出资比例 31% 代陈瑞良持有出资比例 9 % 代马亚持有出资比例 8.5% 代吴岚持有出资比例 6.5% 根据发行人提供的资料，经本所律师核查， 上述代持关系 形成的背景及原因 如下： 2004 年初，由于直真有限业务拓展的停滞，胡荣作为直真有限当时的股东 不看好直真有限未来前景，拟将其经营及发展的重点逐步转移为直真节点，并参 与筹划直真节点在香港联交所的公开发行并上市工作。故其提出主动放弃其在直 真有限的股权并退出直真有限的管理。 另一方面，直真有限创始人胡小周决定将业务重心重新放回直真有限；面对 业务拓展的停滞，胡小周希望直真有限核心管理团队及骨 干员工加入到股东的行 列，从而 稳定管理 及骨干 队伍，促进业绩提升 。而且直真有限总经理王国红以及 陈瑞良、马亚、吴岚其他几位核心管理人员也对行业发展趋势和直真有限竞争力 保留比较乐观的判断，所以希望通过受让股权成为股东，并有志带领公司走出困 境。 鉴于此，胡小周、胡荣、王国红、马亚、吴岚、陈瑞良等人达成合意，对直 真有限的股权结构进行相关调整，并形成股权代持关系。 （ 2 ） 代持关系的解除 及原因 2011 年 3 月 26 日， 王国红 与吴岚等 人 分别签署《股权转让协议》，约定了 如下股权转让事宜： 转让方 姓名 受让方 姓名 转让 出资 数量 （ 元） 转让价款总额 （元） 受让方当时在公司的任职 王国红 吴 岚 1,305,200 1 副总经理 陈瑞良 1,807,200 1 副总经理 马 亚 1,706,800 1 副总经理 同日，直真有限股东会通过决议 ， 同意上述股权转让。 2011 年 4 月 1 日， 北京市工商局丰台分局核准了本次变更。 至此，王国红与吴岚 、陈瑞良、 马亚 之 间的股权代持关系解除。 根据发行人的说明，并经本所律师核查， 鉴于 各方于代持关系形成时约定的 条件均已达成， 为 保持直真有限经工商行政管理机关登记备案的股东、出资额、 出资比例与实 际情况的一致性 ， 更加明确、有效的保障各股东权益， 提高直真有 限运营规范性，为 直真有限申请首发并上市做准备，经代持关系各方协商一致， 解除上述代持关系。 3 、 胡小周与肖云等 18 名自然人股东之间 的 股权代持关系 （ 1 ）代持关系的形成 、演变 及其原因 ○ 1 2004 年 5 月第一期股权代持关系 2004 年 5 月，胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚 5 人与肖云等 12 人通 过签署《员工持股协议》的方式约定，在相关条件达成后，由胡小周向该等骨干 员工转让部分直真有限股权，转让后相关标的股权在工商登记档案中以胡小周 的 名义出现。 根据上述相关协议之约定，在上述股权转让所形成的股权代持关系存续期 间，股权受让方 —— 即被代持人仍拥有依照法律、法规规定及协议约定获取分红 和股权转让所得的权利、优先购买其他股东转让的股权的权利、优先认缴公司新 增注册资本的权利及在直真有限终止后依法参与剩余财产分配的权利；但参加股 东会并根据出资份额表决的权利、了解直真有限经营状况和财务状况的权利、选 举和被选举为执行董事或监事的权利以及查阅股东会会议记录和公司剩余财产 等权利均必须委托股权出让方 —— 即代持人行使。 被代持人于上述《员工持股协议》中承诺，如 果在 2008 年 12 月 31 日前主 动要求自直真有限离职，或者是因实施违法犯罪行为、严重违反公司规章制度和 劳动纪律、出现重大工作失误等被代持人原因被直真有限解聘的，被代持人必须 将所持股权退还给代持人，退股金额为上一年度末该被代持人所持股权所代表净 资产的 50% 。如果被代持人从事有损于其他股东利益的行为，造成直接或间接损 失的，则用所持股权价值抵偿损失，情节严重的追究法律责任。抵偿损失后所剩 股权必须全部退还代持人，退股金额为被代持人所持剩余股权所代表净资产的 50% 。被代持人如果在 2008 年 12 月 31 日后离开直真有限，或 在没有从事有损 于其他股东利益行为的前提下被直真有限辞退，可以选择继续持有股权或转售股 权，如果转售股权的，可将所转股权按照转让前一年度末的净资产情况优先转让 给代持人或其指定人员。 上述约定达成后 ，直真有限实际的股东、出资额及出资比例如下表： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 备注 员工股东当时在 公司的任职 胡小周 161.67 32.33 实际持有 执行董事 10.00 2.00 代肖云持有 销售部经理 10.00 2.00 代李拥军持有 视讯部副经理 10.00 2.00 代罗继青持有 系统集成部经理 6.67 1.33 代李灵翔持有 商务部经理 3.33 0.67 代郑立新持有 工程师 3.33 0.67 代夏海威持有 工程师 3.33 0.67 代朱辉持有 工程师 3.33 0.67 代范海涛持有 工程师 3.33 0.67 代张彦起持有 行政主管 3.33 0.67 代周永明持有 区域销售 3.33 0.67 代邓璟持有 工程师 3.33 0.67 代孙宇彤持有 工程师 225 . 00 45.00 小计 - 胡荣 275.00 55.00 实际 持有 - 合计 500 . 00 100.00 - - ○ 2 2005 年 4 月第二期股权代持关系 2005 年 4 月，邓璟离职，并将其所持股权转售回予胡小周。 2005 年 5 月， 胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚与相关方签署书面协议，约定由胡小周分 别向杨波、黄利青、王惠娟、马静华、朱建刚、张建会等 6 人转让部分直真有限 股权，转让后标的股权仍以胡小周的名义代相关受让方持有；双方权利义务关系 与“ 2004 年 5 月第一期股权代持关系”相关约定一致。 上述约定达成后 ，直真有限实际的股东、出资额及出资比例如 下表： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 备注 新增员工股东当 时在公司的任职 胡小周 138.33 27.67 实际持有 - 10.00 2.00 代肖云持有 - 10.00 2.00 代李拥军持有 - 10.00 2.00 代罗继青持有 - 10.00 2.00 代杨波持有 视讯部经理 6 . 67 1.33 代李灵翔持有 - 3.33 0.67 代黄利青持有 工程师 3.33 0.67 代王惠娟持有 工程师 3.33 0.67 代马静华持有 财务主管 3.33 0.67 代朱建刚持有 工程师 3.33 0.67 代张建会持有 工程师 3.33 0.67 代郑立新持有 - 3.33 0.67 代夏海威持有 - 3.33 0.67 代孙宇彤持有 - 3.33 0.67 代朱辉持有 - 3.33 0.67 代范海涛持有 - 3.33 0.67 代张彦起持有 - 3.33 0.67 代周永明持有 - 225 . 00 45.00 小计 - 胡荣 275 . 00 55.00 实际持有 - 合计 500 . 00 10 0.00 - - ○ 3 2005 年 8 月第三期股权代持关系 2005 年 8 月，胡小周分别向 肖云、 李拥军和罗继青 等 3 人转让部分直真有 限股权，转让后标的股权仍以胡小周的名义代相关受让方持有；出让方与受让方 分别约定在上述股权转让所形成的股权代持关系存续期间，股权受让方 —— 即被 代持人仍拥有依照法律、法规规定及协议约定获取分红和股权转让所得的权利、 优先购买其他股东转让的股权的权利、优先认缴公司新增注册资本的权利及在直 真有限终止后依法参与剩余财产分配的权利；但参加股东会并根据出资份额表决 的权利、 了解直真有限经营状况和财务状况的权利、选举和被选举为执行董事或 监事的权利以及查阅股东会会议记录和公司剩余财产等权利均必须委托股权出 让方 —— 即代持人行使。 上述约定达成后 ，直真有限实际的股东、出资额及出资比例如下表： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 备注 股权变动的员工 股东当时在公司 的任职 胡小周 118.33 23.67 实际持有 - 16.67 3.33 代肖云持有 销售部经理 16.67 3.33 代李拥军持有 视讯部经理 16.67 3.33 代罗继青持有 系统集成部经理 10.00 2.00 代杨波持有 - 6.67 1.33 代李灵翔持有 - 3.33 0.67 代黄利青持有 - 3.33 0.67 代王惠娟持有 - 3.33 0.67 代马静华持有 - 3.33 0.67 代朱建刚持有 - 3.33 0.67 代张建会持有 - 3.33 0.67 代郑立新持有 - 3.33 0.67 代夏海威持有 - 3.33 0.67 代朱辉持有 - 3.33 0.67 代孙宇彤持有 - 3.33 0.67 代范海涛持有 - 3.33 0.67 代张彦起持有 - 3.33 0.67 代周永明持有 - 225.00 225.00 小计 - 胡荣 275.00 55.00 实际持有 - 合计 500.00 500.00 - - ○ 4 2010 年 5 月第四期股权代持关系 2010 年 5 月，为激励直真有限新任副总经理肖云、李拥军和罗继青等 3 人， 胡小周将其持有的部分直真有限股权转让给上述 3 人，转让后标的股权仍以胡小 周的名义代相关受让方持有； 出让方与受让 方 分别约定在上述股权转让所形成的 股权代持关系存续期间，股权受让方 —— 即被代持人仍拥有依照法律、法规规定 及协议约定获取分红和股权转让所得的权利、优先购买其他股东转让的股权的权 利、优先认缴公司新增注册资本的权利及在直真有限终止后依法参与剩余财产分 配的权利；但参加股东会并根据出资份额表决的权利、了解直真有限经营状况和 财务状况的权利、选举和被选举为执行董事或监事的权利以及查阅股东会会议记 录和公司剩余财产等权利均必须委托股权出让方 —— 即代持人行使。 同月， 被代持人 孙宇彤离职，并于 2011 年将由胡小周代持的股权转让回胡 小周 。孙宇彤 于 2011 年 1 月 30 日签署声明确认离职 、 不再持有 直真 有限 股权 ， 不再与直真有限有任何债权及债务关系 。 本次股权转让完成后，直真有限实际的股东、出资额及出资比例如下表： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 备注 胡小周 401.60 20.00 实际持有 95.94 4.78 代肖云持有 95.93 4.78 代李拥军持有 95.94 4.78 代罗继青持有 40.16 2.00 代杨波持有 26.77 1.33 代李灵翔持有 13.39 0.67 代黄利青持有 13.39 0.67 代王惠娟持有 13.39 0.67 代马 静华持有 13.39 0.67 代朱建刚持有 13.39 0.67 代张建会持有 13.39 0.67 代郑立新持有 13.39 0.67 代夏海威持有 13.39 0.67 代朱辉持有 13.39 0.67 代孙宇彤持有 13.39 0.67 代范海涛持有 13.39 0.67 代张彦起持有 13.39 0.67 代周永明持有 903.60 45.00 小计 王国红 622.48 31.00 实际 持有 180.72 9.00 代陈瑞良持有 170.68 8.50 代马亚持有 130.52 6.50 代吴岚持有 1,104.40 55.00 小计 合计 2,008.00 100.00 -- ○ 5 上述代持关系形成的原因 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查 ， 2004 年初，由于直真有限业 务拓展的停滞，胡荣作为直真有限当时的股东不看好直真有限未来前景，拟将其 经营及发展的重点逐步转移为直真节点，并参与筹划直真节点在香港联交所的公 开发行并上市工作 ， 故其提出主动放弃其在直真有限的股权并退出直真有限的管 理。 另一方面，直真有限创始人 胡小周决定将业务重心重新放回直真有限；面对 业务拓展的停滞，胡小周希望直真有限核心管理团队及骨干员工加入到股东的行 列，从而 稳定管理 及骨干 队伍，促进业绩提升 。 2004 年 4 月 26 日，胡荣、胡小周、王国红、吴岚、马亚及陈瑞良 6 人召开 会议 ，并一致同意 胡小周 将其持有的不少于公司注册资本总额 22% 的股权用以激 励骨干员工。 （ 2 ）代持关系的解除及其原因 2011 年 3 月 26 日， 胡小周与 肖云 等 人 分别签署《股权转让协议》，约定了 如下股权转让事宜： 转让方 姓名 受让方 姓名 转让 出资 数量 （元） 转让价款总额 （元） 受让方当时在 公司的任职 胡小周 肖 云 959,362 1 副总经理 李拥军 959,346 1 副总经理 罗继青 959,362 1 副总经理 杨 波 401,600 1 质量与项目管理中心总经理 李灵翔 267,727 1 销售经理 黄利青 133,873 1 四川办事处区域销售经理 王惠娟 133,873 1 多媒体应用事业部副总经理 马静华 133,873 1 财务与资产管理中心总经理 朱建刚 133,873 1 售后服务事业部副总经理 张建会 133,873 1 视频会议事业部副总经理 郑立新 133,873 1 数据中心事业部总经理 夏海威 133,873 1 项目经理 朱 辉 133,873 1 多媒体应用事业部副总经理 范海涛 133,873 1 工程经理 张彦起 133,873 1 人力资源与行政中心行政 经理 周永明 133,873 1 云南办事处区域销售经理 同日，直真有限股东会通过决议 ， 同意上述股权转让。 2011 年 4 月 1 日， 北京市工商局丰台分局核准了本次变更。至此， 股东胡小周与发行人部分其他自 然人股东之间存在过 的 股权代持 关系 均已解除。 根据发行人的说明，并经本所律师核查，鉴于各方于代持关系形成时约定的 条件均已达成，为 保持直真有限经工商行政管理机关登记备案的股东、出资额、 出资比例与实际情况的一致性 ，更加明确、有效的保障各股东权益，提高直真有 限运营规范性，为直真有限申请首发并上市做准备，经代持关系各方协商一致， 解除上述代持关系。 （二） 本所律师对发行人提供的与上述股权代持关系的决议、协议等文件进 行了核查，收集了相关价款支付凭证，并对 王国红、胡小周、吴天舒 及 吴岚、陈 瑞良、马亚、肖云等 被代持人就相关事宜进行了访谈，对代持关系形成的 过程进 行了确认 ，并取得了其签署的书面访谈笔录。经核查，本所律师认为： 1 、 直真有限 股本演变过程中曾存在过的自然人股东之间的 股权代持关系 ， 截至 2011 年 4 月， 上述 股权代持关系已全部解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 上述股权代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响 ； 该等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上述股权代持关系 的形成、 演变及解除均出于各当事人的真实意思表示； 发行人 不 存在通过委托持股规避股 东数量超过二百人 的 情形；历史沿革中存在的 股权代持 情形对本次 首发不 构成实 质性障碍 ； 2 、 发行 人 历次 代持 行为产生及其解除的原因 真实， 代持关系的 解除和清理 真实 、 可靠， 且不违反 相关法律、法规及规范性文件的规定 ； 3 、 根据 吴天舒 及 吴岚、陈瑞良、马亚、肖云等 被代持人 的访谈记录， 其 对 前述股权代持关系的形成以及解除过程不存在异议，与任何人不存在任何形式的 纠纷 / 潜在纠纷。其目前不存在委托他人代为持有真视通股份的情形或其他协议 安排。 （三） 代持期间隐名股东变更情况及原因 1 、 经核查，股东胡小周与发行人原股东吴天舒代持关系存续期间， 被代持 股权未发生任何变化； 2 、经核查，胡小周、王国红与 吴岚等被代持人的代持关系存续期 间，被代 持人及被代持股权变动情况如下： （ 1 ） 除 2006 年及 2008 年 两次 增资扩股 外，王国红代吴岚、陈瑞良、马亚 3 人持有的直真有限股权于代持关系存续期间未发生变化； （ 2 ） 除 2006 年及 2008 年 两次 增资扩股 外， 胡小周代肖云等 被代持人持有 的直真有限股权于代持关系存续期间的演变情况详见上述“ 3 、 胡小周与肖云等 18 名自然人股东之间 的 股权代持关系 ”之“（ 1 ）代持关系的形成、演变及其原 因”。 （ 3 ） 2006 年及 2008 年增资扩股 为业务拓展需要，直真有限拟增加注册资本并引入新技术、开展新项目， 直 真有限股东胡小周以自 有资金 72 万元和评估作价 180 万元 的 非专利技术 “ TDY - XX 系列移动通讯电源技术 ” 、 王国红以 自有资金 88 万元和评估作价 220 万元的非专利技术 “ AV 资源管理系统软件技术 ” 于 2006 年 对 直真有限进行增资 扩股 。 为直真有限发展需要， 胡小周、王国红 于 2008 年分别以自有资金 426.6 万 元及 521.4 万元对直真有限进行增资扩股。 为奖励被代持人，在两次增资完成后， 各被代持人享有的股权按照各自原有 的 出资 比例随之无偿增加 、未被稀释 。 上述相关变更完成后，直真有限 实际 的 股东、出资额及出资比例如下表： 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 备注 胡小周 475.22 23.67 实际持有 66.93 3.33 代肖云持有 66.93 3.33 代李拥军持有 66.93 3.33 代罗继青持有 40.16 2.00 代杨波持有 26.77 1.33 代李灵翔持有 13.39 0.67 代黄利青持有 13.39 0.67 代王惠娟持有 13.39 0.67 代马静华持有 13.39 0.67 代朱建刚持有 13.39 0.67 代张建会持有 13.39 0.67 代郑立新持有 13.39 0.67 代夏海威持有 13.39 0.67 代朱辉持有 13.39 0.67 代孙宇彤持有 13.39 0.67 代范海涛持有 13.39 0.67 代张彦起持有 13.39 0.67 代周永明持有 903.60 45.00 小计 王国红 622.48 31.00 实际持有 180.72 9.00 代陈瑞良持有 170.68 8.50 代马亚持有 130.52 6.50 代吴岚持有 1,104.40 55.00 小计 合计 2,008.00 100.00 -- （ 4 ） 《委托持股协议书》的签订 2009 年 1 月 1 日，上述 20 位被代持人中肖云等 17 人分别与胡小周签署《委 托持股协议书》，陈瑞良、马亚、吴岚 3 人分别与王国红签订《委托持股协议书》， 明确约定每位被代持人的 出资 比例和代持人；同时，直真有限向每位被代持人签 发了《出资证明书》，载明了被代持人的 出资 比例。 （四） 结合上述代持关系 说明股权激励的具体方案及实施情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述代持关系中，王国红与吴 岚、陈瑞良、马亚之间的代持关系以及胡小周与肖云等被代持人的代持关系 均系 基于胡小周、 王国红对骨干员工的激励而形成。 1 、相关股权激励方案 或约定 （ 1 ） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查， 2004 年 4 月 26 日，胡 荣、胡小周、王国红、吴岚、马亚及陈瑞良 6 人召开会议 ， 一致同意 王国红、吴 岚、马亚及陈瑞良购买胡荣持有的直真有限全部股权（对应 出资 比例 55% ），其 中，王国红购买 31% 的股权，陈瑞良购买 9% 的股权，马亚购买 8.5% 的股权，吴 岚购买 6.5% 股权；胡小周放弃优先受让权；胡小周承诺将其持有的不少于公司 注册资本总额 22% 的股权用以激励骨干员工；王国红、陈瑞良、马亚、吴岚承诺 在公司工作至 2008 年 12 月 31 日，任何人如在此时间前离开公司，则应将所持 股权按比例转让给未离职的其余 3 人； 2008 年 12 月 31 日后，所有被代持人的 股权不受离职转回限制。 （ 2 ） 2004 年 5 月，胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚 5 人与肖云等 12 人通过签署《员工持股协议》的方式约定，在相关条件达成后，由胡小周向该等 骨干员工转让部分直真有限股权，转让后相关标的股权在工商登记档案中以胡小 周的名义出现。 根据上述相关协议之约定，在上述股权转让所形成的股权代持关系存续期 间，股权受让方 —— 即被代持人仍拥有依照法律、法规规定及协议约定获取分 红 和股权转让所得的权利、优先购买其他股东转让的股权的权利、优先认缴公司新 增注册资本的权利及在直真有限终止后依法参与剩余财产分配的权利；但参加股 东会并根据出资份额表决的权利、了解直真有限经营状况和财务状况的权利、选 举和被选举为执行董事或监事的权利以及查阅股东会会议记录和公司剩余财产 等权利均必须委托股权出让方 —— 即代持人行使。 被代持人于上述《员工持股协议》中承诺，如果在 2008 年 12 月 31 日前主 动要求自直真有限离职，或者是因实施违法犯罪行为、严重违反公司规章制度和 劳动纪律、出现重大工作失误等被代持人原因被直真 有限解聘的，被代持人必须 将所持股权退还给代持人，退股金额为上一年度末该被代持人所持股权所代表净 资产的 50% 。如果被代持人从事有损于其他股东利益的行为，造成直接或间接损 失的，则用所持股权价值抵偿损失，情节严重的追究法律责任。抵偿损失后所剩 股权必须全部退还代持人，退股金额为被代持人所持剩余股权所代表净资产的 50% 。被代持人如果在 2008 年 12 月 31 日后离开直真有限，或在没有从事有损 于其他股东利益行为的前提下被直真有限辞退，可以选择继续持有股权或转售股 权，如果转售股权的，可将所转股权按照转让前一年度末的净资产情况 优先转让 给代持人或其指定人员。 （ 3 ） 2005 年 5 月，胡小周、王国红、陈瑞良、马亚、吴岚与相关方签署书 面协议，约定由胡小周分别向杨波、黄利青、王惠娟、马静华、朱建刚、张建会 等 6 人转让部分直真有限股权，转让后标的股权仍以胡小周的名义代相关受让方 持有；双方权利义务关系与 上述 “ 2004 年 5 月第一期股权代持关系”相关约定 一致。 （ 4 ） 2005 年 8 月，胡小周分别向肖云、李拥军和罗继青等 3 人转让部分直 真有限股权，转让后标的股权仍以胡小周的名义代相关受让方持有；出让方与受 让方分别约定在上述股权转让所形成的股权代持关系存续 期间，股权受让方 —— 即被代持人仍拥有依照法律、法规规定及协议约定获取分红和股权转让所得的权 利、优先购买其他股东转让的股权的权利、优先认缴公司新增注册资本的权利及 在直真有限终止后依法参与剩余财产分配的权利；但参加股东会并根据出资份额 表决的权利、了解直真有限经营状况和财务状况的权利、选举和被选举为执行董 事或监事的权利以及查阅股东会会议记录和公司剩余财产等权利均必须委托股 权出让方 —— 即代持人行使。 （ 5 ） 2 010 年 5 月，为激励直真有限新任副总经理肖云、李拥军和罗继青等 3 人，胡小周将其由持有的部分直真有限股权转让给 上述 3 人，转让后标的股权 仍以胡小周的名义代相关受让方持有； 出让方与受让 方 分别约定在上述股权转让 所形成的股权代持关系存续期间，股权受让方 —— 即被代持人仍拥有依照法律、 法规规定及协议约定获取分红和股权转让所得的权利、优先购买其他股东转让的 股权的权利、优先认缴公司新增注册资本的权利及在直真有限终止后依法参与剩 余财产分配的权利；但参加股东会并根据出资份额表决的权利、了解直真有限经 营状况和财务状况的权利、选举和被选举为执行董事或监事的权利以及查阅股东 会会议记录和公司剩余财产等权利均必须委托股权出让方 —— 即代持人行使。 根据发行人提供的资料、书面说明文件，并经本所律师核查， 除上述约定外， 发行人的历史沿革中不存在其他 股权激励相关的方案或约定。 2 、激励方案 / 约定的执行 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除下述情况 外， 上述 被代持人 均已满足代持关系设定时所达成的 股权激励约定 ： （ 1 ） 2005 年 4 月， 被代持人 邓璟离职，并将其所持股权转售回予胡小周 ； 本所律师就上述股权代持关系的解除对 邓璟 进行了访谈，根据其书面签署的访谈 记录， 对于上述股权代持关系的解除过程， 其不 存在异议或与任何人存在任何形 式的纠纷 / 潜在纠纷 。 （ 2 ） 2010 年 5 月， 被代持人 孙宇彤离职，并于 2011 年将由胡小周代持的 股权转让回胡小周 。孙宇彤 于 2011 年 1 月 30 日签署声明确认离职 、 不再持有 直 真有限 股权 ，不再与直真有限有任何债权及债务关系 。 本所律师认为，发行人 上述股权激励方案 （约定） 未违反相关法律、法规的 规定，真实、有效；股权激励方案 （约定） 的执行过程 符合 相关约定内容， 不存 在纠纷或者潜在的纠纷。 （五）对于隐名股东资金来源以及 是否合法合规 的补充核查 本所律师就相关事宜对 吴岚、陈瑞良、马亚、肖云等 被代持人进行了访谈 ， 根据其签署的书面访谈记录，及发行人提供的其他相关资料 ，经本所律师核查， 该等被代持人均为以自有资金取得代持股份 ， 资金来源合法。 二、《反馈意见》第一部分第三题：关于发行人前身股东以非专利技术增 资，请保荐机构和发行人律师核查并披露：是否符合当时法律法规、规范性文 件关于出资等的相关规定；其增资资产的评估过程是否合规合法，评估结果是 否真实有效；是否构成出资不实或虚假出资；是否损害其它股东利益；是否存 在责任追究或其他法律风险；是否构成本次发行上市障碍出具明确意见，详细 说明法律依据和认定理由。 回复意见： （一）发行人历史沿革中股东以非专利技术增资相关基本情况 200 6 年 4 月 15 日， 胡小周、王国红 出具《知识产权证明》，证明 “ TDY - XX 系列移动通讯电源技术 ” 系胡小周持有的科研成果 ， “ AV 资源管理系统软件技术 ” 系王国红持有的科研成果，并同意将这两项科研成果转让给 直真有限 使用；同日， 胡小周、王国红 出具《高新技术成果说明书及确认书》，说明了前述两项非专利 技术的技术内容，确认其均为非专利技术，其价值分别为 180 万元 和 220 万元， 并同意将这两项科研成果转让给直真有限使用。 同日，国家职业技能鉴定专家委员会企业信息管理专业委员会委员崔子行、 高级工程师郭杏人出具《评审意见》，认 定 胡小 周研发的 “ TDY - XX 系列移动通 讯电源技术 ” 达到了国内领先水平，通过了对该技术的评审 ； 崔子行、高级工程 师张德长出具《评审意见》，认 定 王国红研发的的 “ AV 资源管理系统软件技术 ” 达到了国内领先水平，通过了对该技术的评审。 北京市洪州资产评估有限责任公司对 胡小周、 王国红用以出资的非专利技术 “ TDY - XX 系列移动通讯电源技术 ” 、 “ AV 资源管理系统软件技术 ” 进行评估， 并于 2006 年 4 月 17 日出具《评估报告》（洪州评报字（ 2006 ）第 2 - 089 号） ，确 定其评估价值分别为 180 万元和 220 万元 。 2006 年 5 月 15 日，直 真有限股东会通过决议，同意股东胡小周以非专利技 术出资 180 万元、货币出资 72 万元认缴新增注册资本 ；股东 王国红以非专利技 术出资 220 万元、货币出资 88 万元认缴新增注册资本。本次增资经北京中达安 永会计师事务所 有限责任公司 于 2006 年 5 月 23 日出具的《验资报告》（中达安 永 [2006] 验字 041 号）审验。同日， 胡小周、王国红 分别与 直真有限 签订《财产 转移协议》，将其用以认缴增资的、价值 分别为 180 万元、 220 万元的无形资产 转让给直真有限。 2006 年 5 月 23 日，北京中达安永会计师事务所 有限责任公司 出具《财产转 移专项审 计报告》（中达安永 [2006] 专审 070 号）， 确认 上述用以出资的非专利技 术 均 已办理财产转移手续，直真有限已作相应会计处理。 2006 年 5 月 31 日，北京市工商局核准了本次变更。 本次变更完成后 ， 直真有限的股东、出资额及出资比例如下表： 序号 （未完）  |