[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （四） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一四年四月 5-1-5-1 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深 圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基 础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5月 25日，就发行人本次发行上市出 具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关 于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”），于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月 27日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》 ”）；于 2013年 10月 9日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》 ”。 鉴于自《补充法律意见书（三）》签署之日至《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》 （以下简称“本《补充法律意见书（四）》”）签署之日期间（以下简称“新期间”）， 发行人与本次发行上市有关的情形部分发生了变更，且发行人聘请的中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011年度、2012年度、2013年度的财务报表 进行了审计，并于 2014年 2月 23日出具了“中喜审字（ 2014）第 0175号”《深 5-1-5-2 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 圳文科园林股份有限公司 2011年度至 2013年度财务报表审计报告》（以下简称 “第 0175号《审计报告》 ”）。根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作 报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 所依据的事实的基础上，本所律师就发行人新期间内与发行上市有关的情况进行 了核实与查证，就有关事项向发行人做出了查询和询问，并与保荐人及发行人进 行了讨论，取得了相关的证明及文件。本所律师对发行人在新期间内与发行上市 有关的事宜出具本《补充法律意见书（四）》，对本所律师已经出具的《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。 本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》 承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行上市的目的使用， 不得用作任何其他用途。 本《补充法律意见书（四）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报 告》为准，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本《补 充法律意见书（四）》。本《补充法律意见书（四）》中所使用的简称和用语，除 特别说明之外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。 依据国家《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下： 本《补充法律意见书（四）》正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人本次发行上市方案的调整如下： 5-1-5-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规 定》”）等相关规定的相关要求，发行人已于 2014年2月23日召开第一届董事会 第二十二次会议、并于2014年3月16日召开 2013年年度股东大会就本次发行上市 方案的调整事宜，审议通过了《关于修订 <关于深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案 >的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》；根据《中国证监会完善 新股发行改革相关措施》、中国证监会《关于修改 <首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定>》等相关规定的相关要求,发行人已于 2014年3月27日召 开第一届董事会第二十三次会议、并于 2014年4月11日召开 2014年第一次临时股 东大会就重新制定的发行上市方案，审议通过了《关于深圳文科园林股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案》、《关于修订<关于深圳 文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项 目及可行性的议案>的议案》，具体如下： 1、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股 票并上市的议案》 (1)股票种类:境内上市人民币普通股 (A股)。 (2)每股面值:人民币1元。 (3)发行股数 :不超过 3,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售 的股份（以下或简称“老股转让”））,占发行后公司总股本的比例不低于 25%， 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 (4)发行价格:公司公开发行新股的价格与公司股东公开发售股份的价格相 同，按照市场化原则 ,由公司与承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或 中国证监会认可的其他方式确定。 (5)公司股东公开发售股份的相关安排：截至公司 2014年第一次临时股东大 会决议之日，除2011年7月增资入股的股份持股时间未达36个月外[包括南海成长 5-1-5-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的 200万股、天津瀚锦股权投 资基金合伙企业（有限合伙）持有的 370万股、东方富海（芜湖）股权投资基金 （有限合伙）持有的 200万股和向盈持有的30万股]，其余股份的股东持股时间均 超过36个月。公司各股东公开发售股份数量 =该股东持有公司符合公开发售条件 的股份/公司符合公开发售条件的股份总数×公司股东公开发售股份总数。若在 公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东按照上述公 式计算需公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的 25%的，则（1） 在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售 股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述超出部分由其他 符合条件的股东公开发售。 公司股东所持股份由于法定或其他原因无法公开发售，应由其公开发售的股 份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。 (6)新股发行与老股转让数量的调整机制：公司新股发行的数量将根据公司 实际的资金需求合理确定。若符合条件的网下投资者同意参与网下认购配售股 份，且自愿设定 12个月及以上的限售期间，则符合老股转让条件的公司股东可 以公开发售股份，发售数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量。本次新股发行数量和老股转让数量之和，不低于本次发行后 总股本的 25%，且不超过 3,000万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为 准。 本次新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与 承销商协商共同确定。 新股发行与老股转让的最终数量根据四舍五入的原则只取整数。 (7)发行方式 :采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合。 (8)发行对象 :符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等 (中华人民共和国 5-1-5-5 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 法律或法规禁止购买者除外 )。 (9)拟上市地:深圳证券交易所。 (10)承销方式:余额包销。 (11)发行费用的分摊原则：若本次公司公开发行股票涉及老股转让的 ,实 施公开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用 ,相关股东 承担的承销费用计算公式如下 :相关股东公开发售的股份数量 /本次新股发行与 公司股东公开发售股份的总量×承销费用总额。其他发行费用由公司承担。 (12)决议有效期 :本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起生效， 至公司首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止。 2、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议 案》 为加快本次发行上市进程，便于公司董事会办理本次发行的有关具体事宜， 特授权公司董事会根据关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的相关规定， 办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于： (1)依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体 实施本次发行上市方案； (2)根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况 ,在股东大会决议范围内 具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期、新股发行数量和公司 股东公开发售股份（即老股转让）的数量、公司股东公开发售股份具体方案、发 行对象以及其他与本次发行上市有关的事项； (3)募集资金投资项目实施过程中的有关事宜 (包括但不限于 :具体实施本次 募集资金投向；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同 )； (4)签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要文件（包括但 不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市 5-1-5-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 协议和各种公告等）； (5)若本次公司公开发行股票涉及老股转让的 ,办理有关老股转让的相关事 宜； (6)根据中国证监会的要求修改《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》 和公司本次发行上市作出的公开承诺； (7)履行与公司本次发行并上市有关的一切程序 ,包括但不限于向中国证监 会提出向社会公开发行股票的申请 ,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上 市的申请； (8)根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户； (9)根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本 变更等相关变更登记事宜； (10)在发行决议有效期内 ,若首发新股政策发生变化 ,则按新政策继续办 理本次发行事宜； (11)在本次发行完成后 ,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜 ,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事 宜； (12)全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； (13)本授权自本次发行决议经股东大会审议通过之日起生效，至公司首次 公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止。 3、《关于修订 <关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》 公司已于2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于深圳文 科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投资项目 5-1-5-7 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 及可行性的议案》。现根据中国证监会关于募集资金运用的最新指导性要求及公 司的实际情况,对上述议案进行修订情况如下 : （一）补充园林绿化工程配套流动资金项目 该项目补充园林绿化工程配套流动资金由 14,000万元增加至 20,000万元， 以更大程度满足公司未来园林绿化工程配套流动资金需求。 （二）湖北省通山县苗木生产基地项目 该项目不作变更，项目资金投入拟采用首次公开发行股票募集资金 7,500 万元。 （三）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目 该项目不作变更，项目资金投入拟采用首次公开发行股票募集资金 8,500 万元。 （四）偿还银行贷款项目 该项目为本次修订新增项目，拟使用募集资金 14,000万元归还银行贷款，有 利于控制公司银行贷款规模，改善公司的财务结构，增强公司应对财务风险的能 力，并有利于减少财务费用支出，进一步提升公司的盈利能力。 上述项目拟使用募集资金总计为 50,000万元。本次发行募集资金到位前，本 公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到 位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换先期已投入资金。如 果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解 决。 经本所律师核查，发行人本次重新制定的发行上市方案已得到了股东大会 批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《首发管理办法》第 四十五条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售 股份规定》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等相关规定的必要事项， 上述批准和授权合法有效。 二、原股东公开发售股份方案符合《公开发售股份规定》的相关 要求 5-1-5-8 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 根据发行人重新制定的发行上市方案，本次发行既包括公开发行新股，也可 包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过 3,000万股（最终 发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中：发行人新股发行数量根据公司 实际的资金需求合理确定。若符合条件的网下投资者同意参与网下认购配售股 份，且自愿设定 12个月及以上的限售期间，则符合老股转让条件的公司股东可以 公开发售股份，发售数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配 售股份的数量。本次发行新股数量和老股转让数量之和，不低于本次发行后总股 本的25%，且不超过 3,000万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 截至公司2014年第一次临时股东大会之日，除 2011年7月增资入股的股份持 股时间未达36个月外[包括南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持有的200万股、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的 370万股、 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）持有的 200万股和向盈持有的 30万 股]，其余股份的股东持股时间均超过 36个月。公司各股东公开发售股份数量 = 该股东持有公司符合公开发售条件的股份 /公司符合公开发售条件的股份总数× 公司股东公开发售股份总数。若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、 高级管理人员的股东按照上述公式计算需公开发售股份的数量超过届时其各自 持有公司股份数量的25%的，则（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、 监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数 量的25%；（2）上述超出部分由其他符合条件的股东公开发售。 公司股东所持股份由于法定或其他原因无法公开发售，应由其公开发售的股 份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。 根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述调整后的发行上市方案中 涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为： 1.发行人股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相同，符合 《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定； 2.发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股 份规定》第五条第一款的规定； 5-1-5-9 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 3.发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发 生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五 条第二款的规定； 4.根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份 权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公 开发售股份规定》第六条的规定； 5.经核查，发行人已召开第一届董事会第二十三次会议及 2014年第一次临时 股东大会审议并通过了本次关于股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售 股份规定》第七条的规定； 6.就本次发行承销费用，根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行 人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承 销费用，公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转 让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股 份规定》第八条的相关规定； 7.本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预 计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明 确规定，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投 资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定； 8.根据发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发 售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的 25%，发行人股东公开发 售股份后，李从文、赵文凤仍为发行人的控股股东和实际控制人，其余持有发行 人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东，且其所持有发行人股份的 比例不会发生重大变化，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发 行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影 响。 经本所律师核查，本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份 5-1-5-10 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市方案调整涉及的发 行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开 发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情 况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发 生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不 会受到重大不利影响。 三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 （一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺 经本所律师核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下： 序号承诺事项承诺主体主要承诺内容 1股份锁定承 诺 全体股东（1）公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇 承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部 分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公 司股份。 （2）公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广 投资有限公司承诺：除在文科园林首次公开发行股票时 公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和 间接持有的股份。 （3）公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东 方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖） 股权投资基金（有限合伙）、田守能、毕建航、高育慧、 黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉 雨和向盈承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开 发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持 有的股份。 （4）作为公司监事且为深圳市泽广投资有限公司股东 的袁志高、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易 5-1-5-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份， 也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接 持有的该公司股份。 （5）作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、 赵文凤、田守能、孙潜、毕建航、高育慧、黄振源、鄢 春梅和向盈直接持有公司股份；李从文、赵文凤通过深 圳市万润实业有限公司间接持有公司股份；袁志高、杨 勇、鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司 股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次公开 发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后， 在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接 所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年，不 转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出 售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的 比例不超过百分之五十。 （6）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承 诺：（1）在本人持有发行人股份锁定期届满后两年内， 本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）； 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低 于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期 限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应 对发行价进行除权除息处理。（2）本人持有的发行人股 份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持 直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟 减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及 时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本人 方可减持发行人股份。上述承诺不因本人在发行人职务 调整或离职而发生变化。 2减持承诺、 持股意向和 减持意向承 诺 担任发行人 董事、监事、 高级管理人 员的股东及 持有发行人 5%以上股份 的股东 （1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东李 从文、赵文凤、田守能、高育慧、袁志高、杨勇、鄢春 梅、孙潜、毕建航、黄振源、向盈在其任职期间，每年 转让的股份不超过本人直接和间接所持有文科园林股 份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让本人直接 和间接持有的文科园林股份；在向证券交易所申报离任 六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司 股票数量占本人直接和间接持有文科园林股票总数的 比例不超过百分之五十。在所持发行人股票锁定期满后 2年内，直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低 5-1-5-12 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行 价）。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行 除权除息处理。持有的发行人股份的锁定期限（包括延 长的锁定期）届满后，减持直接或间接所持发行人股份 时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告 之日起 3个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承 诺不因其在发行人职务调整或离职而发生变化。 （2）发行人控股股东李从文所持发行人股份在锁定期 满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 1）减持前提：不存在违反其 在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； 2） 减持数量：在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持 幅度将以此为限：自公司上市之日起三十七个月至四十 八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日本人 所持公司股份总数的 5%；自公司上市之日起四十九个 月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起 四十八个月期满当日本人所持公司股份总数的 10%； 3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行 除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期 限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继 续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （3）发行人控股股东赵文凤所持发行人股份在锁定期 满后可根据需要减持所持公司股票。并将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 1）减持前提：不存在违反其 在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； 2） 减持数量：在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持 幅度将以此为限：自公司上市之日起三十七个月至四十 八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日本人 所持公司股份总数的 20%；自公司上市之日起四十九 个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日 起四十八个月期满当日本人所持公司股份总数的 25%； 3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行 除权、除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期 限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继 续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （4）持有发行人 5%以上股份的股东万润实业所持发 行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。 并将在减持前 3个交易日公告减持计划。 1）减持前提： 5-1-5-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况； 2）减持数量：自公司上市之日起三十七个 月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满 当日万润实业所持公司股份总数的 1%；自公司上市之 日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超 过上市之日起四十八个月期满当日万润实业所持公司 股份总数的 3%；3）减持价格：所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限： 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期 限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次 履行减持公告。 （5）持有发行人 5%以上股份的股东泽广投资所持发 行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。 并将在减持前 3个交易日公告减持计划。 1）减持前提： 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况； 2）减持数量：在锁定期满后两年内若进行 股份减持，减持幅度将以此为限：自公司上市之日起三 十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁 定期满后当日泽广投资所持公司股份总数的 25%；（2） 自公司上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减 持额度将不超过上市之日起四十八个月期满后当日泽 广投资所持公司股份总数的 25%；3）减持价格：所持 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 4） 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个 月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上 述安排再次履行减持公告。 （6）持有发行人 5%以上股份的股东天诚恒立所持发 行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。 并将在减持前 3个交易日公告减持计划。 1）减持前提： 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况； 2）减持数量：在锁定期满后两年内若进行 股份减持，减持额度将不超过天诚恒立所持公司股份总 数的 100%；3）减持价格：所持股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价将进行除权、除息调整）； 4）减持期限：减持 股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届 满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行 减持公告。 （7）持有发行人 5%以上股份的股东南海成长所持发 5-1-5-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 行人股份在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。 并将在减持前 3个交易日公告减持计划。 1）减持前提： 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况； 2）减持数量：减持幅度将不超过锁定期满 时南海成长持有发行人股份的 100%；3）减持价格： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价的 80%（若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整）； 4）减持期限：减持股份行为的期限为减 持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持 股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 3稳定发行人 股价承诺 发行人及控 股股东、董事 及高级管理 人员 （1）发行人承诺：在发行人上市后三年内股价达到《深 圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价 的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守 发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据 该具体实施方案采取包括但不限于回购发行人股票或 董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 （2）发行人控股股东、实际控制人李从文、赵文凤及 董事、高级管理人员田守能、高育慧、唐忠诚、肖群、 孙潜、毕建航、黄振源、向盈承诺：在发行人上市后三 年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年 内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具 体条件后，遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实 施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持 公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措 施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会 表决时投赞成票。 4对招股说明 书的确认意 见和承诺 发行人及控 股股东、董 事、监事、高 级管理人员、 本次发行上 市相关中介 机构 （1）发行人、发行人控股股东李从文、赵文凤及其他 董事、监事、高级管理人员田守能、高育慧、唐忠诚、 肖群、王礼伟、 Ying Kong（孔英）、余国杰、袁志高、 杨勇、鄢春梅、孙潜、毕建航、黄振源、向盈承诺发行 人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 （2）发行人承诺，若发行人在投资者缴纳股票申购款 后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公 开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申 购款加算该期间内银行同期 1年期存款利息，对已缴纳 股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行 的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招 5-1-5-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个交易 日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过 的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部 新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行 后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市 后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。发行人同时承诺，如发行人首 次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发 行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额 通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投 资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接 经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到 有效保护。 （3）发行人控股股东李从文、赵文凤承诺，发行人首 次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，购回已 转让的原限售股份，按照司法程序履行相关义务。 （4）担任发行人董事、监事、高级管理人员李从文、 赵文凤、田守能、高育慧、唐忠诚、肖群、王礼伟、 Ying Kong（孔英）、余国杰、袁志高、杨勇、鄢春梅、 孙潜、毕建航、黄振源、向盈承诺，发行人首次公开发 行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，按照司法程 序履行相关义务。 （5）本次发行上市保荐机构中德证券有限责任公司承 诺：如因保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公 开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 （6）本次发行上市审计、验资机构中喜会计师事务所 5-1-5-16 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） （特殊普通合伙）（以下简称 “中喜”）承诺：因中喜为 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 按照司法程序履行相关义务。 （7）本次发行上市评估机构深圳市天健国众联资产评 估土地房地产估价有限公司（以下简称 “天健国众联 ”） 承诺：因天健国众联为深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 （8）本次发行上市评估机构北京中企华资产评估有限 责任公司（以下简称 “中企华 ”）承诺：因中企华为深 圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按 照司法程序履行相关义务。 （9）本次发行上市法律顾问北京市中银律师事务所（以 下简称“中银 ”）承诺：因中银为深圳文科园林股份有 限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关 义务。 5避免同业竞 争、避免和 减少关联交 易的承诺 发行人控股 股东、实际控 制人、万润实 业 （1）除文科园林外，李从文、赵文凤、万润实业未投 资于任何与文科园林具有相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体；未经营也未为他人经营与文科园林相 同或类似的业务。其控制的其他企业与文科园林之间不 存在同业竞争；在李从文、赵文凤、万润实业作为文科 园林实际控制人 /股东期间，李从文、赵文凤、万润实 业将不以任何形式从事与文科园林现有业务或产品相 同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、 认购、兼并中国境内或境外与文科园林现有业务及产品 相同或相似的公司或其他经济组织的形式与文科园林 发生任何形式的同业竞争；不向其他业务与文科园林相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 息等商业秘密；不利用李从文、赵文凤、万润实业对文 科园林的控制关系或其他关系，进行损害文科园林及文 科园林其他股东利益的活动；如违反上述承诺而导致文 科园林的权益受到损害的情况，李从文、赵文凤、万润 实业将依法承担相应的赔偿责任。 ” （2）李从文、赵文凤、万润实业将自觉维护文科园林 及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用其 作为文科园林实际控制人 /股东之地位在关联交易中谋 5-1-5-17 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 取不正当利益；现在和将来均不利用自身作为文科园林 实际控制人 /股东之地位及控制性影响谋求文科园林在 业务合作等方面给予其控制的其他企业优于市场第三 方的权力；现在和将来均不利用自身作为文科园林实际 控制人/股东之地位及控制性影响谋求其控制的其他企 业与文科园林达成交易的优先权利；将严格遵守《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理办法》等规定，规范与文科园林 的关联交易；在审议文科园林与其控制的企业进行的关 联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法 规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定；其愿意 承担因违反上述承诺而给文科园林造成的全部经济损 失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。 6社会保险和 住房公积金 补缴、补偿 承诺 发行人控股 股东、实际控 制人 如果发行人、所属发行人分公司、发行人全资子公司东 莞市创景园艺绿化有限公司、青海文科沙地种植科研有 限公司、大连市文科园林绿化工程有限公司因未足额缴 纳员工的基本养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社 会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处 罚，其将承担公司因此发生的全部支出。 经本所律师核查，上述承诺已经发行人、发行人股东及相关中介机构授权 代表及发行人董事、监事及高级管理人员亲自签署，其内容合法、合规，符合 法律、法规的相关规定。发行人及相关责任主体作出的上述承诺已履行相应的 决策程序。 （二）承诺履行的约束措施 1、发行人承诺的约束措施 公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行 股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出的 相关承诺，将自觉接受以下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因； （2）向股东和社会公众投资者道歉； （3）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资 者赔偿相关损失。 5-1-5-18 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 2、控股股东承诺的约束措施 李从文、赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人 及董事、高级管理人员，其已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的 真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定 公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将 自觉接受以下约束措施： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余 发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月； （3）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，归发行人所有， 直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （4）将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实 施完毕； （5）将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并 实施完毕； （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其 将依法赔偿投资者损失； （7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。 3、董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施 作为深圳文科园林股份有限公司董事、监事、高级管理人员，其已对发行人 首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞 争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持 等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺 5-1-5-19 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余 发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月； （3）若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有， 直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （4）将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实 施完毕； （5）将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并 实施完毕； （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其 将依法赔偿投资者损失； （7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。 经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员 已就其本次发行作出的承诺提出了未能履行承诺的相关约束措施，符合《关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺应同时提 出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。 四、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至《补 充法律意见书（四）》签署之日，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格。 五、本次发行上市的实质条件 根据第 0175号《审计报告》及发行人的确认，截至本《补充法律意见书（四）》 签署之日，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律、法规 和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质性条 5-1-5-20 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 件： （一）发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度的非经常性损益分别为 841,568.51元、2,417,810.19元、 1,289,305.25元。发行人 2011年度、 2012 年度、 2013年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 79,949,903.36元、 84,780,044.78元、 96,344,137.86元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据的规定； （二）发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度的营业收入分别为 624,183,473.96元、705,438,504.00元、 849,179,086.96元，符合最近 3个会 计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的规定； （三）截至 2013年 12月 31日，发行人的净资产为 458,997,653.33元，无 形资产为 506,933.51元（不含土地使用权），无形资产（不含土地使用权）占 净资产的比例为 0.11%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例不高于 20%。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，未发生可 能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市条件的情形。 六、发行人的设立 新期间内，发行人的设立情况未发生变动。 七、发行人的独立性 截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人分公司变更情况如下： 1、发行人新设大连分公司，具体情况如下表所示： 公司名称注册号成立日期负责人营业场所经营范围 5-1-5-21 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 深圳文科园 林股份有限 公司大连分 公司 210282000054825 2013-11-13孙潜 辽宁省普兰 店市铁西路 -98-1-1-4 受总公司委托，承揽 公司经营范围的业 务。 2、2013年 5月 10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 注销深圳文科园林股份有限公司福建分公司的议案》。2013年 12月 31日，福 州市工商行政管理局核发了《准予注销登记通知书》，准予深圳文科园林股份有 限公司福建分公司注销登记。 3、2013年 5月 10日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 注销深圳文科园林股份有限公司浙江分公司的议案》。2013年 11月 20日，宁 波市工商行政管理局海曙分局核发了《准予注销登记通知书》，准予深圳文科园 林股份有限公司浙江分公司注销登记。 经本所律师核查，上述发行人新增、注销分公司符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人资产独立 完整，业务、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 八、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）天津东方富海 （1）发行人发起人天津东方富海于 2013年 6月 24日召开合伙人会议，全 体合伙人一致同意本合伙企业有限合伙人许增勇退伙，同意本合伙企业的认缴出 资总额由人民币 7.58亿元减至 7.48亿元，同意就上述变更事项修改《有限合伙 协议》相关条款。 （2）发行人发起人天津东方富海于 2013年 9月 16日召开合伙人会议，全 体合伙人一致同意拉萨沣泰投资合伙企业作为有限合伙人入伙本合伙企业，出资 额 1,000万元人民币，合伙企业认缴出资额由人民币 7.48亿元增至人民币 7.58 亿元，全体合伙人当日签署了《新合伙人入伙协议》，天津市滨海新区工商行政 管理局于 2013年 9月 23日核发了新的合伙企业营业执照。 5-1-5-22 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） （二）东方富海（芜湖） 发行人发起人东方富海（芜湖）于 2012年 11月 30日召开合伙人会议，全 体合伙人一致同意宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江贝瑞实业投资 有限公司、李清江、尚亿文、孟波作为有限合伙人入伙本合伙企业，原有限合伙 人湖南睿信通投资集团有限公司、尚巍巍、程瑞生、章子麟退伙。全体合伙人当 日签署了《新合伙人入伙协议》。 发行人发起人东方富海（芜湖）全体合伙人于 2013年 12月 15日重新签署 了《有限合伙协议》，一致同意厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）、 杨乔宇作为有限合伙人入伙本合伙企业，原有限合伙人郭雪燕、杨三军、陈君莲 退伙。芜湖市工商行政管理局镜湖区分局于 2013年 12月 16日核发了新的合伙 企业营业执照。东方富海（芜湖）目前全体合伙人及其出资如下表所示： 序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%) 1东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 4,000.00 2.3842 2亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） 10,000.00 5.9559 3三胞集团南京投资管理有限公司 10,000.00 5.9559 4芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,200.00 7.8618 5西安开元控股集团股份有限公司 6,000.00 3.5736 6甘肃省信托有限责任公司 5,000.00 2.9780 7上海厚石股权投资管理有限公司 3,000.00 1.7868 8深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 5,000.00 2.9780 9浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,300.00 2.5610 10苏州海汇投资有限公司 4,000.00 2.3824 11上海正西商贸服务中心 3,000.00 1.7868 12上海易泓鑫投资中心（有限合伙） 2,700.00 1.6081 13江苏五岳置业投资发展有限公司 2,000.00 1.1912 14宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,400.00 1.4294 15浙江贝瑞实业投资有限公司 2,000.00 1.1912 5-1-5-23 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%) 16厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 1.1912 17杨乔宇 5,000.00 2.9780 18李清江 3,000.00 1.7868 19彭浩 10,000.00 5.9559 20冯章茂 7,000.00 4.1691 21李咸刚 3,000.00 1.7868 22寿稚岗 5,000.00 2.9780 23勇晓京 5,000.00 2.9780 24方明东 2,400.00 1.4294 25赵海奇 4,000.00 2.3824 26程小兵 2,500.00 1.4890 27陈明静 2,200.00 1.3103 28尚亿文 2,200.00 1.3103 29吴朝成 2,000.00 1.1912 30陈军云 2,000.00 1.1912 31孟波 2,000.00 1.1912 32楼今女 2,000.00 1.1912 33章子玺 2,000.00 1.1912 34鲍嘉龙 2,000.00 1.1912 35胡丽娟 2,000.00 1.1912 36胡志滨 2,000.00 1.1912 37张明 2,000.00 1.1912 38袁丽 2,000.00 1.1912 39杨宇鹏 2,000.00 1.1912 40古少明 2,000.00 1.1912 41林桂香 2,000.00 1.1912 42柴树风 2,000.00 1.1912 5-1-5-24 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%) 43邓诗维 2,000.00 1.1912 44陈少忠 2,000.00 1.1912 45黄勇 2,000.00 1.1912 46王政翔 2,000.00 1.1912 47王强 2,000.00 1.1912 合计 167,900.00 100 经本所律师核查，除上述变更外，截至本《补充法律意见书（四）》签署之 日，发行人的发起人和股东未发生其他变更情况。发行人股东上述营业执照的 变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 九、发行人的股本及其演变 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及深圳市市场监督管 理局出具的发行人的工商信息电脑查询单，新期间内，发行人未发生股本总额、 股本结构的变动情况。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人主要 股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦 未涉及任何争议或纠纷。 十、发行人的业务 （一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行 人已取得生产经营所需的许可和资质证书，新期间内，发行人已取得的与主营业 务相关的经营资质证书变更情况如下： 1、广东省住房和城乡建设厅于 2013年 2月 8日向发行人核发了《城乡规划 编制资质证书》（编号： [粤]城规编第 133002号），资质等级为丙级，有效期 至 2018年 2月 8日。 2、发行人原持有的粤林营设资证字 08010号《造林工程规划设计资质证书》 5-1-5-25 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 经广东省林学会营造林专业委员会年审确认合格,有效期延长至 2014年 9月 30 日。 （二）根据第 0175号《审计报告》及本所律师核查，发行人 2011年-2013 年度的主营业务收入占营业收入总额的比例为： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 (元) 849,179,086.96 704,797,800.30 623,355,075.58 营业收入总额 (元) 849,179,086.96 705,438,504.00 624,183,473.96 主营业务收入占营 业收入总额的比例 100.00% 99.91% 99.87% 经本所律师核查，根据发行人的确认及中喜审字〔 2014〕第 0175号《审计 报告》，发行人主营业务未发生重大变更，且最近三年持续经营该主营业务，发 行人主营业务突出，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务。 （三）经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经 营所需的资质许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止 的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十一、关联交易及同业竞争 （一）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，根据中喜审字〔 2014〕 第 0175号《审计报告》及本所律师核查，发行人与关联方发生了新的关联交易， 情况如下： 1、房屋租赁 （1）李从文、赵文凤与文科园林于 2013年 8月 1日签署《房屋租赁合同》， 李从文、赵文凤将其所有的位于惠州市江北 16号区大隆大厦 1402号房屋出租予 惠州分公司，房屋面积为 72.8平方米，年租金为 2.18万元，价格参照市场价格 5-1-5-26 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 确定，租赁期限自 2013年 8月 1日至 2014年 7月 31日。 （2）李从文、赵文凤与创景园艺于 2014年 1月 1日签署《房屋租赁合同》， 李从文、赵文凤将其所有的位于东莞市新城市中心区元美东路东侧商业中心二 期百安中心 C座 1201号房屋，出租予创景园艺作为职工宿舍，房屋面积为 109.92平方米，租金为每月 3,500.00元，价格参照市场价格确定，租赁期限自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 （3）李从文、赵文凤与创景园艺于 2014年 1月 1日签署《写字楼租赁合 同》，李从文、赵文凤将其所有的位于东莞市南城区华凯广场 B栋 701号（房地 产权证号为粤房地权证莞字第 0400184532号）的房屋，出租予创景园艺作为办 公场所，房屋面积为 165.31平方米，租金为每月 7,438.95元，价格参照市场价 格确定，租赁期限为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 2、新增关联方授信担保 序 号 关联担保 担保方 贷款银行编号期限 担保金额 （万元） 保证方式 1 李从文 中国工商 银行股份 有限公司 深圳龙华 支行 40000266-2012年 龙华（高保）字第 0035号 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 8,000 连带责任 保证 赵文凤 40000266-2012年 龙华（高保）字第 0036号 2 李从文中信银行 股份有限 公司深圳 分行 2013深银高新额保 字第 002号 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 6,000 连带责任 保证 赵文凤 万润实业 北京银行 0170204-001 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 1,000 连带责任 保证 3李从文 股份有限 公司深圳 0170204-002 赵文凤 分行 0170204-003 4李从文 中国民生 银行股份 有限公司 深圳分行 2013年深布吉综额 字 007号 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 5,000 连带责任 保证 5-1-5-27 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 序 号 关联担保 担保方 贷款银行编号期限 担保金额 （万元） 保证方式 李从文 招商银行 股份有限 2012年侨字第 0012270029-01号 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 15,000 连带责任 保证 5 赵文凤 公司深圳 深南中路 支行 2012年侨字第 0012270029-02号 李从文中国光大GB39161309001-1主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 10,000 连带责任 保证 6 赵文凤 银行股份 有限公司 深圳宝新 支行 GB39161309001-2 7 创景园艺兴业银行 股份有限 公司深圳 新安支行 兴银深新安授信 （保证）字（ 2013） 第 008A号 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 5,000 连带责任 保证李从文兴银深新安授信 （保证）字（ 2013） 第 008号赵文凤 8 李从文 华夏银 行股份有 限公司深 圳深东支 行 8209（高保） 20131209 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 10,000 连带责任 保证 赵文凤 9 李从文 广发银行 股份有限 公司深圳 分行 10202313063-03 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 8,000 连带责任 保证 赵文凤 10202313063-04 注：1、2012年 12月 31日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤分别与中国工商银行 股份有限公司深圳龙华支行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 40000266-2012年龙华 （高保）字第 0035号、40000266-2012年龙华（高保）字第 0036号），约定李从文、赵文 凤为中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行向发行人批准的授信额度提供保证担保，保证 期间自具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。该授信额度为人民币 8,000万 元，授信额度使用期限自 2013年 8月 27日至 2014年 8月 18日。 2、2013年 6月 4日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤与中信银行股份有限公司深 圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 2013深银高新额保字第 002号），约定李从 文、赵文凤为发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信合同》（合同编号： 5-1-5-28 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 2013深银高新综字第 004号）提供保证担保，保证期间自具体业务合同约定的债务履行期 限届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 6,000万元，授信额度使 用期限为 2013年 7月 18日至 2014年 7月 18日。 3、2013年 7月 9日，万润实业、发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与北京银行股 份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号分别为： 0170204-001、 0170204-002、0170204-003），约定万润实业、李从文、赵文凤为创景园艺与北京银行股份 有限公司深圳分行 2013年 7月 9日签署的《综合授信合同》（合同编号： 0170204）提供最 高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信 合同》的最高授信额度为人民币 1,000万元，授信额度使用期限至 2015年 7月 9日。 4、2013年 8月 28日，发行人实际控制人李从文与中国民生银行股份有限公司深圳分 行签署了《最高额担保合同》（合同编号为： 2013年深布吉综额字 007号），约定李从文为 发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行 2013年 8月 28日签署的《综合授信合同》（合 同编号： 2013年深布吉综额字 007号）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担 保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 5,000万元， 授信额度使用期限至 2014年 8月 28日。 5、2012年 9月 12日，发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与招商银行股份有限公 司深圳深南中路支行签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号： 2012年侨字第 0012270029-01号、2012年侨字第 0012270029-02号），约定李从文、赵文凤为发行人与招 商银行股份有限公司深圳深南中路支行 2013年 11月 15日签署的《授信协议》（合同编号： 2013年侨字第 0013272029号）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的 履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 15,000万元，授信 额度使用期限至 2015年 10月 31日。 6、2013年 9月 13日，发行人实际控制人李从文和赵文凤分别与中国光大银行股份有 限公司深圳宝新支行签署了《最高额保证合同》（合同编号分别为： GB39161309001-1、 GB39161309001-2号），约定李从文、赵文凤为发行人与中国光大银行股份有限公司深圳宝 新支行 2013年 11月 15日签署的《综合授信协议》（合同编号： ZH39161309001）提供最高 额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合 同》的最高授信额度为人民币 10,000万元，授信额度使用期限至 2014年 9月 13日。 5-1-5-29 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 7、2013年 11月 15日，发行人实际控制人李从文和赵文凤、创景园艺分别与兴业银行 股份有限公司深圳新安支行签署了《最高额保证合同》（合同编号分别为：兴银深新安授信 （保证）字（ 2013）第 008号、兴银深新安授信（保证）字（ 2013）第 008A号），约定创景 园艺、李从文、赵文凤为发行人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行 2013年 11月 15日 签署的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深新安授信字（ 2013）第 008号）提供最高 额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合 同》的最高授信额度为人民币 5,000万元，授信额度使用期限至 2014年 11月 15日。 8、2013年 12月 23日，发行人实际控制人李从文、赵文凤与华夏银行股份有限公司深 圳深东支行签署了《个人最高额保证合同》（合同编号： 8209（高保） 20131209），约定李从 文、赵文凤为发行人与华夏银行股份有限公司深圳深东支行 12月 23日签署的《最高额融资 合同》（合同编号： 8209（融资） 20131209）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下 被担保债务的履行期届满之日起两年。该《最高额融资合同》的最高融资额度为人民币 10,000万元，融资额度使用期限自 2013年 12月 9日至 2014年 12月 9日。 9、2013年 12月 31日，发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与广发银行股份有限公 司深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 10202313063-03、10202313063-04），约 定李从文、赵文凤为发行人与广发银行股份有限公司深圳分行 12月 31日签署的《授信额度 合同》（合同编号： 10202313063）提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务 的履行期届满之日起两年。该《授信额度合同》的最高授信额度为人民币 10,000万元，授 信额度使用期限至 2014年 12月 30日。 （三）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，新增关联交易的公允性 上述新增关联交易已由发行人独立董事 Ying Kong（孔英）、王礼伟、余国 杰于公司第一届董事会第十四次会议对公司 2013年度预计发生的上述关联交易 发表了独立意见。 根据中喜审字〔 2014〕第 0175号《审计报告》以及独立董事的独立意见，本 所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 经本所律师核查，发行人的前述关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公 平、公正、公开的原则，并由发行人采取必要措施对发行人及其他股东的利益 进行了保护，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未对公司的 5-1-5-30 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 财务状况和经营成果造成重大影响。 （四）截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，公司与其主要股东不存 在同业竞争。 十二、发行人的主要财产 （一）新期间内，发行人自有房产的情况未发生变更事项。 （二）新期间内，发行人所有的林地使用权未发生变更事项。 （三）知识产权 1、截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人合法拥有的商标权未 发生变更事项。 2、截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人已取得专利权证书的 专利情况如下： 序专利专利专利申请授权公告 名称发明人专利号专利有效期 号权人类型日日 2010.09.07 文科实用一种人工湖湖鄢春梅 1ZL201020523092.9 2010-09-07 2011-04-06 至 园林新型底防水层结构李从文 2020.09.06 一种树木移植2010.09.07 文科实用高育慧 2的免支撑固定ZL201020523069.X 2010-09-07 2011-05-18 至 园林 新型 装置 杨勇 2020.09.06 2010.09.07 文科实用盐碱地绿化排彭雪林 3ZL201020523075.5 2010-09-07 2011-05-18 至 园林 新型盐系统叶定良 2020.09.06 2010.09.07 文科实用一种人工湖防李从文 4ZL201020523047.3 2010-09-07 2011-12-14 至 园林 新型水驳岸谢国明 2020.09.06 盐碱地及滨海2011-08-17 文科实用 5路面铺装排盐叶定良 ZL201120299697.9 2011-08-17 2012-07-04 至 园林新型 系统2021-08-16 5-1-5-31 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 序专利专利专利申请授权公告 名称发明人专利号专利有效期 号权人类型日日 6 文科 园林 实用 新型 立体绿化载体 谢云军 于莎莎 ZL201120299699.8 2011-08-17 2012-09-26 2011-08-17 至 2021-08-16 7 文科 园林 实用 新型 一种立体绿化 种植系统 于莎莎 张春爱 ZL201220637154.8 2012-11-27 2013-09-11 2012-11-27 至 2022-11-26 注：截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人上述所列的注册专利无他项权 利限制。 （四）发行人租赁房屋情况 截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行人签订了新的房屋租赁合 同，具体内容如下表所示： 序号座落地址出租方 房产 使用人 租赁面积 （平方米） 年租金 （万元） 租赁期限 1 惠州市江北 16号区大隆大 厦 1402房 李从文 赵文凤 文科园林 惠州分公司 72.8 2.18 2013-08-01 至 2014-07-31 2 普兰店市铁西路盛麟苑小 区 7号 1单元 1层 4号 吕秀华 文科园林 大连分公司 78.01 12.00 2013-11-8 至 2014-11-7 3 友好南路 417号天章大厦 2404室 田文静 文科园林 新疆分公司 100.22 7.00 2013-11-20 至 2014-11-19 4 东莞市南城区莞太路 81号 亨美工贸大厦 818A 东莞市中合管理 顾问有限公司 文科园林 东莞分公司 200 0.80 2013-12-01 至 2014-11-30 5 青海省西宁市八一西路 51 号 4号楼 1单元 111室 白卫峰青海文科 76.73 1.00 2013-11-01 至 2014-11-01 长沙市雨花区湘府中路 文科园林 2014-3-166198号新南城商务中心 C陈松青86.90 6.00 至 栋 1606 湖南分公司 2015-3-15 7 武汉市江汉北路 34号九运 大厦 B座 23楼 3号 倪晶 文科园林 湖北分公司 113.30 5.44 2014-4-1 至 2015-3-31 8 广州市荔湾区芳村大道西 533号 1号楼 901房 广东微八酒店有 限公司 文科园林 广州分公司 40 2.38 2014-04-25 至 2015-04-24 经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法、有效。 十三、发行人的重大债权债务 5-1-5-32 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） （一）发行人自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书（四）》签署之日增 加的借款合同如下： 1、借款合同 （1）2013年 7月 26日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署了 《借款合同》（合同编号：0172816），借款金额为 900万元，贷款年利率为提款 日同期基准利率上浮 10%，借款期限为自首次提款日起一年。该合同为编号为 0161558的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、创景园艺提供连 带责任保证。 （2）2013年 7月 25日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为 950万元，利率为提款日基准利率 上浮 5%。该合同为编号为借 2013额 147景苑的《授信额度合同》项下的具体业 务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （3）2013年 8月 21日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 共同签署通过了《提款通知书》，借款金额为 1010万元，利率为提款日基准利率 上浮 5%。该合同为编号为借 2013额 147景苑的《授信额度合同》项下的具体业 务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （4）2013年 8月 1日，发行人子公司创景园艺与北京银行股份有限公司深 圳分行签署了《借款合同》（合同编号：0173686），借款金额 100万元，贷款年 利率为提款日同期基准利率上浮 15%，借款期限为自首次提款日起一年，该合同 为编号为 0170204深银高新综字第 004号的《综合授信合同》项下的具体业务合 同，由万润实业、李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （5）2013年 9月 16日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署了 《借款合同》（合同编号：0180078），借款金额为 990万元，贷款年利率为提款 日同期基准利率上浮 15%，借款期限为自首次提款日起一年。该合同为编号为 0161558的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、创景园艺提供连 带责任保证。 （6）2013年 10月 11日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签署了 5-1-5-33 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 《人民币流动资金贷款合同》[合同编号：（2013）深银高新贷字第 035号）]， 借款金额为 1,500万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮 20%，借款期限 为 2013年 10月 11日至 2014年 10月 11日。该合同为编号为（ 2013）深银高新 综字第 004号的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供 连带责任保证。 （7）2013年 11月 15日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳新安支行签 署了《流动资金贷款合同》[合同编号：兴银深新安流借字（2013）第 14号]， 借款金额为 2,000万元，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮 20%，借款期限 为 2013年 11月 15日至 2014年 11月 15日。该合同为编号兴银深新安授信字 （2013）第 008号《基本额度授信合同》项下的具体业务合同，由创景园艺、李 从文、赵文凤提供连带责任保证。 经本所律师核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效， 不存在潜在风险和纠纷。 （二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体合格、内容合法有效、 必备条款齐全，有关合同的履行不存在法律障碍。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》签署之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据中喜审字〔 2014〕第 0175号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日， 发行人的其他应收款为 26,290,144.89元，其他应付款为 4,168,038.82元。 根据中喜审字〔 2014〕第 0175号《审计报告》及本所律师的核查，截至 2013 年 12月 31日，发行人的期末其他应收款余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位及关联方的欠款；主要为投标保证金、履约保证金等；发 行人其他应付款中无账龄超过 3年的大额款项。 5-1-5-34 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 新期间内，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的确认，公司目前 亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 十五、发行人公司章程的制定和修改 （一）新期间内，发行人未对现行公司章程进行修改。 （二）新期间内，发行人对公司发行上市后适用的《深圳文科园林股份有限 公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行了修订。 2014年 3月 16日，公司召开了 2013年年度股东大会，通过了《关于修订 < 深圳文科园林股份有限公司章程 (草案)>的议案》，对《公司章程（草案）》中 有关利润分配的条款第一百八十六条修改为： 公司利润分配政策为： （一）公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后， 公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报 等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现 金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事 5-1-5-35 北京市中银律师事务所补充法律意见书（四） 项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金 项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事 项。 （三）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （五）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，（未完）  |