[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一二年五月 5-2-1 北京市中银律师事务所律师工作报告 目录 释义.........................................................3 第一部分引言.................................................7 一、本所及签字律师简介 .........................................7 二、本所律师制作《律师工作报告》的工作过程 .....................9 三、律师声明的事项 ............................................11 第二部分律师工作报告正文 ....................................12 一、本次发行上市的批准和授权 ..................................12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..............................15 三、本次发行上市的实质条件 ....................................17 四、发行人的设立 ..............................................22 五、发行人的独立性 ............................................27 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ..................33 七、发行人的股本及其演变 ......................................45 八、发行人的业务 ..............................................58 九、关联交易及同业竞争 ........................................61 十、发行人的主要财产 ..........................................74 十一、发行人的重大债权债务 ....................................82 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................85 十三、发行人章程的制定和修改 ..................................86 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........87 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................88 十六、发行人的税务 ............................................96 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................99 十八、发行人募集资金的运用 ................................... 100 十九、发行人业务发展目标 ..................................... 102 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 103 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................104 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................... 104 二十三、结论意见 ............................................. 105 5-2-2 北京市中银律师事务所律师工作报告 释义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/公司/文科园 林/股份公司 /股份有 限公司 指深圳文科园林股份有限公司 本次发行上市指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深 圳证券交易所上市交易 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》（国家主席令第 42号，1993年12 月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过；1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第 十三次会议第一次修正； 2004年8月28日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订， 自2006年1月1日起施行） 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》（国家主席令第 43号，1998年12 月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十一次会议修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行） 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理 委员于2006年5月17日发布，2006年5月18日实施） 《编报规则第12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号，中国证券监督管理委员于2001年3月1日发布实施） 《行政处罚法》指 《中华人民共和国行政处罚法》（1996年 3月 17日第八届 全国人民代表大会第四次会议通过，2009年 8月 27日中华 人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次 5-2-3 北京市中银律师事务所律师工作报告 会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律 的决定》修改） 《住房公积金管理条 例》 指 《住房公积金管理条例》（1999年4月3日中华人民共和国国 务院令第262号发布，根据 2002年3月24日《国务院关于修改 <住房公积金管理条例>的决定》修订） 《上市公司章程指引》指 《上市公司章程指引》 (证监公司字 [2006]38号，2006年3 月16日中国证券监督管理委员发布实施) 《上市公司股东大会 规则》 指 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规 则》的通知（证监发 [2006]21号，2006年3月16日发布实施） 《上市公司治理准则》指 中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布 《上市公司治理准则》的通知（证监发 [2002]1号，2002年1 月7日发布实施） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本所指北京市中银律师事务所 本所律师指 本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本《律师工作 报告》签署页“经办律师”一栏中签名的律师 中徳证券指 中德证券有限责任公司，发行人本次发行并上市的保荐机构 （主承销商） 中喜会计师事务所指 中喜会计师事务所有限责任公司，发行人本次发行并上市的 审计机构 中企华评估公司指北京中企华资产评估有限责任公司 《发起人协议书》指《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》 《公司章程》指 指现行有效的经深圳市市场监督管理局备案登记的《深圳文 科园林股份有限公司章程》 《律师工作报告》指 本所为本次发行并上市出具的《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》 5-2-4 北京市中银律师事务所律师工作报告 《法律意见书》指 本所为本次发行并上市出具的《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》 《招股说明书》指 《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行并上市于 2012 年4月5日出具的中喜审字[2012]第0641号《2009年度至2011 年度财务报表审计报告》 《内部控制鉴证报告》指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行并上市于 2012 年4月5日出具的中喜专审字[2012]第0268号《深圳文科园林 股份有限公司内部控制鉴证报告》 发起人指 深圳市万润实业有限公司、北京天诚恒立投资有限公司、深 圳市泽广投资有限公司、南海成长（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业 （有限合伙）及其他12名自然人股东 文科有限指 系成立于 1996年 12月 5日的深圳市文科财务软件有限公司， 1997年 6月 18日更名为深圳市文科园林花艺有限公司， 1999 年 8月 20日更名为深圳市文科园艺实业有限公司 万润实业指深圳市万润实业有限公司 天诚恒立指北京天诚恒立投资有限公司 泽广投资指深圳市泽广投资有限公司 天津东方富海指天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南海成长指南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津瀚锦指天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方富海（芜湖）指东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 5-2-5 北京市中银律师事务所律师工作报告 创景园艺指东莞市创景园艺绿化有限公司 青海文科指青海文科沙地种植科研有限公司 大连文科指大连市文科园林绿化工程有限公司 惠州万景指惠州市万景农林发展有限公司 深圳市工商局指 深圳市工商行政管理局，2009年撤销，职能划归深圳市市场 监督管理局 元指人民币元 5-2-6 北京市中银律师事务所律师工作报告 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师在 审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、 《编报规则第 12号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。 第一部分引言 一、本所及签字律师简介 本所于 1993年 1月经北京市司法局批准依法成立 ,是一家长期以证券法律业务 为专业特色的合伙制综合性律师事务所,现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执 业许可证》(证号:21101199310430833)。本所总部设在北京 ,并在上海、深圳、成都、 贵阳、南宁、青岛、长沙等地设有分支机构。本所现有执业律师 300多名,其中从事 证券金融法律业务的执业律师 160多名。本所业务范围包括金融、证券、公司、企 业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律服务。本所作为 发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,为完成本次发行上市工作,指派 4名律师 经办该项业务。 本所为发行人本次发行上市的经办暨签字律师为刘广斌律师、彭章键律师、谭 岳奇律师和赵毅民律师。其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下 : (一)刘广斌律师 5-2-7 北京市中银律师事务所律师工作报告 刘广斌律师，毕业于武汉大学，获法学硕士学位，现为北京市中银律师事务所 律师、合伙人，执业证号为 11101200310144315，主要执业领域为金融证券法律业 务、企业法律顾问、企业收购与兼并法律业务。刘广斌律师从事证券法律业务十余 年，为数十家企业提供过证券法律服务，近年来从事的主要证券法律业务包括：四 川成渝高速公路股份有限公司 A股 IPO项目、遵义钛业股份有限公司 IPO项目、北 京昊华能源股份有限公司 IPO项目、苏州扬子江新型材料股份有限公司 IPO项目、 重庆九龙电力股份有限公司定向增发项目等。 刘广斌律师联系方式： 地址：北京朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话:(010)58698899 传真:(010)58699666 (二)彭章键律师 彭章键律师，毕业于中国人民大学，获法学硕士学位，现为北京市中银律师事 务所律师、合伙人、深圳分所负责人，执业证号为 14403200910483959，主要执业 领域为公司、证券、并购、企业法律顾问等法律业务。彭章键律师近年来从事的主 要证券法律业务包括：取得律师资格后即开始在广东信达律师事务所、北京市中银 律师事务所从事公司证券法律业务，参与北京市中银（深圳）律师事务所经办的数 十宗公司 IPO及并购重组工作及上市公司的法律顾问工作，并正在为十余家公司改 制与上市发行股票提供法律服务。 彭章键律师联系方式： 地址：深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 2801室 电话：0755-82531588 传真：0755-82531555 (三)谭岳奇律师 谭岳奇律师，毕业于武汉大学，获法学博士学位，现为北京市中银（深圳）律 师事务所律师、合伙人，执业证号为 14403200210194595。主要职业领域为公司、 证券、重组与改制、投资与并购等法律事务。谭岳奇律师近年来从事的主要证券法 律业务包括：先后参与了中国建筑国际集团有限公司及安宁控股有限公司收购石家 5-2-8 北京市中银律师事务所律师工作报告 庄勒泰房地产开发有限公司及其石家庄勒泰商业广场项目、深圳市安泰科建筑技术 有限公司股份制改造、深圳市益力盛电子有限公司股权重组和股份制改造等项目。 谭岳奇律师联系方式： 地址：深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 2801室 电话：0755-82531586 传真：0755-82531555 (四)赵毅民律师 赵毅民律师：毕业于西南政法大学，获法学硕士学位，现为北京市中银（深圳） 律师事务所律师，执业证号为： 14403201110071082，主要执业领域为金融证券法律 业务、企业法律顾问、企业收购与兼并法律业务。 赵毅民律师联系方式: 地址:深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 2801层 电话:0755-83851888 传真:0755-82531555 二、本所律师制作《律师工作报告》的工作过程 本所于 2010年 4月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接 受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。为完成本次发行上 市工作，本所指派四名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 本所律师对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人 及相关主体发出了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问 题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调 查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查；赴相关行政主管部 门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件；对某些无独 立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈，并由该等主体出具相应的说明及承 诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本《律师工作报告》和《法律意见书》涉及 的所有问题，审阅的文件包括： 1．涉及发行人及相关主体资格的文件，包括相关主体的营业执照、公司章程、 5-2-9 北京市中银律师事务所律师工作报告 相关自然人的身份证明等； 2．涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括银行开户许可证、税务登记证、 组织机构代码证等； 3．涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括文科有限设立和整体变更为股 份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的 相关批准、协议、决议、会议记录等； 4．涉及发行人的关联方、发行人的独立性以及发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、 股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照、发行人与关联方之间存在交易的协 议及相关关联方出具的避免同业竞争的承诺等； 5．涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的权属证明等； 6．本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有关的 发行人为一方的重大协议； 7．涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括相关协议、决议等； 8．涉及发行人公司章程变化的文件，包括发行人设立时的公司章程及其历次修 订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9．涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括组织机构图、股东（大） 会的文件、董事会文件、监事会文件等； 10．相关的财务文件，包括中喜会计师事务所为本次发行上市出具的《审计报 告》、《内部控制鉴证报告》及其他相关的验资报告及评估报告等； 11．涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管 部门出具的证明文件等； 12．涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括募集资金投资项目 的可行性研究报告、登记备案文件、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的 相关描述等； 13．涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括相关行政主管部门出具的 文件等； 14．《招股说明书》及其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上 5-2-10 北京市中银律师事务所律师工作报告 市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表系列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了发行人规范运行和发 行上市的辅导工作，协助发行人建立了规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师 出具了本《律师工作报告》和《法律意见书》，与此同时本所律师制作了本次发行上 市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间达 3000小时以上。 三、律师声明的事项 1．发行人已向本所保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始 书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导 或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料 上的签名和印章都是真实的。 2．对本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于发行人、相关单位或有关政府部门出具的证明文件发表法律意见。 3．基于专业的局限性，本《律师工作报告》中对某些涉及发行人及其相关企业 之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出 具的文件。 4．本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于任何其 他目的。本所同意将《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件， 随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。 5．本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会或 其他主管机关的审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6．本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进 行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本《律师工 作报告》。 5-2-11 北京市中银律师事务所律师工作报告 第二部分律师工作报告正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 2012年 4月 5日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，会议应到董事九 人，实到九人，该次董事会就本次发行上市相关事宜进行审议，通过了《关于深圳 文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案》、《关 于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金投 资项目及可行性的议案》、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发 行人民币普通股（ A股）股票并上市有关事宜的议案》等议案，会议还审议通过了 《关于召开公司二〇一一年年度股东大会的议案》，决定于 2012年 4月 27日召开 2011年年度股东大会。 2012年 4月 27日，发行人召开了 2011年年度股东大会，参加该次股东大会 的股东及股东代表共 20人，代表股份 9,000万股，占发行人股份总数的 100%。会 议逐项审议并通过了《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市的议案》、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（ A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于深圳文科园林股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配的议案》、《关 于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市有关事宜的 议案》等议案。 1．根据发行人该次股东大会审议通过的《关于深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市的议案》，发行人本次申请向社会公众公 开发行股票并上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（ A股） （2）每股面值：人民币 1.00元 （3）本次发行股票的数量： 3,000万股 （4）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 5-2-12 北京市中银律师事务所律师工作报告 （5）申请上市地：深圳证券交易所 （6）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 或者中国证监会许可的其他方式 （7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （8）决议的有效期：本次股东大会审议批准之日起 24个月内有效 2．根据该次股东大会通过的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（ A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次公开发行 股票募集资金拟用于以下项目： （1）补充园林绿化工程配套流动资金项目 该项目补充营运资金 14,000万元，随着公司规模的逐步扩大，流动资金的不足 将日益突出，资金实力和融资渠道日益成为工程公司参与竞争的重要因素。为此， 公司本次发行募集资金用途之一是补充园林工程业务营运资金，以增强公司的资金 实力和融资能力，提高公司工程业务的承揽能力和运营能力，为长期保持行业领先 地位奠定坚实基础。 本次发行股票实施后，若实际募集资金量不能达到拟投资项目的资金需求，则 由公司通过自筹资金解决，如有富余将用于补充公司流动资金。 （2）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目 本项目总占地面积 2,206.2亩，投资总额为 9,950万元，项目资金投入拟采用 首次公开发行股票募集资金 8,500万元，自有资金 1,450万元。 （3）湖北省通山县苗木生产基地项目 本项目总占地面积 1,630亩，投资总额为 8,539万元，项目资金投入拟采用首 次公开发行股票募集资金 7,500万元，自有资金 1,039万元。 3．根据该次股东大会通过的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配的议案》，如果本次股票发行成功，公司 本次公开发行股票前未分配滚存利润由公开发行后的新老股东依其所持股份比例共 同享有。 4．根据该次股东大会通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会处理本次公开 5-2-13 北京市中银律师事务所律师工作报告 发行股票的授权如下： （1）根据国家法律、法规及证券监督部门的有关规定和公司股东大会决议，制 定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间及股份发行数量等）； （2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； （3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、签署、 报送、修改与本次发行上市相关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同； （4）在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况， 修订《公司章程》的相关条款； （5）本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限 责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股 份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜； （6）办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修改后《公司章程》的审批、备 案手续； （7）与本次发行上市有关的一切事宜。 经本所律师核查，发行人 2011年年度股东大会已依法定程序作出批准发行上市 的决议，具体包括以下事项：股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方 式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本 次发行具体事宜的授权，符合《首发管理办法》第四十五条的规定。 （二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行 人上述决议内容合法有效。 本所律师经核查发行人 2011年年度股东大会的通知、签到册、决议、会议记录 等文件，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股 东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司章程》的规定，该次股东大会所形 成的决议内容符合国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，所 通过的决议内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序 合法有效。 发行人 2011年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发 5-2-14 北京市中银律师事务所律师工作报告 行人民币普通股（ A股）股票并上市有关事宜的议案》，已授权董事会全权办理本次 有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已得到了股东大会批准并已授权董 事会负责实施；股东大会决议内容包括了《首发管理办法》第四十五条规定的必要 事项，上述批准和授权合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格 1．发行人是根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由文科有限依法整体变 更设立的股份有限公司。发行人于 2011年 7月 18日办理完毕整体变更手续，取得 深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103167551的《企业法人营业执照》。 本所律师经核查发行人整体变更设立时的《发起人协议书》、《公司章程》、中喜 深验字[2011]第 04001号《深圳文科园林股份有限公司（筹）验资报告书》、中喜 深审字[2011]第 04001号《深圳市文科园艺实业有限公司审计报告》、中企华评报 字（2011）第 3156号《深圳市文科园艺实业有限公司拟进行股份制改造项目评估报 告》及《企业法人营业执照》等有关资料后认为，发行人整体变更设立时的行为符 合《公司法》的有关规定，已履行必要的审计、评估、验资、工商登记手续，符合 《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效（详见 本《律师工作报告》第二部分“四、发行人的设立”）。 2．发行人前身文科有限成立于 1996年 12月 5日，自文科有限成立之日起计算， 发行人持续经营时间已超过三年。发行人目前持有深圳市市场监督管理局 2011年 7 月 26日核发的“ 440301103167551号”《企业法人营业执照》。发行人目前的基本 法律状态如下： 公司名称：深圳文科园林股份有限公司 住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21层 法定代表人姓名：李从文 公司类型：股份有限公司 注册资本： 9,000万元 5-2-15 北京市中银律师事务所律师工作报告 实收资本： 9,000万元 经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设 计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主 管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专 卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。 成立日期：1996年 12月 5日 营业期限：自 1996年12月5日起至2026年12月5日止 本所律师核查后认为，发行人为依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上， 符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 3．发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产除文科有限 9项房屋产权正在办理所有权人名称变更登记手续外，其他主要资产产权、业务资 质等变更手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条的规定。 2011年 7月 5日，中喜会计师事务所对文科有限整体变更为股份有限公司事项 出具了中喜验字[2011]第 04001号《深圳文科园林股份有限公司（筹）验资报告》， 验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2011年 7月 26日，经 全体股东一致同意，南海成长、东方富海（芜湖）、天津瀚锦、向盈对发行人增资入 股。2011年 7月 26日，中喜会计师事务所出具了中喜深验字 [2011]第 039号《深 圳文科园林股份有限公司验资报告》对此次增资进行了审验，验证发行人注册资本 已足额缴纳。 4．发行人的主营业务为园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护、绿化苗 木种植和销售。经本所律师核查，发行人主营业务与其《企业法人营业执照》所登 记的经营范围相符，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”），符合 《首发管理办法》第十一条的规定。 5．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董 事、高级管理人员未发生重大变化（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行 人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制 人没有发生变更（详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人和股东 （追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变”），符合《首发管理办法》 5-2-16 北京市中银律师事务所律师工作报告 第十二条的规定。 6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人 的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变”），符合 《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）发行人现依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定需要终止的情形。 根据本所律师核查，发行人已通过历年工商年检，并且根据发行人《公司章程》 第六条之规定，发行人营业期限自 1996年 12月 5日起至 2026年 12月 5日止。根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及本所律师核查，发行人没有需 要终止的情形出现，发行人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有发 行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市属于整体变更设立的股份有限公司首次向社会公众 公开发行人民币普通股（ A股）股票并在深圳证券交易所上市交易。 （二）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《公 司法》、《证券法》规定的实质性条件。 1．发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份 具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每 股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2．发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并设立了 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 5-2-17 北京市中银律师事务所律师工作报告 3．根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人 2009 年、2010年及 2011年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4．根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行 人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。 5．经本所律师核查，发行人目前的总股本为 9,000万股，根据发行人 2011年 年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 3,000万股。发行 人股本总额不少于人民币 3,000万元，公开发行的股份不低于发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 6．发行人已聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的保荐人，符合 《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 （三）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《首 发管理办法》规定的实质性条件。 1．主体资格 本所律师经核查后认为，发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条、第十 条、第十一条、第十二条、第十三条关于公开发行股票主体资格的要求（详见本《律 师工作报告》第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。 2．独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5-2-18 北京市中银律师事务所律师工作报告 （5）发行人的机构独立。发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的 情形。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 3．规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且没有下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （4）根据中喜会计师事务所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和本所 律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 5-2-19 北京市中银律师事务所律师工作报告 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4．财务与会计 （1）根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜会计师事务所出具 了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由中喜会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，未随意变更。 （5）发行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形。 （6）根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》，发行人符合下列条件： ①发行人 2009年、2010年、2011年的非经常性损益分别为-301,799.88元、 -24,512,959.80元、841,568.51元。发行人 2009、2010、2011年度扣除非经常性 损益前后较低的净利分别为 20,431,289.83、10,478,245.27元、 79,949,903.36 元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定； ②发行人 2009、2010、2011年度营业收入分别为 185,793,280.21元、 5-2-20 北京市中银律师事务所律师工作报告 308,438,316.12元、624,183,473.96元，符合最近 3个会计年度营业收入累计超过 人民币 3亿元的规定； ③发行人现有股本总额为 9,000万元，发行前股本总额不少于 3,000万元； ④截至 2011年 12月 31日，发行人净资产为 281,726,355.25元，无形资产为 134,665.18元（不含土地使用权），无形资产占净资产的比例为 0.05%，发行人最 近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本《律师工作报告》第二部分“十六、发行 人的税务”）。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项（详见本《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处 罚”）。 （9）根据发行人提供的资料、中喜会计师事务所出具的《审计报告》和本所律 师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险（详见本《律师工作报告》第二部分“十、发 5-2-21 北京市中银律师事务所律师工作报告 行人的主要财产”）； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5．募集资金运用 （1）发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务。 （2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。 （6）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。 本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《首 发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 四、发行人的设立 （一）文科有限的设立 1．发行人的前身为文科有限，文科有限成立时的住所为深圳市福田区深南中路 爱华大院科研楼 504室，法定代表人李从文，注册资本为 50万元，经营范围为财务 软件购销。 2．文科有限成立时的出资人为李从文、深圳市爱丽登酒店管理咨询有限公 司。其中，李从文以货币出资 30万元，占注册资本的 60%；爱丽登以货币出资 20 万元，占注册资本的 40%。根据 1996年 11月 18日，深圳市重信会计师事务所出具 的深信验字（1996）第 261号《验资报告》，截至 1996年 11月 1日，文科有限实 收资本 50万元，均为货币出资。其中李从文投资 30万元，占注册资本的 60%，深 圳市爱丽登酒店管理咨询有限公司投资 20万元，占注册资本的 40%。 5-2-22 北京市中银律师事务所律师工作报告 3．根据 1996年 11月 18日，深圳市重信会计师事务所出具的深信验字（ 1996） 第 261号《验资报告》，文科有限成立时的注册资本已足额缴纳。 4．1996年 12月 5日，文科有限获发注册号为 37929627-4的《企业法人经营 执照》。 5．文科有限成立时的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1李从文 30.00 60 2深圳市爱丽登酒店管理咨询有限公司 20.00 40 合计 50.00 100 6．经过增资和股权转让（详见本《律师工作报告》第二部分“七、发行人的股 本及演变”），至整体变更设立股份有限公司前，文科有限的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1深圳市万润实业有限公司 1,280.00 31.291 2李从文 1,000.00 24.39 3北京天诚恒立投资有限公司 400.00 9.756 4赵文凤 367.00 8.951 5深圳市泽广投资有限公司 300.00 7.317 6 天津东方富海股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 200.00 4.878 7 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 200.00 4.878 8田守能 130.00 3.171 9孙潜 80.00 1.951 10毕建航 20.00 0.488 11高育慧 20.00 0.488 12黄振源 20.00 0.488 13吴文雯 20.00 0.488 14鄢春梅 20.00 0.488 5-2-23 北京市中银律师事务所律师工作报告 15黄亮 18.00 0.439 16占吉雨 15.00 0.366 17彭雪林 10.00 0.244 合计 4,100.00 100 经核查，本所律师认为，文科有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承 担责任的有限责任公司。 （二）文科有限整体变更设立股份有限公司 1．文科有限整体变更设立股份有限公司的方案及发起人协议书 （1）文科有限整体变更设立股份有限公司的方案 根据文科有限股东会决议及全体发起人（股东）签署的《发起人协议书》，发行 人系由文科有限的 17名股东共同作为发起人，以发起设立方式将文科有限整体变更 成立的股份有限公司。 （2）发起人协议 2011年 6月 15日，文科有限的全体股东作为发行人的发起人签署了《发起人 协议书》。根据该协议，文科有限的 17名股东共同作为发起人，将文科有限整体变 更设立为“深圳文科园林股份有限公司”；发行人成立时股份全部由各发起人足额 认购，以文科有限截至 2011年 4月 30日的经审计后账面净资产 161,871,119.30元 中的 8,200万元作为股本，每股面额为 1元，共计 8,200万股,其余 79,871,119.30 元净资产计入资本公积金；全部股份由各发起人以其在文科有限中所享有的股东权 益各自足额缴纳；发起人一致同意授权董事会负责办理文科有限变更的各项手续， 发起人承诺将积极协助办理各项手续；发起人承诺其具备作为股份有限公司发起人 的资格；发起人承诺在完成出资后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设 立股份有限公司的情形外，任何一发起人不得要求退股或抽回其股本；发起人承诺 其持有的发行人股份在发行人成立后一年内不得转让，并将于发行人成功上市后遵 守法律、法规及证券监管部门、证券交易所关于上市公司股东或发起人持股锁定期 的要求。《发起人协议书》还约定，股份有限公司不能成立时，各发起人仍按其出资 比例作为有限公司的股东，有限公司继续存续；股份有限公司不能成立时，因变更 所产生的费用由存续的有限公司承担，但因本协议一方或多方的行为或过错致使股 5-2-24 北京市中银律师事务所律师工作报告 份有限公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。 经核查，本所律师认为，全体发起人为变更设立发行人而签署的《发起人协议 书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人 变更设立行为存在潜在法律纠纷的情形。 2．发行人的设立程序、资格、条件和方式 经核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司已履行以下程 序： （1）2011年 6月 10日，中喜会计师事务所出具了中喜审字 [2011]第 04001号 《深圳市文科园艺实业有限公司审计报告》，根据该报告，发行人截至审计基准日 2011年 4月 30日的净资产值为 161,871,119.30元； （2）2011年 6月 13日，中企华评估公司出具了中企华评报字（ 2011）3156号 《深圳市文科园艺实业有限公司拟进行股份制改造项目评估报告》，根据该报告，发 行人截至评估基准日 2011年 4月 30日的股东权益（净资产）的评估值为 170,010,035.54元； （3）2011年 6月 11日，深圳市市场监督管理局同意预先核准发行人名称为“深 圳文科园林股份有限公司”； （4）2011年 6月 15日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意 以发起方式设立发行人； （5）2011年 7月 5日，中喜会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行 了验证并出具了中喜验字（ 2011）第 04001号《深圳文科园林股份有限公司（筹） 验资报告》，确认发起人已按净资产进行了折股，出资到位； （6）2011年 7月 6日，发行人召开创立大会，同意以发起设立的方式设立发 行人； （7）2011年 7月 18日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了注册号为 440301103167551的《企业法人营业执照》。 经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限 公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 3．发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 5-2-25 北京市中银律师事务所律师工作报告 经核查，发行人变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事项履行了以下 手续： （1）2011年 7月 5日，中喜会计师事务所出具了中喜审字（2011）第 04001 号《深圳市文科园艺实业有限公司审计报告》，根据该报告，发行人截至审计基准日 2011年 4月 30日的净资产值为 161,871,119.30元； （2）2011年 6月 13日，中企华评估公司出具了中企华评报字[2011]3156号《深 圳市文科园艺实业有限公司拟进行股份制改造项目评估报告》，根据该报告，发行人 截至评估基准日 2011年 4月 30日的股东权益（净资产）的评估值为 170,010,035.54 元。 （3）2011年 7月 5日，中喜会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行 了验证并出具了中喜验字 [2011]第 04001号《深圳文科园林股份有限公司（筹）验 资报告》，确认发起人已按净资产进行了折股，出资到位。根据该验资报告，截至 2011年 7月 5日，各发起人投入发行人的出资共计 161,871,119.30元，其中 82,000,000元作为股本，剩余 79,871,119.30元作为发行人的资本公积。 经核查，本所律师认为，发行人变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜 已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4．发行人创立大会的程序及所议事项 经核查发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人根据相 关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下： （1）2011年 6月 15日，文科有限董事会通知全体发起人，决定于 2011年 7 月 6日召开发行人创立大会。 （2）发行人于 2011年 7月 6日召开创立大会，逐项审议通过了以下事项： 《关于深圳文科园林股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市文科园艺实 业有限公司依法整体变更为深圳文科园林股份有限公司及各发起人出资情况的报 告》、《关于确认、批准深圳市文科园艺实业有限公司的权利义务以及为筹建股份公 司所签署的一切有关文件、协议等均由深圳文科园林股份有限公司承继的议案》、《关 于制定<深圳文科园林股份有限公司章程 (草案)>的议案》、《关于选举深圳文科园林 股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳文科园林股份有限公司第 一届监事会监事的议案》、《关于制定<深圳文科园林股份有限公司股东大会议事规 5-2-26 北京市中银律师事务所律师工作报告 则>的议案》、《关于制定<深圳文科园林股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关 于制定<深圳文科园林股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<深圳文科 园林股份有限公司关联交易管理办法 >的议案》、《关于制定 <深圳文科园林股份有限 公司对外担保管理办法 >的议案》、《关于制定 <深圳文科园林股份有限公司独立董事 工作细则>的议案》、《关于制定<深圳文科园林股份有限公司内部审计制度>的议案》、 《关于聘任中喜会计师事务所为深圳文科园林股份有限公司财务审计机构的议案》、 《关于授权董事会办理股份公司工商设立登记手续等一切有关事宜的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行 人的经营范围为风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设 计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主 管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专 卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。 根据发行人股东单位及其他关联方的企业法人营业执照、发行人的控股股东、 实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，发行人 主营业务为园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护、绿化苗木种植和销售， 发行人拥有独立完整的产业服务系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构； 发行人独立地对外签署合同，设计并承包工程；发行人具有面向市场的自主经营能 力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”）。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）发行人的资产独立完整 5-2-27 北京市中银律师事务所律师工作报告 发行人由文科有限整体变更设立，各发起人以其在文科有限的净资产作为出资 投入发行人，并已由中喜会计师事务所出具的中喜验字 [2011]第 04001号《深圳市 文科园艺实业有限公司验资报告》验证其出资全部到位。发行人有关资产的权属证 书均已完成变更登记或正在办理变更中，发行人拥有独立于股东及其他关联方的业 务体系和配套设施、房屋所有权、注册商标等资产。 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字 [2011]第 04001号《深圳市文科园艺实 业有限公司审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发 行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。 本所律师认为，发行人资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （三）发行人的人员独立 根据发行人提供的相关资料，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生； 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人 事和工资等各项管理制度。 本所律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）发行人的财务独立 经核查，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理 制度。发行人领取了中国民生银行深圳分行“5840 -00844320”号《开户许可证》， 设立了单独的银行账户，独立核算。发行人依法办理了“深税登字 440300279296274 号”《税务登记证》，国税纳税编码为 02607913，地税纳税编码为 20033461，独立 纳税。发行人严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，规 范财务行为和财务运作，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户。 5-2-28 北京市中银律师事务所律师工作报告 本所律师认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五）发行人的机构独立 1．发行人根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建立了以股东大会为最 高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理 结构。 2．截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共设置了 15个职能部门，组织 结构如下： 文科园林股东大会 董事会 总经理 监事会 信 息 部 人 事 行政 部 福 建 分公 司 湖 南 分公 司 浙 江 分公 司 海 南 分公 司 辽 宁 分公 司 广 州 分公 司 佛 山 分公 司 惠 州 分公 司 东 莞 分公 司 重 庆 分公 司 四 川 分公 司 湖 北 分公 司 董秘办公室 市 场 部 财 务 部 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 景观规划 设计院 总 工 室 采 购 部 工 程 管理 部 成 本 合约 部 研 究 开发 部 审 计 监察 部 预 算 投标 部 苗 木 事业 部 总 经 办 3．发行人的分公司 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有 12家分公司，具体情况如下： 5-2-29 北京市中银律师事务所律师工作报告 序 公司名称注册号成立日期负责人营业场所经营范围 号 广州市荔湾区芳 1 深圳文科园林 股份有限公司 广州分公司 （分） 440112000003126 2009-08-07高育慧 村龙溪大道以 南、西南高速公 路以西广州市荔 湾区花卉博览园 批发市场高岗路 园林绿化的设计、养护；购 销、租赁：花卉、盆景；种 植、开发：花卉、苗木；企 业形象策划 8号（自编号） 园林绿化的设计施工与养 佛山市南海区桂 护（持有效资质证经营）， 2 深圳文科园林 股份有限公司 （分） 440682000122592 2009-03-23黄振源 城南海大道北 51 号财汇大厦 9层 花卉盆景的购销、租赁；花 卉苗木种植和新品种开发； 佛山分公司市政公用工程施工总承包 904室 （持有效资质证经营）；企 业形象策划。 园林绿化的设计施工与养 3 深圳文科园林 股份有限公司 惠州分公司 （分） 441302000000498 2007-07-09杨勇 惠州市江北 16 号区大隆大厦 1402房 护；花卉盆景的购销、租赁； 花卉苗木种植和新品种开 发；市政公用工程施工总承 包（凭资质证经营）；环卫 保洁；企业形象策划。 风景园林的规划设计，园林 绿化的施工与养护，植树造 4 深圳文科园林 股份有限公司 东莞分公司 （分） 441900000494758 2009-03-03杨勇 东莞市南城区莞 太路亨美路段 81 号亨美工贸大厦 818A室 林的规划设计与施工，园林 古建工程施工，市政工业工 程施工总承包（凭有效资质 证经营）；花卉盆景的购销、 租赁；花卉苗木种植和新品 种开发；企业形象策划。 深圳文科园林许可经营项目：无；一般经 重庆市渝中区人 5股份有限公司500103300021000 2009-04-07陈立平营项目：园林绿化工程设计 民路 248号 25层 重庆分公司 施工（取得相关行政许可后 5-2-30 北京市中银律师事务所律师工作报告 方可执业），花卉盆景的销 售及租赁，花卉苗木的种植 及新品种开发，为所隶属企 业法人承接其建筑资质范 围内的业务，清洁服务，企 业形象策划。（以上范围法 律、法规禁止经营的不得经 营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经 营）。 受主体公司委托承担主体 公司承接的园林绿化的施 6 深圳文科园林 股份有限公司 四川分公司 510104000086712 2010-07-14马艳林 成都市锦江区锦 华路一段 8号 1 幢 1单元 9楼 904 号 工与养护、植树造林的规划 设计与施工、园林古建工程 施工、市政公用工程施工总 承包；花卉盆景的购销、租 赁业务（以上项目国家法律 法规限制和禁止项目除外） 园林绿化的设计施工与养 7 深圳文科园林 股份有限公司 湖北分公司 420102000071975 2009-03-04胡木春 武汉市江岸区江 汉北路 34号九 运大厦 B座 23楼 3号 护；花卉盆景的购销、租赁； 花卉苗木种植和新品种开 发；市政公用工程施工总承 包（凭资质证经营）；企业 形象策划 深圳文科园林长沙市芙蓉区韶在总公司经营范围内联系 8股份有限公司430192000025822 2009-03-11李乐龙山北路 86号鑫业务。（涉及行政许可的， 湖南分公司 天大厦 1504室凭许可证经营） 园林绿化的设计施工与养 福州市鼓楼区五 护；花卉盆景的购销、租赁； 深圳文科园林四路 151号华都 花卉苗木种植和新品种开 9股份有限公司350100100214563 2009-05-22王丽大厦（宏运，帝 发；环卫保洁；企业形象策 福建分公司 豪国际） 9层 932 单元 划。（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有 5-2-31 北京市中银律师事务所律师工作报告 关部门的许可后方可经营） 花卉盆景的购销、租赁；花 海口市龙华区国 深圳文科园林卉种植和新品种开发；企业 10股份有限公司 （分） 460100000172257 2009-06-18高育慧 贸大道北侧 16-2 号帝国大厦 B座 形象策划。（以上项目凡涉 海南分公司及许可经营的凭许可证经 901房 营） 许可经营项目：无；一般经 营项目：园林绿化的设计施 工与养护，花卉盆景的批 深圳文科园林宁波市海曙区广发、零售、租赁，市政公用 11股份有限公司330203000077867 2010-03-01陈宜新安路 201号工程的施工，环卫保洁，企 浙江分公司 〈7-3〉业形象策划。（上述经营范 围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项 目） 许可项目：无；一般项目： 风景园林的规划设计，园林 绿化的施工与养护，植树造 12 深圳文科园林 股份有限公司 辽宁分公司 210133100007479 2011-02-23潘强 沈阳市沈河区奉 天街 348号（4 栋 1-12-3室） 林的规划设计，园林古建工 程施工，市政公用工程施工 总承包；花卉盆景的购销、 租赁（不含专营、专控、专 卖商品及其它限制项目）； 花卉苗木种植和新品种开 发；企业形象策划 经本所律师核查，发行人的机构由股东大会、董事会、监事会、总经理以及公 司职能部门、分支机构等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形。 本所律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 5-2-32 北京市中银律师事务所律师工作报告 经本所律师核查认为，发行人在业务、资产、人员、机构及财务等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内部设置了采购、工程管 理、业务部门等机构，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有完整的投标、 设计、施工、质量安全管理系统。发行人具有直接面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立， 具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的发起人 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系于 2011年 7月 18日，由 万润实业、天诚恒立、泽广投资 3名法人股东、天津东方富海、南海成长 2名有限 合伙企业及李从文、赵文凤、田守能、孙潜、毕建航、高育慧、黄振源、吴文雯、 鄢春梅、黄亮、占吉雨、彭雪林 12名自然人股东共计 17名发起人以文科有限经审 计的净资产共同出资设立。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发 起人的具体情况如下： 1．法人发起人 （1）万润实业 万润实业成立于 2003年 7月 29日，现持有深圳市工商局核发的注册号为 440301103687026的《企业法人营业执照》，地址是深圳市福田区金田路知本大厦 701 室，法定代表人为赵文凤，注册资本为 2,000万元，经营范围为兴办实业（具体项 目另行申报）建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。已通过 2011年 度工商年检，目前合法存续。 万润实业目前的股东及其出资如下表所示： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1赵文凤 1,500.00 75 2李从文 500.00 25 合计 2,000.00 100 5-2-33 北京市中银律师事务所律师工作报告 发起设立时，万润实业持有发行人 2，560万股股份，占发行人总股本的 31.22%。 （2）天诚恒立 天诚恒立成立于 2001年 8月 16日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册 号为 110000003173225的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，住所为北 京市门头沟区城子和平路 33号 A-0318室，法定代表人为陈超，营业期限自 2001年 8月 16日至 2021年 8月 15日，经营范围为许可项目：无；一般经营项目：项目投 资、投资管理；投资咨询。已通过 2011年度工商年检，目前合法存续。 天诚恒立目前的股东及其出资如下表所示： 序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1陈超 5,000.00 100 合计 5,000.00 100 发起设立时，天诚恒立持有发行人 800万股股份，占发行人总股本的 9.76%。 （3）泽广投资 泽广投资成立于 2010年6月2日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104715721的《企业法人营业执照》，注册资本为 600万元，住所为深圳市福田 区新闻路中电信息大厦东座 2618（仅限办公），法定代表人为杨勇，营业期限为自 2010年6月2日起至2020年6月2日，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。 已通过2011年度工商年检，目前合法存续。 泽广投资为文科园林之员工持股公司，股东及其出资如下表所示： 序号股东在文科园林担任职务 出资额 （万元） 出资比例（%） 1赵金凤职员 105.00 17.50 2李财宝苗木研究员 60.00 10.00 3张艳霞职员 40.00 6.67 4祝福浩项目经理 40.00 6.67 5邓昌勇采购部经理 30.00 5.00 6杨勇 监事、创景园艺监事、大连 文科总经理 30.00 5.00 7赵海龙海南分公司经理 30.00 5.00 8陈立平华西区域总经理 16.00 2.67 9罗志堂项目经理 16.00 2.67 5-2-34 北京市中银律师事务所律师工作报告 序号股东在文科园林担任职务 出资额 （万元） 出资比例（%） 10胡木春华北区域总经理 16.00 2.67 11苗俊成本合约部副经理 14.00 2.33 12陈崇朗采购部副经理 12.00 2.00 13李国华东莞分公司副经理 10.00 1.66 14程宏高创景园艺副经理 10.00 1.66 15姚卫东项目经理 10.00 1.66 16聂勇审计监察部经理 10.00 1.67 17林长农项目经理 10.00 1.66 18林瑞君市场部副经理 10.00 1.66 19杨连柱项目经理 10.00 1.67 20李乐龙华中区域总经理 8.00 1.33 21袁志高 监事会主席、副总工程师、 成本合约部总监 8.00 1.33 22王忠奇项目经理 6.00 1.00 23潘强东北区域总经理 6.00 1.00 24廖大俊创景园艺董事长 6.00 1.00 25宋梅人事行政部经理 6.00 1.00 26彭文艳审计监察部副经理 6.00 1.00 27马三斌项目经理 6.00 1.00 28王玮预算投标部经理 5.00 0.83 29甘小辉项目经理 4.00 0.67 30袁观雄项目经理 4.00 0.67 31李进京项目经理 4.00 0.67 32李远炳施工员 4.00 0.67 33焦检生项目经理 4.00 0.67 34马艳林华西区域副总经理 4.00 0.67 35叶定良总工程师 4.00 0.67 36李远秋湖南苗木基地场长 4.00 0.67 37李俊市场部总监 4.00 0.67 38汪延豪施工员 4.00 0.67 39郑万山重庆分公司财务经理 4.00 0.67 40赵望志项目经理 4.00 0.67 5-2-35 北京市中银律师事务所律师工作报告 序号股东在文科园林担任职务 出资额 （万元） 出资比例（%） 41鄢春梅监事、设计总监 4.00 0.67 42朱世荣项目经理 2.00 0.33 43丁小弟项目经理 2.00 0.33 44魏文涛项目经理 2.00 0.33 45杨勇项目经理 2.00 0.33 46彭志杰财务部副经理 2.00 0.33 47方瑜秘书 2.00 0.33 合计 600.00 100.00 发起设立时，泽广投资持有发行人 600万股股份，占发行人总股本的 7.32%。 2．有限合伙发起人 （1）天津东方富海 天津东方富海成立于2009年8月25日，现持有天津市工商行政管理局天津港保税 区分局核发的注册号为 120192000044959的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为 天津空港物流加工区西三道 166号A3区373，企业类型为有限合伙企业，执行合伙人 为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮），经营范围为 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。 天津东方富海全体合伙人及其出资如下表所示：： 序 号 合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 1天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙） 2,300.00 3.03 2深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙） 24,200.00 31.93 3陈新 4,000.00 5.28 4广东集成创业投资有限公司 2,000.00 2.64 5广东佳欣电讯有限公司 2,000.00 2.64 6宁波亚虎进出口有限公司 2,000.00 2.64 7陆小萍 2,000.00 2.64 8张在东 1,800.00 2.37 9朱惠敏 1,800.00 2.37 5-2-36 北京市中银律师事务所律师工作报告 序 号 合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 10高江波 1,719.96 2.27 11朱军 1,700.00 2.24 12常文光 1,600.00 2.11 13司马政林 1,500.00 1.98 14钱利 1,500.00 1.98 15俞翔 1,450.03 1.91 16杨婧 1,230.01 1.62 17朱艳红 1,200.00 1.58 18胡善平 1,200.00 1.58 19黄福明 1,200.00 1.58 20毛先奎 1,100.00 1.45 21陆陈刚 1,100.00 1.45 22李耀原 1,100.00 1.45 23季联敏 1,100.00 1.45 24袁辉 1,000.00 1.32 25马海明 1,000.00 1.32 26范岩松 1,000.00 1.32 27潘金水 1,000.00 1.32 28曹建立 1,000.00 1.32 29胡永良 1,000.00 1.32 30张林 1,000.00 1.32 31任军祥 1,000.00 1.32 32王敏 1,000.00 1.32 33朱美英 1,000.00 1.32 34许增勇 1,000.00 1.32 35周振松 1,000.00 1.32 5-2-37 北京市中银律师事务所律师工作报告 序 号 合伙人名称出资额（万元）出资比例（%） 36竺纯喜 1,000.00 1.32 37郑小燕 1,000.00 1.32 38朱锦崇 1,000.00 1.32 合计 75,800.00 100.00 发起设立时，天津东方富海持有发行人 400万股股份，占发行人总股本的 4.88%。 （2）南海成长 南海成长成立于2010年6月28日，现持有天津市工商行政管理局天津港保税区分 局核发的注册号为 120192000064586的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为天津 空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层 201-A098，执行事务合伙人为郑伟鹤，经 营范围为从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询业务。 南海成长全体合伙人及其出资如下表所示： 序号合伙人姓名/名称认缴出资额(万元)出资比例(%) 1丁宝玉 100.00 0.19 2郑伟鹤 1,000.00 1.87 3深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,000.00 1.87 4黄荔 750.00 1.40 5伍子垣 100.00 0.19 6李智豪 2,000.00 3.73 7冯泽锡 1,000.00 1.87 8杨景 1,000.00 1.87 9胡喜玲 1,000.00 1.87 10黄凌云 1,000.00 1.87 11孙伟丰 1,000.00 1.87 12蒋祺 1,000.00 1.87 5-2-38 北京市中银律师事务所律师工作报告 13胡国强 1,000.00 1.87 14王曙光 1,000.00 1.87 15宋小亮 1,200.00 2.24 16陈敏 1,000.00 1.87 17徐莉莉 1,000.00 1.87 18刘先军 1,000.00 1.87 19蒋国忠 2,000.00 3.73 20是晓峰 1,000.00 1.87 21熊士江 3,000.00 5.60 22陆星 1,000.00 1.87 23谢向阳 1,000.00 1.87 24赵云 1,200.00 2.24 25林云 1,000.00 1.87 26林桂富 1,000.00 1.87 27陈虹 1,000.00 1.87 28萨一凡 1,200.00 2.24 29李高峰 1,000.00 1.87 30林煜 1,000.00 1.87 31范径武 1,000.00 1.87 32刘曙峰 1,000.00 1.87 33张维 1,000.00 1.87 34张学锋 1,300.00 2.43 35卢亚莲 1,000.00 1.87 36赵吾中 1,000.00 1.87 37黄玉康 1,000.00 1.87 38叶津苹 1,000.00 1.87 39柳阳 1,000.00 1.87 40薛跃宏 1,000.00 1.87 5-2-39 北京市中银律师事务所律师工作报告 41吴熹 1,000.00 1.87 42龙宏毅 1,000.00 1.87 43周锋 1,000.00 1.87 44吴毅 1,000.00 1.87 45丁言忠 1,600.00 2.99 46包燕微 1,000.00 1.87 47吴茵 1,000.00 1.87 48郭红 1,200.00 2.24 49姚玮 1,000.00 1.87 合计 53,550.00 100 发起设立时，南海成长持有发行人 400万股股份，占发行人总股本的 4.88%。 3．自然人发起人 发行人的股东中，有 12名自然人发起人，基本情况如下： 编 号 自然人股 东姓名 国籍身份证号码 是否拥有 境外永久 居留权 在发行人担任 职务 发起设立时 认缴注册资 本（万股） 发起设立 时出资比 例（%） 1李从文中国 42232619690920****无董事长 2,000.00 24.39 2赵文凤中国 43010419761108****无董事、副总经理 734.00 8.95 3田守能中国 42012219690128****无董事、总经理 260.00 3.17 4孙潜中国 44030119781228****无 副总经理、设计院院 长 160.00 1.95 5毕建航中国 37040219750202****无副总经理、财务总监 40.00 0.49 6高育慧中国 13262219750512****无董事、副总经理 40.00 0.49 7黄振源中国 44052419690802****无副总经理 40.00 0.49 8吴文雯中国 36042519840502****无设计总监 40.00 0.49 5-2-40 北京市中银律师事务所律师工作报告 9鄢春梅中国 36052119770208****无监事、设计总监 40.00 0.49 10黄亮中国 42080219781127****无设计总监 （未完）  |