[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （五） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一四年九月 5-1-6-1 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深 圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基 础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5月 25日，就发行人本次发行上市出 具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关 于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”），于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月 27日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》 ”）；于 2013年 10月 9日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》 ”）；于 2014年 4月 29日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园 林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四）”》）。 鉴于自《补充法律意见书（四）》签署之日至《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》 （以下简称“本《补充法律意见书（五》 ”）签署之日期间（以下简称“新期间”）， 发行人与本次发行上市有关的情形部分发生了变更，且发行人聘请的中喜会计师 5-1-6-2 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的财务报表进行了审计，并于 2014年 8月 10日出具了“中喜审字（ 2014） 第 0801号”《深圳文科园林股份有限公司 2011年度至 2014年 6月财务报表审计 报告》（以下简称“第 0801号《审计报告》”）。根据发行人的要求，在《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》所依据的事实的基础上，本 所律师就发行人新期间内与发行上市有关的情况进行了核实与查证，就有关事项 向发行人做出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，取得了相关的证 明及文件。本所律师对发行人在新期间内与发行上市有关的事宜出具本《补充法 律意见书（五）》，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。 本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》 承担责任；本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行上市的目的使用， 不得用作任何其他用途。 本《补充法律意见书（五）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报 告》为准，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》 中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（五）》。本《补充法律意见书（五）》 中所使用的简称和用语，除特别说明之外，与其在《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》中的含义相同。 依据国家《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下： 5-1-6-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 本《补充法律意见书（五）》正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人已于 2014年 3月 27日召开的第一届董事会第二十三次会议通过决 议，并经 2014年 4月 11日召开的 2014年第一次临时股东大会的有效批准，重 新修订了本次发行上市方案。 经本所律师核查，发行人本次重新修订的发行上市方案已得到了股东大会 批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《首发管理办法》第 四十五条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售 股份规定》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等相关规定的必要事项， 上述批准和授权合法有效。截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行人 上述股东大会决议尚在有效期内。 二、原股东公开发售股份方案符合《公开发售股份规定》的相关 要求 经本所律师核查，公司股东持股时间均符合“公司首次公开发行时，公司 股东公开发售的股份，其持有时间应当在 36个月以上”之规定。重新修订后的 发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司 章程的规定。重新修订后的发行上市方案所涉及的发行人股东公开发售股份相 关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不 存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行 上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际 控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。 三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 （一）新期间内，涉及变化的相关责任主体作出的主要承诺 1、2014年 7月 5日，公司第一届董事会、监事会及第一任高级管理人员任 5-1-6-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 期届满。2014年 7月 13日，公司召开职工代表大会选举新一届监事会职工监事。 2014年 7月 14日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举公司第二届董 事会、监事会成员（非职工监事）。2014年 7月 14日，公司召开第二届董事会 第一次会议，聘任公司新一任高级管理人员。经上述会议决议，王礼伟因任期结 束不再担任公司独立董事；袁志高因任期结束不再担任公司职工监事及监事会主 席，现任副总工程师及成本合约部总监；毕建航因任期结束不再担任公司副总经 理及财务总监，现任武汉文科生态环境有限公司（公司拟成立的全资子公司）筹 备组负责人。 上述人员曾任公司董事、监事或高级管理人员职务，依据相应法律法规出具 了与公司首次公开发行股票并上市相关的承诺声明。鉴于上述人员在公司任职情 况发生变化，其作出如下声明： 王礼伟声明：本人在担任公司独立董事期间，依据相应法律法规出具了与公 司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述已出具的相关承诺声明中 除关于董事稳定股价的承诺及其对应的约束措施失效之外，其他承诺声明继续有 效。 袁志高声明：本人作为泽广投资股东及担任公司监事期间，依据相应法律法 规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述已出具的相 关承诺声明中除关于股份锁定的承诺失效之外，其他承诺声明继续有效。 毕建航声明：本人作为公司股东及担任公司高级管理人员期间，依据相应 法律法规出具了与公司首次公开发行股票并上市事宜相关的承诺声明。上述已 出具的相关承诺声明中除关于股份锁定的承诺、关于高级管理人员稳定股价的 承诺及其对应的约束措施失效之外，其他承诺声明继续有效。 同时，毕建航作为公司股东因不再担任公司高级管理人员职务重新出具了 关于股份锁定的承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份 外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有 的公司股份。 除上述声明涉及变更事项之外，王礼伟、袁志高以及毕建航已出具的承诺 5-1-6-5 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 声明与公司现任董事、监事和高级管理人员所出具的承诺声明内容一致，并继 续有效。 2、新期间内，经公司于 2014年 7月 14日召开 2014年第二次临时股东大会 决议，选举陈燕燕为公司独立董事，陈崇朗为公司监事；经公司于 2014年 7月 14日召开第二届董事会第一次会议决议，聘任陈孝伟为公司副总经理，聂勇为 公司财务总监；上述人员属新增的公司董事、监事和高级管理人员。经本所律师 核查，上述人员作出的主要承诺如下： （1）股份锁定承诺 作为公司监事、高级管理人员且为深圳市泽广投资有限公司股东的陈崇朗、 聂勇均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也不由深圳市 泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。 作为公司监事、高级管理人员，陈崇朗、聂勇通过深圳市泽广投资有限公司 间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次公开发行股票时 公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不 超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年，不转让其 直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例 不超过百分之五十。 （2）持股意向及减持意向承诺 作为公司监事、高级管理人员的陈崇朗、聂勇承诺：①在其持有发行人股份 锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发 行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后六个月内如发 行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接 持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息 处理。②其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，其减持 5-1-6-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后， 其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生 变化。 （3）稳定股价承诺 作为公司董事、高级管理人员的陈燕燕、陈孝伟、聂勇承诺：在发行人上市 后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预 案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守发行人董事会作出的稳定股价 的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事 会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的， 在股东大会表决时投赞成票。 （4）招股说明书真实性承诺 作为公司董事、监事、高级管理人员的陈燕燕、陈崇朗、陈孝伟、聂勇承诺： 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首 次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人的董事、监事和高级管理人员将依法 赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 3、新期间内，发行人本次发行上市审计、验资机构中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）签字注册会计师黄河于 2014年 6月 2日因个人发展需要离职，发 行人审计报告签字注册会计师由刘洛、黄河变更为刘洛、刘振国，变更后的注册 会计师将继续为发行人提供相关审计服务，在其出具的相关专业报告上签字署 名。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为深圳文科园林股份有 限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行 相关义务。 5-1-6-7 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 经本所律师核查，上述承诺已经发行人董事、监事、高级管理人员和相关 中介机构授权代表及亲自签署，其内容合法、合规，符合法律、法规的相关规 定。相关责任主体作出的上述承诺已履行相应的决策程序。 （二）承诺履行的约束措施 作为公司董事、监事和高级管理人员的陈燕燕、陈崇朗、陈孝伟、聂勇承诺： 其已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、首次公开发行股 票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承 诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接受以下约束措施： ①其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ②违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行 人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月； ③若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直 至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； ④其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施 完毕； ⑤其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实 施完毕； ⑥如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依 法赔偿投资者损失； ⑦上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众 的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。 经本所律师核查，新期间内，除公司新任董事、监事和高级管理人员的陈 燕燕、陈崇朗、陈孝伟、聂勇对未履行承诺的约束措施补充作出相应承诺外， 发行人、发行人控股股东及其他董事、监事及高级管理人员就其本次发行作出 的承诺所提出的未能履行承诺的相关约束措施未发生变更，符合《关于进一步 5-1-6-8 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺应同时提出未履 行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。 四、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至《补 充法律意见书（五）》签署之日，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格。 五、本次发行上市的实质条件 根据第 0801号《审计报告》及发行人的确认，截至本《补充法律意见书（五）》 签署之日，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律、法规 和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质性条 件： （一）发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度、2014年 1-6月的非经常 性损益分别为 841,568.51元、2,417,810.19元、 1,289,305.25元、1,397,264.11 元。发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度、2014年 1-6月扣除非经常性损 益前后较低的净利润分别为 79,949,903.36元、 84,780,044.78元、 96,344,137.86元、35,984,090.04元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据的规定； （二）发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度、2014年 1-6月的营业收 入分别为 624,183,473.96元、 705,438,504.00元、 849,179,086.96元、 357,755,488.38元，符合最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的 规定； （三）截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 487,559,007.48元，无 形资产为 699,809.56元（不含土地使用权），无形资产（不含土地使用权）占 净资产的比例为 0.14%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例不高于 20%。 5-1-6-9 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，未发生可 能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市条件的情形。 六、发行人的设立 经本所律师核查，新期间内，发行人的设立情况未发生变动。 七、发行人的独立性 新期间内，发行人分公司变更情况如下： 海南分公司营业场所由“海口市龙昆北路 38号华银大厦 1106号室”变更为 “海南省海口市龙华区民声西路 28号悠生海华 C座 1501室”。经营范围变更为： 花卉盆景的购销、租赁；花卉种植和新品种开发；企业形象策划。（一般经营项 目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014年 8月 4日，海南省海口 市工商行政管理局向海南分公司核发了新的营业执照（注册号：（分） 460100000172257）。 经本所律师核查，上述发行人分公司营业场所、经营范围的变更符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。截至本《补充法律意见书（五）》签署之日， 发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营 的能力。 八、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 经本所律师核查，新期间内，发行人的发起人和股东未发生变更情况。 九、发行人的股本及其演变 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及深圳市市场监督管 理局出具的发行人的工商信息电脑查询单，新期间内，发行人未发生股本总额、 5-1-6-10 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 股本结构的变动情况。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行人主要 股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦 未涉及任何争议或纠纷。 十、发行人的业务 （一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行 人已取得生产经营所需的许可和资质证书，新期间内，发行人已取得的与主营业 务相关的经营资质证书变更情况如下： 1、广东省住房和城乡建设厅于 2014年 4月 28日向发行人核发了《安全生 产许可证》（编号：（粤） JZ安许证字[2014]020642延），有效期自 2014年 4 月 28日至 2017年 4月 28日。 2、广东省环境保护产业协会于 2014年 4月 30日向发行人核发了《广东省 环境污染治理资格行业认定证书》，类别为废水临时、固体废物临时、污染修复 临时，有效期至 2015年 4月。 3、发行人原持有的粤林营施资证字 12094号《造林工程施工资质证书》，有 效期自 2012年 8月 16日至 2014年 8月 31日。2014年 8月 20日，《造林工程 施工资质证书》经广东省林学会营造林专业委员会年审确认合格 ,有效期延长至 2015年 8月 31日。 4、发行人原持有的粤林营设资证字 08010号《造林工程规划设计资质证书》， 有效期自 2012年 10月 29日至 2014年 9月 30日。2014年 8月 19日，《造林 工程规划设计资质证书》经广东省林学会营造林专业委员会年审确认合格 ,有效 期延长至 2015年 9月 30日。 （二）根据第 0801号《审计报告》及本所律师核查，发行人 2011年-2014 年 1-6月的主营业务收入占营业收入总额的比例为： 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 (元) 357,755,488.38 849,179,086.96 704,797,800.30 623,355,075.58 5-1-6-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 营业收入总额 (元) 357,755,488.38 849,179,086.96 705,438,504.00 624,183,473.96 主营业务收入占营 业收入总额的比例 100.00% 100.00% 99.91% 99.87% 经本所律师核查，根据发行人的确认及中喜审字〔 2014〕第 0801号《审计 报告》，发行人主营业务未发生重大变更，且最近三年及一期持续经营该主营业 务，发行人主营业务突出，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务。 （三）经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经 营所需的资质许可，最近三年及一期有连续生产经营记录且均通过历年工商年 检；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司规定的应 当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十一、关联交易及同业竞争 （一）根据中喜审字〔 2014〕第 0801号《审计报告》及本所律师核查，发 行人与关联方发生了新的关联交易，情况如下： 1、新期间内，发行人新增房屋租赁 李从文、赵文凤与文科园林于 2014年 7月 27日签署《办公租赁合同》，李 从文、赵文凤将其所有的位于惠州市江北 16号区大隆大厦 1402号房屋出租予惠 州分公司，房屋面积为 72.8平方米，租金为每月 1,820元，价格参照市场价格 确定，租赁期限自 2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日。 2、新期间内，发行人新增关联方授信担保 序 号 关联担保 担保方 贷款银行编号期限 担保金额 （万元） 保证方式 1 李从文 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2014保证 217景 苑-1 单笔授信业 务履行期限 届满日后两 年 10,000 连带责任 保证 赵文凤 保 2014保证 217景 苑-2 5-1-6-12 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 序 号 关联担保 担保方 贷款银行编号期限 担保金额 （万元） 保证方式 2 李从文 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 保 2014流 217景苑 -1 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 15,000 连带责任 保证 赵文凤 保 2014流 217景苑 -2 3李从文 中国民生 银行股份 有限公司 深圳分行 2014年深布吉综额 字 004号 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年 5,000 连带责任 保证 注：1、2014年 4月 29日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤分别与中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签署了《自然人额度保证合同》（合同编号：保 2014保证 217景苑 -1、保 2014保证 217景苑-2），约定李从文、赵文凤为发行人与中国建设银行股份有限公司 深圳市分行签署的《授信额度合同》（合同编号：借 2014保证 217景苑）提供保证担保，保 证期间自单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满日后两年。该授信额度为人民币 1 亿元整，授信额度使用期限自 2014年 4月 29日至 2015年 4月 28日。 2、2013年 4月 29日，发行人实际控制人李从文、赵文凤分别与中国建设银行股份有 限公司深圳市分行签署了《自然人保证合同》（合同编号分别为：保 2014流 214景苑-1、保 2014流 214景苑-2），约定李从文、赵文凤为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分 行签署的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：借 2014流 217景苑）提供保证担保，保 证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信 额度为人民币 15,000万元，授信额度使用期限为 2014年 4月 29日至 2016年 4月 28日。 3、2014年 6月 26日，发行人的实际控制人李从文与中国民生银行股份有限公司深圳 分行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 2014年深布吉综额字 004号），约定李从文为 发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信合同》（合同编号： 2014年 深布吉综额字 004号）提供保证担保，保证期间自具体业务合同约定的债务履行期限届满之 日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 5,000万元，授信额度使用期限为 2014年 6月 26日至 2015年 6月 26日。 （二）新期间内，新增关联交易的公允性 5-1-6-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 上述新增关联交易已由发行人独立董事 Ying Kong（孔英）、王礼伟、余国 杰于公司第一届董事会第二十二次会议对公司 2014年度预计发生的上述关联交 易发表了独立意见。 根据中喜审字〔 2014〕第0801号《审计报告》以及独立董事的独立意见，本 所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 经本所律师核查，发行人的前述关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公 平、公正、公开的原则，并由发行人采取必要措施对发行人及其他股东的利益 进行了保护，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未对公司的 财务状况和经营成果造成重大影响。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，公司 与其主要股东不存在同业竞争。 十二、发行人的主要财产 （一）新期间内，发行人自有房产变更情况如下： 2014年 6月 11日，发行人于 2012年 7月 19日与上海银行股份有限公司深 圳分行签订的《借款抵押合同》所涉及的 9处自有房产解除抵押，并依法办理了 相关注销抵押登记。自此，发行人该 9处自有房产无他项权利限制。 （二）新期间内，发行人所有的林地使用权未发生变更事项。 （三）知识产权 1、新期间内，发行人合法拥有的商标权未发生变更事项。 2、新期间内，发行人已取得的专利权证书未发生变更事项，新增的正在办 理注册的专利情况如下： 序号申请人专利/专利申请名称专利类别申请日申请号 1文科园林一种桂花扦插快繁技术发明专利申请 2014-04-28 201410180582.6 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行人已取 得的注册专利无他项权利限制，上述正在办理注册的专利不存在产权纠纷或潜 5-1-6-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 在纠纷。 （四）发行人租赁房屋情况 新期间内，发行人签订了新的房屋租赁合同，具体内容如下表所示： 序号座落地址出租方 房产 使用人 租赁面积 （平方米） 年租金 （万元） 租赁期限 1 北京市朝阳区广渠路 3号 “竞园”29B号 竞园视觉（北京） 文化传播有限公 司 文科园林 782.00 156.99 2014-05-01 至 2016-05-15 2 沈阳市沈河区奉天街 340 号 A19-12 门玉文 文科园林 辽宁分公司 53.00 2.28 2014-05-05 至 2015-05-04 3 大连市沙河口区西安路 60 号 6层 9号 曹淑兰 文科园林 大连分公司 82.97 5.00 2014-05-17 至 2015-05-16 4 成都市锦江区梨花街 12号 1栋 2单元 2804号 谭朝东 文科园林 四川分公司 39.30 3.36 2014-07-05 至 2015-07-04 5 海口市龙华区民声西路 28 号悠生海华 C座 1501室 曾萍 文科园林 海南分公司 180.68 6.00 2014-07-14 至 2017-07-13 6 惠州市江北 16号区大隆大 厦 1402房 李丛文 赵文凤 文科园林 惠州分公司 72.80 2.18 2014-08-01 至 2017-07-31 经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法、有效。 十三、发行人的重大债权债务 （一）新期间内，发行人新增加的借款合同如下： 1、借款合同 （1）2014年 1月 6日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 签署了《借款合同》（合同编号： 2014年侨字第 1014272001号），借款金额为人 民币 5000万元整，贷款年利率采用固定利率，即以定价日适用的中国人民银行 公布的金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，借款期限为自 2014年 1月 7 日起至 2015年 10月 31日止。该合同为编号为 2013年侨字第 0013272029号的 《授信协议》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （2）2014年 3月 6日，发行人与北京银行股份有限公司深圳支行签署了《借 款合同》（合同编号：0205837），借款金额为人民币 1,900万元整，贷款年利率 5-1-6-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 为提款日基准利率上浮 20%，借款期限为自首次提款日起 12个月。该合同为编 号为 0161558的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李丛文、创景园艺提 供连带责任保证。 （3）2014年 3月 12日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支 行签署了《借款合同》（合同编号：2014年侨字第 1014272005），借款金额为人 民币 1,000万元整，贷款年利率采用固定利率，即以定价日适用的中国人民银行 公布的金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，借款期限自 2014年 3月 12 日至 2015年 10月 31日。该合同为编号为 2013年侨字第 0013272029号的《授 信协议》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （4）2014年 3月 14日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支 行签署了《流动资金借款合同》（合同编号：40000266-2014年（龙哈）字 0019 号），借款金额为人民币 2,000万元整，贷款年利率为提款日同期基准利率上浮 10%，借款期限为 12个月。该合同为编号 4000266-2012年龙华（高保）字第 0035、 0036号的《最高额保证合同》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连 带责任保证。 （5）2014年 4月 16日，发行人与北京银行股份有限公司深圳支行签署了 《借款合同》（合同编号：0213376），借款金额为人民币 1,100万元整，贷款年 利率为提款日基准利率上浮 20%，借款期限为自首次提款日起 1年。该合同为编 号为 0161558的《综合授信合同》项下的具体业务合同，由李丛文、创景园艺提 供连带责任保证。 （6）2014年 4月 29日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 签署了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：借 2014流 217景苑），借款金 额为人民币 1.5亿元整，贷款年利率采用区间利率，即在提款日基准利率下浮 5%至提款日基准利率上浮 60%之间确定，借款期限自 2014年 4月 29日至 2016 年 4月 28日。该合同为编号借 2014保证 217景苑《授信额度合同》项下的具体 业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 （7）2014年 5月 26日，发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支 行签署了《借款合同》（合同编号：2014年侨字第 1014272022号），借款金额为 5-1-6-16 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 人民币 2,000万元整，贷款年利率采用固定利率，即以定价日适用的中国人民银 行公布的金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，借款期限自 2014年 5月 17 日至 2015年 4月 27日。该合同为编号为 2013年侨字第 0013272029号的《授信 协议》项下的具体业务合同，由李从文、赵文凤提供连带责任保证。 经本所律师核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效， 不存在潜在风险和纠纷。 （二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体合格、内容合法有效、 必备条款齐全，有关合同的履行不存在法律障碍。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据中喜审字〔2014〕第 0801号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日， 发行人的其他应收款为 57,123,298.27元，其他应付款为 5,790,543.91元。 根据中喜审字〔 2014〕第 0801号《审计报告》及本所律师的核查，截至 2014 年 6月 30日，发行人的期末其他应收款余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位及关联方的欠款；主要为投标保证金、履约保证金等；发行 人其他应付款中无账龄超过 3年的大额款项。 经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，新期间内，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行 人的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 等重大资产变化行为。 5-1-6-17 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 十五、发行人公司章程的制定和修改 （一）新期间内，发行人未对现行公司章程进行修改。 （二）新期间内，发行人对公司发行上市后适用的《深圳文科园林股份有 限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行了修订。 2014年 7月 14日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会，通过了《关 于修改 <深圳文科园林股份有限公司章程(草案)>的议案》，对《公司章程（草案）》 做出如下修改： （一）将《公司章程（草案）》中的第四章第六节第八十一条： “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每 1股份享有 1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 修改为： “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每 1股份享有 1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。” （二）将《公司章程（草案）》中的第四章第六节第八十三条： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 5-1-6-18 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 修改为： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 （三）将《公司章程（草案》中的第六章第一百六十三条： “公司设副总经理六名，财务总监一名，由总经理提出经董事会决定聘任或 解聘。 副总经理受总经理的直接领导，副总经理协助完成公司章程和董事会赋予的 职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。” 修改为： “公司设副总经理、财务总监，由总经理提出经董事会决定聘任或解聘。 副总经理受总经理的直接领导，副总经理协助完成公司章程和董事会赋予的 职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。” 经本所律师核查，发行人修订后的《公司章程（草案）》系按照中国证监会 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及深圳证券交易所颁布的规则 等相关规定起草，内容合法有效。 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）新期间内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下： 2014年 7月 14日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会。 2014年 8月 27日，公司召开了 2014年第三次临时股东大会。 （二）新期间内，公司共召开了五次董事会，具体情况如下： 2014年 6月 15日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议。 2014年 6月 25日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议。 2014年 7月 14日，公司召开了第二届董事会第一次会议。 5-1-6-19 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 2014年 8月 10日，公司召开了第二届董事会第二次会议。 2014年 8月 12日，公司召开了第二届董事会第三次会议。 （三）新期间内，公司共召开了三次监事会，具体情况如下： 2014年 6月 25日，公司召开了第一届监事会第七次会议。 2014年 7月 14日，公司召开了第二届监事会第一次会议。 2014年 8月 10日，公司召开了第二届监事会第二次会议。 经本所律师核查，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会 议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、 有效。 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 1、2014年7月14日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议，第二届董事会 成员为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、陈燕燕、 Ying Kong（孔英）、余国杰为公司董事，其中陈燕燕、 Ying Kong（孔英）、余 国杰为独立董事，任期 3年。2014年7月14日，经公司第二届董事会第一次会议审 议，选举李从文先生为董事长。原独立董事王礼伟不再担任公司董事会独立董事 一职。 2、2014年 7月 13日，公司召开职工代表大会，选举鄢春梅为公司职工监 事；2014年 7月 14日，公司召开 2014年第二次临时股东大会选举杨勇、陈崇 朗为公司监事，与鄢春梅三人共同组成公司监事会，任期 3年。2014年 7月 14 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举鄢春梅为监事会主席。原职工监事 袁志高不再担任公司监事会监事一职。 3、2014年 7月 14日，公司召开了第二届董事会第一次会议，聘任本公司 高级管理人员。本公司高级管理人员共八名，公司聘任田守能为公司总经理，聘 任高育慧、赵文凤、孙潜、黄振源、向盈、陈孝伟为公司副总经理，聘任聂勇为 5-1-6-20 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 公司财务总监，聘任向盈为公司董事会秘书，上述人员均任期三年，自 2014年 7月 14日至 2017年 7月 13日止。原公司副总经理兼财务总监毕建航不再担任 公司副总经理、财务总监的职务。 （二）截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行人董事、监事、高 级管理人员的简历情况如下： 1、董事会成员 本公司第二届董事会成员的简历如下： （1）李从文先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学 工商管理硕士，高级会计师。 1993年至1995年，任深圳市赛格达声股份有限公司 主管会计；1995年至1996年，任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理。 1996 年12月创办本公司，历任本公司总经理、董事长。现任本公司董事长、万润实业 董事、广东省风景园林协会副会长、深圳市风景园林协会副会长、广东湖北商会 副会长。 （2）赵文凤女士： 1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学 工商管理硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士。自 1999年10月起，历任本 公司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事兼副总经理、万润实业董事 长。 （3）田守能先生： 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经 政法大学管理学硕士，中国注册会计师（非执业）。 1991年至1994年，任湖北荆 门大学教师；1994年至1996年，任深圳市公平会计师事务所审计师； 1997年-2003 年，任巨田证券有限公司部门经理； 2003年至2005年，任深圳市瀚成投资有限公 司财务总监；2005年至2006年，任深圳市方科实业发展有限公司副总经理； 2008 年至2010年3月，任深圳市证通电子股份有限公司财务总监。自 2010年3月起，任 本公司董事兼总经理。现任本公司董事兼总经理、创景园艺董事、深圳市彩移创 新科技有限公司董事。 （4）高育慧先生： 1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业 大学工学学士，武汉大学工商管理硕士，园林高级工程师，国家一级注册建造师。 5-1-6-21 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 1998年至2002年，任中集集团银路木业有限公司高级技术员和主管；2002年至 2004年，任深房集团深圳竹园企业有限公司办公室主任；2004年至2008年10月， 任麦之高科技实业有限公司总经理。自 2008年10月起，历任本公司总经理助理兼 经营部经理、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼市场营销中心负责 人、青海文科执行董事兼经理、创景园艺董事、深圳市麦熙科技有限公司监事。 （5）肖群先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学经 济学学士、厦门大学会计系研究生。 1989年至1996年，任深圳市莱茵达集团公司 进出口部经理；1996年至1999年，任甘肃汇凯集团有限公司副总经理； 2000年至 2003年，任深圳经济特区证券公司沈阳管理总部总经理； 2003年至2007年，任深 圳经济特区证券公司资产保全部总经理、风险控制部总经理； 2007年至今，历任 深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监、投资决策委员会秘书长。自 2010 年9月起，任本公司董事。现任本公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司 投资总监、投资决策委员会秘书长、深圳市艾比森光电股份有限公司董事、江西 国鸿集团股份有限公司董事、胜宏科技（惠州）有限公司董事。 （6）唐忠诚先生： 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经 大学财务会计系本科，南开大学会计系硕士，加拿大约克大学MBA项目合格证 书，高级会计师。 1991年至1998年，任中国电子进出口公司珠海公司财务处处长； 1998年至2003年，历任光大证券有限公司研究所所长、人力资源总经理；2003 年至2005年，任上海莱德投资管理公司董事总经理； 2006年任深圳冠日通讯有限 公司首席财务官；2010年8月至今，任深圳市同创伟业创业投资有限公司合伙人。 自2010年9月起，任本公司董事。现任本公司董事、深圳市同创伟业创业投资有 限公司合伙人、上海君富投资管理有限公司副董事长、深圳市实益达科技股份有 限公司独立董事、北镇市五峰米业加工有限公司董事、东莞市雄林新材料科技有 限公司董事、东莞市中小企业促进会副会长。 （7）Ying Kong（孔英）先生：1960年出生，加拿大国籍，北京大学理学 学士，加拿大卡尔顿大学公共管理硕士（ MPA），加拿大卡尔顿大学博士。 1982 年至1988年，任中国国家教育委员会科学技术司官员； 1988年至1989年，任中共 中央办公厅调研室高技术产业联合调研组成员；1989年至1992年，任中国国家科 5-1-6-22 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 学技术委员会基础研究和高技术司 863计划联合办公室官员； 1997年至1999年， 历任加拿大国家统计局经济统计师、加拿大国家卫生部经济师、加拿大安大略省 地产税评估局统计师及商务顾问、加拿大卡尔顿大学经济系讲师； 1999年至2004 年，任加拿大汤姆逊河大学工商管理学院助理教授与终身副教授；2004年至今， 任加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师。 2009年至今，任北京大学汇丰 商学院教授、博士生导师、副院长兼学术主任。自 2011年7月起，任本公司独立 董事。现任本公司独立董事，加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师，北 京大学汇丰商学院教授、博士生导师、副院长兼学术主任，深圳大汇金投资管理 有限公司董事长。 （8）陈燕燕女士： 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，广东省委 党校经济学研究生学历，经济师、高级政工师。 1983年至 1984年，任安徽省马 鞍山市冰箱厂技术员； 1984年至 1985年，任安徽工业大学教师； 1985年至 1988 年，任马鞍山市政府经济研究室调研员； 1988年至 1990年，任深圳市纺织工业 公司科长； 1990年至 1991年，任深圳市振粤发展总公司副主任； 1991年至 1992 年,任深圳市鹏基总公司副主任科员； 1992年至 1998年,任深圳市城建集团公司 团委副书记； 1998年至 2001年，任深圳市城建九州发展有限公司副总经理兼党 组成员；2001年至 2006年，任深圳市城建梅园实业有限公司副总经理兼党组成 员；2006年至 2008年自由职业； 2008年至 2011年任深圳市泰昌瑞企业管理顾 问有限公司董事长；自 2009年历任广东省第十一次妇女代表大会代表，广东省 第六届、第七届、第八届青年企业家协会理事、深圳市第四、五、六届青年委员。 现任本公司独立董事，深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材 股份有限公司独立董事、深圳市齐心文具股份有限公司独立董事、中国燃气控股 有限公司独立董事，中国人民大学深圳校友会副会长，中国物流学会特约研究员， 深圳市政府科技专家委员会专家库物流与供应链管理专业专家。 （9）余国杰先生： 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学 经济学博士，中国注册会计师（非执业），中国注册资产评估师。 1983年至1989 年，任武汉市第六十一中学教师； 1992年至1996年，历任上海大学社会科学学院 助教、讲师； 1996年2月至今，历任武汉大学经济与管理学院会计系副教授、教 授。自2011年7月起，任本公司独立董事。现任本公司独立董事、武汉大学经济 5-1-6-23 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 与管理学院会计系教授。 2、监事会成员 本公司监事的简历如下： （1）鄢春梅女士： 1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南林学 院园林专业本科毕业，西南林业大学硕士在读，园林工程师。 2002年至2009年9 月，任深圳棣志景园林技术有限公司设计部经理。自 2009年10月起，历任本公司 设计部经理、设计总监、监事。现任本公司监事会主席兼设计总监。 (2)陈崇朗先生： 1968年出生，湖北省广播电视大学审计专业大专学历，助 理审计师。1999年至 2006年任深圳市宝安区龙华立期电线电缆制品厂主管会计、 课长、经理。自 2009年 3月起，历任本公司人事部副经理，采购部副经理。现 任本公司采购部经理、监事。 （3）杨勇先生： 1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 园林绿化工程师。 1996年至1998年，任深圳市旭日集团车间主管。自 1998年7月 起，历任本公司绿化主管、业务经理、工程管理部经理、监事。现任本公司监事、 工程管理部经理、创景园艺监事、大连文科经理、泽广投资董事长兼总经理。 3、高级管理人员 本公司高级管理人员的简历如下： （1）田守能先生：董事、总经理，简历参见“（二）、 1、董事会成员”所 述内容。 （2）赵文凤女士：董事、副总经理，简历参见“（二）、 1、董事会成员” 所述内容。 （3）高育慧先生：董事、副总经理，简历参见“（二）、 1、董事会成员” 所述内容。 （4）孙潜先生： 1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南农业大 学园林学学士，澳大利亚墨尔本大学园林学硕士，园林工程师。2001年至2003 年，任广东棕榈园林工程有限公司景观设计师； 2006年至2009年，任深圳市华森 5-1-6-24 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 建筑工程咨询有限公司景观部经理；2009年，任深圳东部华侨城置业有限公司副 总规划师兼工程部经理。自 2010年8月起，任本公司副总经理兼景观规划设计院 院长。现任本公司副总经理兼景观规划设计院院长、大连文科执行董事。 （5）黄振源先生： 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 国家二级建造师。1990年至1994年，任深圳市国鑫电子有限公司主管； 1995年至 2005年2月，任深圳市良鹏园林景观绿化有限公司总经理。自 2005年3月起，历任 本公司董事、副总经理。现任本公司副总经理、华南区域业务负责人。 （6）向盈先生： 1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大 学工程硕士。2006年至2007年，任深圳市万全智策商务咨询有限公司业务董事； 2007年至2011年5月，任深圳市沃尔核材股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 自2011年5月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事 会秘书。 （7）陈孝伟先生： 1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经 大学经济学学士，武汉大学 MBA硕士。 1999年至2000年任深圳中电投资股份有限 公司业务员，2000年至2002年任深圳清华同方股份有限公司业务主管，2002年至 2011年任住友电工光纤光缆 (深圳)有限公司采购部经理、生产管理部经理。自 2011年3月起，历任本公司采购总监、总经理助理。现任本公司副总经理、采购 总监。 （8）聂勇先生： 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政 法大学管理学学士。自 2004年12月起，历任本公司财务部会计主管、副经理、审 计监察部经理。现任本公司财务总监。 经本所律师核查，发行人本次换届选举程序合法、合规、真实、有效，选 举产生的公司新一届董事、监事，及所聘任的公司新一届高级管理人员均符合 相关任职资格要求，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关 监管部门所禁止的兼职情况。 （三）截至本《补充法律意见书（五）》签署之日，发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下： 5-1-6-25 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 序号姓名 在发行人任 职 兼职单位职务 兼职单位与 发行人关系 1李从文董事长万润实业董事发行人股东 2赵文凤 董事、 副总经理 万润实业董事长发行人股东 3田守能 董事、总经 理 深圳市彩移创新科技有限公司董事无 创景园艺董事全资子公司 4高育慧 董事、 副总经理、 市场营销中 青海文科 执行董事兼 经理 全资子公司 创景园艺董事全资子公司 心负责人深圳市麦熙科技有限公司监事无 深圳市实益达科技股份有限公司独立董事无 北镇市五峰米业加工有限公司董事无 5唐忠诚董事 东莞市雄林新材料科技有限公司董事无 深圳市同创伟业创业投资有限公 司 合伙人 公司股东之 普通合伙人 上海君富投资管理有限公司副董事长无 6肖群董事 深圳市东方富海投资管理有限公 司 投资总监、 投资决策委 员会秘书长 公司股东天 津东方富 海、芜湖东 方富海之基 金管理人 江西国鸿集团股份有限公司董事无 胜宏科技（惠州）有限公司董事无 深圳市艾比森光电股份有限公司董事无 深圳市航盛电子股份有限公司独立董事无 深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事无 7陈燕燕独立董事深圳市齐心文具股份有限公司独立董事无 中国燃气控股有限公司独立董事无 中国物流学会特约研究员无 副院长、 8 Ying Kong（孔独立董事 北京大学汇丰商学院EMBA学术 主任 无 英） 深圳大汇金投资管理有限公司董事长无 9余国杰独立董事武汉大学教授无 10杨勇监事 泽广投资 董事长、 总经理 发行人股东 大连文科经理全资子公司 创景园艺监事全资子公司 副总经理、 11孙潜景观规划设大连文科执行董事全资子公司 计院院长 5-1-6-26 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 经本所律师核查，除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员不存在其他兼职情况。 （四）新期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的 其他对外投资情况如下： 序号姓名对外投资企业投资额（万元）持股比例 1李从文深圳市万润实业有限公司 500.00 25.00% 2赵文凤深圳市万润实业有限公司 1,500.00 75.00% 3田守能深圳市彩移创新科技有限公司 160.00 15.38% 4高育慧 深圳市麦熙科技有限公司 20.00 10.00% 麦之高科技实业有限公司 50万港币 50.00% 上海君富投资管理有限公司 143.00 13.00% 5唐忠诚 东莞市雄林新材料科技有限公司 210.00 7.00% 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限 公司 724.80 4.17% 6袁志高深圳市泽广投资有限公司 8.00 1.33% 7杨勇深圳市泽广投资有限公司 30.00 5.00% 8鄢春梅深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 9叶定良深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 注：自2014年7月14日公司召开 2014年第二次临时股东大会并进行换届选举后，袁志高 不再担任公司监事一职。 经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外 投资与发行人均不存在任何利益冲突。 十八、发行人的税务 （一） 2014年1-6月，公司按照 25%的税率预缴企业所得税，执行的税种未发 生变化。 （二）2014年7月21日，深圳市福田区国家税务局出具了《证明》（深国税 证（2014）第02157号），证明文科园林自 2014年1月1日至2014年6月30日期间无 重大税务违法违章记录。 2014年7月21日，深圳市福田区地方税务局出具了《税 务违法违规状况证明》（深地税福违证[2014]10000282号），证明文科园林自2014 年1月1日至2014年6月30日期间暂未发现税务违法违规记录。 5-1-6-27 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） （三）2014年7月7日，大连市沙河口区国家税务局出具了《涉税证明》（沙 国税外证[2014]169号），证明大连文科自2014年1月1日至2014年6月30日期间未 发现税务违法违章行为。2014年7月8日，大连市沙河口区地方税务局出具了《涉 税证明》（沙地税外证 [2014]24808号），证明大连文科自 2014年1月1日至2014 年6月30日期间未发现纳税人存在违反税收法律法规行为的记录。 （四）2014年7月28日，东莞市国家税务局南城税务分局出具了《证明》， 证明创景园艺自 2014年1月1日至2014年6月30日未发现存在违反税收法律法规的 情形。2014年8月4日，东莞市地方税务局南城税务分局出具了《涉税证明》（东 地税证字2014003738号），证明创景园艺不存在涉税违法违规行为。 （五）2014年8月18日，西宁市城东区国税局东关分局出具了《纳税情况说 明》，证明青海文科自 2014年1月1日至2014年6月30日经营期间未发现违法违规 行为。2014年8月18日，西宁市城东区地方税务局出具了《纳税情况说明》，证 明青海文科自企业注册成立以来能够按月、按季履行纳税义务。 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）2014年 8月 4日，深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳文科园林 股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 364号），证明发行 人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日未发生环境污染事故和环境违法行为， 现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 （二）2014年 7月 9日，大连市环境保护局沙河口分局出具了《证明》，证 明大连文科在 2014年 1月 1日至今的经营过程中，无环境违法行为，未发生环 境污染事故。 （三）2014年 7月 29日，东莞市南城环保分局出具了《关于东莞市创景园 艺绿化有限公司环保守法情况的证明》（南环法证字[2014]第 007号），证明创景 园艺自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日未发生环境污染事故和环境违法行 为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 5-1-6-28 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） （四）2014年 8月 18日，西宁市环境保护局出具了《企业环境保护执行情 况说明》，证明青海文科自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间未发现违反 环保法律的情况。 （五）2014年 8月 13日，深圳市住房和建设局出具了《关于为深圳文科园 林股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，证明发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。 （六）2014年 7月 18日，深圳市城市管理局出具了《证明》，证明发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，没有违反园林绿化施工管理有关法律法 规的记录。 （七）2014年 8月 5日，东莞市城市综合管理局出具了《证明》，证明创景 园艺在 2014年 1月 1日至 6月 30日的园林绿化投标及工程施工过程中，无不良 记录和其他违规、违约行为。 二十、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，新期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。发行 人对募集资金的运用和管理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二十一、发行人业务发展目标 新期间内，针对环境保护方面，发行人对未来发展目标进行如下调整： （一）公司总体发展规划 在“（三）主营业务发展目标”中增加了“ 5、公司将积极加大生态环境保 护技术研发力度，在现有业务基础上，逐步发展生态环境工程设计及施工业 务。” （二）具体业务发展计划 5-1-6-29 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 1、在“（一）市场开拓计划”的业务深入挖掘部分中增加了“（ 5）公司将 积极加大生态环境保护技术研发力度，在现有业务基础上，逐步发展生态环境 工程设计及施工业务。” 2、在“（三）技术创新与研发计划”中增加了“关注对生态环境治理和保 护方面的技术、方法的开发及研究。” （三）拟定上述计划所依据的假设条件 该部分未进行调整。 （四）实现上述计划面临的主要困难 该部分未进行调整。 （五）上述业务发展计划与现有业务的关系 增加了“且在项目实施特别是市政河道治理等项目的实施过程中，逐步开始 研究和实践生态治理、保护相关技术、方法。” 经本所律师核查，发行人未来业务发展目标与其主营业务一致，符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师通过运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网 站进行查询，并根据发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 出具的承诺，对发行人及上述人员是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜进 行了核查，截至本《补充法律意见书（五）》签署之日： （一）发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查并且尚未有明确结论意见的情形。 5-1-6-30 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） （二）公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未 有明确结论意见的情形。 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 公司招股说明书（ 2014年半年报补充稿）及其摘要与本所出具的《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、本《补充法律意见书（五）》 无矛盾之处，公司招股说明书（ 2014年半年报补充稿）不致因引用本《补充法 律意见书（五）》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。 二十四、律师认为需要说明的其他问题（关于反馈意见回复部分 的更新情况） （一）反馈意见十四： 1、公司劳务外包的模式 2014年 1-6月，公司通过签订《劳务分包合同》的方式，将工程施工中的劳 务作业通过具有资质的劳务分包公司，交由施工队伍进行施工。 2、劳务外包费用及支付方式 公司的劳务外包金额的情况如下表所示： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 劳务外包金额（万元） 5,907.20 11,525.47 8,461.25 6,518.08 经本所律师核查， 2014年 1-6月，公司将纯劳务作业分包给具有相应资质 的劳务分包公司符合法律法规的规定和行业通行做法。根据深圳市住房和建设 局、深圳市城市管理局出具的无违法违规的证明文件，新期间内，公司的经营 活动符合国家及地方建筑行业管理的有关规定，不存在因违反有关建筑行业管 5-1-6-31 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 理方面和园林绿化施工管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 （三）反馈意见十五 1、报告期内，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下： （1）缴纳金额 报告期内，公司及其子公司缴纳的社会保险、住房公积金的金额情况如下表 所示：单位：元 缴纳明细 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 工伤保险 35,547.05 106,129.43 104,275.05 53,615.26 失业保险 127,182.41 230,601.70 149,826.56 94,590.78 生育保险 48,006.48 92,346.89 88,172.96 67,980.43 医疗保险 340,973.57 674,703.72 631,520.10 316,689.29 养老保险 1,756,193.00 3,288,099.04 2,463,655.05 1,207,350.83 住房公积金 610,112.60 1,152,292.65 1,300,554.55 1,132,954.95 合计 2,918,015.11 5,544,173.43 4,738,004.27 2,873,181.54 （2）缴纳人数 截至 2014年 6月 30日，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的员工 人数情况如下表所示： 公司缴纳明细 2014年 6月 2013年 12月 2012年 12月 2011年 12月 工伤保险 597 603 588 766 失业保险 597 603 588 766 文科 园林 生育保险 597 603 588 766 医疗保险 597 603 588 766 养老保险 597 603 588 766 住房公积金 593 564 587 757 员工人数 597 603 588 770 工伤保险 20 20 22 26 失业保险 19 19 22 26 创景医疗保险 20 20 22 26 园艺养老保险 19 19 22 26 住房公积金 19 20 22 26 员工人数 20 20 22 26 重庆工伤保险 16 16 -- 分公失业保险 16 16 -- 5-1-6-32 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 公司缴纳明细 2014年 6月 2013年 12月 2012年 12月 2011年 12月 司生育保险 16 16 医疗保险 16 16 -- 养老保险 16 16 -- 住房公积金 16 16 -- 员工人数 16 16 -- 工伤保险 633 639 610 792 失业保险 632 638 610 792 生育保险 633 638 610 792 合计医疗保险 633 639 610 792 养老保险 632 638 610 792 住房公积金 628 600 609 757 员工人数 633 639 610 796 （3）缴纳比例 截至2014年6月30日，公司所缴纳的社会保险及住房公积金的单位缴纳比例 情况如下： 户籍养老保险医疗保险生育保险工伤保险失业保险住房公积金 深圳户籍 员工 11.00%、 14.00% 6.50% 0.50% 0.40%、 0.20% 2% 5.00% 非深圳户 籍员工 10.00%、 13.00% 0.60% 0.20% 0.40%、 0.20% 2% 5.00% 东莞户籍 员工 14.00% 1.80% -0.50% 0.50% 5.00% 非东莞户 籍员工 14.00% 1.80% -0.50% 0.50% 5.00% 重庆户籍 员工 20.00% 9.00% 0.70% 0.75% 2.00% 7.00% 非重庆户 籍员工 20.00% 9.00% 0.70% 0.75% 2.00% 7.00% 注：（ 1）东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴 费。 （2）根据 2013年1月1日起实施的《深圳经济特区社会养老保险条例》， 2013年公司深 圳户籍员工养老保险单位缴存比例从 11%变更为 14%；非深圳户籍员工养老保险单位缴存比 例从10%变更为 13%。根据 2013年1月1日起实施的《深圳经济特区失业保险若干规定》，2013 年公司员工失业保险单位缴存比例从 0.4%变更为 2%。 （3）2013年7月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了养老保险、医疗保险、失 业保险、工伤保险、生育保险账户，并缴存缴纳各类社会保险； 2013年8月起，发行人重庆 5-1-6-33 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 分公司为职工在重庆市开立了住房公积金账户，并缴存缴纳住房公积金。 （4）根据深圳市人力资源和社会保障局于 2013年12月24日发布的《深圳市工伤保险浮 动费率管理办法》的有关规定，公司自 2014年1月起执行的工伤保险费率由之前的基准费率 0.40%下浮至 0.20%。 （4）报告期社保和公积金缴纳金额 报告期内，公司及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的金额以及应缴 纳余额情况如下： 单位：万元 年度 社会保险住房公积金 缴纳金额应缴纳余额缴纳金额应缴纳余额 2014年 1-6月 230.79 -61.01 - 2013年 439.19 -115.23 - 2012年 343.74 -130.06 - 2011年 174.02 13.05 113.30 5.86 2、报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况 公司依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律法规的规定为员工购买 工伤保险、医疗保险、生育保险、养老保险和失业保险。报告期各期末，除创景 园艺1名员工因在 2013年起已达到国家法定退休年纪后不再相应缴纳养老保险、 失业保险之外，公司及其子公司、分公司已为全部员工缴纳了社会保险费。 公司一般于每月20日左右为员工缴纳当月的住房公积金，新员工入职后，一 般于次月开始缴纳住房公积金，因此存在部分员工于当年 6月入职但并未缴存住 房公积金的情形； 重庆分公司于 2013年8月起在当地开立住房公积金账户并开始为部分员工缴 纳住房公积金，由于深圳总部部分员工进入重庆分公司后，其新账户开立并缴存 与原深圳总部账户停缴之间的衔接不可避免存在一定的时间差，导致存在期末部 分员工的住房公积金缴存手续正在办理的情形。 3、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见 （1）2014年8月19日，深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》，证明文 科园林自2014年1月1日至2014年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者 规章而受到行政处罚的记录。 5-1-6-34 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） （2）2014年8月7日，深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金 缴存证明》，证明文科园林截止 2014年7月，没有因违法违规而被深圳市住房公 积金管理中心处罚的情形。 （3）2014年7月25日，重庆北部新区社会保障局出具了《证明》，证明文科 园林重庆分公司自 2014年1月1日至6月30日，未发现因劳动保障举报投诉被劳动 行政部门处罚的情形。 （4）2014年7月31日，重庆市住房公积金管理中心出具文件，证明深圳文科 园林股份有限公司重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于 2013年8月起为职工缴存住房公积金，缴存至2014年7月。 （5）2014年8月25日，东莞市社会保障局出具了《证明》，证明创景园艺自 2014年1月1日至2014年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保 险法律法规而受到我局行政处罚的记录。 （6）2014年7月29日，东莞市住房公积金管理中心出具了《证明》，证明创 景园艺自2008年12月为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金有 关法规而被处罚的情况。 二十四、结论意见 综上所述，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本《补充法律意见书 （五）》签署之日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深 圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在 中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。 本《补充法律意见书（五）》正本一式五份。 （本页以下无正文，下接签署页） 5-1-6-35 北京市中银律师事务所补充法律意见书（五） 5-1-6-36 中财网
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