[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （七） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一五年四月 5-1-8-1 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（七） 致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深 圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基 础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5月 25日，就发行人本次发行上市出 具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关 于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”），于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月 27日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》 ”）；于 2013年 10月 9日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》 ”）；于 2014年 4月 29日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园 林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四） ”》）；于 2014年 9月 3日出具了《北京市中银律师事务 所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五） ”》）；于 2015年 3月 23日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）”》）。 5-1-8-2 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 鉴于自《补充法律意见书（六）》签署之日至《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》 （以下简称“本《补充法律意见书（七）》”）签署之日期间（以下简称“新期间”）， 发行人与本次发行上市有关的情形部分发生了变更，且发行人聘请的中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年度、2013年度、2014年度的财务报表 进行了审计，并于 2015年 2月 25日出具了“中喜审字 [2015]第 0287号”《深圳 文科园林股份有限公司 2012年度至 2014年度财务报表审计报告》（以下简称“第 0287号《审计报告》 ”）。根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》 所依据的事实的基础上，本所律师就发行人新期间内与发行上市有关的情况进行 了核实与查证，就有关事项向发行人做出了查询和询问，并与保荐人及发行人进 行了讨论，取得了相关的证明及文件。本所律师对发行人在新期间内与发行上市 有关的事宜出具本《补充法律意见书（七）》，对本所律师已经出具的《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补 充法律意见书（六）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。 本所律师同意将本《补充法律意见书（七）》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（七）》 承担责任；本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行上市的目的使用， 不得用作任何其他用途。 本《补充法律意见书（七）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报 告》为准，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的声明事项亦适用于本《补 充法律意见书（七）》。本《补充法律意见书（七）》中所使用的简称和用语，除 特别说明之外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的含义相同。 5-1-8-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 依据国家《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下： 本《补充法律意见书（七）》正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人已于 2014年 3月 27日召开的第一届董事会第二十三次会议通过决 议，并经 2014年 4月 11日召开的 2014年第一次临时股东大会的有效批准，重 新修订了本次发行上市方案。 经本所律师核查，发行人本次重新修订的发行上市方案已得到了股东大会 批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《首发管理办法》第 四十五条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售 股份规定》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等相关规定的必要事项， 上述批准和授权合法有效。截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，发行人 上述股东大会决议尚在有效期内。 二、原股东公开发售股份方案符合《公开发售股份规定》的相关 要求 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，重新修订后 的发行上市方案所涉及的发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠 纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公 开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会 发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。 三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 （一）新期间内，相关责任主体作出的主要承诺未发生变更。 5-1-8-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） （二）新期间内，承诺履行的约束措施未发生变更。 四、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本 《补充法律意见书（七）》签署之日，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资 格。 五、本次发行上市的实质条件 根据第 0287号《审计报告》及发行人的确认，截至本《补充法律意见书（七）》 签署之日，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律、法 规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质性 条件： （一）发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度的非经常性损益分别为 2,417,810.19元、 1,289,305.25元、1,754,239.49元。发行人 2012年度、 2013 年度、2014年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 84,780,044.78元、 96,344,137.86元、88,399,653.56元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据的规定； （二）发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度的营业收入分别为 705,438,504.00元、 849,179,086.96元、944,704,102.63元，符合最近 3个会 计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的规定； （三）截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 540,331,546.38元，无 形资产（不含土地使用权）为 1,207,451.83元，无形资产（不含土地使用权） 占净资产的比例为 0.22%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例不高于 20%。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，未发生可 能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市条件的情形。 5-1-8-5 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 六、发行人的设立 新期间内，发行人的设立情况未发生变更。 七、发行人的独立性 新期间内，发行人的独立性未发生变更。 八、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 经本所律师核查发行人的最新工商信息查询单、公司章程、企业法人营业 执照，以及发行人的法人股东的最新企业法人营业执照、工商信息查询单，新 期间内，发行人的发起人和股东未发生变更。 九、发行人的股本及其演变 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及深圳市市场监督管 理局出具的发行人的工商信息电脑查询单，新期间内，发行人未发生股本总额、 股本结构的变动情况。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，发行人主要 股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦 未涉及任何争议或纠纷。 十、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人已取得生产经营所需的许可和资质证书，截 至本《补充法律意见书（七）》签署之日，发行人已取得的与主营业务相关的经 营资质证书变更情况如下： 广东省环境保护产业协会于 2015年 2月 12日向发行人核发了《广东省环境 污染治理资格行业认定证书》（编号：粤环协证 192号），核定其为污染修复甲 级、废水乙级、固体废物乙级，有效期至 2018年 2月。 5-1-8-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） （二）根据第 0287号《审计报告》及本所律师核查，发行人 2012年-2014 年的主营业务收入占营业收入总额的比例为： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 (元) 944,704,102.63 849,179,086.96 704,797,800.30 营业收入总额 (元) 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00 主营业务收入占营 业收入总额的比例 100.00% 100.00% 99.91% 经本所律师核查，根据发行人的确认及第 0287号《审计报告》，发行人主 营业务未发生重大变更，且最近三年持续经营该主营业务，发行人主营业务突 出，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务。 （三）经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经 营所需的资质许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司规定的应当终止 的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十一、关联交易及同业竞争 根据第 0287号《审计报告》及本所律师核查： （一）新期间内，发行人无新增关联房屋租赁。 （二）新期间内，发行人无新增关联方授信担保。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，公司 与其主要股东不存在同业竞争。 十二、发行人的主要财产 （一）新期间内，发行人自有房产未发生变更。 5-1-8-7 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） （二）新期间内，发行人所有的林地使用权未发生变更事项。 （三）知识产权 1.新期间内，发行人合法拥有的商标权未发生变更事项。 2.新期间内，发行人已合法取得的专利证书未发生变更事项。 （四）发行人租赁房屋情况 新期间内，发行人签订了新的房屋租赁合同，具体内容如下表所示： 序号座落地址出租方 房产 使用人 租赁面积 （平方米） 年租金 （万元） 租赁期限 1 佛山市桂城南海大道北 5 号兴业新邨兴隆苑商业大 楼第四层 403室 佛山市南海区兴 桂房地产有限公 司 文科园林 佛山分公司 208.00 5.11 2015-04-01 至 2018-03-31 经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法、有效。 十三、发行人的重大债权债务 （一）截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，发行人及其子公司正在 履行的借款合同共 18笔，具体情况如下： 序 号 合同编号 借 款 人 贷款银行借款金额借款余额年利率期限担保方式 1 2014年侨字第 1014272001号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 5,000万元 5,000万元 6.15% 2014年 1月 7日 起至 2015年 10 月 31日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 2 2014年侨字第 1014272005号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 1,000万元 1,000万元 6.15% 2014年 3月 1日 起至 2015年 10 月 31日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 3 2014年侨字第 1014272022号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 2,000万元 2,000万元 6.00% 2014年 5月 27日 起至 2015年 4月 27日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 4借 2014流 217景苑注 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 3,000万元 3,000万元 7.07% 2014年 4月 29日 至 2016年 4月 28 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 5借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 3,000万元 3,000万元 7.07% 2014年 5月 28日 至 2016年 4月 28 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 6借 2014流 217景苑 文 科 中国建设银行 股份有限公司 1,000万元 1,000万元 基准利 率上浮 2014年 7月 11日 至 2016年 7月 11 李从文、赵文凤 提供连带责任保 5-1-8-8 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 序 号 合同编号 借 款 人 贷款银行借款金额借款余额年利率期限担保方式 园 林 深圳市分行 8%日止 7借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 1,040万元 1,040万元 基准利 率上浮 8% 2014年 7月 22日 至 2016年 7月 22 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 8借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 950万元 950万元 基准利 率上浮 8% 2014年 8月 20日 至 2016年 8月 20 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 9借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 1,010万元 1,010万元 基准利 率上浮 8% 2014年 9月 12日 至 2016年 9月 12 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 10 0244429 文 科 园 林 北京银行股份 有限公司深圳 分行 3,000万元 3,000万元 基准利 率上浮 5% 2014年 10月 10 日至 2015年 4月 10日止 东莞市创景园艺 绿化有限公司、 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 11 0246018 文 科 园 林 北京银行股份 有限公司深圳 分行 990万元 990万元 基准利 率上浮 5% 2014年 10月 21 日至 2015年 4月 21日止 东莞市创景园艺 绿化有限公司、 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 12 0249807 文 科 园 林 北京银行股份 有限公司深圳 分行 990万元 990万元 基准利 率上浮 5% 2014年 11月 14 日至 2015年 5月 14日止 东莞市创景园艺 绿化有限公司、 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 13 40000266-2014年 （龙华）字 0124号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 12,838,610.5 元 12,838,610.5 元 基准利 率上浮 15% 2014年 9月 23日 至 2015年 9月 23 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 14 0400000014-2014年 （龙华）字 0126号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 8,857,497元 8,857,497元 基准利 率上浮 15% 2014年 9月 25日 至 2015年 9月 25 日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 15 0400000014-2014年 （龙华）字 0152号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 6,872,106.27 元 6,872,106.27 元 基准利 率上浮 15% 2014年 11月 17 日至 2015年 11 月 17日止 李从文、赵文凤 提供连带责任保 证 16 0257519 创 景 园 艺 北京银行股份 有限公司深圳 分行 10万元 10万元 基准利 率上浮 25% 2014年 12月 22 日至 2015年 6月 22日止 李从文、赵文凤、 万润实业提供连 带责任保证 注：2014年 4月，文科园林与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订借款合同（借 2014流 217景苑），取得 15,000万元流动资金贷款额度。截至 2014年 12月 31日公司实际 提取借款 10,000万元。 经本所律师核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效， 不存在潜在风险和纠纷。 5-1-8-9 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） （二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体合格、内容合法有效、 必备条款齐全，有关合同的履行不存在法律障碍。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据第 0287号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的其他应收 款为 35,774,564.76元，其他应付款为 5,928,068.06元。 根据第 0287号《审计报告》及本所律师的核查，截至 2014年 12月 31日， 发行人的期末其他应收款余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位及关联方的欠款；主要为投标保证金、履约保证金等；发行人其他应付款 中无账龄超过 3年的大额款项。 经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，新期间内，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行 人的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 等重大资产变化行为。 十五、发行人公司章程的制定和修改 （一）新期间内，发行人未对现行公司章程进行修改。 （二）新期间内，发行人未对公司发行上市后适用的《深圳文科园林股份 有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行修订。 5-1-8-10 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 新期间内，公司未召开股东大会、董事会和监事会。 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员及其简历未发生重大 变更事项。 （二）截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下： 序号姓名 在发行人任 职 兼职单位职务 兼职单位与 发行人关系 1李从文董事长万润实业董事发行人股东 2赵文凤 董事、 副总经理 万润实业董事长发行人股东 深圳市彩移创新科技有限公司董事无 3田守能 董事、总经 理 创景园艺董事全资子公司 深圳市裕丰合富投资管理中心 （有限合伙） 执行事务 合伙人 无 4高育慧 董事、 副总经理、 市场营销中 青海文科 执行董事兼 经理 全资子公司 创景园艺董事全资子公司 心负责人深圳市麦熙科技有限公司监事无 深圳市实益达科技股份有限公司独立董事无 北镇市五峰米业加工有限公司董事无 5唐忠诚董事 东莞市雄林新材料科技有限公司董事无 深圳市同创伟业创业投资有限公 司 合伙人 公司股东之 普通合伙人 上海君富投资管理有限公司副董事长无 6肖群董事 深圳市东方富海投资管理有限公 司 投资总监、 投资决策委 员会秘书长 公司股东天 津东方富 海、芜湖东 方富海之基 金管理人 江西国鸿集团股份有限公司董事无 胜宏科技（惠州）有限公司董事无 深圳市艾比森光电股份有限公司董事无 5-1-8-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 序号姓名 在发行人任 职 兼职单位职务 兼职单位与 发行人关系 深圳市航盛电子股份有限公司独立董事无 深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事无 7陈燕燕独立董事深圳市齐心文具股份有限公司独立董事无 深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事无 中国燃气控股有限公司独立董事无 副院长、 8 Ying Kong（孔独立董事 北京大学汇丰商学院EMBA学术 主任 无 英） 深圳大汇金投资管理有限公司董事长无 9余国杰独立董事武汉大学教授无 10杨勇 监事、工程 管理部经理 泽广投资 董事长、 总经理 发行人股东 大连文科经理全资子公司 创景园艺监事全资子公司 副总经理、 11孙潜景观规划设大连文科执行董事全资子公司 计院院长 12陈崇朗 监事、采购 部经理 武汉环境监事全资子公司 经本所律师核查，除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员不存在其他兼职情况。 （三）新期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的 其他对外投资情况如下： 序号姓名对外投资企业投资额（万元）持股比例 1李从文深圳市万润实业有限公司 500.00 25.00% 2赵文凤深圳市万润实业有限公司 1,500.00 75.00% 深圳市彩移创新科技有限公司 160.00 15.38% 3田守能深圳市裕丰合富投资管理中心 （有限合伙） 1,000.00 50.00% 4高育慧 深圳市麦熙科技有限公司 20.00 10.00% 麦之高科技实业有限公司 50万港币 50.00% 上海君富投资管理有限公司 143.00 13.00% 5唐忠诚 东莞市雄林新材料科技有限公司 210.00 7.00% 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限 公司 724.80 4.17% 6陈崇朗深圳市泽广投资有限公司 12.00 2.00% 7杨勇深圳市泽广投资有限公司 30.00 5.00% 5-1-8-12 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 序号姓名对外投资企业投资额（万元）持股比例 8鄢春梅深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 9叶定良深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 10聂勇深圳市泽广投资有限公司 10.00 1.67% 注：深圳市裕丰合富投资管理中心（有限合伙）于 2015年3月通过认缴山东朋聚化工科 技有限公司 861.30万元注册资本，占该公司股权的 11.00%。该部分金额尚未实缴。 经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外 投资与发行人均不存在任何利益冲突。 十八、发行人的税务 （一）新期间内，公司执行的税种未发生变化，仍按照 25%的所得税率计征 企业所得税。 （二）新期间内，发行人无税务方面的违法违规行为。 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 新期间内，发行人无环境保护和产品质量、技术方面的违法违规行为。 二十、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，新期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。发行 人对募集资金的运用和管理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二十一、发行人业务发展目标 经本所律师核查，新期间内，发行人未对未来发展目标进行调整，发行人 未来业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险。 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 5-1-8-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 本所律师通过运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网 站进行查询，并根据发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 出具的承诺，对发行人及上述人员是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜进 行了核查，截至本《补充法律意见书（七）》签署之日： （一）发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 除下述案件外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未有明确结论意见的情形： 因文科园林（乙方）与广州市合富投资有限公司（甲方）发生建设工程施工 合同纠纷，截至 2014年 12月 31日，广州市合富投资有限公司已欠款人民币 10,066,977.14元。文科园林于 2014年 9月 3日向广州市南沙区人民法院提起 诉讼，要求对方支付拖欠的工程款，并于 2014年 11月 21日，向该人民法院提 交了财产保全申请，该人民法院于 2015年 1月 20日出具了《财产保全通知书》， 轮候查封了广州市合富投资有限公司的 4个地下车位，轮候冻结了该公司 3个银 行账户。该人民法院已于 2015年 2月 3日对本案作出（ 2014）穗南法民三初字 第 1180号《民事判决书》，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之 日起十日内向文科园林支付工程余款、赶工奖及违约金，并负担案件受理费及原 告文科园林的诉讼保全费。截至本《补充法律意见书（七）》签署之日，广州市 合富投资有限公司所欠款项尚未支付。 本所律师认为，本案系发行人正常合法的建筑工程经营行为中所涉及的合 同纠纷，一审判决原告文科园林胜诉，但该判决非终审判决，发行人已基于稳 健性原则，根据一审判决及甲方实际情况所确定的损失数额计入当期损益。因 此，无论该案最终判决结果如何，该项未执行完毕的诉讼均不会对发行人的正 常经营及其中小股东的权益造成实质性损害或重大不利影响，不致成为发行人 本次发行、上市的法律障碍。 （二）公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未 有明确结论意见的情形。 5-1-8-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 公司招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》 本《补充法律意见书（七）》无矛盾之处，公司招股说明书不致因引用本《补充 法律意见书（七）》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。 二十四、律师认为需要说明的其他问题（关于反馈意见回复部分 的更新情况） 反馈意见十五 1.报告期内，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况未发生变更。 2.报告期内，发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况未发生变更。 3.主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见更新如下： 2015年3月19日，重庆市住房公积金管理中心出具文件，证明深圳文科园林 股份有限公司重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于 2013 年8月起为职工缴存住房公积金，缴存至2015年2月。 二十五、结论意见 综上所述，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本《补充法律意见书 （七）》签署之日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深 圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在 中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。 本《补充法律意见书（七）》正本一式五份。 （本页以下无正文，下接签署页） 5-1-8-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（七） 5-1-8-16 中财网
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