[上市]真视通：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 100004, PRC 电话 / TEL:（8610）58918166传真 / FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 100004, PRC 电话 / TEL:（8610）58918166传真 / FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市的 补充法律意见书（二） 康达股发字 [2012]025-2号 二○一四年四月 北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJIN 补充法律意见书（二） 目录 一、对发行人本次首发批准和授权的补充核查 ................................................................... 8 二、对发行人本次首发的主体资格的补充核查 ................................................................. 19 三、对发行人本次首发实质条件的补充核查 ..................................................................... 20 四、对发行人独立性的补充核查 ......................................................................................... 26 五、对发起人和股东（实际控制人）的补充核查 ............................................................. 29 六、对发行人业务的补充核查 ............................................................................................. 30 七、对关联交易及同业竞争的补充核查 ............................................................................. 31 八、对发行人主要财产的补充核查 ..................................................................................... 43 九、对发行人重大债权债务的补充核查 ............................................................................. 51 十、对发行人公司章程的制定与修改的补充核查 ............................................................. 56 十一、对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ............................. 57 十二、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查 ............................................................. 58 十三、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ......................................... 60 十四、对发行人募集资金的运用的补充核查 ..................................................................... 61 十五、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 62 十六、关于发行人及相关责任主体为发行人本次首发出具相关承诺是否履行相应的决策 程序、相关承诺及约束措施的合法性的核查 ..................................................................... 62 十七、结论 ............................................................................................................................. 63 5-1-3-2 补充法律意见书（二） 释义 在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述 涵义： 简称含义 本所北京市康达律师事务所 发行人、真视通或公司北京真视通科技股份有限公司 直真有限发行人前身北京直真视通科技有限公司 直真股份 发行人前身北京直真视通科技股份有限公司，于 2011年 10月 8日 更名为北京真视通科技股份有限公司 首发、本次首发或本次公 开发行 首次公开发行人民币普通股（ A股）并在深圳证券交易所中小板上 市 近三年/报告期 2011年、 2012年、 2013年 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于 2005年 10月 27日修订通过，自 2006 年 1月 1日起施行） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议于 2013年 12月 28日修订通过，自 2014 年 3月 1日起施行） 《律师法》 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第三十次会议于 2007年 10月 28日修订通过，自 2008 年 6月 1日起施行） 《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年 5月 17日中国证券 监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，自 2006年 5月 18日起施行） 《编报规则 12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） 《证券法律业务管理办 法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员 会、中华人民共和国司法部令第 41号） 《证券法律业务执业规 则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理 委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号） 《新股发行改革意见》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《公司章程》《北京真视通科技股份有限公司章程》 5-1-3-3 补充法律意见书（二） 《公司章程（草案）》《北京真视通科技股份有限公司章程（草案）》 《对外担保管理制度（草 案）》 《北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》 《律师工作报告》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（康达股发字 [2012]026号） 《法律意见书》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在中小板上市的法律意见》（康达股发字 [2012]025号） 《补充法律意见书（一）》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字 [2012]025-1号） 《补充法律意见书（二）》 《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公 开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字 [2012]025-2号） 《审计报告》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京真视通科技股份 有限公司 2011年度、 2012年度、 2013年度审计报告》（致同审字 （2014）第 110ZA0907号） 《非经常性损益审核报 告》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京真视通科技 股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（ 2014）第 110ZA0841号） 《内部控制鉴证报告》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京真视通科技股份 有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（ 2014）第 110ZA0842号） 《主要税种纳税情况的审 核报告》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京真视通科技 股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（ 2014）第 110ZA0843号） 中国证监会中国证券监督管理委员会 工商局工商行政管理局 民生证券民生证券股份有限公司 致同致同会计师事务所（特殊普通合伙） 万宜兴业北京万宜兴业科技有限公司 神州奇创北京神州奇创科技有限公司 旭日治业北京旭日治业商贸有限公司 锐取股份深圳锐取信息技术股份有限公司 5-1-3-4 补充法律意见书（二） 真视通安装北京真视通安装工程有限公司 云南益康云南益康生物科技有限公司 金石投资金石投资有限公司 中信证券中信证券股份有限公司 元人民币元 5-1-3-5 补充法律意见书（二） 北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二） 康达股发字[2012]025-2号 致：北京真视通科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人 的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首发管理办 法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试 行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请 在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已于 2012年 6月 26日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，并根据中国证监会相关 审核要求，于 2013年 3月 29日出具了《补充法律意见书（一）》。现发行人将 补充上报截至 2013年 12月 31日的财务报告，据此，本所律师对与发行人首发 相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书（二）》。 本所律师仅基于 2013年 1月 1日至本《补充法律意见书（二）》出具之日期 间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合 规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法 律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信 评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机 构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公 共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取 得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师 事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 5-1-3-6 补充法律意见书（二） 数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》及 《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用 作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查 验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下： 5-1-3-7 补充法律意见书（二） 正文 一、对发行人本次首发批准和授权的补充核查 （一）相关董事会会议 2014年 3月 25日，发行人第一届董事会第十二次会议在公司会议室召开。 会议审议通过了《关于修改 <关于首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上 市方案 >的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》、《关于修改 < 首次公开发行股票募集资金运用方案>的议案》、《关于制定 <公司股票上市后三年 内公司股价稳定预案>的议案》、《关于制定 <公司未来三年股东分红回报规划 >的 议案》、《关于修改 <公司章程（草案） >的议案》、《关于授权董事会办理与公开发 行股票并在中小板上市有关事宜的议案》等与本次首发相关的议案，并提请召开 发行人 2014年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。 （二）相关股东大会会议 2014年 4月 10日，发行人 2014年第一次临时股东大会在公司会议室举行， 出席会议的股东/股东代表/代理人共 36人，持有发行人 6,000万股股份，占发行 人股本总额的 100%，与会股东 /股东代表 /代理人以记名投票表决的方式审议通 过了发行人本次首发的相关议案： 1、逐项审议通过《关于修改 <关于首次公开发行人民币普通股股票并在中小 板上市方案>的议案》： （1）发行股票种类：人民币普通股（ A股）。 （2）发行股票面值：每股面值 1.00元。 （3）发行数量： ○首次公开发行股票， 1公司首次公开发行股票的数量最多不超过 2,000万股； 既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。 ○ 2本次发行新股数量上限不超过 2,000万股；公司股东拟公开发售股份的， 公开发售股份总数不超过 10,000,005股，且同时不得超过自愿设定 12个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量。 5-1-3-8 补充法律意见书（二） ○本次新股发行数 3公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制： 量应当根据募投项目资金需求合理确定，且应根据公司行业特点、经营规模、财 务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。 根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发 行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，公司可相应减少本次新股 发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，以保证： A．本次新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）虽 超过本次募投项目募集资金计划投入额但仍保持合理性和必要性。 B．本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总 股本的 25%。 C．公司股东公开发售股份的数量不得超过 10,000,005股，且同时不得超过 自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 D．本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基 础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。 E．各持股满 36个月的股东实际减持数量=公司股东公开发售股份的最终数 量×其持股满 36个月股份数÷全部持股满 36个月股份数。 （4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行（网上 按市值申购发行）相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 （5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其它对 象。 （6）发行价格：由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定。 （7）股票拟上市交易所：深圳证券交易所中小板。 （8）承销方式：余额包销。 （9）发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后， 由董事会与相关监管机构协商确定。 5-1-3-9 补充法律意见书（二） （10）本项决议的有效期：自发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过 之日起至本次发行并上市完成之日。 本项决议的实施尚需中国证监会核准。 2、逐项审议通过了《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》： 公司本次发行股份时，公司部分股东申请将其持有的股份以公开发售方式一 并向投资者发售（即老股转让），具体方案为： （1）发售股票种类和面值：人民币普通股（ A股），每股面值 1.00元。 （2）发售主体： 本次公司股东公开发售的股份持有时间应在三十六个月以上。预计截至本议 案由董事会审议通过并提交股东大会审议表决之日，公司股东王国红、胡小周、 陈瑞良、马亚、吴岚、肖云、李拥军、罗继青、杨波、李灵翔、黄利青、王惠娟、 马静华、朱建刚、张建会、郑立新、夏海威、朱辉、范海涛、张彦起、周永明。 共计 21人持股时间达到三十六个月的公司股份数量合计为 54,468,060股。其他 股东均未达到持股时间在三十六个月以上的条件。 （3）发售股票总数量： ○ 1公司本次发行股份时，公司股东拟公开发售股份的，公开发售股份总数不 超过 10,000,005股，且同时不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量。 ○本次新股发行数 2公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制： 量应当根据募投项目资金需求合理确定，且应根据公司行业特点、经营规模、财 务状况等因素从严审核募集资金的合理性和必要性。 根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发 行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，公司可相应减少本次新股 发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，以保证： A．本次新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）虽 超过本次募投项目募集资金计划投入额但仍保持合理性和必要性。 B．本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总 5-1-3-10 补充法律意见书（二） 股本的 25%。 C．公司股东公开发售股份的数量不得超过 10,000,005股，且同时不得超过 自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 D．本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基 础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。 （4）具体发售数量 公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条 件的，符合发售主体条件的股东将公开发售部分股份。 ○ 1各持股满 36个月的股东实际减持数量 =公司股东公开发售股份的最终数 量×其持股满 36个月股份数÷全部持股满 36个月股份数。 ○监事和高级管理人员发售股份不超过其所持公司股 2符合发售条件的董事、 份的 25%。 ○ 3股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人 发生变更。 （5）发售方式：与新股发行的方式相同。 （6）发售对象：与新股发行的方式相同。 （7）发售价格：与新股发行的方式相同。 （8）股票拟上市交易所：深圳证券交易所。 （9）发行费用的分摊原则：本次发行所产生的承销费用由公司和公开发售 股份的股东按各自取得的资金总额占本次公开发行股票募集资金总额（包括公司 发行新股取得的资金和股东发售股份取得的资金）的比例分摊。保荐费、审计费、 律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担。 （10）本项决议的有效期：自发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过 之日起至本次发行并上市完成之日。 本项决议的实施尚需中国证监会核准。 3、审议通过《关于修改首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》： 5-1-3-11 补充法律意见书（二） 本次发行募集资金的投资项目调整如下： 序号项目名称项目总投资（万元）实施主体 1多媒体信息系统项目 8,804.00发行人 2生产监控与应急指挥系统项目 7,456.00发行人 3补充主营业务发展所需的营运资金项目 10,000.00发行人 若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决； 募集资金到位前，公司可根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前 期投入，本次募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的建设资金。 4、审议通过《关于制定 <公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》， 具体内容如下： （1）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 ○ 1公司回购股份： 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5个交易日内召开董事会，审 议关于公司回购股份以稳定股价相关议案。并于 30个交易日内召开股东大会审 议通过相关股份回购议案。股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人和履行 备案程序。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。 5-1-3-12 补充法律意见书（二） 公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。公司 以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种 股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的 价格。 公司回购股份应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30日内实施完毕； 回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A．公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B．公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，每年总计不超过 50%； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的收盘 价格超过公司最近一期的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购 股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 ○ 2控股股东（实际控制人，下称控股股东）增持 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持。 在公司启动稳定股价措施的条件触发时，公司控股股东应在收到通知后 2个 工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理 相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告。 下列条件发生时，公司控股股东必须采取增持股份的方式稳定公司股价： 5-1-3-13 补充法律意见书（二） A．公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的收盘价 格低于公司最近一期的除权后每股净资产值； B．公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价 格应不低于该每股净资产值。 公司控股股东承诺单次用于增持股份的资金不低于人民币 100万元，但每年 度累计用于增持股份的资金不高于上一年度从公司获取薪酬（税后）与上一年度 取得现金分红所得（税后）的总和；且单次增持公司股份数量不超过公司总股本 的 2%。 ○、高级管理人员增 3在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增 持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要 求为前提。 在公司启动稳定股价措施的条件触发时，在公司任职并领取薪酬的公司董事 （不包括独立董事）、高级管理人员应在收到通知后 2个工作日内就其是否有增 持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数 量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2个 交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司 股份变动报告。下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包 括独立董事）、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价： A．控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的收 盘价格低于公司最近一期的除权后每股净资产值； B．控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，在公司任职并领 取薪酬的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股 5-1-3-14 补充法律意见书（二） 净资产值。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬（税后）总和的 30%，但不超 过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）总和。公司实际控制人对该等 增持义务的履行承担连带责任。 公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人 员根据本预案的规定签署相关承诺。 （3）本预案实施的保障措施 ○ 1公司违反本预案的惩罚措施 1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 ○ 2公司控股股东违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： A．对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价 议案未予通过； B．在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经 各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； C．控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： A．及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； B．向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 5-1-3-15 补充法律意见书（二） C．将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； D．因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔 偿。 E．公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分 红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形 时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予 以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成 公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责 任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 ○ 3公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： A．对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议 案未予通过； B．在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情 形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案 的，董事及高级管理人员在收到通知后 2个工作日内不履行公告增持具体计划； C．董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相 关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣 除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如 个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董 事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董 事会解聘相关高级管理人员。 （4）本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行 A股股票 并上市之日起生效，有效期三年。 5、审议通过《关于制定 <公司未来三年股东分红回报规划>的议案》，具体内 5-1-3-16 补充法律意见书（二） 容如下： 分红回报规划制定考虑因素：公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资 金支出安排。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展 目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出 制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性 分红回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公 司未来三年进行利润分配时，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分 配利润的 20%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股 东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报 计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%，且以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司未来三年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金 以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保 足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公 司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议表 决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 上述规划是对经公司 2011年年度股东大会所通过的《股东未来分红回报规 划》的修改和补充，本规划经股东大会审议后生效，原《股东未来分红回报规划》 5-1-3-17 补充法律意见书（二） 不再执行。 6、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并在中小板上市有关事 宜的议案》，授权董事会的事项如下： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜； （2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节； （4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同；办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手 续； （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其 他手续和工作； （6）在本次公开发行 A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）在本次首发获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后， 根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关 备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次公开发行股票并在中小板上市有关的其他事宜； （9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期 为公司 2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次发行并上市完成之 日。 （三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行 5-1-3-18 补充法律意见书（二） 《公司章程》作出批准首发的决议。 （四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结 果合法、有效。 （五）经核查，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及 《公司章程》的规定，并履行了相关决策程序。经核查，发行人股东所公开发售 的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；按照上述发行人股 东申请公开发售股份方案，股东公开发售股份后发行人股权结构未发生重大变 化，实际控制人未发生变更，股东公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营 未产生重大影响。 （六）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会全权办理有关首发 的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。 本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需 获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批 准。 二、对发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《企业法人营业执照》并经本所律师核查发行人企业登记 档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件等书面文件，截至本《补 充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定 应当解散的下列情形： （一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5-1-3-19 补充法律意见书（二） （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法 院解散公司。 发行人已经通过 2012年度工商年检。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，且发行人及 其前身已持续经营 3年以上，具备申请首发的主体资格。 三、对发行人本次首发实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下： （一）发行人的主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 2、发行人前身直真有限于 2000年设立。以 2011年6月30日为基准日，按经审 计净资产值折股，直真有限整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 4、经本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的 规定。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核 查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）发行人的独立性 5-1-3-20 补充法律意见书（二） 1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的资产完整。发 行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的办公场所、研发和检 测设备以及商标的所有权或使用权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据发行人提供的相关资料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行 人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首 发管理办法》第十六条的规定。 4、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的财务独立。发 行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具备规范的财务 会计制度和对分支机构的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的机构独立。发 行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办 法》第十八条和《证券法》第十三条第（一）款的规定。 6、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的业务独立。发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在严重缺陷，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 （三）发行人的规范运行 5-1-3-21 补充法律意见书（二） 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规、《公司章程》和内部管 理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符 合《首发管理办法》第二十三条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、根据致同出具的《内部控制鉴证报告》的结论性意见“真视通公司于 2013 年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立 的与财务报表相关的内部控制”，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二 十五条的规定： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； 5-1-3-22 补充法律意见书（二） （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》以及本次首发后适用 的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序。不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）发行人的财务与会计 1、根据致同出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第 （二）款和《首发管理办法》第二十八条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，致同出具的《内部控制鉴 证报告》认为发行人：“真视通公司于 2013年 12月 31日在所有重大方面有效 地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”， 符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 3、根据致同出具的无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2011年 12月 31 日、 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2011年 5-1-3-23 补充法律意见书（二） 度、 2012年度、 2013年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量，符合 《首发管理办法》第三十条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其 他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。 4、根据致同出具的《审计报告》，发行人编制财务报表应以实际发生的交 易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管 理办法》第三十一条的规定。 5、根据致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人完整披露关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》三十二条的规定。 6、根据致同出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人符 合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 2011年度、 2012年度、 2013年度归属于公司所有者的净利润分别为 49,108,454.61元、 57,684,693.39元、 58,125,306.52元，最近 3个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计 超过 3,000万元； （2）发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度营业收入分别为 486,495,482.53 元、 608,907,968.63元、 650,799,975.37元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元； （3）发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元； （4）发行人截至 2013年 12月 31日归属于公司所有者的净资产为 234,905,211.02元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 2,144,814.59元，最近一期无形资产占净资产（股东权益）的比例不高于 20%； （5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。 7、根据致同出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况的审核报告》，并 5-1-3-24 补充法律意见书（二） 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四 条的规定。 8、根据发行人的承诺及致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 9、根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列 情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七 条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风 险； 5-1-3-25 补充法律意见书（二） （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）发行人的募集资金运用 经发行人股东大会审议通过，发行人本次首发募集资金的投资项目为“多 媒体信息系统项目”、“生产监控与应急指挥系统项目”、“补充主营业务发 展所需的营运资金项目”。 经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人对上述募集资金投 资项目投资金额进行了调整，具体情况如下表： 序号项目名称项目总投资（万元）实施主体 1多媒体信息系统项目 8,804.00发行人 2生产监控与应急指挥系统项目 7,456.00发行人 3补充主营业务发展所需的营运资金项目 10,000.00发行人 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的申请首发的实质条件。 四、对发行人独立性的补充核查 （一）发行人的人员独立 1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、销售员工， 发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理 制度，与员工签订了劳动合同。 北京市丰台区人力资源和社会保障局于 2013年 7月 24日出具《证明信》（编 号： 2013-045），证明发行人“在 2013年 1月至 2013年 6月期间未发现有违反 劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚 或行政处理的不良记录”、于 2014年 2月 20日出具《证明信》（编号： 2014-009）， 证明发行人“在 2013年 7月至 2013年 12月期间未发现有违反劳动保障法律、 法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不 良记录”。 5-1-3-26 补充法律意见书（二） 北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2014年 2月 21日出具《证明信》， 证明北京真视通安装工程有限公司“未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的 行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 ” 2、发行人最近三年的社会保险和住房公积金缴纳情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其分支机构、子公司 近三年员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下： （1）社会保险缴纳情况 截至时点 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 实际在职员工人数 349 469 493 养老保险 人数比例人数比例人数比例 323 92.55% 440 93.82% 477 96.75% 医疗保险 人数比例人数比例人数比例 实际代扣 320 91.69% 437 93.18% 474 96.15% 工伤保险 人数比例人数比例人数比例 代缴情况323 92.55% 440 93.82% 477 96.75% 失业保险 人数比例人数比例人数比例 323 92.55% 439 93.60% 476 96.55% 生育保险 人数比例人数比例人数比例 112 32.09% 438 93.39% 475 96.35% 根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：其中根据当地地方性法规 政策 1名员工因农业户籍无法办理生育保险和失业保险， 1名员工因外地户籍无 法办理生育保险和医疗保险， 2名员工作为自主择业军转干部享受在职公务员基 本医疗保险，发行人不必为其缴纳社会统筹医疗保险； 11名新入职员工缴纳手 续正在办理当中； 5名员工虽经发行人表示为其缴纳社会保险意愿，仍坚持出具 声明不愿意在发行人办理。 发行人及分公司、子公司分别在北京、广州、上海办理了社会保险登记手续， 除上述北京市丰台区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障 局出具的相关证明文件外，广州市天河区社会保险基金管理中心于 2014年 2月 23日出具《证明》，证明北京真视通科技股份有限公司广州分公司在该中心未发 5-1-3-27 补充法律意见书（二） 现欠缴社保费，也未接到该公司员工有关社保违法事项的投诉。上海市社会保险 事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》以及《单位职工参加城镇 基本养老保险情况》，证明北京真视通科技股份有限公司上海分公司 2013年 12 月的缴费状态为“正常缴费”。 （2）住房公积金缴纳情况 时间全体职工人数 实际缴纳人数 住房公积金缴纳人数占全体职工比例 2011年 12月 31日 349 282 80.80% 2012年 12月 31日 469 379 80.81% 2013年 12月 31日 493 452 91.68% 根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的原因为： 24名员工系新入职员工， 其公积金缴纳手续正在办理当中； 17名员工虽经发行人表示为其缴纳住房公积 金意愿仍坚持出具声明不愿意在发行人办理。 北京住房公积金管理中心石景山管理部分别于 2014年 2月 17日出具《证 明》，证明发行人“在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法 律、法规和规章的行为”。 北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2014年 2月 18日出具《证明》，证 明北京真视通安装工程有限公司“该单位自 2013年 8月至今，在我中心依法缴 存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 ” 经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据致同出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2011年 度、 2012年度、 2013年度归属于公司所有者的净利润分别为 49,108,454.61元、 57,684,693.39元、 58,125,306.52元，发行人连续三年持续盈利（上述净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据），经营状况良好。 经核查，本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。 5-1-3-28 补充法律意见书（二） 五、对发起人和股东（实际控制人）的补充核查 根据发行人/股东提供的资料，对发行人现有股东金石投资的补充核查如下： 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，金石投资现持有发行人 6.8807% 的股份。金石投资成立于 2007年 10月 11日，现持有北京市工商行政管理局于 2013年 10月 25日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 100000000041239）， 住所为北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 17层，法定代表人为祁曙光， 注册资本为 72亿元，实收资本为 72亿元，公司类型为一人有限责任公司（法人 独资），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资咨询、 管理。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，金石投资的股东及股权结构如 下表： 序号股东名称出资额（亿元）持股比例（ %） 1中信证券 72 100 合计 72 100 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中信证券成立于 1995年 10月 25日，现持有国家工商行政管理总局于 2012年 12月 27日核发的《企业法人营 业执照》（注册号： 100000000018305），其住所为广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座，法定代表人为王东明，注册资本为 1,101,690.84 万元，实收资本为 1,101,690.84元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范 围为许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以 外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015年 12月 17日）。 根据公开可供查询的信息，并经本所律师核查，金石投资的控股股东中信证 券为公开发行股票并于上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 600030）。根据中信证券公开披露的信息，中信证券的控股股东中国中信股份有 限公司持有其 20.30%的股份，股份性质为流通 A股（流通受限股份）；中信证券 5-1-3-29 补充法律意见书（二） 的第二大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，持有其 10.69%的股份，股 份性质为境外可流通股。中国中信股份有限公司的控股股东、实际控制人为中国 中信集团有限公司，持有其 91.99%的股份。 六、对发行人业务的补充核查 （一）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人所持的《企业法 人营业执照》上所载的经营范围较《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日未 发生变化。 （二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见 书（二）》出具之日，发行人新取得了如下与生产经营相关的资质证书，或就原 生产经营许可及资质证书进行了更新： 1、2013年 4月，发行人取得了中国安全防范产品行业协会核发的《安防工 程企业资质证书（副本）》（证书编号： ZAX-QZ 01201111010300），有效期 2014 年 4月 23日至 2015年 3月 8日，资质等级为壹级。 2、2013年 4月，发行人取得了北京市住房和城乡建设委员会核发的《安全 生产许可证》（编号：（京） JZ安许证字[2013]235659），许可范围为建筑施工， 有效期自 2013年 4月 28日至 2016年 4月 7日。 本所律师认为，发行人已经取得了生产经营所必需的经营许可和资质证书。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行 人没有在中国大陆以外经营的情形。 （四）经本所律师核查，发行人的经营范围自 2011年 8月 18日至今，未发 生任何变更。 （五）根据《审计报告》，发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度的营业 收入 100%为主营业务收入，主营业务突出。 （六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》以及发行 人实际生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障 碍。 5-1-3-30 补充法律意见书（二） 七、对关联交易及同业竞争的补充核查 （一）对发行人的分支机构的补充核查 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新设 办事处 2个，详细情况如下： 1、北京真视通科技股份有限公司驻福州办事处，现持有《外地驻榕机构登 记证》（证号：驻榕企业类（ 2013023）号）；住所：福州市鼓楼区洪山镇梅兰路 12号仁文大儒世家 B地块 7#楼 902单元；负责人：程丽；性质：企业类；主管 单位：北京真视通科技股份有限公司。 2、北京真视通科技股份有限公司驻西宁办事处，现持有《外地驻西宁办事 机构登记证》（宁经协登字第 379号）；办公地址：西宁市城西区香格里拉路 2号 （6号楼 302室）；业务范围：信息收集、业务联系；业务主管部门：北京真视 通科技股份有限公司；负责人：李田；有效期至 2015年 12月。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人 1家 分公司变更了经营范围及营业场所，变更后情况如下： 北京真视通科技股份有限公司青岛分公司，成立日期： 2011年 9月 6日；《营 业执照》（注册号： 370211330019884）；营业场所：青岛经济技术开发区武夷山 路 421栋 5楼 509；负责人：刘忠文；经营范围：技术开发；技术服务；技术转 让；技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；软硬件及辅助设备（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。 （二）对发行人的子公司的补充核查 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新设 1家全资控股子公司：北京真视通安装工程有限公司，详细情况如下： 北京真视通安装工程有限公司成立于 2013年 7月 11日，现持有北京市工商 局朝阳分局于 2013年 7月 11日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110105016071520），住所为北京市朝阳区裕民路 12号 1号楼 B座 10层 I区 1009； 法定代表人为杨波；注册资本为 100万元；实收资本为 100万元；公司类型为有 5-1-3-31 补充法律意见书（二） 限责任公司（法人独资）；经营范围为“许可经营项目：专业承包。一般经营项 目：无”；营业期限为自 2013年 7月 11日至 2033年 7月 10日。 （三）对发行人其他关联方的补充核查 1、对控股股东、实际控制人实际控制的企业的补充核查 （1）神州奇创成立于 2003年 5月 20日，系发行人实际控制人之一胡小周 实际控制的企业。 2013年 5月 20日，神州奇创股东通过决议，同意该公司注销；同意成立清 算组；同意登报公告该公司注销情况及告知公司债权债务人。 同日，神州奇创于《新京报》刊登了注销事项公告。 2013年 9月 23日，北京市昌平区地方税务局下发《北京市地方税务局注销 税务登记证明》（京地税（昌）销字（ 2013）第 00547号），准予神州奇创注销税 务登记。 2013年 6月 13日，北京市昌平区国家税务局下发《北京市昌平区国家税务 局税务事项通知书》（昌国通 [2013]16110号），准予神州奇创注销税务登记。 2013年 10月 28日，北京市工商行政管理局核准了神州奇创的注销登记申 请，对神州奇创予以注销。 经核查，本所律师认为，神州奇创的注销已经工商行政主管部门核准，其程 序符合相关法律、法规的规定。 （2）神州奇创的唯一股东 ASIA RESOURCES CONSULTANTS INC成立于 2002年 8月 8日，其系根据 British Virgin Islands International Business Companies Act，Cap.291（英属维尔京群岛国际商业公司法案第 291章）在 British Virgin Islands成立的有限责任公司；由胡小周实际控制。该公司已启动注销程序。 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本 《补充法律意见书（二）》出具之日，除已披露信息外，发行人的控股股东、实 际控制人胡小周、王国红不存在控股或实际控制其他企业的情况。 2、对发行人董事、监事、高级管理人员兼职、对外投资的其他企业的补充 核查 5-1-3-32 补充法律意见书（二） （1）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事、监事、高 级管理人员的兼职及其他对外投资情况如下表： 姓名担任发行人职务 其他投资/任职情况 其他投资/任职单位持股比例（ %）担任职务 苗嘉董事 青岛金石灏汭投资有 限公司 ——总监 石兆光独立董事清华大学教育基金会 ——“仁心仁术基金 ”主任 中央财经大学 ——副教授 宗文龙独立董事北京创毅讯联科技股 份有限公司 ——独立董事 陈剑独立董事 清华大学 —— 经济管理学院教授、经 济管理学院管理科学与 工程系主任、联想讲席 教授、现代管理研究中 心主任 江苏飞力达国际物流 股份有限公司 ——独立董事 （2）锐取股份 锐取股份原为发行人实际控制人之一王国红及持股 5%以上的股东马亚参股 的公司。截至 2013年 8月，锐取股份的股东及持股比例如下表： 序号股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 1张秋 777.00 25.90 2王国红 535.80 17.86 3王立军 324.30 10.81 4马亚 308.70 10.29 5熊胜峰 282.00 9.40 6廖海 267.90 8.93 7深圳市富瑞合投资有限公司 180.00 6.00 8黄勇 107.10 3.57 9陈功 80.40 2.68 5-1-3-33 补充法律意见书（二） 10张佩华 80.40 2.68 11石友山 56.40 1.88 合计 3,000.00 100.00 2013年 9月 5日，王国红与熊胜峰等另 8名锐取股份原股东及深圳市盛多 投资有限公司签署《股权转让协议》，约定由王国红将其所持有的 535.8万股股 份（占锐取股份总股本的 17.86%）转让予该 8名老股东和 1名新股东。具体转 让情况如下： 序号受让股东姓名 /名称受让股份份额（万股）占锐取股份总股本比例（ %） 1熊胜峰 180.00 6.00 2深圳市富瑞合投资有限公司 71.30 2.38 3廖海 60.00 2.00 4王立军 60.00 2.00 5深圳市盛多投资有限公司 44.50 1.48 6黄勇 30.00 1.00 7陈功 30.00 1.00 8张佩华 30.00 1.00 9石友山 30.00 1.00 合计 535.80 17.86 2013年 9月 5日，马亚与另 2名锐取股份原股东张秋及深圳富瑞合投资有 限公司签署《股权转让协议》由马亚将其所持有的锐取股份 308.70万股（占锐 取股份总股本的 10.29%）转让予张秋和深圳富瑞合投资有限公司。具体转让情 况如下： 序号受让股东姓名 /名称受让股份份额（万股）占锐取股份总股本比例（ %） 1张秋 300.00 10.00 2深圳市富瑞合投资有限公司 8.70 0.29 合计 308.70 10.29 锐取股份 2013年第二次临时股东大会审议通过了有关本次锐取股份股权转 让及相应修订锐取股份章程的议案，深圳市市场监督管理局于 2013年 9月 9日 核准了锐取股份上述股份转让变更。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，锐取股份的股权结构如下表： 5-1-3-34 补充法律意见书（二） 序号股东姓名 /名称出资额（万元）持股比例（ %） 1张秋 1077.00 35.90 3王立军 384.30 12.81 4熊胜峰 462.00 15.40 5廖海 327.90 10.93 6深圳市富瑞合投资有限公司 260.00 8.67 7深圳市盛多投资有限公司 44.5 1.48 8黄勇 137.10 4.57 9陈功 110.40 3.68 10张佩华 110.40 3.68 11石友山 86.40 2.88 合计 3,000.00 100.00 （3）万宜兴业 万宜兴业成立于 2005年 11月 8日，为发行人的董事、副总经理马亚实际控 制的公司。 2013年 5月 22日，万宜兴业股东作出决议，同意解散万宜兴业并成立清算 小组对公司债权债务进行清算，同时登报公示。 2013年 6月 4日，北京市西城区商务委员会出具《关于北京万宜兴业科技 有限公司提前终止的批复》（西商务复 [2013]38号），同意万宜兴业提前终止并依 法进行清算。 2013年 6月 8日，北京市工商局向万宜兴业出具《备案通知书》，对其清算 组予以备案。 2013年 6月 19日，万宜兴业于《新京报》刊登了《注销公告》； 2013年 7月 23日，北京市西城区国家税务局向万宜兴业出具了《税务事项 通知书》（编号：西国通 [2013]11047号），准予其注销税务登记。 2013年 8月 13日，北京市西城区地方税务局出具《注销税务登记证明》（京 地税[西]销字[2013]第 00700号），经证明，万宜兴业已办结注销税务登记手续。 2013年 9月 25日，北京市工商局向万宜兴业出具《外商投资企业注销登记 5-1-3-35 补充法律意见书（二） 证明》，经核准，予以注销。 本所律师认为，万宜兴业的设立和注销系经工商行政主管部门核准，其程序 符合相关法律、法规的规定。 （4）万宜兴业的唯一股东 MANYEE INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED成立于 2005年 7月 8日，系根据 British Virgin Islands International Business Companies Act，Cap.291（英属维尔京群岛国际商业公司法案第 291章） 在 British Virgin Islands成立的有限责任公司；由马亚实际控制。该公司已启动注 销程序。 3、除上述已披露之关联方外，与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监 事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母） 也为发行人的关联方。 对持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的 其他家庭成员持股公司的变化情况补充核查如下： 云南益康系发行人董事长胡小周配偶韩春投资的公司，现持有云南省工商行 政管理局于 2013年 11月 19日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 530000100026250），住所为昆明市高新区新光巷 169号第五层，法定代表人为朱 向东，注册资本（实收资本）为 100万元，企业类型为自然人出资有限责任公司， 经营范围为：含茶制品（速溶茶类）的生产；预包装食品；高新技术的推广应用 服务及设备仪器的销售；货物的进出口；茶科技产品的研发；茶叶、核桃、蔬菜、 龙胆草、红花油菜的种植。营业期限为 2003年 3月 11日至 2023年 3月 10日。 2013年 12月 12日，韩春以受让形式取得云南益康股权；截至本《补充法 律意见书（二）》出具之日，云南益康的股东、出资额及出资比例如下表： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %） 1朱向东 46.00 46 2乐秀琴 10.00 10 3韩春 40.00 40 4罗勇 3.0 3 5-1-3-36 补充法律意见书（二） 5周江 1.00 1 合计 100 100 （四）对发行人报告期内关联交易情况的补充核查 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查， 2011年度、 2012年度及 2013 年度发行人与各关联方之间发生的关联交易如下（单位：人民币元）： 1、关联采购 序 关联方交易内容 2013年度发生额 2012年度发生额 2011年度发生额 号金额（万元）占比（ %）金额（万元）占比（ %）金额（万元）占比（ %） 1 锐取软件 / 锐取股份 录播产品 259.44 0.50 423.24 0.89 345.78 0.90 2旭日治业电子设备 -- - - 31.30 0.08 锐取股份 2013年关联交易发生额系其 2013年 1至 8月与发行人发生的交易。 2、关联方资金往来 （1）关联方应收应付款项 科目关联方名称 2013.12.31余额（元） 2012.12.31余额（元） 2011.12.31余额（元） 应付账款旭日治业 —— —— 58,000.00 （2）关联方资金使用 关联方交易金额（万元）交易时间情况介绍 万宜兴业 154.00 2012年 11月借出予万宜兴业， 12 月回收 万宜兴业向发行人借 款形成的往来款 陈瑞良 7.70该笔借款已分别于 2011年 5月 13 日和 2011年 6月 23日全部归还 借款 马亚 7.10 5-1-3-37 补充法律意见书（二） 3、关联担保 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日新增关联担保如下表： 担保金额（万主债务是否履行 序号担保协议名称签订日期担保方被担保方主债权合同名称 元）完毕 1 《不可撤销担保书》 （合同编号： 2013026） 2013年 3月 22 日 胡小周发行人 《借款合同》（合同编号： 2013026） 360是 2 《保证合同》（合同编 号： 2013年东城司（个 保）字第 007号） 2013年 3月 27 日 王国红、张志芳发行人 《小企业借款合同》（合同 编号： 2013年（东城）字 0042号） 2013.3.27-9.27 500是 3 《保证合同》（合同编 号： 2013年东城司（个 保）字第 008号） 2013年 3月 27 日 胡小周、韩春发行人 《小企业借款合同》（合同 编号： 2013年（东城）字 0042号） 500是 4 《最高额不可撤销担 保书》（合同编号： 2013 招双授 012号） 2013年 4月 11 日 胡小周、王国红发行人 《授信协议》（合同编号： 2013招双授 012号） 3,000是 5 《个人最高额保证合 同》（合同编号： YYB27（高保） 20130016） 2013年 5月 20 日 胡小周、韩春发行人 《最高额融资合同》（合同 编号： YYB27（融资） 20130016） 4,000是 5-1-3-38 补充法律意见书（二） 6 《个人最高额保证合 同》（合同编号： YYB27（高保） 20130017） 2013年 5月 20 日 王国红、张志芳发行人 《最高额融资合同》（合同 编号： YYB27（融资） 20130016） 4,000是 7 《最高额保证合同》 （合同编号： 0177535） 2013年 9月 3 日 胡小周、韩春、王 国红、张志芳 发行人 《综合授信合同》（合同编 号： 0177535） 8,600否 5-1-3-39 补充法律意见书（二） 注： （1）以上保证担保均为连带责任保证； （2）韩春系发行人董事长、实际控制人之一胡小周的配偶，张志芳系发行 人副董事长、总经理、实际控制人之一王国红的配偶。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除上述已披露情况外，发行人 不存在为关联方提供担保的情形，亦不存在其他对外担保的情形。 4、支付关键管理人员薪酬 关联方 2013年发生额 2012年发生额 2011年发生额 关键管理人员 人数金额（万元）人数金额（万元）人数金额（万元） 9 309.50 9 286.94 9 249.33 为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，充分保护中小股东权 益， 2014年 3月 3日，经发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，全体董 事一致确认并同意 2011年度、 2012年度、 2013年度发行人与各关联方之间发生 的关联交易事项，董事会审计委员会对此也已发表意见。经发行人董事会提交， 上述关联交易事项于 2013年 3月 25日由发行人 2013年年度股东大会审议通过。 2014年 3月 25日，发行人现任独立董事石兆光、陈剑、宗文龙对发行人在 报告期内的关联交易发表意见：“公司 2011、2012、2013年度与关联方之间发生 的关联交易执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照 公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的 关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害 公司利益及其他股东利益之情形”。 本所律师核查了与上述关联交易相关的协议，认为公司与关联方发生的上述 关联交易真实、有效、合法、合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 （五）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人胡小周、王国 红分别出具了《减少和规范关联交易承诺函》，其内容摘录如下： “一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份 公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避 5-1-3-40 补充法律意见书（二） 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。 三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司 的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事 宜”。 （六）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除发 行人已披露的情况外，发行人的控股股东、实际控制人胡小周、王国红没有实际 控制的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企 业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。 （七）持有发行人 5%以上股份的股东均已书面承诺不从事与发行人构成同 业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞 争。 发行人控股股东、实际控制人胡小周、王国红分别出具《避免同业竞争承诺 函》，内容摘录如下： “一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家 庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业 未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子 女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进 行投资或进行控制； 二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业 进行投资或进行控制； 三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以 及本人控制的其他企业 /经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份 5-1-3-41 补充法律意见书（二） 公司的生产、经营相竞争的任何活动； 四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益 的经营活动； 五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的（未完）  |