[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （六） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一五年三月 5-1-7-1 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（六） 致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深 圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基 础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5月 25日，就发行人本次发行上市出 具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关 于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”），于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月 27日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》 ”）；于 2013年 10月 9日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》 ”）；于 2014年 4月 29日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园 林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四） ”》）；于 2014年 9月 3日出具了《北京市中银律师事务 所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）”》）。 鉴于自《补充法律意见书（五）》签署之日至《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》 5-1-7-2 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） （以下简称“本《补充法律意见书（六）》”）签署之日期间（以下简称“新期间”）， 发行人与本次发行上市有关的情形部分发生了变更，且发行人聘请的中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年度、2013年度、2014年度的财务报表 进行了审计，并于 2015年 2月 25日出具了“中喜审字 [2015]第 0287号”《深圳 文科园林股份有限公司 2012年度至 2014年度财务报表审计报告》（以下简称“第 0287号《审计报告》 ”）。根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》所依据的事实的基础上，本 所律师就发行人新期间内与发行上市有关的情况进行了核实与查证，就有关事项 向发行人做出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，取得了相关的证 明及文件。本所律师对发行人在新期间内与发行上市有关的事宜出具本《补充法 律意见书（六）》，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的相关内容进行修改、补充或作 进一步说明。 本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（六）》 承担责任；本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行上市的目的使用， 不得用作任何其他用途。 本《补充法律意见书（六）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报 告》为准，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（六）》。 本《补充法律意见书（六）》中所使用的简称和用语，除特别说明之外，与其在 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书 （五）》中的含义相同。 依据国家《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 5-1-7-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下： 本《补充法律意见书（六）》正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人已于 2014年 3月 27日召开的第一届董事会第二十三次会议通过决 议，并经 2014年 4月 11日召开的 2014年第一次临时股东大会的有效批准，重 新修订了本次发行上市方案。 经本所律师核查，发行人本次重新修订的发行上市方案已得到了股东大会 批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《首发管理办法》第 四十五条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售 股份规定》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等相关规定的必要事项， 上述批准和授权合法有效。截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人 上述股东大会决议尚在有效期内。 二、原股东公开发售股份方案符合《公开发售股份规定》的相关 要求 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，重新修订后 的发行上市方案所涉及的发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠 纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公 开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会 发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。 三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 5-1-7-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） （一）新期间内，相关责任主体作出的主要承诺未发生变更。 （二）新期间内，承诺履行的约束措施未发生变更。 四、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，截至本 《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资 格。 五、本次发行上市的实质条件 根据第 0287号《审计报告》及发行人的确认，截至本《补充法律意见书（六）》 签署之日，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律、法 规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质性 条件： （一）发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度的非经常性损益分别为 2,417,810.19元、 1,289,305.25元、1,754,239.49元。发行人 2012年度、 2013 年度、2014年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 84,780,044.78元、 96,344,137.86元、88,399,653.56元，符合最近 3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据的规定； （二）发行人 2012年度、 2013年度、 2014年度的营业收入分别为 705,438,504.00元、 849,179,086.96元、944,704,102.63元，符合最近 3个会 计年度营业收入累计超过人民币 3亿元的规定； （三）截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 540,331,546.38元，无 形资产（不含土地使用权）为 1,207,451.83元，无形资产（不含土地使用权） 占净资产的比例为 0.22%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例不高于 20%。 5-1-7-5 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，未发生可 能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市条件的情形。 六、发行人的设立 经本所律师核查，新期间内，发行人的设立情况未发生变更。 七、发行人的独立性 （一）新期间内，发行人新设武汉子公司，具体情况如下： 公司名称注册号成立日期注册资本法定代表人营业场所经营范围 生态环境与节能环 保领域内的技术开 发、技术咨询、技术 服务；生态环保工程 的规划设计与施工； 园林绿化工程的规 武汉文科生态环 境有限公司（以 下简称“武汉环 境”） 420100000 436563 2014-09-04 人民币 3,000万 元整 毕建航 武汉东湖新 技术开发区 高新大道 999 号 划设计与施工；土壤 环境治理和修复，水 体环境的治理和修 复；矿山生态修复； 花卉苗木科研、种植 与经营；生物技术的 开发；生态环保项目 投资。（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展 经营活动） （二）新期间内，发行人新设北京分公司，具体情况如下： 公司名称注册号成立日期负责人营业场所经营范围 深圳文科园 林股份有限 公司北京分 公司 110105017960391 2014-09-28孙潜 北京市朝阳 区广渠东路 唐家村 45幢 平房 29B-01、 29B-02 施工总承包；城市园 林绿化施工；工程勘 察、设计。销售花卉； 租赁花卉；种植花卉 （不含芦荟）；企业 策划。（依法须经批 准的项目，经相关部 门批准后方可开展 经营活动）。 （三）新期间内，发行人分公司变更情况如下： 湖北分公司营业场所由“武汉市江岸区江汉北路 34号九运大厦 B座 23楼 3 5-1-7-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 号”变更为“武汉东湖新技术开发区东园西路以东，高新四路以北、普天物联网 创新研发基地（一期）5C幢-1-4号”。 2015年 2月 6日，武汉市工商行政管理 局东湖分局向湖北分公司核发了新的营业执照（注册号：420102000071975）。 经本所律师核查，上述发行人子公司的设立、备案程序、新增分公司及分 公司营业场所的变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本《补 充法律意见书（六）》签署之日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财 务独立，具有面向市场自主经营的能力。 八、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）经本所律师核查发行人的最新工商信息查询单、公司章程、企业法人 营业执照，以及发行人的法人股东的最新企业法人营业执照、工商信息查询单， 发行人股东的变更情况如下： 泽广投资的经营场所由“深圳市福田区沙嘴路沙尾电话机楼 2103（仅限办 公）”变更为“深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 2618号”。 2014年 11 月，泽广投资已办理完毕工商变更登记手续，取得了新的企业法人营业执照。 经本所律师核查，除上述变更外，截至本《补充法律意见书（六）》签署之 日，发行人的发起人和股东未发生其他变更情况。发行人股东经营场所变更符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本所律师通过核查发行人股东名册、非自然人股东股权结构，及查询 中国证券投资基金业协会等方式，对股东是否属于私募投资基金及其备案程序进 行核查： 发行人 19名股东中，李从文、赵文凤、田守能等 12人为自然人股东，万润 实业、天诚恒立、泽广投资为法人股东，天津东方富海、东方富海（芜湖）、南 海成长（天津）、天津瀚锦为有限合伙企业股东，其中天津翰锦、天津东方富海、 东方富海（芜湖）、南海成长（天津）为私募投资基金，天津东方富海、东方富 海（芜湖）、南海成长（天津）已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成 备案程序，具体情况如下： 5-1-7-7 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 1、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅天津东 方富海提供的备案资料，天津东方富海的基金管理人天津富海股权投资基金管理 中心（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，东方富海已办结私募投 资基金备案手续。天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）已于 2014年 4 月 22日取得 P1001085号《私募投资基金管理人登记证书》。 2、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅东方富 海（芜湖）提供的备案资料，东方富海（芜湖）的基金管理人东方富海（芜湖） 股权投资基金管理企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，东方 富海（芜湖）已办结私募投资基金备案手续。东方富海（芜湖）的基金管理人东 方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）已于 2014年 4月 22日取得 P1001075号《私募投资基金管理人登记证书》。 3、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅南海成 长（天津）提供的备案资料，南海成长（天津）的基金管理人深圳市同创伟业创 业投资有限公司已办结私募投资基金管理人登记手续，南海成长（天津）已办结 私募投资基金备案手续。南海成长（天津）的基金管理人深圳市同创伟业创业投 资有限公司已于 2014年 4月 9日取得 P1000285号《私募投资基金管理人登记证 明》。 天津翰锦的全体合伙人均为自然人，属自然人普通合伙人担任执行事务合 伙人的私募投资基金。因此，天津瀚锦无法按照相关规定由私募投资基金管理人 （私募投资基金管理人由公司或合伙企业担任）履行其备案程序。截至本《补充 法律意见书（六）》签署之日，天津瀚锦正在中国证券投资基金业协会履行私募 投资基金管理人登记程序，以纳入其管理 经本所律师核查，发行人股东中的私募投资基金天津东方富海、东方富海 （芜湖）、南海成长（天津）均已办结私募投资基金管理人登记和基金备案程序， 符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。 九、发行人的股本及其演变 5-1-7-8 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及深圳市市场监督管 理局出具的发行人的工商信息电脑查询单，新期间内，发行人未发生股本总额、 股本结构的变动情况。 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人主要 股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦 未涉及任何争议或纠纷。 十、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所需的许可和资 质证书，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人的子公司已取得的 与主营业务相关的经营资质证书变更情况如下： 广东省住房和城乡建设厅于 2014年 6月 25日向创景园艺核发了《城市园林 绿化企业资质证书》（编号： CYLZ.粤.0670.贰），核定其为城市园林绿化贰级 企业，有效期自 2014年 6月 25日至 2017年 6月。 （二）根据第 0287号《审计报告》及本所律师核查，发行人 2012年-2014 年的主营业务收入占营业收入总额的比例为： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 (元) 944,704,102.63 849,179,086.96 704,797,800.30 营业收入总额 (元) 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00 主营业务收入占营 业收入总额的比例 100.00% 100.00% 99.91% 经本所律师核查，根据发行人的确认及第 0287号《审计报告》，发行人主 营业务未发生重大变更，且最近三年持续经营该主营业务，发行人主营业务突 出，发行人的业务收入及利润主要来自主营业务。 （三）经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经 营所需的资质许可，最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发 5-1-7-9 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司规定的应当终止 的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十一、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，与控股股东、实际控制人关系 密切的家庭成员报告期内曾经控制、共同控制或施加重大影响的企业变更情况如 下： 截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，东莞市精工劳务分包有限公司 股东及其股权结构如下表所示： 序号股东出资额（万元）出资比例 1广东华星建设集团有限公司 55.00 10.00% 2刘录中 495.00 90.00% 合计 550.00 100% 注：（1）2015年 1月 14日，东莞市精工劳务分包有限公司已发生股权变更，变更后的 股权结构为：自然人刘录中认缴出资额人民币 495万元，广东华星建设集团有限公司认缴出 资额人民币 55万元，公司注册资本为人民币 550万元； （2）2015年 2月 3日，东莞市精工劳务分包有限公司将法定代表人阮东晨变更为刘录 中。 （二）关联交易 根据第 0287号《审计报告》及本所律师核查，发行人与关联方发生了新的 关联交易，情况如下： 1、新期间内，发行人新增关联房屋租赁 （1）李从文、赵文凤与文科园林湖北分公司于 2014年 11月 1日签署《办 公租赁合同》，李从文、赵文凤将其所有的位于武汉市东湖新技术开发区金融港 四路 18号武汉光谷汇金中心 5C栋房屋出租予湖北分公司，房屋面积为 1428.9 5-1-7-10 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 平方米，年租金为 68.59万元，价值参考市场价格确定，租赁期限自 2015年 1 月 1日至 2015年 12月 31日。 （2）文科园林与泽广投资于 2014年 11月 1日签署《租赁合同》，文科园林 将其所有的位于深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 2618号房屋出租予泽广 投资作为办公场所，房屋面积为 78.75平方米，年租金为 9.36万元，价值参考市 场价格确定，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 2、截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人新增关联方授信担 保 序 号 关联担保 担保方 贷款银行编号期限 担保金额 （万元） 保证方式 1 李从文 赵文凤 中国工商 银行股份 有限公司 深圳龙华 民治支行 40000266-2012年 龙华（高保）字第 0035号、 40000266-2012年 龙华（高保）字第 0036号 主合同债务 履行期届满 之日起两年 （授信起始 日 2014年 7 月 30日） 8,000万元 连带责任 保证 2 李从文 赵文凤 中国银行 股份有限 公司深圳 福田支行 2014年圳中银福额 保字第 0000715号 主债权发生 期间届满之 日起两年 （授信起始 日为 2014 年 8月 27 日） 9,000 连带责任 保证 3 创景园艺 李从文 赵文凤 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0243344-001 0243344-002 0243344-003 主合同债务 履行期届满 之日起两年 （授信起始 日 2014年 9 月 28日） 15,000 连带责任 保证 5-1-7-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 序 号 关联担保 担保方 贷款银行编号期限 担保金额 （万元） 保证方式 4 文科园林 李从文 赵文凤 廖大俊 招商银行 股份有限 公司东莞 东城支行 0114110056 主合同项下 被担保债务 的履行期届 满之日起两 年（授信起 始日为 2014年 11 月 25日 700 连带责任 保证 5 李从文 赵文凤 华夏银行 股份有限 公司深圳 东门支行 SZ09（高保） 20140023-11 债务履行期 届满之日起 两年（授信 起始日为 2014年 11 月 24日） 10,000 连带责任 保证 6 李从文 赵文凤 平安银行 股份有限 公司深圳 分行 平银深分重二额保 字 20141209第 100-1号 平银深分重二额保 字 20141209第 100-2号 主合同项下 各具体授信 的债务履行 期限届满之 日后两年 （授信起始 日为 2014 年 12月 9 日） 3,000 连带责任 保证 7 万润实业 李从文 赵文凤 北京银行 股份有限 公司深圳 分行 0256705-001 0256705-002 0256705-003 主合同下的 债务履行期 届满之日起 两年（授信 起始日为 2014年 12 月 17日） 1,000 连带责任 保证 8李从文 赵文凤 中国民生 银行股份 有限公司 深圳分行 2014年深布吉综额 字 013号 主合同债务 人履行债务 期限届满之 日后两年 （授信起始 日为 2014 年 12月 18 日） 10,000 连带责任 保证 注：1.2014年 7月 30日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤分别与中国工商银行股 5-1-7-12 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 份有限公司深圳龙华支行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 40000266-2012年龙华（高 保）字第 0035号、40000266-2012年龙华（高保）字第 0036号），约定李从文、赵文凤为 中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行向发行人批准的授信额度提供保证担保，保证期间 自具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。该授信额度为人民币 8,000万元，授 信额度使用期限自 2014年 7月 30日至 2015年 7月 30日。 2.2014年 8月 27日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤与中国银行股份有限公司深 圳福田支行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 2014年圳中银福额保字第 0000715号）， 约定由李从文、赵文凤为发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行签署的《授信额度协 议》（合同编号： 2014圳中银福额协字第 0000715号）提供保证担保，保证期间为主债权发 生期间届满之日起两年。该《授信额度协议》的最高授信额度为人民币 9,000万元，授信额 度使用期限为 2014年 8月 27日至 2015年 8月 27日。 3.2014年 9月 28日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤及创景园艺分别与北京银行 股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 0243344-001、0243344-002、 0243344-003），约定由创景园艺、李从文、赵文凤为发行人与北京银行股份有限公司深圳分 行签署的《综合授信合同》（合同编号： 0243344）提供保证担保，保证期间为主合同下的债 务履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 15,000万元，授 信额度使用期限为 12个月。 4.2014年 11月 25日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤及创景园艺法定代表人廖 大俊分别与招商银行股份有限公司东莞东城支行签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编 号：0114110056），约定由文科园林、李从文、赵文凤、廖大俊为创景园艺与招商银行股份 有限公司东莞东城支行签署的《授信协议》（合同编号： 0114110056）提供保证担保，保证 期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。该《授信协议》的最高授信额度为 人民币 700万元，授信额度使用期限为 2014年 11月 25日至 2015年 11月 24日。 5.2014年 12月 2日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤与华夏银行股份有限公司深 圳东门支行签署了《个人最高额保证合同》（合同编号： SZ09（高保） 20140023-11），约定 由李从文、赵文凤为发行人与华夏银行股份有限公司深圳东门支行签署的《最高额融资合同》 （合同编号： SZ09（融资） 20140023）提供保证担保，保证期间自单笔融资业务起始日起至 该笔债务履行期限届满之日起两年。该融资合同的最高融资额度为人民币 1亿元整，融资额 5-1-7-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 度使用期限自 2014年 11月 24日至 2015年 11月 24日。 6. 2014年 12月 9日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤分别与平安银行股份有限 公司深圳分行签署了《最高额保证担保合同》（合同编号：平银深分重二额保字 20141209 第 100-1号、平银深分重二额保字 20141209第 100-2号），约定由李从文、赵文凤为发行人 与平安银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信额度合同》（合同编号：平银深分重二 综字 20141209第 100号）提供保证担保，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期 限届满之日后两年。该《综合授信额度合同》的最高授信额度为人民币 3,000万元，授信额 度使用期限为 12个月。 7. 2014年 12月 17日，发行人的实际控制人李从文、赵文凤及发行人股东万润实业分 别与北京银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证合同》（合同编号： 0256705-001、 0256705-002、0256705-003），约定由万润实业、李从文、赵文凤为创景园艺与北京银行股 份有限公司深圳分行签署的《综合授信合同》（合同编号： 0256705）提供保证担保，保证期 间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 1,000万元，授信额度使用期限为 12个月。 8.2014年 12月 18日，发行人实际控制人李从文、赵文凤与中国民生银行股份有限公 司深圳分行签署了《最高额担保合同》（合同编号： 2014年深布吉综额字 013号），约定由 李从文、赵文凤为发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信合同》（合 同编号： 2014年深布吉综额字 013号）提供保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务 的履行期届满之日起两年。该《综合授信合同》的最高授信额度为人民币 10,000万元，授 信额度使用期限为 2014年 12月 18日至 2015年 12月 18日。 （二）新期间内，新增关联交易的公允性 新增关联方授信担保已由发行人独立董事 Ying Kong（孔英）、王礼伟、余 国杰于公司第一届董事会第二十二次会议对公司 2014年度预计发生的上述关联 交易发表了独立意见。新增关联房屋租赁已由发行人独立董事 YingKong（孔英）、 陈燕燕、余国杰于公司第二届董事会第六次会议对公司 2015年度预计发生的上 述关联交易发表了独立意见。 根据第 0287号《审计报告》以及独立董事的独立意见，本所律师认为，上 述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 5-1-7-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 经本所律师核查，发行人的前述关联交易是基于平等自愿、诚实信用和公 平、公正、公开的原则，并由发行人采取必要措施对发行人及其他股东的利益 进行了保护，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，未对公司的 财务状况和经营成果造成重大影响。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，公司 与其主要股东不存在同业竞争。 十二、发行人的主要财产 （一）新期间内，发行人自有房产变更情况如下： 序号权属人名称 房地产权 证书号码 他项权利情况 1文科园林 中电信息大厦 东座 2601 深房地字第 3000689563号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 2文科园林 中电信息大厦 东座 2602 深房地字第 3000689564号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 3文科园林 中电信息大厦 东座 2603 深房地字第 3000689565号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 4文科园林 中电信息大厦 东座 2618 深房地字第 3000689562号 无 5文科园林 中电信息大厦 东座 2619 深房地字第 3000689560号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 6 文科园林 中电信息大厦 东座 2620 深房地字第 3000689557号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 7文科园林 中电信息大厦 东座 2621 深房地字第 3000689558号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 8文科园林 中电信息大厦 东座 2622 深房地字第 3000689559号 无 9文科园林 中电信息大厦 东座 2623 深房地字第 3000689561号 2014年 12月 15日被广东省广州市南沙区人民法院查 封，查封期限自 2014年 12月 19日至 2016年 12月 18日。 注：2014年 12月 15日，根据广东省广州市南沙区人民法院作出的（ 2014）穗南法民 三初字第 1180-1号《民事裁定书》裁定查封上述 7项房产，用以作为文科园林诉广州合富 5-1-7-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 投资有限公司建筑工程施工合同纠纷一案的财产保全担保，查封期限自 2014年 12月 19日 至 2016年 12月 18日。其余 2项房产无他权利负担。 （二）新期间内，发行人新增两处自有房产 1.2014年 9月 5日，发行人与深圳市福田区住房和建设局签署了《深圳市 福田区人才住房购买合同（单位）》（合同编号：深福人单字（ 2014）第 00111 号），购买了位于深圳市福田区侨香路一冶广场 1栋 B座（单元） 1102房，用途 为住宅。该房产建筑面积为 59.60平方米。住房价格按相关部门审定及要求计算， 总购房款为人民币 323,416.00元，公司已于 2014年 10月全额支付房款。 2.2014年 9月 5日，发行人与深圳市福田区住房和建设局签署了《深圳市 福田区人才住房购买合同（单位）》（合同编号：深福人单字（ 2014）第 00112 号），购买了位于深圳市福田区侨香路一冶广场 1栋 B座（单元） 2102房，用途 为住宅。该房产建筑面积为 59.60平方米。住房价格按相关部门审定及要求计算， 总购房款为人民币 362,414.00元，公司已于 2014年 10月全额支付房款。 因发行人所购买的人才住房为有限产权，即不得向政府以外的任何单位或 个人进行任何形式的产权交易，经本所律师核查，发行人不存在违反规定的产 权交易，该房产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，且不存在其他限制权利行使 的情形。 （二）新期间内，发行人所有的林地使用权未发生变更事项。 （三）知识产权 1、新期间内，发行人合法拥有的商标权未发生变更事项。 2、截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人已取得的专利权证书 未发生变更事项，正在办理注册的专利情况如下： 序号申请人专利/专利申请名称专利类别申请日申请号 1文科园林 一种低水压跌水水景的 制造方式 发明专利申请 2012-08-30 201210315156.X 2文科园林 一种无土草皮栽培基质 及其制作方法 发明专利申请 2012-08-30 201210314415.7 3文科园林 一种桂花微扦插快繁技 术 发明专利申请 2012-09-21 201210355138.4 5-1-7-16 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 4文科园林 一种植物扦插快繁喷雾 装置 发明专利申请 2013-06-03 201310223539.9 5文科园林一种木槿扦插快繁技术发明专利申请 2013-06-03 201310223528.0 6文科园林一种桂花扦插快繁技术发明专利申请 2014-04-28 201410180582.6 7文科园林 一种山茶花扦插快繁的 方法 发明专利申请 2014-10-21 201410556924.X 8文科园林 一种保持嵌合体凤梨性 状稳定遗传的高效繁殖 方法 发明专利申请 2014-10-21 201410556996.4 9文科园林 一种西藏山茉莉扦插方 法 发明专利申请 2014-10-21 201410557016.2 10文科园林 一种红叶李扦插快繁的 方法 发明专利申请 2014-10-21 201410557041.0 111文科园林 一种杀蚜虫的生物农药 及其配制方法 发明专利申请 2014-10-21 201410556978.6 12文科园林 一种四季桂组培快繁方 法 发明专利申请 2014-10-21 201410556952.1 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人已取 得的注册专利无他项权利限制，上述正在办理注册的专利不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 （四）发行人租赁房屋情况 新期间内，发行人签订了新的房屋租赁合同，具体内容如下表所示： 序号座落地址出租方 房产 使用人 租赁面积 （平方米） 年租金 （万元） 租赁期限 1 青海省西宁市八一西路 51 号 4号楼 1单元 111室 白卫锋青海文科 76.73 1.20 2014-11-02 至 2015-11-02 2 普兰店市铁西路盛麟苑小 区 7号 1单元 1层 4号 吕秀华 文科园林 大连分公司 78.10 1.00 2014-11-8 至 2015-11-7 3 乌鲁木齐市沙依巴克区友 好南路 417号天章大厦 2404室 田文静 文科园林 新疆分公司 100.22 7.00 2014-11-20 至 2015-11-19 4 东莞市南城区莞太路 81号 亨美工贸大厦 818A室 东莞市中合管理 顾问有限公司 文科园林 东莞分公司 200.00 0.80 2014-12-01 至 2015-11-30 5-1-7-17 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 序号座落地址出租方 房产 使用人 租赁面积 （平方米） 年租金 （万元） 租赁期限 5 武汉市东湖新技术开发区 金融港四路 18号武汉光谷 汇金中心 5C栋 李从文 赵文凤 文科园林 湖北分公司 1428.90 68.59 2015-01-01 至 2015-12-31 6 长沙市雨花区长沙大道 605号盛世华章小区 A4栋 1104 陈威余 文科园林 湖南分公司 128 3.60 2015-01-01 至 2015-12-31 7 太原市大同路滨河苑小区 8号楼 3单元 1801室 王光开 文科园林 山西分公司 153.00 1.60 2015-03-04 至 2016-03-04 经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法、有效。 十三、发行人的重大债权债务 （一）截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人及其子公司正在 履行的借款合同共 18笔，具体情况如下： 1、借款合同 序 号 合同编号 借 款 人 贷款银行借款金额借款余额年利率期限担保方式 1 2014年侨字第 1014272001号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 5,000万元 5,000万元 6.15% 2014年 1月 7日 起至 2015年 10 月 31日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 2 2014年侨字第 1014272005号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 1,000万元 1,000万元 6.15% 2014年 3月 1日 起至 2015年 10 月 31日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 3 2014年侨字第 1014272022号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 2,000万元 2,000万元 6.00% 2014年 5月 27日 起至 2015年 4月 27日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 4 40000266-2014年 （龙华）字 0019号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 2,000万元 2,000万元 6.60% 2014年 3月 17日 至 2015年 3月 17 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 5借 2014流 217景苑注 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 3,000万元 3,000万元 7.07% 2014年 4月 29日 至 2016年 4月 28 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 6借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 3,000万元 3,000万元 7.07% 2014年 5月 28日 至 2016年 4月 28 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 7借 2014流 217景苑文中国建设银行 1,000万元 1,000万元基准利 2014年 7月 11日李从文、赵文凤提 5-1-7-18 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 序 号 合同编号 借 款 人 贷款银行借款金额借款余额年利率期限担保方式 科 园 林 股份有限公司 深圳市分行 率上浮 8% 至 2016年 7月 11 日止 供连带责任保 8借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 1,040万元 1,040万元 基准利 率上浮 8% 2014年 7月 22日 至 2016年 7月 22 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保 9借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 950万元 950万元 基准利 率上浮 8% 2014年 8月 20日 至 2016年 8月 20 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保 10借 2014流 217景苑 文 科 园 林 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 1,010万元 1,010万元 基准利 率上浮 8% 2014年 9月 12日 至 2016年 9月 12 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保 11 0244429 文 科 园 林 北京银行股份 有限公司深圳 分行 3,000万元 3,000万元 基准利 率上浮 5% 2014年 10月 10 日至 2015年 4月 10日止 东莞市创景园艺 绿化有限公司、李 从文、赵文凤提供 连带责任保证 12 0246018 文 科 园 林 北京银行股份 有限公司深圳 分行 990万元 990万元 基准利 率上浮 5% 2014年 10月 21 日至 2015年 4月 21日止 东莞市创景园艺 绿化有限公司、李 从文、赵文凤提供 连带责任保证 13 0249807 文 科 园 林 北京银行股份 有限公司深圳 分行 990万元 990万元 基准利 率上浮 5% 2014年 11月 14 日至 2015年 5月 14日止 东莞市创景园艺 绿化有限公司、李 从文、赵文凤提供 连带责任保证 14 2014侨字第 1014272046号 文 科 园 林 招商银行股份 有限公司深圳 深南中路支行 2,000万元 2,000万元 基准利 率上浮 15% 2014年 9月 26日 至 2015年 3月 26 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 15 40000266-2014年 （龙华）字 0124号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 12,838,610.5 元 12,838,610.5 元 基准利 率上浮 15% 2014年 9月 23日 至 2015年 9月 23 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 16 0400000014-2014年 （龙华）字 0126号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 8,857,497元 8,857,497元 基准利 率上浮 15% 2014年 9月 25日 至 2015年 9月 25 日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 17 0400000014-2014年 （龙华）字 0152号 文 科 园 林 中国工商银行 股份有限公司 深圳龙华支行 6,872,106.27 元 6,872,106.27 元 基准利 率上浮 15% 2014年 11月 17 日至 2015年 11 月 17日止 李从文、赵文凤提 供连带责任保证 18 0257519 创 景 园 艺 北京银行股份 有限公司深圳 分行 10万元 10万元 基准利 率上浮 25% 2014年 12月 22 日至 2015年 6月 22日止 李从文、赵文凤、 万润实业提供连 带责任保证 注：2014年 4月，文科园林与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订借款合同（借 2014流 217景苑），取得 15,000万元流动资金贷款额度。截至 2014年 12月 31日公司实际 提取借款 10,000万元。 经本所律师核查，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效， 5-1-7-19 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 不存在潜在风险和纠纷。 （二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体合格、内容合法有效、 必备条款齐全，有关合同的履行不存在法律障碍。 （三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。 （四）经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据第 0287号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的其他应收 款为 35,774,564.76元，其他应付款为 5,928,068.06元。 根据第 0287号《审计报告》及本所律师的核查，截至 2014年 12月 31日， 发行人的期末其他应收款余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位及关联方的欠款；主要为投标保证金、履约保证金等；发行人其他应付款 中无账龄超过 3年的大额款项。 经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的 生产经营活动发生，合法有效。 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，新期间内，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行 人的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 等重大资产变化行为。 十五、发行人公司章程的制定和修改 （一）新期间内，发行人未对现行公司章程进行修改。 （二）新期间内，发行人未对公司发行上市后适用的《深圳文科园林股份 5-1-7-20 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行修订。 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）新期间内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下： 2014年 11月 25日，公司召开了 2014年第四次临时股东大会。 2015年 3月 16日，公司召开了 2014年年度股东大会。 （二）新期间内，公司共召开了三次董事会，具体情况如下： 2014年 11月 10日，公司召开了第二届董事会第四次会议。 2015年 1月 22日，公司召开了第二届董事会第五次会议。 2015年 2月 25日，公司召开了第二届董事会第六次会议。 （三）新期间内，公司共召开了一次监事会，具体情况如下： 2015年 2月 25日，公司召开了第二届监事会第三次会议。 经本所律师核查，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会 议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、 有效。 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员及其简历未发生重大 变更事项。 （二）截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，发行人的董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下： 序号姓名 在发行人任 职 兼职单位职务 兼职单位与 发行人关系 1李从文董事长万润实业董事发行人股东 2赵文凤 董事、 副总经理 万润实业董事长发行人股东 5-1-7-21 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 序号姓名 在发行人任 职 兼职单位职务 兼职单位与 发行人关系 深圳市彩移创新科技有限公司董事无 3田守能 董事、总经 理 创景园艺董事全资子公司 深圳市裕丰合富投资管理中心 （有限合伙） 执行事务 合伙人 无 4高育慧 董事、 副总经理、 市场营销中 青海文科 执行董事兼 经理 全资子公司 创景园艺董事全资子公司 心负责人深圳市麦熙科技有限公司监事无 深圳市实益达科技股份有限公司独立董事无 北镇市五峰米业加工有限公司董事无 5唐忠诚董事 东莞市雄林新材料科技有限公司董事无 深圳市同创伟业创业投资有限公 司 合伙人 公司股东之 普通合伙人 上海君富投资管理有限公司副董事长无 6肖群董事 深圳市东方富海投资管理有限公 司 投资总监、 投资决策委 员会秘书长 公司股东天 津东方富 海、芜湖东 方富海之基 金管理人 江西国鸿集团股份有限公司董事无 胜宏科技（惠州）有限公司董事无 深圳市艾比森光电股份有限公司董事无 深圳市航盛电子股份有限公司独立董事无 深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事无 7陈燕燕独立董事深圳市齐心文具股份有限公司独立董事无 深圳市杰美特科技股份有限公司独立董事无 中国燃气控股有限公司独立董事无 副院长、 8 Ying Kong（孔独立董事 北京大学汇丰商学院EMBA学术 主任 无 英） 深圳大汇金投资管理有限公司董事长无 9余国杰独立董事武汉大学教授无 10杨勇 监事、工程 管理部经理 泽广投资 董事长、 总经理 发行人股东 大连文科经理全资子公司 创景园艺监事全资子公司 副总经理、 11孙潜景观规划设大连文科执行董事全资子公司 计院院长 5-1-7-22 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 序号姓名 在发行人任 职 兼职单位职务 兼职单位与 发行人关系 12陈崇朗 监事、采购 部经理 武汉环境监事全资子公司 经本所律师核查，除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员不存在其他兼职情况。 （四）新期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的 其他对外投资情况如下： 序号姓名对外投资企业投资额（万元）持股比例 1李从文深圳市万润实业有限公司 500.00 25.00% 2赵文凤深圳市万润实业有限公司 1,500.00 75.00% 深圳市彩移创新科技有限公司 160.00 15.38% 3田守能深圳市裕丰合富投资管理中心 （有限合伙） 1,000.00 50.00% 4高育慧 深圳市麦熙科技有限公司 20.00 10.00% 麦之高科技实业有限公司 50万港币 50.00% 上海君富投资管理有限公司 143.00 13.00% 5唐忠诚 东莞市雄林新材料科技有限公司 210.00 7.00% 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限 公司 724.80 4.17% 6陈崇朗深圳市泽广投资有限公司 12.00 2.00% 7杨勇深圳市泽广投资有限公司 30.00 5.00% 8鄢春梅深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 9叶定良深圳市泽广投资有限公司 4.00 0.67% 10聂勇深圳市泽广投资有限公司 10.00 1.67% 注：深圳市裕丰合富投资管理中心（有限合伙）于 2015年3月通过认缴山东朋聚化工科 技有限公司 861.30万元注册资本，占该公司股权的 11.00%。该部分金额尚未实缴。 经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外 投资与发行人均不存在任何利益冲突。 十八、发行人的税务 （一）新期间内，公司执行的税种未发生变化，仍按照 25%的所得税率计征 企业所得税。。 5-1-7-23 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） （二）2015年1月28日，深圳市福田区国家税务局出具了《证明》（深国税 证（2015）第00615号），证明文科园林自 2014年7月1日至2014年12月31日期间 无重大税务违法违章记录。2015年1月23日，深圳市福田区地方税务局出具了《税 务违法违规状况证明》（深地税福违证[2015]10000083号），证明文科园林自2014 年7月1日至2014年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。 （三）2014年12月29日，大连市沙河口区国家税务局出具了《涉税证明》（沙 国税外证 [2014]343号），证明大连文科自 2014年7月1日至2014年12月31日期间 未发现税务违法违章行为。2015年1月4日，大连市沙河口区地方税务局出具了《涉 税证明》（沙地税外证 [2015]64号），证明大连文科自 2014年7月1日至2014年12 月31日期间未发现纳税人存在违反税收法律法规行为的记录。 （四）2015年2月2日，东莞市国家税务局南城税务分局出具了《证明》，证 明创景园艺自2014年7月1日至2014年12月31日未发现存在违反税收法律法规的 情形。2015年2月2日，东莞市地方税务局南城税务分局出具了《涉税证明》（东 地税证字2015000623号），证明创景园艺不存在涉税违法违规行为。 （五）2015年2月5日，西宁市城东区国税局东关分局出具了《纳税情况说明》， 证明青海文科自2014年7月1日至2014年12月31日经营期间未发现违法违规行为。 2015年2月5日，西宁市城东区地方税务局税务二分局出具了《纳税情况说明》， 证明青海文科自企业注册成立以来能够按月、按季履行纳税义务。 （六） 2015年1月8日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具了《证明》， 证明武汉文科自 2014年9月在东湖国税办理税务登记证明至今，尚无纳税记录及 违规证明。2015年1月4日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局出具了《纳税证 明》，证明武汉文科尚无纳税记录及违规证明。 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）深圳市人居环境委员会及大连市环境保护局沙河口分局已出具证明， 证明发行人及其子公司大连文科自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日无环境 违法行为。经本所律师对深圳市人居环境网、大连市环境保护局官方网站进行查 5-1-7-24 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 询，并利用搜索引擎对可能的环保违法事项进行关键词搜索，未发现发行人及大 连文科存在环保违法违规事项记录，经发行人及其子公司确认并出具相关承诺， 自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日未发生环境污染事故和环境违法行为， 现阶段未对环境造成污染。 （二） 2015年 2月 11日，东莞市环境保护局南城分局出具了《关于东莞市 创景园艺绿化有限公司环保守法情况的证明》（南环法证字[2015]第 002号），证 明创景园艺自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日未发生环境污染事故和环境 违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 （三） 2015年 2月 5日，西宁市环境保护局出具了《企业环境保护执行情况 说明》，证明青海文科自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间未发现违反 环保法律的情况。 （四） 2015年 2月 4日，深圳市住房和建设局出具了《关于为深圳文科园林 股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，证明发行人自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。 （五） 2015年 1月 21日，深圳市城市管理局出具了《证明》，证明发行人自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，没有违反园林绿化施工管理有关法律法 规的记录。 （六） 2015年 2月 4日，东莞市城市综合管理局出具了《证明》，证明创景 园艺在 2014年 7月 1日至 12月 31日的园林绿化投标及工程施工过程中，无不 良记录和其他违规、违约行为。 二十、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，新期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。发行 人对募集资金的运用和管理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二十一、发行人业务发展目标 5-1-7-25 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 经本所律师核查，新期间内，发行人未对未来发展目标进行调整，发行人 未来业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规 定，不存在潜在的法律风险。 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师通过运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网 站进行查询，并根据发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员 出具的承诺，对发行人及上述人员是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜进 行了核查，截至本《补充法律意见书（六）》签署之日： （一）发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 除下述案件外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未有明确结论意见的情形： 因文科园林（乙方）与广州市合富投资有限公司（甲方）发生建设工程施工 合同纠纷，截至 2014年 12月 31日，广州市合富投资有限公司已欠款人民币 10,066,977.14元。文科园林于 2014年 9月 3日向广州市南沙区人民法院提起 诉讼，要求对方支付拖欠的工程款，并于 2014年 11月 21日，向该人民法院提 交了财产保全申请，该人民法院于 2015年 1月 20日出具了《财产保全通知书》， 轮候查封了广州市合富投资有限公司的 4个地下车位，轮候冻结了该公司 3个银 行账户。该人民法院已于 2015年 2月 3日对本案作出（ 2014）穗南法民三初字 第 1180号《民事判决书》，判决广州市合富投资有限公司自判决发生法律效力之 日起十日内向文科园林支付工程余款、赶工奖及违约金，并负担案件受理费及原 告文科园林的诉讼保全费。截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，广州市 合富投资有限公司所欠款项尚未支付。 本所律师认为，本案系发行人正常合法的建筑工程经营行为中所涉及的合 同纠纷，一审判决原告文科园林胜诉，但该判决非终审判决，发行人已基于稳 健性原则，根据一审判决及甲方实际情况所确定的损失数额计入当期损益。因 此，无论该案最终判决结果如何，该项未执行完毕的诉讼均不会对发行人的正 常经营及其中小股东的权益造成实质性损害或重大不利影响，不致成为发行人 5-1-7-26 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 本次发行、上市的法律障碍。 （二）公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查并且尚未 有明确结论意见的情形。 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 公司招股说明书（ 2014年年报补充稿）及其摘要与本所出具的《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 本《补充法律意见书（六）》无矛盾之处，公司招股说明书（ 2014年年报补充稿） 不致因引用本《补充法律意见书（六）》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏情形。 二十四、律师认为需要说明的其他问题（关于反馈意见回复部分 的更新情况） （一）反馈意见一： 截至本《补充法律意见书（六）》签署之日，康雅园林的股东信息变更如下 康雅园林现时股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1深圳市康雅建筑装饰股份有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 注：康雅园林原股东为华建国、吴燕萍，持股比例分别为 90%和 10%。 2014年 7月，康雅园林股东深圳市康雅装饰工程有限公司更名为 “深圳市康 雅建筑装饰股份有限公司 ”，注册资本为 1,200万元，股东为华建国、吴艳萍， 出资比例分别为 85%和 15%，其股权结构如下： 5-1-7-27 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1吴燕萍 180.00 15.00 2华建国 1020.00 85.00 合计 1,200.00 100.00 （二）反馈意见十四： 1、公司劳务外包的模式 2014年，发行人主要通过与具有相关资质的劳务外包公司（包括劳务分包 公司、劳务派遣公司）签订《劳务分包合同》或《劳务派遣协议》，将工程施工 中的劳务作业通过具有资质的劳务外包公司，交由施工队伍进行施工。同时，配 置有少量临时用工。 2、劳务外包费用及支付方式 公司的劳务外包金额的情况如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 劳务外包金额（万元） 12,226.52 11,525.47 8,461.25 经本所律师核查， 2014年，公司将纯劳务作业通过具有相应资质的劳务分 包公司交由施工队伍完成符合法律法规的规定和行业通行做法。根据深圳市住 房和建设局、深圳市城市管理局出具的无违法违规的证明文件，新期间内，公 司的经营活动符合国家及地方建筑行业管理的有关规定，不存在因违反有关建 筑行业管理方面和园林绿化施工管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 （三）反馈意见十五 1、报告期内，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下： （1）缴纳金额 截至 2014年 12月 31日，公司及其子公司缴纳的社会保险、住房公积金的 金额情况如下表所示： 单位：元 缴纳明细 2014年度 2013年度 2012年度 5-1-7-28 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 工伤保险 71,188.04 106,129.43 104,275.05 失业保险 281,047.13 230,601.70 149,826.56 生育保险 108,336.55 92,346.89 88,172.96 医疗保险 743,718.42 674,703.72 631,520.10 养老保险 3,820,748.18 3,288,099.04 2,463,655.05 住房公积金 1,344,988.79 1,152,292.65 1,300,554.55 合计 6,370,027.11 5,544,173.43 4,738,004.27 （2）缴纳人数 截至 2014年 12月 31日，公司及其子公司缴纳社会保险、住房公积金的员 工人数情况如下表所示： 公司缴纳明细 2014年 12月 2013年 12月 2012年 12月 工伤保险 749 603 588 失业保险 749 603 588 文科 园林 生育保险 749 603 588 医疗保险 749 603 588 养老保险 749 603 588 住房公积金 730 564 587 员工人数 751 603 588 工伤保险 20 20 22 失业保险 18 19 22 创景医疗保险 20 20 22 园艺养老保险 18 19 22 住房公积金 19 20 22 员工人数 20 20 22 工伤保险 18 16 - 失业保险 18 16 - 重庆生育保险 18 16 分公医疗保险 18 16 - 司养老保险 18 16 - 住房公积金 18 16 - 员工人数 18 16 - 工伤保险 787 639 610 失业保险 785 638 610 生育保险 787 638 610 合计医疗保险 787 639 610 养老保险 785 638 610 住房公积金 767 600 609 员工人数 789 639 610 5-1-7-29 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） （3）缴纳比例 截至2014年12月31日，公司所缴纳的社会保险及住房公积金的单位缴纳比例 情况如下： 户籍养老保险医疗保险生育保险工伤保险失业保险住房公积金 深圳户籍 员工 11.00%、 14.00% 6.50% 0.50% 0.40%、 0.20% 0.40%、 2.00% 5.00% 非深圳户 籍员工 10.00%、 13.00% 0.60% 0.20% 0.40%、 0.20% 0.40%、 2.00% 5.00% 东莞户籍 员工 14.00% 1.80% -0.50% 0.50% 5.00% 非东莞户 籍员工 14.00% 1.80% -0.50% 0.50% 5.00% 重庆户籍 员工 20.00% 9.00% 0.70% 0.75% 2.00% 7.00% 非重庆户 籍员工 20.00% 9.00% 0.70% 0.75% 2.00% 7.00% 注：①东莞市医疗保险及生育保险实行统一管理，统一征缴，生育保险不再另行缴费。 ②根据 2013年1月1日起实施的《深圳经济特区社会养老保险条例》， 2013年公司深圳 户籍员工养老保险单位缴存比例从 11%变更为 14%；非深圳户籍员工养老保险单位缴存比例 从10%变更为 13%。根据 2013年1月1日起实施的《深圳经济特区失业保险若干规定》， 2013 年公司员工失业保险单位缴存比例从 0.4%变更为 2%。 ③2013年7月起，发行人重庆分公司为职工在重庆市开立了养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险、生育保险账户，并缴存缴纳各类社会保险； 2013年8月起，发行人重庆分 公司为职工在重庆市开立了住房公积金账户，并缴存缴纳住房公积金。 ④根据深圳市人力资源和社会保障局于 2013年12月24日发布的《深圳市工伤保险浮动费 率管理办法》的有关规定，公司自 2014年1月起执行的工伤保险费率由之前的基准费率 0.40% 下浮至0.20%。 （4）报告期社保和公积金缴纳金额 截至2014年12月31日，公司及其子公司实际缴纳社会保险及住房公积金的金 额以及应缴纳余额情况如下： 单位：万元 年度 社会保险住房公积金 缴纳金额应缴纳余额缴纳金额应缴纳余额 5-1-7-30 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 2014年 502.50 -134.50 - 2013年 439.19 -115.23 - 2012年 343.74 -130.06 - 2、报告期内发行人缴纳社会保险和住房公积金的合规情况 公司依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律法规的规定为员工购买 工伤保险、医疗保险、生育保险、养老保险和失业保险。报告期各期末，除创景 园艺1名员工因在 2013年起已达到国家法定退休年纪后不再相应缴纳养老保险、 失业保险之外，公司及其子公司、分公司已为全部员工缴纳了社会保险费。 报告期内，公司个别员工相继达到法定退休年龄，不再缴纳相应社会保险费。 除此情况外，各报告期期末，公司及其子公司、分公司已为全部员工缴纳了社会 保险费。 （1）公司一般于每月 20日左右为员工缴纳当月的住房公积金，新员工入职 后，一般于次月开始缴纳住房公积金，因此存在部分员工于当年 12月入职但并未 缴存住房公积金的情形； （2）重庆分公司于2013年8月起在当地开立住房公积金账户并开始为部分员 工缴纳住房公积金，由于深圳总部部分员工进入重庆分公司后，其新账户开立并 缴存与原深圳总部账户停缴之间的衔接不可避免存在一定的时间差，导致存在期 末部分员工的住房公积金缴存手续正在办理的情形。 （3）公司个别员工入职当月即离职的，存在未能及时缴纳住房公积金的情 况。 3、主管部门就发行人社会保险、住房公积金缴纳情况出具的意见 （1）2015年1月27日，深圳市社会保险基金管理局出具了《证明》，证明文 科园林自2014年7月1日至2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者 规章而受到行政处罚的记录。 （2）2015年2月2日，深圳市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金 缴存证明》，证明文科园林截止 2015年1月，没有因违法违规而被深圳市住房公 积金管理中心处罚的情形。 5-1-7-31 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） （3）2015年2月2日，重庆北部新区社会保障局出具了《证明》，证明文科 园林重庆分公司自 2014年7月至12月，未发现因劳动保障举报投诉被劳动行政部 门处罚的情形。 （4）2014年7月31日，重庆市住房公积金管理中心出具文件，证明深圳文科 园林股份有限公司重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于 2013年8月起为职工缴存住房公积金，缴存至2014年7月。 （5）2015年2月12日，东莞市社会保障局出具了《证明》，证明创景园艺自 2014年7月1日至2014年12月31日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保 险法律法规而受到我局行政处罚的记录。 （6）2015年2月3日，东莞市住房公积金管理中心出具了《证明》，证明创 景园艺自2008年12月为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金有 关法规而被处罚的情况。 二十四、结论意见 综上所述，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本《补充法律意见书 （六）》签署之日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深 圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在 中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。 本《补充法律意见书（六）》正本一式五份。 （本页以下无正文，下接签署页） 5-1-7-32 北京市中银律师事务所补充法律意见书（六） 5-1-7-33 中财网
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