[上市]文科园林：北京市中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （二） 北京市中银律师事务所 中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO-A座 31层 电话（ Tel）：(010) 58698899传真（ Fax）：(010) 58699666 二〇一三年三月 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 目录 第一部分对《反馈意见》的回复 ............................4 反馈意见一 ..............................................4 反馈意见二 .............................................28 反馈意见三 .............................................55 反馈意见四 .............................................56 反馈意见五 .............................................75 反馈意见十四 ...........................................75 反馈意见十五 ...........................................86 反馈意见十六 ...........................................88 反馈意见十八 ...........................................93 反馈意见十九 ...........................................95 反馈意见二十四 ........................................106 第二部分发行人与本次发行上市有关事项的更新和补充 ......135 一、本次发行上市的批准和授权 ...........................135 二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................135 三、本次发行上市的实质条件 .............................135 四、发行人的设立 ......................................136 五、发行人的独立性 ....................................136 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ...........137 5-1-3-1 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 七、发行人的股本及其演变 ...............................137 八、发行人的业务 ......................................138 九、关联交易及同业竞争 .................................139 十、发行人的主要财产 ..................................141 十一、发行人的重大债权债务 .............................144 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .....................146 十三、发行人公司章程的制定和修改 .......................147 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .148 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...........149 十六、发行人的税务 ....................................149 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ...........149 十八、发行人募集资金的运用 .............................150 十九、发行人业务发展目标 ...............................150 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................150 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................151 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .....................151 5-1-3-2 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳文科园林股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所” )接受深圳文科园林股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”或“文科园林”）的委托，担任发行人申请 首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师 在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 5 月 25日，就发行人本次发行上市出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科 园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意 见书》”）、《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年 7月 22日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期间（以 下简称“新期间”），发行人与本次发行上市有关的部分情形发生了变更，鉴于财 务会计报告期间变更为 2010年至 2012年，依据发行人提供的相关资料及中喜会 计师事务所对发行人 2010年度、2011年度和 2012年度财务报表进行审计后出 具的“中喜审字（ 2013）第 08031号”《深圳文科园林股份有限公司 2010年度至 2012年度财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》），并根据中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012年 11月 29日下发的《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》（120938号）（以下简称“反馈意见”）及发 行人的有关事实，本所律师对反馈意见涉及的问题及发行人在新期间是否存在影 5-1-3-3 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的 实质条件进行了验证和核查，在此基础上，出具了《北京市中银律师事务所关于 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称“本补充法律意见书（二）”）。 本补充法律意见书（二）未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》 和《补充法律意见书（一）》为准，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和 《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书（二）。本补 充法律意见书（二）中所使用的简称和用语，除特别说明之外，与其在《律师工 作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书（二）作为发行人申请本次发行上市所必 备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（二）承担责任。 本补充法律意见书（二）仅供发行人本次发行上市目的使用，不得用作其他 任何目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规和中国证监会有关规定 及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具补充法律意见如下： 第一部分对《反馈意见》的回复 反馈意见一 关于关联方。请保荐机构和律师审慎核查关联方情况并对关联方核查和信 息披露是否完整、真实明确发表意见。（ 1）请保荐机构和律师详细核查华星建 设、锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况，与 发行人交易情况；并结合李远浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排，审 慎核查实际控制人及其亲属是否直接、间接持股或通过代持控制或持有上述公 司；结合上述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查对发行人独立性的影响。 （2）请保荐机构和律师详细核查东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财务数 5-1-3-4 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 据，注销原因、原资产和人员规模及处置情况，与发行人交易情况，报告期是 否存在违法违规事项。（ 3）请保荐机构和律师核查惠州万景报告期主营业务、 主要财务数据、发行人2010年受让2011年转出的原因、转让价格，惠州万景报 告期是否存在违法违规事项；康雅园林的基本情况，与发行人及实际控制人是 否存在亲属关系或关联关系。 一、请保荐机构和律师详细核查华星建设、锦新市政园林的历史沿革、主 营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行人交易情况；并结合李远浩夫 妇转出控制权是否符合正常的商业安排，审慎核查实际控制人及其亲属是否直 接、间接持股或通过代持控制或持有上述公司；结合上述情况对华星建设、锦 新市政园林事项核查对发行人独立性的影响。 （一）华星建设的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况， 与发行人交易情况 发行人律师根据查证东莞市华星建设集团有限公司（以下简称“华星建设”） 工商档案资料、评估报告、 2011年度审计报告、 2010年-2012年的财务报表、公 司章程、企业法人营业执照、经华星建设股东签字确认的调查资料（包括但不限 于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、查阅发行人的相关账务等材料对上 述反馈意见涉及的相关事项进行了审查核实。 1、华星建设的历史沿革 （1）华星建设设立 华星建设前身为东莞市裕霖贸易有限公司。东莞市裕霖贸易有限公司设立于 2003年11月21日，由自然人余创成和张宇峰共同出资设立，注册资本为50万元， 经营范围为“销售：塑胶制品、五金制品、工艺礼品”。 东莞市裕霖贸易有限公司设立时股权结构情况如下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1余创成 30.00 60.00 2张宇峰 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 5-1-3-5 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2003年11月17日，东莞市德正会计师事务所出具了德正验字（ 2003）第23082 号《验资报告》，证明截至2003年11月17日止，东莞市裕霖贸易有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均为以货币出资。 2003年11月21日，东莞市裕霖贸易有限公司获发注册号为 4419002017186的 企业法人营业执照。 （2）2005年11月股权转让、经营范围、名称变更及增资 2005年11月10日，东莞市裕霖贸易有限公司召开股东会会议，决定余创成将 持有的东莞市裕霖贸易有限公司60%股权以30万元转让给李远浩，张宇峰将持有 的东莞市裕霖贸易有限公司 40%股权以20万元转让给郭金钗，其他股东放弃优先 购买权；决定增加注册资本 550万元，由李远浩投资 330万元，郭金钗投资 220万 元，本次增资后，东莞市裕霖贸易有限公司注册资本为 600万元；公司名称由“裕 霖贸易”变更为“东莞市华固建造工程有限公司”；公司经营范围由“销售：塑 胶制品、五金制品、工艺礼品”变更为“房屋建筑工程，市政公用工程，水电安 装，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备安装工程，园林绿 化服务；销售：建筑材料，化工材料（不含化学危险品）”。 2005年11月10日，余创成与李远浩、张宇峰与郭金钗分别就上述事宜签署了 股权转让协议。 本次股权转让和增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如 下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 360.00 60.00 2郭金钗 240.00 40.00 合计 600.00 100.00 2005年11月16日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（ 2005）第 43745号《验资报告》，证明截至 2005年11月16日止，东莞市裕霖贸易有限公司 已收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 550万元，均为以货币出资，公 司实收资本增加至600万元。 2005年11月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 5-1-3-6 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （3）2006年6月增资、经营范围变更 2006年6月12日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东 一致同意新增股东创景园艺，决定增加注册资本 450万元，由创景园艺对东莞市 华固建造工程有限公司增资 250万元，李远浩追加投资 50万元，郭金钗追加投资 150万元，本次增资完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为1,050万元； 公司经营范围由“房屋建筑工程，市政公用工程，水电安装，室内外装饰、设计 工程（凭有效许可证经营），机电设备安装工程，园林绿化服务；销售：建筑材 料，化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公 用工程，水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备安 装工程，园林绿化服务；销售：建筑材料，化工材料（不含化学危险品）”。 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 410.00 39.05 2郭金钗 390.00 37.14 3创景园艺 250.00 23.81 合计 1,050.00 100.00 2006年6月13日，东莞市德正会计师事务所出具了德正验字（ 2006）第23027 号《验资报告》，证明截至 2006年6月12日止，东莞市华固建造工程有限公司已 收到李远浩、郭金钗、创景园艺缴纳的新增注册资本合计 450万元，均为以货币 出资，公司实收资本增加至1,050万元。 2006年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （4）2007年3月增资 2007年3月2日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东一 致同意新增股东万润实业，决定增加注册资本 500万元，由郭金钗追加投资 75万 元，由万润实业对东莞市华固建造工程有限公司增资 425万元，本次增资完成后 东莞市华固建造工程有限公司注册资本为1,550万元。 5-1-3-7 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 410.00 26.45 2郭金钗 465.00 30.00 3创景园艺 250.00 16.13 4万润实业 425.00 27.42 合计 1,550.00 100.00 2007年3月7日，东莞市华联会计师事务所出具了华联验字（ 2007）第A024 号《验资报告》，证明截至 2007年3月7日止，东莞市华固建造工程有限公司已收 到郭金钗、万润实业缴纳的新增注册资本合计 500万元，均为以货币出资，公司 实收资本增加至1,550万元。 2007年3月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （5）2007年6月增资、经营范围变更 2007年6月2日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定增加注 册资本550万元，由李远浩追加投资 175万元，郭金钗追加投资 375万元，本次增 资完成后，东莞市华固建造工程有限公司注册资本为 2,100万元；公司经营范围 由“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工程，水电安装，室内外装饰、设计工 程（凭有效许可证经营），机电设备安装工程，园林绿化服务；销售：建筑材料， 化工材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工 程，水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备安装工 程，园林绿化服务；销售：建筑材料，其他化工材料（不含化学危险品）”。 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 585.00 27.86 2郭金钗 840.00 40.00 3创景园艺 250.00 11.90 4万润实业 425.00 20.24 合计 2,100.00 100.00 2007年6月15日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（2007）第34649 5-1-3-8 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 号《验资报告》，证明截至 2007年6月15日止，东莞市华固建造工程有限公司已 收到郭金钗、李远浩缴纳的新增注册资本合计 550万元，均为以货币出资，公司 实收资本增加至2,100万元。 2007年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （6）2007年6月股权转让 2007年6月25日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定万润 实业将持有的东莞市华固建造工程有限公司全部股权以 425万的价格转让给李远 浩，创景园艺将持有的东莞市华固建造工程有限公司全部股权以 250万元转让给 李远浩，其他股东放弃优先购买权。 2007年6月25日，万润实业、创景园艺分别与李远浩就上述事宜签署了股权 转让协议。本次股权转让完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如 下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 1,260.00 60.00 2郭金钗 840.00 40.00 合计 2,100.00 100.00 2007年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （7）2008年12月增资 2008年12月8日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东 一致同意增加新股东东莞市锦新园林绿化有限公司（东莞市锦新园林绿化有限公 司设立于2003年6月16日， 2006年12月名称变更为东莞市锦新市政园林有限公司， 2007年2月名称变更为东莞市锦新园林绿化有限公司， 2009年1月名称变更为东莞 市锦新市政园林有限公司，以下统一简称为“东莞锦新”），决定东莞锦新对东 莞市华固建造工程有限公司增资 1,000万元，本次增资后东莞市华固建造工程有 限公司注册资本为3,100万元。 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 5-1-3-9 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 1,260.00 40.64 2郭金钗 840.00 27.10 3东莞锦新 1,000.00 32.26 合计 3,100.00 100.00 2008年12月6日，东莞市鑫成会计师事务所出具了鑫成验字（ 2008）第2058 号《验资报告》，证明截至 2008年12月4日止，东莞市华固建造工程有限公司已 收到东莞锦新缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均为以货币出资，公司实收 资本增加至3,100万元。 2008年12月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （8）2009年3月股权转让 2009年3月12日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定东莞 锦新将持有的东莞市华固建造工程有限公司 32.26%股权以1,000万元转让给李远 浩，其他股东放弃优先购买权。 2009年3月12日，东莞锦新与李远浩就上述事宜签署了股权转让协议。本次 股权转让完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 2,260.00 72.90 2郭金钗 840.00 27.10 合计 3,100.00 100.00 2009年3月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记。 （9）2010年1月增资 2010年1月6日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，全体股东一 致同意新增股东万润实业，决定万润实业对东莞市华固建造工程有限公司增资 1,300万元，本次增资完成后东莞市华固建造工程有限公司注册资本为4,400万元。 本次增资完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 5-1-3-10 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 1李远浩 2,260.00 51.36 2郭金钗 840.00 19.09 3万润实业 1,300.00 29.55 合计 4,400.00 100.00 2010年1月12日，东莞市方圆会计师事务所出具了方圆验字（ 2010）第5005 号《验资报告》，证明截至 2010年1月11日止，东莞市华固建造工程有限公司已 收到万润实业新增注册资本合计 1,300万元，均为以货币出资，公司实收资本增 加至4,400万元。 2010年1月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （10）2010年6月股权转让 2010年6月12日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定万润 实业将所持有的东莞市华固建造工程有限公司 29.55%股权以1,300万元转让给郭 金钗，其他股东放弃优先购买权。 2010年6月12日，万润实业与郭金钗签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞市华固建造工程有限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 2,260.00 51.36 2郭金钗 2,140.00 48.64 合计 4,400.00 100.00 2010年6月，东莞市华固建造工程有限公司办理完毕上述工商变更登记。 （11）2010年11月变更公司名称 2010年10月25日，东莞市华固建造工程有限公司召开股东会会议，决定公司 名称由“东莞市华固建造工程有限公司”变更为“广东华星建设集团有限公司”。 2010年11月，华星建设办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 （12）2011年2月增资 5-1-3-11 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2011年2月15日，华星建设召开股东会会议，全体股东一致同意新增股东深 圳市康雅园林工程有限公司（以下简称“康雅园林”），决定增加注册资本 2,100 万元，由李远浩追加投资 646万元，康雅园林对华星建设增资 1,454万元，本次增 资完成后华星建设注册资本为6,500万元。 本次增资完成后，华星建设股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 2,906.00 44.71 2郭金钗 2,140.00 32.92 3康雅园林 1,454.00 22.37 合计 6,500.00 100.00 2011年2月23日，东莞市正弘升会计师事务所出具了方圆验字（ 2011）220062 号《验资报告》，证明截至 2011年2月23日止，华星建设已收到康雅园林、李远 浩新增注册资本合计 2,100万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至 6,500万 元。 2011年2月，华星建设办理完毕上述工商变更登记，东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 （13）2011年6月股权转让 2011年5月26日，华星建设召开股东会会议，决定康雅园林将所持有的华星 建设22.37%股权以1,454万元转让给李远浩，其他股东放弃优先购买权。 2011年5月26日，康雅园林与李远浩就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，华星建设股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 4,360.00 67.08 2郭金钗 2,140.00 32.92 合计 6,500.00 100.00 2011年6月，华星建设办理完毕上述工商变更登记。 （14）2012年1月经营范围变更 2012年1月19日，华星建设召开股东会会议，决定公司经营范围由“公路工 5-1-3-12 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 程、房屋建筑工程，市政公用工程，水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效 许可证经营），机电设备安装工程，园林绿化服务；销售：建筑材料，其他化工 材料（不含化学危险品）”变更为“公路工程、房屋建筑工程，市政公用工程， 水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效许可证经营），机电设备安装工程； 销售：建筑材料，其他化工材料（不含化学危险品）”。 2012年1月，华星建设办理完毕上述工商变更登记。东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 （15）2012年2月股权转让 2012年2月28日，华星建设召开股东会会议，决定李远浩将持有的华星建设 67.08%股权以2,712.71万元转让给阚绍营，郭金钗将持有的华星建设 2.92%股权 以118.08万元转让给阚绍营，郭金钗将持有的华星建设 30%股权以1,213.2万元转 让给陈小刚，其他股东放弃优先购买权。 2012年2月28日，李远浩与阚绍营、郭金钗与阚绍营、郭金钗与陈小刚分别 就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，华星建设股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1阚绍营 4,550.00 70.00 2陈小刚 1,950.00 30.00 合计 6,500.00 100.00 2012年3月，华星建设办理完毕上述工商变更登记。东莞市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 2、华星建设的主营业务 根据华星建设最新的企业法人营业执照、2011年、2012年签约合同清单及相 关人员访谈记录，华星建设的经营范围为公路工程，房屋建筑工程，市政公用工 程，水电安装，室内外装饰、设计工程（凭有效资质证经营），机电设备安装工 程；销售：建筑材料、其它化工产品（不含危险化学品）；主营业务为电气工程、 给排水工程、土建工程、市政公用工程。 5-1-3-13 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 根据华星建设提供的资料，华星建设拥有的主要业务资质为建筑业企业资 质，其中主要资质等级为市政公用工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承 包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、城 市及道路照明工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包叁级、钢结构工程专业 承包叁级。 3、华星建设的主要财务数据 单位：元 项目 2012年 12月 31日 （或 2012年度） 2011年 12月 31日 （或 2011年度） 2010年 12月 31日 （或 2010年度） 总资产 55,800,252.97 41,899,546.84 33,026,045.91 净资产 46,865,667.44 39,958,000.48 30,142,503.75 营业收入 151,917,698.65 100,258,463.29 70,996,711.94 净利润 6,907,666.96 -11,184,503.27 -8,160,914.20 上述2010年、2012年财务数据未经审计，2011年财务数据经深圳德扬会计师 事务所审计。 4、华星建设的股东基本情况 根据华星建设的工商登记资料、最新公司章程、经阚绍营、陈小刚签字确认 的华星建设自然人股东尽职调查问卷，以及对阚绍营、陈小刚进行的访谈记录， 截至本补充法律意见书（二）签署之日，华星建设的股东具体情况如下： 阚绍营，1971年7月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东 省东莞市大岭山镇教育路，身份证号码42232619710725XXXX。主要工作经历为： 2005年至今，任东莞市凯纳铝制品有限公司总经理， 2012年至今，任华星建设董 事长。 陈小刚，1976年3月6日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东省 深圳市南山区前海路，身份证号码43060219760306XXXX。主要工作经历为： 2006 年4月至今，任深圳市通易信科技开发有限公司总经理。 5、华星建设与发行人交易情况 经核查发行人的账务资料，2010年末发行人存在应付华星建设往来款余额28 5-1-3-14 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 万元，2011年末及2012年末无往来款余额，并根据发行人、华星建设出具的承诺， 华星建设与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营性资金 往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物品销售 等经营性资金往来情况，且报告期内华星建设与发行人之间不存在相互投资情 形。 （二）锦新市政园林的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情 况，与发行人交易情况 发行人律师根据查证东莞锦新的工商档案资料、2010-2012年的财务报表、 公司章程、企业法人营业执照、经东莞锦新股东签字确认的调查资料（包括但不 限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、发行人账务资料等材料对上述反 馈意见涉及的相关事项进行了审查核实。 1、东莞锦新的历史沿革 （1）东莞锦新的设立 东莞锦新的前身东莞市锦新园林绿化有限公司设立于 2003年6月16日，由自 然人李远浩和郭金钗共同出资设立，注册资本为 100万元，经营范围为“园林绿 化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；销售：园林建材”。 东莞市锦新园林绿化有限公司设立时股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 70.00 70.00 2郭金钗 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2003年6月12日，东莞市协诚会计师事务所出具了协诚验字（ 2003）第A3140 号《验资报告》，证明截至 2003年6月12日止，东莞市锦新园林绿化有限公司（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为以货币出资。 2003年6月16日，东莞市锦新园林绿化有限公司获发注册号为4419002014667 的企业法人营业执照 （2）2003年8月变更经营范围 5-1-3-15 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2003年8月20日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定公司 经营范围由“园林绿化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；销售： 园林建材”变更为“园林绿化服务；苗木花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；环 境卫生清洁服务、市政公用设施服务（凭许可证经营）”。 2003年8月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （3）2005年2月增资 2005年2月19日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定增加 注册资本500万元，由李远浩追加投资 350万元，郭金钗追加投资 150万元，本次 增资后东莞市锦新园林绿化有限公司注册资本为600万元。 本次增资完成后，东莞市锦新园林绿化有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 420.00 70.00 2郭金钗 180.00 30.00 合计 600.00 100.00 2005年2月22日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚验字（ 2005）第43085 号《验资报告》，证明截至 2005年2月22日止，东莞市锦新园林绿化有限公司已 收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 500万元，均为以货币出资，公司 实收资本增加至600万元。 2005年2月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （4）2006年12月增资，名称、经营范围变更 2006年12月1日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定增加 注册资本500万元，由李远浩追加投资 250万元，郭金钗追加投资 250万元，本次 增资后注册资本为1,100万元；公司名称由“东莞市锦新园林绿化有限公司”变 更为“东莞市锦新市政园林有限公司”；公司经营范围由“园林绿化服务；苗木 花卉种植、租赁；苗木新品种的开发；环境卫生清洁服务、市政公用设施服务（凭 许可证经营）”变更为“市政公用工程；城市及道路照明工程；园林绿化设计与 5-1-3-16 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 施工；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材”。 本次增资完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 60.91 2郭金钗 430.00 39.09 合计 1,100.00 100.00 2006年12月2日，东莞市东诚会计师事务所出具了东诚内验字（2006）第34692 号《验资报告》，证明截至 2006年12月2日止，东莞市锦新园林绿化有限公司已 收到李远浩、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 500万元，均为以货币出资，公司 实收资本增加至1,100万元。 2006年12月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （5）2007年2月变更公司名称 2007年1月28日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定公司 名称由“东莞市锦新市政园林有限公司”变更为“东莞市锦新园林绿化有限公司”。 2007年2月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （6）2008年10月增资 2008年9月20日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，全体股东 一致同意新增股东东莞美地，并决定增加注册资本 908万元，由郭金钗追加投资 108万元，由东莞美地对东莞市锦新园林绿化有限公司增资 800万元。本次增资后 东莞市锦新园林绿化有限公司注册资本变更为2,008万元。 本次增资完成后，东莞市锦新园林绿化有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 33.37 2郭金钗 538.00 26.79 3东莞美地 800.00 39.84 合计 2,008.00 100.00 5-1-3-17 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2008年10月7日，东莞市鑫成会计师事务所出具了鑫成内验字（ 2008）第2039 号《验资报告》，证明截至 2008年10月7日止，东莞市锦新园林绿化有限公司已 收到东莞美地、郭金钗缴纳的新增注册资本合计 908万元，均为以货币出资，公 司实收资本增加至2,008万元。 2008年10月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （7）2008年11月股权转让 2008年11月6日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定东莞 美地将持有的东莞锦新39.84%股权以800万元转让给郭金钗，其他股东放弃优先 购买权。 2008年11月6日，郭金钗与东莞美地就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞市锦新园林绿化有限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 33.37 2郭金钗 1,338.00 66.63 合计 2,008.00 100.00 2008年11月，东莞市锦新园林绿化有限公司办理完毕上述工商变更登记。 （8）2009年1月变更公司名称 2009年1月7日，东莞市锦新园林绿化有限公司召开股东会会议，决定公司名 称由“东莞市锦新园林绿化有限公司”变更为“东莞市锦新市政园林有限公司”。 2009年1月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （9）2010年7月股权转让 2010年7月16日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定郭金 钗将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 66.63%股权以1,338万元转让给东莞市 华固建造工程有限公司（华星建设的前身），其他股东放弃优先购买权。 5-1-3-18 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2010年7月16日，郭金钗与东莞市华固建造工程有限公司就上述事宜签署了 股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 33.37 2东莞市华固建造工程有限公司 1,338.00 66.63 合计 2,008.00 100.00 2010年7月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （10）2011年3月增资 2011年2月25日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定增加 注册资本2,200万元，由华星建设对其追加投资 2,200万元，本次增资完成后东莞 市锦新市政园林有限公司注册资本为4,208万元。 本次增资完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 670.00 15.92 2华星建设 3,538.00 84.08 合计 4,208.00 100.00 2011年3月8日，东莞市大信会计师事务所出具了大信粤会验字（2011）第 C05017号《验资报告》，证明截至 2011年3月8日止，东莞市锦新市政园林有限 公司已收到华星建设缴纳的新增注册资本合计 2,200万元，均为以货币出资，公 司实收资本增加至4,208万元。 2011年3月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （11）2011年12月股权转让 2011年12月4日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定李远 浩将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 15.92%股权以670万元转让给深圳市奥 5-1-3-19 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 源投资有限公司，华星建设将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 13%股权以 547.04万元转让给东莞市远博实业投资有限公司，华星建设将持有的东莞市锦新 市政园林有限公司18%股权以757.44万元转让给熊娟，华星建设将持有的东莞市 锦新市政园林有限公司 24.08%股权以1,013.2万元转让给深圳市奥源投资有限公 司，其他股东放弃优先购买权。 2011年12月4日，李远浩与深圳市奥源投资有限公司、华星建设与东莞市远 博实业投资有限公司、华星建设与熊娟、华星建设与深圳市奥源投资有限公司分 别就上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1深圳市奥源投资有限公司 1,683.20 40.00 2华星建设 1,220.32 29.00 3东莞市远博实业投资有限公司 547.04 13.00 4熊娟 757.44 18.00 合计 4,208.00 100.00 2011年12月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （12）2012年1月股权转让 2012年1月7日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定熊娟将 持有的东莞市锦新市政园林有限公司 2%股权以 84.16万元转让给东莞市远博实业 投资有限公司，熊娟将持有的东莞市锦新市政园林有限公司 16%股权以 673.28万 元转让给周京京，其他股东放弃优先购买权。 2012年1月7日，熊娟与东莞市远博实业投资有限公司、熊娟与周京京分别就 上述事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞市锦新市政园林有限公司股权结构情况如下表所 示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 5-1-3-20 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 1深圳市奥源投资有限公司 1,683.20 40.00 2华星建设 1,220.32 29.00 3东莞市远博实业投资有限公司 631.20 15.00 4周京京 673.28 16.00 合计 4,208.00 100.00 2012年1月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 （13）2012年6月经营范围变更 2012年6月1日，东莞市锦新市政园林有限公司召开股东会会议，决定公司经 营范围由“市政公用工程；城市及道路照明工程；园林绿化设计与施工；环境卫 生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材”变更为“市政公用工程； 园林绿化设计与施工；环境卫生清洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林 建材”。 2012年6月，东莞市锦新市政园林有限公司办理完毕上述工商变更登记，东 莞市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 2、东莞锦新的主营业务 根据东莞锦新最新的企业法人营业执照、2011年度、2012年度签约合同清单 及相关人员访谈记录，东莞锦新的经营范围为园林绿化设计与施工；环境卫生清 洁服务；苗木、花卉种植、租赁；销售：园林建材。（涉及资质证的凭有效资质 证经营）；主营业务为园林绿化工程、市政公用工程施工。 根据东莞锦新提供的资料，东莞锦新拥有的主要业务资质有城市园林绿化企 业壹级资质、建筑业企业资质、造林工程施工丙级资质、营造林工程规划设计丙 级资质，其中建筑业企业资质拥有的资质等级为市政公用工程施工总承包贰级、 城市及道路照明工程专业承包贰级。 3、东莞锦新的主要财务数据 单位：元 项目 2012年 12月 31日 （或 2012年度） 2011年 12月 31日 （或 2011年度） 2010年 12月 31日 （或 2010年度） 总资产 81,488,466.09 54,214,132.18 36,694,384.27 5-1-3-21 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 净资产 61,941,519.09 45,071,789.33 26,388,981.63 营业收入 207,058,984.75 103,985,018.53 76,802,710.71 净利润 16,869,729.76 -3,317,192.30 2,604,331.81 上述财务数据未经审计。 4、东莞锦新的股东基本情况 根据东莞锦新的的工商档案资料、最新公司章程、以及对相关人员的访谈记 录，截至本补充法律意见书（二）签署之日，东莞锦新的股东具体情况如下： （1）东莞锦新的法人股东 ①深圳市奥源投资有限公司 深圳市奥源投资有限公司成立于2011年1月1日，住所为深圳市南山区侨香路 中航沙河工业区工业厂房 2号楼501，法定代表人为张青，注册资本 500万元，实 收资本500万元，公司类型为有限责任公司。经营范围为“建筑业投资、投资管 理，景观建筑设计与施工及相关信息咨询，园林工程，园林建筑工程，园林技术 咨询，装饰工程，承揽工程施工，苗木、花卉种植及销售（以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）”。 截至本补充法律意见书（二）签署之日，深圳市奥源投资有限公司的股权结 构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1张青 450.00 90.00 2张青山 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 ②华星建设 华星建设的基本情况见本补充法律意见书（二）之“反馈意见一、一、（一） 华星建设的历史沿革、主营业务、主要财务数据、股东基本情况，与发行人交易 情况”。 ③东莞市远博实业投资有限公司 东莞市远博实业投资有限公司成立于2011年11月1日，注册资本631.2万元， 5-1-3-22 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 实收资本631.2万元，住所为东莞市南城区绿色路东莞市现代农业科技园内7号， 法定代表人为程光华，公司类型为有限责任公司。经营范围为“实业投资、物业 投资；企业投资咨询服务；批发兼零售：建筑材料、有色金属材料、通用机械设 备、五金制品、电子产品”。 截至本补充法律意见书（二）签署之日，东莞市远博实业投资有限公司的股 权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1程光华 291.20 46.134 2丁沛华 84.66 13.413 3陈伟超 83.66 13.254 4余良书 40.00 6.337 5陈文杰 30.00 4.753 6董攀 14.00 2.218 7焦鑫 14.00 2.218 8余建学 10.00 1.584 9姚敏光 8.00 1.267 10叶春涛 6.80 1.077 11黄勇 5.00 0.792 12王建平 4.00 0.634 13段正华 3.00 0.475 14江惠明 3.00 0.475 15周敦白 3.00 0.475 16李化民 3.00 0.475 17江龙 3.00 0.475 18辛玉帅 3.00 0.475 19张兰 2.98 0.472 20赵然 2.90 0.459 21张贤斌 2.50 0.396 22廖曙 2.00 0.317 23喻晓波 2.00 0.317 24邓妃才 2.00 0.317 25陈建君 1.50 0.238 26伍思恋 1.50 0.238 27张舸 1.50 0.238 28吴丽静 1.00 0.158 29邓战猛 1.00 0.158 30谢沁珏 1.00 0.158 合计 631.20 100.00 上述股东均为深圳市奥源投资有限公司和东莞锦新的员工。 （2）东莞锦新的自然人股东 5-1-3-23 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 周京京，1977年8月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：广东 省深圳市福田区深南中路，身份证号为43060219770823XXXX。主要工作经历为： 1999年至2001年，任深圳市力艺市政工程有限公司工程师； 2001年至2005年，任 深圳市家福特置业有限公司工程经理； 2005年至今自行承接土建工程。 5、东莞锦新与发行人的交易情况 经核查发行人的账务资料，并根据发行人、东莞锦新出具的承诺，东莞锦新 与发行人之间报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物品 销售等经营性资金往来情况，且不存在相互投资情形。 （三）结合李远浩夫妇转出控制权是否符合正常的商业安排，审慎核查实 际控制人及其亲属是否直接、间接持股或通过代持控制或持有上述公司；结合 上述情况对华星建设、锦新市政园林事项核查对发行人独立性的影响。 1、李远浩夫妇转出东莞锦新的控制权符合正常的商业安排 发行人律师根据股权转让协议、股权转让款划付凭证、东莞锦新、深圳市奥 源投资有限公司、深圳市筑奥景观设计有限公司、东莞市远博实业投资有限公司 的工商档案资料、2010-2012年的东莞锦新财务报表以及经李远浩夫妇、张青、 张青山及其他相关人员签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、承诺、自 然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的东莞锦新相关事项进行 了核查。 （1）股权转让定价、转让程序核查情况 2011年12月，经转让方与受让方协商后，李远浩、华星建设将合计持有的东 莞锦新71%的股权以每份注册资本 1元的价格分别转让给深圳市奥源投资有限公 司、东莞市远博实业投资有限公司、自然人熊娟，转让价款合计为 2,987.68万元。 本次转让完成后，深圳市奥源投资有限公司持有东莞锦新 40%的股权，成为东莞 锦新的单一最大股东（另外，华星建设持有 29%的股权，东莞市远博实业投资有 限公司持有 13%的股权，熊娟持有 18%的股权），持有深圳市奥源投资有限公司 90%股权的自然人股东张青成为东莞锦新的实际控制人。东莞锦新于 2012年1月 完成上述工商变更登记。 5-1-3-24 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 根据2011年东莞锦新财务报表，东莞锦新实收资本为 4,208万元，净资产为 4,500余万元（其中应收账款为 3,800余万元）。因东莞锦新具备多项业务资质， 受让方经过实地调查及内部评估，与转让方协商并一致同意将股权转让价款定为 1元/份注册资本。通过核查股权转让协议、受让方提供的股权转让款划付凭证及 东莞锦新工商档案资料，上述股权转让程序合法合规。 （2）股权转让原因的核查情况 根据发行人律师对李远浩、郭金钗夫妇的访谈记录，李远浩、郭金钗夫妇转 让东莞锦新、华星建设的原因如下： ①2003年，李远浩夫妇设立东莞锦新，主要从事市政园林绿化业务。 2005 年，二人全资收购了东莞市华固建造工程有限公司（华星建设前身），主要从事 市政工程施工、安装及装饰等业务。 东莞市政建设及园林绿化行业的市场参与主体逐年增多，竞争激烈的市场状 况使得单一中小型公司难以在短期内实现突破性增长，华星建设及东莞锦新遭遇 到类似困境。 在此情况下，李远浩夫妇有意将华星建设、东莞锦新进行转让或寻求恰当合 作方进行合并，以期通过引入购买方或合作方摆脱企业发展的瓶颈。 ②2011年李远浩与其他两位自然人合资设立湖北圣泰置业有限公司，李远浩 持有该公司40%的股权，并担任法定代表人。根据咸宁市通山县（ 2011）通国字 第A11013号建设用地批准书，2011年，该公司获批国有用地面积 500余亩，湖北 圣泰置业有限公司拟在该块土地上进行商业及住宅房地产开发。李远浩夫妇基于 对市场及行业的判断，同时考虑到房地产开发前期需要投入大量的资金，意图转 出华星建设、东莞锦新的控制权，将资金及精力转向湖北圣泰置业有限公司的地 产项目。 根据相关工商档案资料、发行人律师对深圳市奥源投资有限公司的股东张 青、张青山的访谈记录及对深圳市筑奥景观设计有限公司和东莞锦新部分员工、 东莞市远博实业投资有限公司主要股东的访谈记录，张青、张青山通过深圳市奥 源投资有限公司受让东莞锦新股权并取得控制权的主要原因如下： 5-1-3-25 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） ①2003年，张青山、陈伟超两位自然人设立了深圳市筑奥景观设计有限公司 （其中张青山持股97.995%，陈伟超持股 2.005%），主要从事景观及建筑设计业 务。张青在深圳市筑奥景观设计有限公司任职，主管设计业务。 ②张青、张青山在经营深圳市筑奥景观设计有限公司的过程中，着眼于企业 长期发展，拟在深圳市筑奥景观设计有限公司现有设计业务基础上发展施工业 务，以实现设计施工一体化，发挥上下游业务的协同作用，因此考虑寻求具备一 定条件的绿化景观类施工企业进行合作或收购。 ③东莞锦新具有从事市政景观园林绿化施工业务的长期积累，施工管理运作 经验较为丰富，各岗位人员较为齐备，且具有城市园林绿化企业壹级资质、市政 公用工程施工总承包贰级资质等相关资质，成为与深圳市筑奥景观设计有限公司 的需求相匹配的整合对象。 张青山、张青与李远浩夫妇经朋友介绍后对相关合作事宜进行了商讨，双方 最终确定了合作方案。2011年12月，张青山、张青设立的深圳市奥源投资有限公 司受让了李远浩及华星建设持有的东莞锦新部分股权，股权转让完成后，深圳市 奥源投资有限公司享有东莞锦新40%的股权，成为其单一最大股东。随后，华星 建设将其持有东莞锦新13%的股权转让予东莞市远博实业投资有限公司（系深圳 市筑奥景观设计有限公司及东莞锦新核心员工的持股公司）。同月，深圳市筑奥 景观设计有限公司股东张青山、陈伟超与东莞锦新签署了股权转让协议，由东莞 锦新受让张青山、陈伟超持有的深圳市筑奥景观设计有限公司全部股权，使其成 为东莞锦新的全资子公司。至此，双方完成合作事宜。 经核查东莞锦新上述股权转让事宜所涉的协议、工商变更登记信息以及股权 转让款的划付凭证，上述股权转让事宜经转让方与受让方共同协商且已履行完毕 工商变更登记。发行人律师认为，东莞锦新的股权转让和受让行为符合正常的商 业安排。 2、李远浩夫妇转出华星建设的控制权符合正常的商业安排 发行人律师根据华星建设的工商档案资料、股权转让协议、评估报告、华星 建设2011年审计报告及2010、2012年财务报表、2011、2012年签约合同清单、股 5-1-3-26 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 权转让款划付凭证以及经李远浩夫妇、阚绍营、陈小刚签字确认的调查资料（包 括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷、承诺等）等材料对上述反馈意 见涉及的华星建设的相关事项进行了审查核实。 （1）股权转让定价、转让程序核查情况 2012年2月，深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具了深永信评报字（ 2012） 第038号《关于广东华星建设集团有限公司为了解现值而涉及的公司整体资产评 估报告》，对华星建设评估基准日 2012年1月31日净资产进行了评估，评估净资 产为4,026.44万元。 2012年2月，经转让方与受让方协商后，参考以上评估价值，李远浩、郭金 钗夫妇与阚绍营、陈小刚分别签订股权转让协议，阚绍营以 2,712.71万元受让李 远浩持有的华星建设 67.08%股权，以 118.08万元受让郭金钗持有的华星建设 2.92%股权，陈小刚以 1,213.2万元受让郭金钗持有的华星建设 30%的股权，转让 价款合计4,043.99万元。本次转让完成后，阚绍营成为华星建设的控股股东和实 际控制人，持有华星建设 70%的股权。华星建设已于 2012年3月完成上述工商变 更登记。 上述股权转让系经转让方与受让方协商，并在参考净资产评估价格后进行的 转让。通过核查股权转让协议、受让方提供的股权转让款划付凭证及华星建设工 商档案资料，上述股权转让程序合法合规。 （2）股权转让原因的核查情况 李远浩、郭金钗夫妇转让华星建设的原因见本补充法律意见书（二）之“反 馈意见一、一、（三）、 1、（ 2）股权转让原因的核查情况”。 根据发行人律师对阚绍营、陈小刚的访谈记录，阚绍营、陈小刚受让华星建 设控制权的原因如下： ①受让华星建设股权前，阚绍营已具有多年企业经营管理经验，经过多年的 业务与客户资源积累以及长期的市场调研，阚绍营拟开拓土建工程业务。阚绍营 通过对华星建设的实地调研，具有了收购华星建设股权的意愿。 5-1-3-27 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 陈小刚从事企业经营多年，经过前期的资金积累并深入了解建筑行业后，认 为该行业具有投资的潜力。华星建设具备的各方面条件比较符合其预期，在与阚 绍营达成共同投资的合意后，二人共同收购了华星建设的全部股权。 ②华星建设长期从事市政工程建设、装饰装修、工程安装等业务，具有从事 土建业务所需具备的人力与项目经验等基本条件，且华星建设的施工资质齐备， 成为对阚绍营和陈小刚具有相当价值的收购对象。 经核查华星建设上述股权转让事宜所涉的协议、工商变更登记信息以及股权 转让款的划付凭证，上述股权转让事宜经转让方与受让方共同协商且已履行完毕 工商变更登记。发行人律师认为，华星建设的股权转让和受让行为符合正常的商 业安排。 3、发行人实际控制人及相关当事人出具的承诺 2013年2月，发行人实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属均出具承诺： “本人不存在直接或间接持有广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林 有限公司的股份的情形。本人不存在通过委托持股、信托持股、代持股权及其他 任何的类似利益安排或利益输送的方式持有广东华星建设集团有限公司、东莞市 锦新市政园林有限公司股份的情形”。 2013年2月，李远浩、郭金钗夫妇均出具承诺：“本人不存在直接、间接持 有广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司股份的情形。本人 不存在通过委托持股、信托持股、代持股权及其他任何的类似利益安排或利益输 送的方式持有或控制广东华星建设集团有限公司、东莞市锦新市政园林有限公司 股份的情形”。 2013年2月，东莞锦新、华星建设的现有股东（包括东莞锦新法人股东的股 东）均承诺，其持有的东莞锦新、华星建设的股权不存在代他人持有的情形。 4、对发行人独立性的影响 通过核查报告期内华星建设、东莞锦新及发行人的财务报表、相关业务合同、 员工名册、机构设置情况，并通过现场走访华星建设、东莞锦新的经营场地和与 相关人员进行访谈，发行人律师认为李远浩及其曾控制的华星建设及东莞锦新与 5-1-3-28 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 发行人之间的相互独立性主要表现如下： （1）报告期内，华星建设、东莞锦新曾经为发行人实际控制人李从文胞弟 李远浩控制的企业。华星建设主要从事电气工程、给排水工程、土建工程、市政 公用施工工程；东莞锦新主要从事市政园林工程施工工程。报告期内华星建设业 务范围与发行人所从事的园林绿化设计与施工业务范围重合度较低，东莞锦新所 从事业务与发行人所从事的市政园林业务范围具有一定重合度，但报告期内，两 家公司与发行人均不存在业务合作、工程分包等情况，在业务上与发行人独立。 华星建设及东莞锦新作为经营实体进行独立财务核算，报告期内与发行人之 间不存在产品或服务交易、投资关系及其他利益输送的交易情形，财务方面与发 行人独立。 华星建设与东莞锦新拥有自身经营场所及开展业务所需的其他资产，与发行 人资产独立。 华星建设与东莞锦新拥有自己独立的管理层及员工队伍，不存在董事、监事、 高级管理人员在发行人兼职的情况，人员与发行人独立。 华星建设、东莞锦新具备开展业务所需的管理及执行机构，与发行人机构不 存在混同情形，机构设置与发行人独立。 经核查，报告期内华星建设、东莞锦新在业务、财务、资产、人员、机构方 面均与发行人保持独立，为发行人及其实际控制人控制之外的企业，对发行人独 立性不存在影响。 （2）历史上，发行人实际控制人控制的其他企业曾向华星建设、东莞锦新 进行过增资，但均未取得其控制权且在较短时间内转让，未参与两家公司的生产 经营，对发行人的独立性不构成影响。 （3）华星建设及东莞锦新的现有股东（包括其法人股东的股东）承诺其持 有东莞锦新、华星建设的股权不存在代他人持有的情形，发行人实际控制人及其 近亲属承诺不存在直接、间接或通过代持控制或持有两家公司股权的情况，在李 远浩夫妇转出控制权后，华星建设及东莞锦新与发行人继续保持独立，对发行人 独立性不构成影响。 5-1-3-29 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 发行人律师经核查认为，李远浩夫妇转出华星建设、东莞锦新控制权符合正 常的商业安排；截至本补充法律意见书（二）签署之日，发行人实际控制人李从 文、赵文凤夫妇及其近亲属不存在直接或间接持有华星建设、东莞锦新股权的情 况；报告期内，华星建设、东莞锦新与发行人不存在业务往来，李远浩夫妇转出 华星建设、东莞锦新控制权对发行人独立性不构成影响。 二、请保荐机构和律师详细核查东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财 务数据，注销原因、原资产和人员规模及处置情况，与发行人交易情况，报告 期是否存在违法违规事项。 （一）东莞美地的历史沿革、主营业务、主要财务数据 发行人律师根据东莞美地的工商档案资料、2010及2011年财务报表以及经李 从文夫妇、李远浩夫妇、华山、余景夫妇签字确认的调查资料（包括但不限于访 谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进 行了核查。 1、东莞美地的历史沿革 （1）东莞美地设立 东莞美地设立于 2003年1月22日，由文科有限和方科实业共同出资设立，注 册资本为100万元，经营范围为“园林绿化设计、施工，园林建材的购销、苗木 花卉生产、租赁，苗木新品种的开发（另设花场）。（涉及许可证的项目，须凭 有效许可证经营）”。 东莞美地设立时股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 60.00 60.00 2方科实业 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2003年1月，东莞美地获发企业法人营业执照。 （2）2005年11月股权转让 2005年11月2日，东莞美地召开股东会会议，决定方科实业将其持有的东莞 5-1-3-30 北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二） 美地 40%股权以40万元转让给万润实业，其他股东放弃优先购买权。 2005年11月2日，方科实业与万润实业就上述转让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 60.00 60.00 2万润实业 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 2005年11月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （3）2007年12月增资 2007年11月9日，东莞美地召开股东会会议，决定增加注册资本 120万元，由 万润实业追加投资120万元，本次增资后东莞美地的注册资本为220万元。 本次增资完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 60.00 27.00 2万润实业 160.00 73.00 合计 220.00 100.00 2007年12月17日，东莞市鑫成会计师事务所出具鑫成验字（ 2007）第2047 号验资报告，证明截至 2007年12月17日止，东莞美地已收到万润实业缴纳的新增 注册资本合计120万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至220万元。 2007年12月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （4）2008年9月增资 2008年9月1日，东莞美地召开股东会会议，决定增加注册资本 800万元，由 万润实业追加投资640万元，文科有限追加投资 160万元，本次增资后东莞美地的 注册资本为1,020万元。 本次增资完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1文科有限 220.00 21.57 5-1-3-31 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2万润实业 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 2008年9月11日，东莞市莞信会计师事务所出具莞信验字（ 2008）第Y3040 号验资报告，证明截至 2008年9月11日止，东莞美地已收到万润实业、文科有限 缴纳的新增注册资本合计800万元，均为以货币出资，公司实收资本增加至 1,020 万元。 2008年9月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （5）2008年12月股权转让 2008年12月5日，东莞美地召开股东会会议，决定文科有限将其持有的东莞 美地21.75%股权以220万元转让给赵文凤，其他股东放弃优先购买权。 2008年12月5日，文科有限与赵文凤就上述转让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1赵文凤 220.00 21.57 2万润实业 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 2008年12月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （6）2010年5月股权转让 2010年5月4日，东莞美地召开股东会会议，决定万润实业将其持有的东莞美 地78.43%股权以800万元转让予东莞市华固建造工程有限公司（ 2010年10月变更 名称为华星建设），赵文凤将其持有的东莞美地 21.57%股权以220万元转让予李 远浩，其他股东放弃优先购买权。 2010年5月4日，万润实业与东莞市华固建造工程有限公司、赵文凤与李远浩 分别就上述转让事宜签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1李远浩 220.00 21.57 5-1-3-32 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2 东莞市华固建造工程有 限公司 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 2010年5月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （7）2011年6月股权转让 2011年6月16日，东莞美地召开股东会会议，决定华星建设将其持有的东莞 美地78.43%股权以800万元转让予李兴，李远浩将其持有的东莞美地 21.57%股权 以220万元转让予谢玉金，其他股东放弃优先购买权。 2011年6月16日，华星建设与李兴、李远浩与谢玉金分别就上述事宜签署了 股权转让协议。 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1谢玉金 220.00 21.57 2李兴 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 注：李兴、谢玉金为夫妻 2011年6月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （8）2012年1月股权转让 2012年1月9日，东莞美地召开股东会会议，决定李兴将其持有的东莞美地 78.43%股权以 800万元转让予华山，谢玉金将其持有的东莞美地 21.57%股权以 220万元转让予余景。 2012年1月9日，李兴与华山、谢玉金与余景分别就上述事宜签署了股权转让 协议。 本次股权转让完成后，东莞美地股权结构情况如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1余景 220.00 21.57 2华山 800.00 78.43 合计 1,020.00 100.00 注：华山、余景为夫妻 5-1-3-33 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2012年1月，东莞美地办理完毕上述工商变更登记。 （9）2012年7月东莞美地注销 2012年3月28日，东莞美地召开股东会会议，决定解散东莞美地，并成立清 算组清理公司债权债务。 2012年4月19日，东莞美地在东莞日报 B12版发布清算 公告。 2012年7月2日，东莞美地办理完毕工商注销登记手续，并取得了东莞市工商 行政管理局粤莞核注通内字[2012]第1200581196号《核准注销登记通知书》。 2、东莞美地的主营业务 根据东莞美地的企业法人营业执照、合同清单及相关人员访谈，东莞美地的 经营范围为园林绿化设计、施工，园林建材的购销，苗木花卉种植、租赁，苗木 新品种的开发（另设花场）。（涉及许可证的项目，须凭有效许可证经营）；主 营业务为园林绿化工程。 3、东莞美地的主要财务数据 单位：元 项目 2011年 12月 31日 （或 2011年度） 2010年 12月 31日 （或 2010年度） 总资产 10,243,560.04 9,726,833.21 净资产 9,203,621.86 9,177,433.60 营业收入 3,757,911.52 4,510,045.42 净利润 26,188.26 112,127.55 上述财务数据未经审计。 （二）东莞美地的注销原因、原资产和人员规模及处置情况 发行人律师根据东莞美地的2010、2011年的财务报告、工商注销资料、注销 公告、清算报告、经李从文夫妇、李远浩夫妇、李兴夫妇以及华山夫妇签字确认 的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上 述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 1、东莞美地的注销原因 5-1-3-34 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 2010年，发行人的实际控制人对其控制下的与发行人业务相关实体进行整合 时，考虑到东莞美地和发行人以及发行人子公司创景园艺的主营业务和业务区域 （广东东莞市）均存在重合，且东莞美地与创景园艺的城市园林绿化资质均为贰 级，发行人实际控制人认为东莞美地已无纳入发行人或继续保留的必要，并计划 予以注销或转让。李远浩夫妇因经营业务主要集中于东莞，出于可能增加东莞市 政施工项目中标机会的考虑，于 2010年5月，由李远浩夫妇控制的东莞市华固建 造工程有限公司受让了东莞美地的全部股份。 发行人律师就发行人本次上市事宜进行尽职调查期间，认为东莞美地为发行 人实际控制人曾经控制的企业，且业务范围与发行人存在重合，虽然发行人实际 控制人对东莞美地的控制权转让具有实质性理由，但鉴于谨慎性原则，建议将东 莞美地予以注销。实际控制人经过与东莞美地当时的股东华山、余景进行沟通与 协商，华山、余景夫妇最终同意注销东莞美地。 2012年7月，东莞美地办理完毕 工商注销手续。 2、原资产和人员规模及处置情况 根据东莞百正税务师事务所有限公司2012年5月4日出具了百正税清字 （2012）第G3001号《东莞市美地园林绿化有限公司企业注销税务登记税款清算 鉴证报告》，截至清算开始日：东莞美地资产总额 9,721,665.33元，负债总额 565,474.12元，所有者权益 9,156,191.21元；东莞美地通过清算后，清算结束日时 （2012年5月31日），资产总额 8,720,836.99元，负债总额为 3,000元，所有者权益 为8,717,836.99元，其中实收资本 10,200,000元，未分配利润 -1,482,163.01元。根 据发行人律师对华山的访谈记录，东莞美的注销清算前，共有员工 10余人。东莞 美地注销时依法组成了清算组，并已按照法律法规进行了相关资产处置及员工安 排。 （三）与发行人的交易情况，报告期不存在违法违规事项。 发行人律师根据发行人报告期内的会计账务、经东莞美地报告期内实际控制 人李从文夫妇、李远浩夫妇、李兴夫妇以及华山夫妇签字确认的调查资料（包括 但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）、政府相关部门出具的无违法 违规证明等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 5-1-3-35 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 1、东莞美地与发行人交易情况 经核查发行人的账务资料， 2010年末发行人存在应付东莞美地往来款余额 158.99万元，2011年末及2012年末无往来款余额，并根据发行人、东莞美地出具 的承诺，东莞美地与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非经营 性资金往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务及物 品销售等经营性资金往来情况。 2、报告期内，东莞美地是否存在违法违规事项 根据东莞市税务、工商、城建、环保、国土等主管部门出具的守法证明，东 莞美地在报告期内不存在违法违规事项。 发行人律师经核查认为，东莞美地已履行完毕注销手续，符合国家相关法律 法规的规定。东莞美地与发行人之间除在发行人改制为股份公司之前存在部分非 经营性资金往来外，报告期内不存在材料采购、提供劳务、提供施工或设计服务 及物品销售等经营性资金往来情况；报告期内，东莞美地不存在违法违规事项。 三、请保荐机构和律师核查惠州万景报告期主营业务、主要财务数据、发 行人2010年受让2011年转出的原因、转让价格，惠州万景报告期是否存在违法 违规事项；康雅园林的基本情况，与发行人及实际控制人是否存在亲属关系或 关联关系。 （一）惠州万景报告期主营业务、主要财务数据 发行人律师根据惠州万景的企业法人营业执照和公司章程、财务报表、经李 从文夫妇、康雅园林的股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然 人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 1、惠州万景报告期主营业务 惠州万景的经营范围为：园林绿化设计、施工、养护；种植、销售：苗木、 花卉、蔬菜、水果（种植项目另设分支机构经营）。报告期内未实现营业收入。 2、惠州万景报告期主要财务数据 单位：元 5-1-3-36 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 项目 2012年 12月 31日 （或 2012年度） 2011年 12月 31日 （或 2011年度） 2010年 12月 31日 （或 2010年度） 总资产 9,274,234.15 9,325,156.20 9,382,767.54 净资产 9,260,458.35 9,311,380.40 9,365,038.79 营业收入 --- 净利润 -50,922.05 -53,658.39 -108,850.87 上述2010年、2012年财务数据未经审计，2011年财务数据经深圳佳和会计师 事务所审计。 （二）发行人 2010年受让惠州万景后又转出的原因，转让价格 发行人律师根据惠州万景的工商档案资料、相关股权转让协议、评估报告、 股权转让款付款凭证、经李从文夫妇、康雅园林股东签字确认的调查资料（包括 但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等）等材料对上述反馈意见涉及的 相关事项进行了核查。 1、受让惠州万景的原因 2010年，文科有限的实际控制人对其控制的与文科有限业务存在相关性的非 发行人（包括其全资子公司）实体进行初步整合，其中包括转让文科有限参股公 司的全部股权（如东莞美地），以及将文科有限控股的公司完全转为文科有限的 全资子公司，从而实现文科有限与实际控制人控制或参股的其他企业之间的独立 性。整合前，惠州万景股东为文科园林及万润实业，持股比例分别为 88%和12%， 2010年10月，发行人实际控制人决定由万润实业将其持有的惠州万景 12%股权以 120万元转让给文科有限，并签订了股权转让协议。 2010年10月惠州万景完成了 股权转让的工商变更登记，成为了文科有限的全资子公司。 2、转让惠州万景的原因 文科有限的实际控制人将其实际控制的全部经营实体整合后，发行人在进一 步调整与优化公司业务经营的过程中，认为惠州万景与发行人以及发行人惠州分 公司的业务存在重合。另外，在惠州同时设立分、子公司容易造成不必要的人员、 财力资源的浪费。基于上述原因，发行人决定将惠州万景予以转让或注销。后因 康雅园林的实际控制人华建国有意收购惠州万景，发行人与康雅园林达成了转让 惠州万景的意向。 5-1-3-37 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 3、转让价格 为给转让惠州万景全部股权提供价值参考，惠州万景聘请了中企华资产评估 公司以2011年3月31日为评估基准日出具了中企华评报字（ 2011）第3182号《深 圳市文科园艺实业有限公司拟转让所持有的惠州市万景农林发展有限公司全部 股权项目评估报告》，确认惠州万景的净资产评估值 945.10万元，文科有限与康 雅园林经过协商后于2011年6月7日签订了股权转让合同，将其持有的惠州万景全 部股权以932.31元转让给康雅园林，并于 2011年6月14日完成了股权转让的工商 变更登记。 （三）惠州万景在报告期是否存在违法违规事项 发行人律师根据政府相关部门出具的无违法违规证明、经李从文夫妇、康雅 园林股东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问 卷等）等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 根据税务、工商、城建、环保、国土等主管部门出具的守法证明，惠州万景 在报告期内不存在违法违规事项。 （四）康雅园林的基本情况 发行人律师根据康雅园林最新企业法人营业执照、公司章程及经康雅园林股 东签字确认的调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东尽职调查问卷等） 等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进行了核查。 截至本补充法律意见书（二）签署之日，康雅园林的基本情况如下： 康雅园林成立于2002年3月7日，住所为深圳市南山区创业路北怡海广场写字 楼18-01，法定代表人为华建国，注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，公司 类型为有限责任公司。经营范围为“园林绿化设计与施工（不含限制项目）；室 外装修（必须取得建设行政主管部门的资质证后方可经营）；建筑装饰材料的销 售，其他国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经 营）”。 5-1-3-38 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 康雅园林的股权结构如下表所示： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1华建国 900.00 90.00 2吴燕萍 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （五）康雅园林与发行人及实际控制人是否存在亲属关系或关联关系 发行人律师根据康雅园林最新企业法人营业执照、公司章程及李从文夫妇、 康雅园林股东签字确认的承诺及调查资料（包括但不限于访谈记录、自然人股东 尽职调查问卷等）和发行人出具的承诺等材料对上述反馈意见涉及的相关事项进 行了核查。 根据发行人、发行人的实际控制人李从文和赵文凤、康雅园林及其股东出具 的承诺，以及根据发行人律师对李从文、赵文凤、康雅园林股东的访谈记录，康 雅园林与发行人及其实际控制人不存在关联关系，康雅园林的股东与发行人及其 实际控制人不存在亲属关系或关联关系。 发行人律师经核查认为，报告期内，惠州万景不存在重大违法违规事项；惠 州万景的受让方康雅园林及其股东华建国、吴燕萍与发行人及发行人的实际控制 人之间不存在亲属关系或其他关联关系。 发行人律师对发行人关联方情况进行审慎核查后认为，发行人对关联方的信 息披露完整、真实。 反馈意见二 关于苗木种植用地。（1）请保荐机构和发行人核查并补充披露补充园林绿 化工程配套流动资金项目的必要性。（2）请保荐机构和律师核查并补充披露发 行人募投项目林地使用权的取得和土地承包是否符合相关土地的流转程序和规 定；苗木生产配套用地和用房的土地安排情况，涉及的土地和房屋使用是否符 合相关土地性质的流转规定，是否存在占用基本农田的情形。（3）请保荐机构 和律师核查并补充披露发行人与当地签订土地承包经营合同的主要条款，是否 存在附加义务或条件，如存在，请分析对发行人的影响。请保荐机构和律师结 合发行人现有苗木种植业务，补充和披露发行人募投种植项目的人员和技术等 5-1-3-39 北京市中银律师事务所补充法律意见书（二） 准备情况。 一、请保荐机构和发行人核查并补充披露补充园林绿化工程配套流动资金 项目的必要性 保荐机构通过查阅发行人所属行业相关分析材料及同类上市公司公开披露（未完）  |