[上市]万孚生物：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 大成证字〔2012〕第067-1-1号 Adobe Systems www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层（100007） 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 大成证字〔2012〕第067-1-1号 致：广州万孚生物技术股份有限公司 北京市大成律师事务所是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合格 法律服务机构，受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）委托， 本所指派全奋律师、赵涯律师、罗红律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首 次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问， 为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，于2012 年12月20日出具大成证字[2012]第067-1号《关于广州万孚生物技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）和大成证字[2012]第067-2号《关于广州万孚生物技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人的报告期由2009年1月1日至2012年6月30日调整为2010 年1月1日至2012年12月31日（以下简称“报告期”），发行人聘请的会计师 事务所立信会计师事务所出具了关于发行人报告期的信会师报字[2013]第 410113号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），受发行人委托，本所就 2012年7月1日至2012年12月31日（以下简称“加审期间”）及《法律意见书》 出具之日起至今发行人是否继续符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质 性条件和程序性条件，出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之 处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中 声明的事项适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书 所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一 致。 本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 发行人本次发行并上市已依法定程序获得发行人2012年第二次临时股东大 会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意 外，发行人本次发行并上市已获得必要的批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发 行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。发行人 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他相关法律、 法规、规范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条 件。 （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的要 求设置股东大会、董事会、监事会，具有完备的决策、执行和监督机构。 2、经核查，发行人2010、2011年度以及2012年连续盈利，财务状况良好。 3、经发行人确认并经核查，最近三年内，发行人的财务会计文件不存在虚 假记载的情形，无其他重大违法行为。 4、经核查，发行人本次发行前股份总数为6,600万股，本次拟公开发行2,200 万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%。 5、经核查，发行人本次发行并上市由具有保荐资格的广发证券担任保荐人 （主承销商）。 6、经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一类别的股份，均为人民币 普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同。 （二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、经核查，发行人为股份有限公司，已持续经营三年以上，不存在根据有 关法律、法规及《公司章程》规定应终止的情形。发行人注册资本已经足额缴纳， 发起人用作出资的资产已交接完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷。发行人 的股权清晰，控股股东（实际控制人）和受控股股东（实际控制人）支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条以及第十 七条的规定。 2、根据《审计报告》，发行人在2010年、2011年、2012年的净利润（扣 除非经常性损益孰低）分别为999.29万元、1,992.61万元、2,720.33万元，发行 人2012年12月31日的净资产为18,248.48万元，不少于2,000万元，且最近一 期末不存在未弥补亏损。 经核查，发行人最近两年（2011年、2012年）连续盈利，最近两年净利润 累计不少于1,000万元，且持续增长，财务状况良好，符合《管理办法》第十条 第（二）、（三）项的规定。 3、经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相 关产品的研发、生产与销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策；发行人报告期内主营业务突出；发行人近两年内 主营业务没有发生重大变化。 经核查，最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东（实 际控制人）未发生变更。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。 4、经核查发行人的经营业务、经营环境、行业地位、重要资产和技术来源 等情况并根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十 四条的规定。 5、经核查，发行人目前股份总数为6,600万股，本次拟公开发行2,200万股， 所发行股票为每股面值一元的人民币普通股，每股的发行条件和发行价格相同， 每股具有同等权利。本次公开发行后发行人的股份总数为8,800万股，股本总额 不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。 发行人上述情况符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在涉及纳税事项的违法违规行 为，所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人报告期内取得的财 政补贴合法合规；发行人的经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十五条的规定。 7、根据《审计报告》并经核查，截至2012年12月31日，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《管理办法》第十六条的规定。 8、经核查，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与主要关联方不存在同业竞争或者 严重影响公司独立性或显失公允的关联交易；发行人的上述情况符合《管理办法》 第十八条的规定。 9、经核查，发行人具有完备的公司治理结构，已根据《公司法》建立健全 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、内部审计工作制度等各 项制度；发行人董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会；发行人根据市场经营环境的需要设置内部管理部门，相关机构和人 员能够依法履行职责；发行人的上述情况符合《管理办法》第十九条的规定。 10、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量；发行人的上述情况符合《管理办法》第二十条的规定。 11、根据立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字[2013]第 410114号《广州万孚生物技术股份有限公司2010-2012年度内部控制鉴证专项审 计报告》，发行人按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制， 发行人的上述情况符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条的规 定。 12、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规 章规定的任职资格，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条、第二十 五条的规定。 13、经核查发行人、控股股东（实际控制人）最近三年涉及诉讼、仲裁或行 政处罚的情况，根据工商、公安、税收、土地、环保、海关、外汇、产品质量、 安全生产、劳动保障等相关政府职能部门出具的证明文件，发行人、控股股东（实 际控制人）近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东（实际控制人）近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。发行人、控股股东（实际控制人）的上述情况符合《管理 办法》第二十六条的规定。 14、经核查，发行人募集资金投资项目均属于发行人的主营业务投资，募集 资金具有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已制定了《募集资金使用管理办 法》等募集资金专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专 项账户及董事会负责该账户管理等内容。发行人的上述情况符合《管理办法》第 二十七条、第二十八条的规定。 本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规 定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的设立事宜未发生变化。 五、发行人的独立性 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 未发生导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经 营能力和完整的业务体系的情形。 六、发行人的发起人、股东（实际控制人） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人或股东的基本信 息情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况一致；发行人的实际控 制人未发生变更。 七、发行人的股本及演变 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 股本总额及结构未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股 份不存在质押等权利受限制的情形。 八、发行人的业务 （一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增四项国内三类产品注册证书、三项美国FDA（Food and Drug Administration） 产品认证证书，具体情况如下： 国内三类产品注册证书 序号 名称 注册号（批准文号） 有效期至 1 幽门螺杆菌（HP）抗原检 测试剂盒（胶体金法） 国食药监械（准）字2012 第3401570号 2016.12.5 2 淋球菌（NGH）抗原检测 试剂盒（胶体金法） 国食药监械（准）字2012 第3401571号 2016.12.5 3 甲型肝炎病毒IgM抗体检 测试剂盒（胶体金法） 国食药监械（准）字2013 第3400173号 2017.1.31 4 戊型肝炎病毒IgM抗体检 测试剂盒（胶体金法） 国食药监械（准）字2013 第3400174号 2017.1.31 美国FDA(Food and Drug Administration)产品认证证书 序号 受理号 产品名称 获证日期 1 K122961 Wondfo Amphetamine Urine Test (AMP 300) 安非他明检测试剂盒（胶体 金法） 2012.12.21 2 Wondfo Methamphetamine Urine Test (MET 500) 甲基安非他命检测试剂盒 （胶体金法） 3 K130055 Wondfo Buprenorphine Urine Test 丁丙诺啡检测试剂盒（胶体 金法） 2013.2.14 （二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人在中国大陆以外的经营机构未发生变化。 （三）经核查，发行人近两年的主营业务未发生重大变更。 （四）根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人的主营业务突出。 （五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营不存在法 律障碍。 2013年1月21日，广州市工商行政管理局出具《证明》，证实在该局的企 业信用记录中，未发现发行人自2012年7月1日至2012年12月31日存在违反 工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。 2013年1月22日，广州市工商行政管理局萝岗分局出具《证明》，证实在 该局的企业信用记录中，未发现正孚检测自2012年7月1日至今存在违反工商 行政管理法律、法规和规章的行为记录。 2013年1月8日，广州市萝岗区食品和药品监督管理局出具《证明》，证 实发行人自2012年7月1日起，能够遵守食品药品监督管理相关法律、法规的 规定，没有因违反食品药品监督管理法律、法规的行为而受到该局处罚。 2013年1月8日，广州海关出具《企业资信证明》，证实自2012年7月1 日起至2012年12月31日期间未发现发行人有走私犯罪、走私行为、违反海关 监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权的货物而被海关行政处罚。 2013年1月23日，国家外汇管理局广东省分局出具《证明》，证实自2012 年7月1日至2012年12月31日期间，未发现发行人有因违反外汇管理法规行 为而受到行政处罚的记录。 2013年1月25日，广州市萝岗区安全生产监督管理局出具意见，认为发行 人及正孚检测自2012年7月1日至2012年12月31日期间，重视安全生产工作， 没有发生过较大以上生产安全事故，没有受到安全生产行政处罚。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的关联方没有发生变化。 （二）关联交易 根据《审计报告》并经核查，加审期间发行人与关联方发生的关联交易如下： 2012年，关联方李文美、王继华分别向招商银行股份有限公司广州体育东 路支行出具最高额不可撤销担保书，为发行人与该行发生的金额为2,000万元的 授信提供最高额不可撤销保证。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中规定 的关联交易公允决策程序未发生变化。 （四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东（实际控 制人），其他持股5%以上的主要股东均不存在直接或间接经营与发行人相同或 相类似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人不存在需要依赖其他主要 股东或者其他关联方方能开展业务的情形。 （五）经核查，发行人控股股东（实际控制人）、持股5%以上的主要股东， 发行人的董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了避免同业竞争的承诺。上 述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力；截至本补充法律意见书出具之日， 各承诺人均严格履行承诺。 （六）经核查，发行人已在《招股说明书》中对上述关联交易和解决同业竞 争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的房屋所有权、土地使用权及知识产权 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其子公司拥有的主要财产包括房屋所有权、土地使用权及知识产权的变化情况 如下： 1、房屋所有权、土地使用权变化情况 经核查，发行人所拥有的四项（即第1、2栋及第4栋）房产中的两项已经 变更至发行人名下，编号为“粤房地证字第4891014号”的房产证书变更为“粤房 地证穗字第0550011105号”，编号为“粤房地权证穗字第0510007585号”的房产 证书变更为“粤房地权证穗字第0550010846号”，另外两项正在办理由万孚有限 至发行人名下的手续。 2、商标专用权变化情况 根据发行人提供的商标证书及国家工商行政管理局商标局于2013年3月28 日出具的商标档案并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出 具之日，发行人新增商标专用权一项，注册号为7943598，注册类别为10类， 有效期自2013年2月28日至2023年2月27日。 3、专利权变化情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得权属证书的专利54项， 已取得授权但暂未取得权属证书的专利九项；所有专利均已办理完毕由万孚有限 更名至发行人名下的手续。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具 之日，发行人取得三项专利的权属证书，取得五项专利的授权通知书，具体情况 如下： 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 申请日 授权公告 日 权利 期限 权利 来源 备注 1 荧光胶乳定量层 析试纸条及其制 备方法 香港 发明 HK1110114 2008.1.16 2012.12.14 有效 期至 2027.2.14 自主 申请 取得 权属 证书 2 检测试剂反应槽 外观 设计 201230356120.7 2012.7.24 2013.1.30 10年 3 电子验孕笔 外观 设计 201230358340.3 2012.8.1 2013.1.30 10年 4 自身抗体检测膜 实用 201220439661.0 2012.08.31 — 10年 自主 取得 条 新型 申请 授权 通知 书 5 一种检测唾液中 HIV抗体的试纸 及其制备方法 发明 201010270359.2 2010.8.31 — 20年 6 登革热抗原诊断 试剂盒 实用 新型 201220436716.2 2012.8.20 — 10年 7 带湿度感应功能 的分析检测装置 实用 新型 201220550710.8 2012.10.25 — 10年 8 自动判读检测仪 和测试试纸与自 动判读检测系统 实用 新型 201220578960.2 2012.11.5 — 10年 9 免校正卡检测仪 与免校正卡检测 系统 实用 新型 201220580378.X 2012.11.5 — 10年 根据国家知识产权局于2013年1月21日出具的关于发行人境内专利权属状 态的《证明》并经查询国家知识产权局网站，本所律师认为，发行人合法拥有上 述已取得权属证书专利的专利权，发行人取得已授权专利的权属证书不存在法律 障碍。 经核查，除已经披露的财产抵押情况外，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的房屋所有权、土地使用权、商标专用权、软件著作权商标、专利权等权 利未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况。 （二）发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人提供的材料、《审计报告》并经核查，截至2012年12月31日，发 行人的主要生产经营设备包括DISPEN SEMATE-585点胶机、晶芯Smart Arrayer136微阵列芯片生产系统、血糖乳酸分析仪、Luminex200多功能流式点阵 仪、高速自动装盒机、蛋白纯水系统、葡萄样乳酸分析仪等。 经核查，发行人及其子公司已建立相应的管理台账，对其拥有的机器设备、 运输设备和办公及其他设备进行入账管理；经本所律师抽样核查，发行人以购买 等方式取得上述资产，产权清晰，均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 （三）发行人的财产抵押情况 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增财产抵押担保情况如下： 发行人以其所有的位于广州开发区科学城荔枝山路8号（3）栋的房产为其与 招商银行股份有限公司广州体育东路支行发生的金额为2,000万元的授信提供抵 押担保，目前尚未办理完毕抵押登记。 因发行人部分房产由万孚有限变更至发行人名下，原权属证书编号“粤房地 权证穗字第0510007585号”变更为“粤房地权证穗字第0550010846号”，重新办理 了抵押登记，登记字号变更为“13登字05000381号”。 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 的财产租赁情况，对外投资情况均未发生变化。 十一、发行人的重大债权债务 （一）正在履行的重大合同 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 新增的正在履行的重大合同如下： 1、新增担保合同 发行人与招商银行股份有限公司广州体育东路支行签订《最高额抵押合同》， 为发行人与该行的2,000万元授信额度提供抵押担保，抵押物为发行人自有的位 于广州开发区科学城荔枝山路8号（3）栋的房产。 2、新增业务合同 （1）2013年，发行人与成都上普万康医疗器有限公司签订《委托投放及经 销总合同》（CRP项目），委托其在四川省范围内投放飞测免疫荧光检测仪、 销售全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）定量检测试剂（免疫层分析法），合 同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。 （2）2013年，发行人与成都上普万康医疗器有限公司签订《委托投放及经 销总合同》（PCT项目），委托其在四川省范围内投放飞测Ⅱ免疫荧光检测仪、 销售降钙素原（PCT）定量检测试剂（免疫分析法），合同的有效期为2013年1 月1日至2013年12月31日。 （3）2013年，发行人与南宁市东腾医疗设备有限公司签订《委托投放及经 销总合同》（CRP项目），委托其在广西省指定区域范围内投放飞测免疫荧光 检测仪、销售全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）定量检测试剂（免疫层分析 法），合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。 （4）2013年，发行人与河南泰合科技发展有限公司签订《委托投放及经销 总合同》（CRP项目），委托其在河南省范围内投放飞测免疫荧光检测仪、销 售全程C-反应蛋白（hsCRP+常规CRP）定量检测试剂（免疫层分析法），合同 有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。 （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务 外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联 方担保的情况。 （四）根据《审计报告》并经核查，截至2012年12月31日，发行人金额 较大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法 律关系清晰，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产等重大资产变化及收购兼并行为。 （二）经核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产出 售或收购等行为。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 未修改《公司章程》。 本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公 司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定， 内容完备，合法有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的组织机构未发生变化。 （二）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。 （三）经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人召开了一次股东大会、三次董事会、一次监事会，具体情况如下： 序 号 会议召开日期 会议名称 决议主要内容 1 2012-12-25 第一届董事会 第四次会议 审议《关于变更计提坏账准备比例的议案》等议案。 2 2013-3-4 第一届董事会 第五次会议 审议《公司2012年度经营管理报告》（即董事会报告）、《独 立董事年度述职报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》、 《2012年年度利润分配议案》、《2013年度经营团队激励计 划》等议案。 3 2013-3-19 第一届董事会 第六次会议 审议《2012年度审计报告》等议案。 4 2013-3-4 第一届监事会 第三次会议 审议《2012年度监事会工作报告》等议案。 5 2013-3-26 2012年年度股 东大会 审议《公司2012年度经营管理报告》（即董事会报告）、《监 事会工作报告》、《独立董事年度述职报告》、《关于聘请 会计师事务所的议案》、《2012年年度利润分配议案》、等 议案。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人 员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事梁福荣、独立董事吉争雄的兼 职情况发生了变化，具体情况如下： 梁福荣不再担任华工大集团的董事/总经理，不再担任华工资产经营有限公 司的党委书记/监事/副总经理；增加担任广州华工科技开发有限公司的董事长， 广州华工机动车检测技术有限公司的董事。 吉争雄增加担任浩蓝环保股份有限公司的独立董事。 （二）自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的 董事、监事和高级管理人员未发生变化。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制 度未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）根据《审计报告》并经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税 种、税率未发生变化；发行人享受的税收优惠未发生变化。 （二）经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在偷、欠、漏税等违反税 收法律法规的行为，也不存在因税务问题受到有关税务机关处罚的情形。 2013年1月25日，广州开发区地方税务局高新区税务分局出具《证明》， 证实未发现发行人在加审期间存在违反税收法律、法规的情况；2013年1月30 日，广州经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证实在2012年7月1日至 2013年1月30日期间，未发现发行人存在重大违反税收法律法规的行为。 2013年1月23日、1月10日，广州开发区地方税务局高新区税务分局、广 州经济技术开发区国家税务局分别出具《证明》，证实未发现发行人子公司正孚 检测报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况。 （三）经核查，加审期间，发行人取得的财政补贴情况如下： 序号 项目名称 收到 时间 证明文件名称 金额/万元 1 上海仁度拨付食源性致病微 生物快诊试剂和仪器的研发 与产业化 2012年 国科发财[2012]270号《关于 批复2012年国家科技支撑计 划项目课题经费预算的通 知》， 国科发财[2012]290 号《关于下达2012年国家科 技支撑计划课题预算拨款的 通知》 52.50万 2 广州市创新型企业 2012年 穗开科资[2012]392号《关于 对广州万孚生物技术有限公 司市级科技计划项目资金配 套的批复》，穗开科资 [2012]438号《拨款通知书》 70万 3 纯抗原HIV确诊检测技术与 产品 2012年 穗开科资[2012]410号《拨款 通知书》 3万 4 重组蛋白和抗体库研制平台 2012年 穗开科资[2012]522号《关于 对广州万孚生物技术有限公 司国家级科技计划项目资金 配套的批复》，穗开科资 [2012]559号《拨款通知书》 70万 5 双向凝胶电泳(2DE)成套设 备技术开发与应用的研究开 发区配套 2012年 穗开科资[2012]510号《关于 对广州万孚生物技术股份有 限公司国家级科技计划项目 资金配套的批复》，穗开科 资[2012]558号《拨款通知书》 70万 6 以重大传染病为主的免疫胶 乳和免疫荧光定量层析诊断 系统的研制以及产业化，广 2012年 — 5万 州市科学技术二等奖 7 基于微流控技术的新一代血 糖检测仪器及试剂的应用及 产业化 2012年 穗发改[2012]243号《关于下 达2012年广州市生物产业示 范工程发展专项投资计划的 通知》 300万 8 糖尿病新型诊断仪和实时 监控系统的研发及产业化 2012年 粤科规划字[2012]100号《关 于下达2012年广东省第一批 重大科技专项（重大新药创 新）计划项目的通知》 100万 9 基于荧光免疫检测技术的 心梗心衰标志物检测系列 产品的开发 2012年 穗科信字[2012]213号《关于 下达2012年第十批科学技术 经费的通知》 60万 10 男性性行为人群HIV感染 与AIDS病人机会性感染的 预防及早期诊治研究 2012年 穗科信字[2012]167号《关于 下达2012年第四批科学技术 经费的通知》 21万 11 广东省领军人才专项项目 2012年 粤外专[2012]23号《关于申报 省引进第三批领军人才专项 资金的通知》 500万 12 重大慢病筛查和监测新设 备研发 2012年 国科发财[2012]270号《关于 批复2012年国家科技支撑计 划项目课题经费预算的通 知》 65.6万 13 上市股改补助 2012年 穗开科资[2012]683号《关于 对广州万孚生物技术股份有 限公司上市资助的批复即拨 款通知书》 50万 14 专利资助 2012年 — 0.79万 15 专利资助 2012年 — 0.28万 16 IEF项目 2012年 — 84.92万 17 国家创新基金项目(基于荧 光免疫检测技术的心梗心 衰标志物检测系列产品的 开发) 2012年 发行人与科技部科技型中小 企业技术创新基金管理中心 签订的《科技型中小型技术 创新基金无偿资助项目合 同》 84万 18 开发区研发费用补贴 2012年 穗开科贸[2012]574号《关于 对广州万孚生物技术有限公 140.05万元 司2010年度研发经费补贴资 助的批复暨拨款通知书》 19 清洁生产优秀企业 2012年 穗开循资[2012]39号《拨款通 知书》 30万 20 广东省国际市场开拓资金 补贴 2012年 — 10万 21 中小企业开拓资金补助 2012年 — 16.44万 22 清洁生产补助 2012年 穗经贸函[2012]1117号《关于 下达2012年市工商业节能专 项资金项目计划的通知》 8万 23 开发区科信局骨干人才补 助 2012年 穗开科资[2012]725号《关于 对广州万孚生物技术股份有 限公司科技骨干人才扶持补 贴的批复暨拨款通知书》 2.89万 24 广东省科技计划企业研发 院建设 2012年 穗财教[2012]250号《关于转 下达2012年第二批产业技术 研究与开发项目资金的通 知》 40万 本所律师认为，发行人报告期内的主要财政补贴均依据相关主管部门的批准 文件获得，该等财政补贴的取得合法有效。 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工 （一）发行人生产经营过程中的环境保护 经核查，发行人及正孚检测已取得其生产经营所需的《排放污染物许可证》。 2013年1月15日，广州开发区建设和环境管理局出具《环保守法核查证明》， 认为，发行人在该局辖区内环保审批手续齐全，依法领取了排污许可证并达到了 排污许可证的要求，环保设施稳定，主要污染物均能稳定达标排放，满足总量控 制要求，按规定缴纳排污费；发行人在该局辖区内无总量减排任务；发行人已在 2012年通过自愿性清洁生产审核验收；2012年7月至今，发行人未发生重大环 境污染事故，未发现发行人有违反国家环境保护相关法律、法规的记录，未受到 该局的行政处罚。 2013年1月18日，广州开发区建设和环境管理局出具《环保守法核查证明》， 证实发行人子公司正孚检测在该局辖区内环保审批手续齐全，依法领取了排污许 可证并达到了排污许可证的要求，主要污染物均能稳定达标排放，满足总量控制 要求；该公司在该局辖区内无总量减排任务；自2012年7月至今，该公司在该 局的辖区内未发生重大环境污染事故，未发现该公司有违反国家环境保护法律、 法规的记录，未受到该局的处罚。 （二）发行人遵循的产品质量和技术标准 2013年3月5日，广州市萝岗区质量技术监督局分别出具《证明》，证实 发行人及正孚检测自2012年7月1日至2012年12月31日未被发现存在违反质 量技术监督管理法律法规的行为。 （三）发行人的劳动用工情况 1、劳动用工情况 经核查，截至2012年12月31日，发行人及正孚检测的在册员工为530人。 经核查，发行人及正孚检测已与全体在册员工签订了劳动合同；与部分接触 商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议；自《法律意见书》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人的劳动人事管理制度未发生变更。 2013年1月23日，广州市萝岗区人力资源和社会保障局分别出具的《证明》， 证实发行人及正孚检测自2012年7月1日至今能够遵守劳动用工管理的相关法 律、法规，不存在违反劳动用工管理法律、法规的行为，未受到主管部门的处罚。 2、执行社保及住房公积金情况 经核查，报告期内，发行人及正孚检测为其员工缴纳社会保险费用、缴存住 房公积金；报告期内，发行人及正孚检测为部分员工提供了住房补贴或宿舍。截 至本法律意见书出具之日，发行人及正孚检测没有因社会保险、公积金缴纳问题 受到相关政府部门的处罚。 根据广州市萝岗区社会保险基金管理中心2013年1月9日出具的《证明》， 发行人及正孚检测办理了社会保险登记手续，2012年7月至2012年12月为职 工参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；该中 心未发现发行人及正孚检测欠缴社保费用，亦未接到发行人及正孚检测员工的相 关投诉。 2013年1月31日，广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况 的证明》，证实发行人及正孚检测住房公积金已缴存至2013年1月，自缴存以 来未受到广州住房公积金管理中心的处罚。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东（实际控制人） 李文美、王继华出具的关于社会保险费用及住房公积金事项的承诺依法有效，对 承诺人有法律约束力。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及 授权并办理了必需的备案手续，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。 十九、发行人的业务发展目标 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变 化。 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人及其子公司的承诺并经核查，发行人及其子公司报告期内即 2010年1月1日至2012年12月31日未涉及任何仲裁，子公司未涉及诉讼、行 政处罚，发行人涉及一起诉讼，一起行政处罚。 发行人涉及的诉讼为作为第三人的行政诉讼。2012年11月13日，广州市 萝岗区人民法院作出（2012）穗萝法行初字第42号《行政判决书》，判决驳回 原告杨树晖、杨师耕的诉讼请求。2012年11月15日，原告在上诉期内向广州 市中级人民法院提起上诉；截至本补充法律意见书出具之日，二审法院暂未作出 判决。 2011年6月，万孚有限经自查纳税申报情况，发现万孚有限在2010年度少 申报印花税、营业税、城市建设税、教育附加税合计68,014.60元，遂向税务主 管机关广州开发区地方税务局高新区税务分局申报纳税，税务主管部门广州开发 区地方税务局高新区税务分局认为万孚有限未依照规定及时申报纳税，于2011 年6月21日出具的开地税广州开发区地税高新分局罚字[2011]000249号《行政 处罚决定书》，对万孚有限罚款1,980元。经核查，万孚有限已于2011年6月 21日缴纳上述应纳税款及滞纳金73,179.4元，缴纳罚款1,980元。经发行人说明 并经核查，除该笔处罚外，发行人报告期内不存在其他因纳税事项涉及的行政处 罚。本所律师认为，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定“纳 税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照 规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税 务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以 上一万元以下的罚款。”发行人上述因纳税事项涉及的1,980元的处罚，不属于对 情节严重纳税不规范行为的处罚。 经核查，除上述发行人作为第三人的行政诉讼外，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人及其子公司不存在其他未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 （二）发行人控股股东（实际控制人）涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经核查，发行人控股股东（实际控制人）近三年无重大违法行为，也不存在 任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经核查，发行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行为，也不存在任 何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本所律师认为，发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、发行人的董事 长、总经理报告期内不存在重大违法违规行为；截至本补充法律意见书出具之日， 上述主体也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 本所律师认为，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券 公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》和中国证监 会有关信息披露的规定，《招股说明书》引用本所出具的律师工作报告、法律意见 书相关内容适当，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 经核查，发行人为国有出资企业，国有股东为广州风投、华工大集团、生物 中心。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的国有股权管理方案，国有股转 持方案未发生变化。 二十三、结论性意见 根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为： 发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范 性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性 条件；发行人、控股股东（实际控制人）最近三年不存在重大违法违规行为；发 行人《招股说明书》所引用法律意见书、律师工作报告的内容已经本所律师审核 确认。 发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人股票于 深圳证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书一式六份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。 本页无正文，为北京市大成律师事务所《关于广州万孚生物技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签章页。 北京市大成律师事务所（盖章） 负责人： 彭雪峰 经办律师： 全 奋 赵 涯 罗 红 年 月 日 中财网
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