[发行]文科园林：首次公开发行股票招股意向书（更新后）
深圳文科园林股份有限公司 Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd. （深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21层） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层） 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 不超过 3,000万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，最 终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格按照市场化原则由公司与承销商根据发行时的证券市场状 况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定 预计发行日期 2015年 6月 18日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 12,000万股，具体数量根据新股发行数量最终确定 本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的 承诺 1、公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺： 除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购其直接和间接持有的公司股份 2、公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资 有限公司承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售 的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份 3、公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合 伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴 文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨和向盈承诺：除在文科园林首 次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接 1 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 和间接持有的公司股份 4、作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有 限公司股东的聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股 份，也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持 有的该公司股份 5、作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文 凤、田守能、孙潜、高育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持 有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万润实业有限公司 间接持有公司股份；聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳 市泽广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步 承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股 份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份 不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证 券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交 易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比 例不超过百分之五十 6、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员以及毕 建航（2014年 7月不再作为高级管理人员在公司任职）、袁 志高（ 2014年 7月不再担任公司监事）承诺：（1）在其持有 发行人股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人 股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发 行价（以下称 “发行价”）；发行人上市后六个月内如发行人 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定 期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行 价进行除权除息处理。（2）其持有的发行人股份的锁定期限 （包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行 2 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起三个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因 上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化 保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2015年 5月 29日 3 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人李从文、赵文凤夫妇承诺：除在文科园林首次公 开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司回购其直接和间接持有的公司股份。 公司股东深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司承诺：除在文 科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司 股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。 公司股东北京天诚恒立投资有限公司、南海成长（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚 锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限 合伙）、田守能、毕建航、高育慧、黄振源、彭雪林、孙潜、吴文雯、鄢春梅、 黄亮、占吉雨和向盈均承诺：除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分 股份外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公 司股份。 作为公司高级管理人员、监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇、陈 崇朗、杨勇、鄢春梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份，也 不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员，李从文、赵文凤、田守能、孙潜、高 育慧、黄振源、鄢春梅和向盈直接持有公司股份；李从文、赵文凤通过深圳市万 5 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 润实业有限公司间接持有公司股份；聂勇、陈崇朗、杨勇、鄢春梅通过深圳市泽 广投资有限公司间接持有公司股份，上述人员均进一步承诺：除在文科园林首次 公开发行股票时公开发售的部分股份外，上述锁定期满后，在公司任职期间，每 年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司 股票总数的比例不超过百分之五十。 二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管 理人员的承诺 （一）稳定公司股价的措施 公司于 2014年 3月 16日召开 2013年年度股东大会审议通过了《关于 <公司 上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》，该预案的内容如下： 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下 措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司 股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个 工作日内制订股价稳定的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部 审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司 稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价 措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司 股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级 管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公 告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会 制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人 6 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的 稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集 中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有 资金，用于回购的资金不低于 1,000万元，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，单一年度用于回购的资金不高于 5,000万元，回购后公司的股权分布应当符 合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购 股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大 会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开 的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股 股东李从文、赵文凤夫妇承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上， 对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东李从文、赵文凤夫妇将自稳定股价方案公告之日起九十个自 然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，增持股份 数量不超过公司股份总数的 2%，增持所用资金不低于其上年度从发行人所获得 现金分红金额的 20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从发行人所获得现 金分红金额的 100%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持 后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九 十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，用 于增持公司股份的资金额不高于其上年度从公司领取税后收入的 30%，不低于其 上年度从公司领取税后收入的 20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从公 7 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 司领取税后收入的 60%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增 持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘 任。 4、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上 限。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如 李从文、赵文凤未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告 之日起九十个自然日届满后对李从文、赵文凤的现金分红予以扣留，直至其履行 增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳 定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直 至其履行增持义务。 （二）发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承 8 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳 定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作 出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 2、李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公 开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：在公司上市后三年内股 价达到《深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的 启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方 案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他 稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会 表决时投赞成票。 3、发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳 定公司股价作出如下承诺：在公司上市后三年内股价达到《深圳文科园林股份有 限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件 后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采 取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该 具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股 东大会表决时投赞成票。 三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说 明书真实性的承诺 1、发行人承诺 发行人就本次首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性承诺如下：本 次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在 投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，在该等违法事实被中国证监会、 9 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新 股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国 证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内召开董事 会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公 开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时 相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除 息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依 法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权 机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者 赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确 保投资者合法权益得到有效保护。 2、控股股东承诺 李从文、赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人，就公司首次公开 发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下：公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失，购回已转让的原限售股份，按照司法程序履行相关义务。 3、董事、监事及高级管理人员承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市的招 10 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 股说明书真实性承诺如下：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人的董事、 监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 四、中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构承诺 中德证券承诺，如因本保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行 股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 2、发行人律师承诺 中银律师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行 股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 3、审计机构及验资机构承诺 中喜会计师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发 行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 4、评估机构承诺 国众联承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股 票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 中企华评估公司承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公 开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 11 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持 股份的承诺 持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：（ 1）在其持有发行人 股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后六个月内 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或 间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上 市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权 除息处理。（ 2）其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易 日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职 而发生变化。 六、持有发行人 5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺 1、李从文承诺 李从文作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向 和减持意向承诺如下： 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可 根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。李从文自 锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的 公开承诺的情况； （2）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此 为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不 超过锁定期满当日其所持公司股份总数的 5%；自公司股票上市之日起四十九个 12 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所 持公司股份总数的10%； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若李从文未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳 文科园林股份有限公司所有。 2、赵文凤承诺 赵文凤作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向 和减持意向承诺如下： 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可 根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。赵文凤自 锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的 公开承诺的情况； （2）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此 为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不 超过锁定期满当日其所持公司股份总数的 20%；自公司股票上市之日起四十九个 月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所 持公司股份总数的25%； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限 13 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若赵文凤未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳 文科园林股份有限公司所有。 3、万润实业承诺 万润实业持有深圳文科园林股份有限公司 2,560.00万股股份，就持股意向和 减持意向承诺如下： 自发行人首次公开发行股票并上市后，万润实业在锁定期满后可根据需要减 持所持发行人股票。万润实业将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满 之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的 公开承诺的情况； （2）减持数量：万润实业在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度 将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额 度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的 1%；自公司股票上市之 日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月 期满当日万润实业所持公司股份总数的3%； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若万润实业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深 圳文科园林股份有限公司所有。 4、天诚恒立承诺 天诚恒立持有深圳文科园林股份有限公司 800.00万股股份，就持股意向和 减持意向承诺如下： 14 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 自发行人首次公开发行股票并上市后，天诚恒立在锁定期满后可根据需要减 持所持发行人股票。天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满 之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的 公开承诺的情况； （2）减持数量：天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持额度 将不超过天诚恒立所持公司股份总数的 100%； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深 圳文科园林股份有限公司所有。 5、泽广投资承诺 泽广投资持有深圳文科园林股份有限公司 600.00万股股份，就持股意向和 减持意向承诺如下： 自发行人首次公开发行股票并上市后，泽广投资在锁定期满后可根据需要减 持所持发行人股票。泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满 之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的 公开承诺的情况； （2）减持数量：泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度 将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额 度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的 25%；自公司股票上市之 15 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月 期满当日泽广投资所持公司股份总数的 25%； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深 圳文科园林股份有限公司所有。 6、南海成长承诺 南海成长持有深圳文科园林股份有限公司 600.00万股股份，就持股意向和 减持意向承诺如下： （1）在发行人首次公开发行股票并上市过程中，若按照监管部门相关规定 及发行方案，需发行人股东向投资者公开发售股票的，南海成长将根据发行人股 东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行 人之股份。 （2）除前述股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持 有的股份。 （3）自发行人首次公开发行股票并上市后，南海成长在锁定期满后可根据 需要减持所持发行人股票。南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁 定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： ①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开 承诺的情况； ②减持数量：减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的 100%； 16 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 ③减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 的 80%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价将进行除权、除息调整）； ④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满 后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深 圳文科园林股份有限公司所有。 七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能 履行承诺的约束措施 1、发行人承诺的约束措施 公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行 股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出相 关承诺，将自觉接受以下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因； （2）向股东和社会公众投资者道歉； （3）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资 者赔偿相关损失。 2、控股股东承诺的约束措施 李从文、赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人 及董事、高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真 实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公 司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自 觉接受以下约束措施： （1）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 17 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 （2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余 发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月； （3）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，归发行人所有， 直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （4）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并 实施完毕； （5）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施 并实施完毕； （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其 将依法赔偿投资者损失； （7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。 3、董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施 作为发行人董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上 市的招股说明书的真实性、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持 股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接 受以下约束措施： （1）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余 发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月； （3）若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有， 直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； （4）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并 实施完毕； 18 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 （5）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施 并实施完毕； （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其 将依法赔偿投资者损失； （7）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。 八、老股转让的具体方案 公司于2015年5月26日召开 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 取消公司首次公开发行股票时股东公开发售的相关安排即进行老股转让的议 案》，本公司本次发行股票拟不进行老股转让。 九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策 （一）滚存利润分配方案 根据公司于 2012年 4月 27日召开的 2011年年度股东大会的会议决议，本 次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持 股比例共同享有。 （二）本次发行后股利分配政策 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 2012年 4月 27日，公司召开 2011年年度股东大会制定了发行上市后适用 的《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》；公司于 2013年 3月 23日召开 2012年年度股东大会审议通过了《关于修改 <深圳文科园林股份有限公司章程 （草案）>的议案》；根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司 现金分红》相关规定的要求，公司对《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》 中有关条款进行了修订，并于 2014年 3月 16日召开 2013年年度股东大会审议 通过了《关于修订 <深圳文科园林股份有限公司章程（草案） >的议案》。《公 司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下： 19 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 4、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将 根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况， 制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 5、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考 虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大 现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支 出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集 资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的 20 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 投资事项。 7、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 8、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议 公告和定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现 金分红政策的执行情况。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 为了进一步增加《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》中股利分配 决策的透明度和可操作性，公司制订了《上市后三年股东分红回报规划》，对 未来股利分配进行了规划。具体内容详见本招股意向书“第十一节管理层讨论 与分析”之“七、股东未来分红回报分析”和“第十四节股利分配政策”相关 内容。 （三）公司报告期内股利分配情况 1、2013年 3月 2日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监 21 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 事会第四次会议审议通过了《关于 2012年度股利分配预案的议案》，即按每 10 股派发现金股利 0.84元，向全体股东共计分配现金股利 7,560,000.00元。全体独 立董事出具了同意该议案的独立意见。2013年 3月 23日，公司召开 2012年年 度股东大会审议通过了上述议案。截至 2013年 5月 22日，上述利润分配方案已 实施完毕。 2、2014年 2月 23日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一 届监事会第六次会议审议通过了《关于 2013年度股利分配预案的议案》，即按 每 10股派发现金股利 0.98元，向全体股东共计分配现金股利 8,820,000.00元。 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。2014年 3月 16日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2014年 5月 15日，上述利润分配方 案已实施完毕。 3、2015年 2月 25日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监 事会第三次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，鉴于 （1）公司于 2014年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研 究院的议案》，预计 2015年可能存在较大的资本性支出；（ 2）公司计划于 2015 年加大对市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行， 公司拟 2014年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。 2015年 3月 16日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了上述议案。 十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“风险因素”中 的下列风险 （一）房地产宏观调控政策及行业运行风险 报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房 地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。 自 2005年 3月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来， 有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、 规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。 2010 年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于 22 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 2010年和 2011年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、 《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及 2013年 2月 20日国务 院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔 2013〕17 号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进 房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直 接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将 影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产 开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期 加长或增加应收账款坏账的风险。 房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市 场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大 幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。 （二）客户集中度较高的风险 2012年度、 2013年度和 2014年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收 入的比例分别为 59.10%、63.24%和 59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自 恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例 分别为 38.02%、34.33%和 37.08%。 地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中 的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《 2013年度中国房地产企业 销售 TOP50》和《 2014上半年中国房地产企业销售 TOP50》数据， 2012年度、 2013年度和 2014年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分 别为 12.76%、13.27%和 18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、 万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失 或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。 （三）经营活动产生的现金流量净额较低导致的相关风险 公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体 23 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款 项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分 期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影 响公司的资金周转及使用效率。2012年至 2014年，公司业务的快速发展（营业 收入年均复合增长率达到 15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的 经营活动现金流量净额均为负数。 2012年度、 2013年度和 2014年度，公司经营 活动产生的现金流量净额分别为-7,691.71万元、 -5,355.71万元和 -6,973.16万元。 公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果 今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一 定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈 利能力。 （四）应收账款发生坏账的风险 截至 2014年 12月 31日，公司应收账款余额较大，为 40,850.49万元。2012 年、 2013年和 2014年公司应收账款周转率分别为 5.10次、 3.58次和 2.68次。 受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金 趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地 产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公 司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。 （五）存货发生跌价损失的风险 2012年末、2013年末和 2014年末，本公司的存货余额分别为 34,743.01万 元、51,046.91万元和 69,222.90万元，占各期末总资产的比例分别为 52.71%、 51.55%和 53.37%。 报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余 额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理 结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业 务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损） 大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。 2012年末、 24 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 2013年末和 2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为 96.75%、97.87%和 98.51% 。 报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原 因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务 状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的 风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与 分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了 财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）后的主要财务信息及经营状况。本 公司 2015年 1-3月财务信息未经审计，但已经中喜会计师事务所审阅。 公司 2015 年 1-3月营业收入 15,651.13 万元，同比增长 25.13%。公司实 现归属于母公司股东的净利润 695.68 万元，同比增长 203.22%。扣除非经常性 损益后的净利润 661.11万元，同比增长 197.49%。 财务报告审计截止日后，公司营业收入及构成，公司业务所需的主要材料的 采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的 重大事项等方面并未发生重大变化。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书 “风险因素”等相关章节。 25 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ...................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 5 一、股东关于股份锁定的承诺........................................5 二、稳定公司股价的措施和发行人、控股股东、董事以及高级管理人员的承诺 ..............................................................6 三、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的 承诺..........................................................9 四、中介机构关于申报材料的承诺...................................11 五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺 .............................................................12 六、持有发行人 5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺 .........12 七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约 束措施.......................................................17 八、老股转让的具体方案...........................................19 九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策.............19 十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书之“风险因素”中的下列风险 .............................................................22 目录 ........................................................... 26 第一节释义 ..................................................... 31 第二节概览 ..................................................... 34 一、发行人简介...................................................34 二、发行人的控股股东及实际控制人情况.............................36 三、主要财务数据和财务指标.......................................37 四、本次发行概况.................................................38 五、募集资金运用.................................................39 第三节本次发行概况 ............................................. 40 一、本次发行的基本情况...........................................40 二、本次发行的有关当事人 .........................................41 26 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 .........................44 四、本次发行上市预计的重要日期 ...................................44 第四节风险因素 ................................................. 45 一、市场环境风险.................................................45 二、经营风险.....................................................47 三、财务风险.....................................................49 四、政策风险.....................................................50 五、募集资金投资项目的实施风险...................................51 六、自然灾害风险.................................................51 七、股票价格波动风险.............................................52 第五节发行人基本情况 ........................................... 53 一、发行人基本信息...............................................53 二、发行人改制重组情况...........................................53 三、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况.......................57 四、发行人报告期内的重大资产重组情况.............................70 五、发行人历次验资情况...........................................70 六、发行人的组织结构.............................................71 七、发行人控股子公司和参股公司的简要情况.........................78 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.........................84 九、发行人的股本情况.............................................94 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等 情况.........................................................97 十一、员工及社会保障情况.........................................97 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履 行情况......................................................103 十三、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的 约束措施....................................................104 第六节业务和技术 .............................................. 105 一、发行人主营业务及变化情况....................................105 二、发行人所处行业基本情况......................................105 三、发行人在行业中的竞争地位....................................133 四、主营业务的具体情况..........................................145 27 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 五、主要固定资产、无形资产情况..................................177 六、发行人拥有的资质、特许经营权................................182 七、主要技术情况................................................184 八、发行人境外经营情况..........................................188 九、质量控制情况................................................189 第七节同业竞争和关联交易 ...................................... 192 一、同业竞争....................................................192 二、关联交易....................................................193 三、对关联交易的制度安排........................................204 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................. 213 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介..................213 二、董事、监事的提名和选聘情况..................................219 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况....221 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....222 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况....223 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况............224 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系........226 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和做出的 承诺........................................................226 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格..........................229 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况..................229 第九节公司治理 ................................................ 231 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况......................................................231 二、发行人报告期内违法违规情况..................................250 三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ..250 四、发行人内部控制制度情况......................................250 第十节财务会计信息 ............................................ 258 一、最近三年财务报表 ............................................258 二、审计意见....................................................263 三、财务报表的编制基础..........................................264 28 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 五、主要会计政策和会计估计......................................265 六、税项........................................................295 七、营业收入及成本分部报告......................................296 八、最近一年重大收购兼并情况....................................297 九、非经常性损益及其影响........................................297 十、最近一年末主要资产、负债情况 ................................298 十一、所有者权益情况............................................305 十二、现金流量情况..............................................308 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................308 十四、财务指标..................................................310 十五、盈利预测报告..............................................312 十六、评估情况..................................................312 十七、历次验资情况..............................................313 第十一节管理层讨论与分析 ...................................... 314 一、财务状况分析................................................314 二、盈利能力分析................................................334 三、现金流量分析................................................349 四、资本性支出..................................................353 五、对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项............354 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................354 七、股东未来分红回报分析........................................356 第十二节业务发展目标 .......................................... 362 一、公司总体发展规划............................................362 二、具体业务发展计划............................................363 三、拟定上述计划所依据的假设条件................................366 四、实现上述计划面临的主要困难..................................366 五、上述业务发展计划与现有业务的关系............................366 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用....................367 第十三节募集资金运用 .......................................... 368 一、募集资金规模及拟投资项目....................................368 二、募集资金投资项目情况........................................369 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......................404 29 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 第十四节股利分配政策 .......................................... 406 一、公司报告期内股利分配政策....................................406 二、公司报告期内股利分配情况....................................407 三、本次发行后公司的股利分配政策................................407 四、上市后三年股东分红回报规划..................................412 五、本次发行前滚存未分配利润的分配政策..........................412 六、未分配利润的使用安排情况....................................413 第十五节其他重要事项 .......................................... 414 一、信息披露制度................................................414 二、重大合同....................................................414 三、对外担保情况................................................418 四、重大诉讼与仲裁..............................................419 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 421 第十七节备查文件 .............................................. 428 一、备查文件....................................................429 二、文件查阅时间................................................429 三、文件查阅地点................................................429 30 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词汇 文科园林、发行人、 股份公司、本公司、 公司 指深圳文科园林股份有限公司 文科有限指 本公司前身，系成立于 1996年的深圳市文科财务 软件有限公司，1997年更名为深圳市文科园林花艺 有限公司，1999年更名为深圳市文科园艺实业有限 公司 万润实业指深圳市万润实业有限公司 天诚恒立指北京天诚恒立投资有限公司 泽广投资指深圳市泽广投资有限公司 天津东方富海指天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南海成长指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 天津瀚锦指天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 芜湖东方富海指东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 爱丽登公司指深圳市爱丽登酒店管理咨询有限公司 方科实业指深圳市方科实业发展有限公司 创景园艺指东莞市创景园艺绿化有限公司 青海文科指青海文科沙地种植科研有限公司 大连文科指大连市文科园林绿化工程有限公司 武汉环境指武汉文科生态环境有限公司 惠州万景指惠州市万景农林发展有限公司 通发彩砖厂指惠州市惠阳区镇隆通发彩砖厂 东莞美地指东莞市美地园林绿化有限公司 人民币普通股、A股指 公司股本中每股面值为人民币 1.00元的境内上市 人民币普通股，该等股份拟在深圳证券交易所上市 元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本次发行指 本次公司向社会公开发行新股不超过 3,000万股人 民币普通股 本招股意向书指 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招 股意向书 报告期、近三年指 2012年、2013年及 2014年 最近一年指 2014年 报告期各期末指 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日 报告期末指 2014年 12月 31日 31 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 深圳市工商局指 深圳市工商行政管理局，2009年撤销，职能划归深 圳市市场监督管理局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 铁道部指原中华人民共和国铁道部 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 建设部指 原中华人民共和国建设部，2008年其职责划入住建 部 教育部指中华人民共和国教育部 农业部指中华人民共和国农业部 中德证券、保荐人、 主承销商、保荐机构 指中德证券有限责任公司 中银律师事务所、发 行人律师 指北京市中银律师事务所 中喜会计师事务所指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年 12月 由中喜会计师事务所有限责任公司更名而来） 中企华评估公司指北京中企华资产评估有限责任公司 国众联指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司（2013年 10月由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估 价有限公司更名而来） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《合同法》指《中华人民共和国合同法》 《公司章程》指《深圳文科园林股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》 恒大地产指恒大地产集团有限公司 恒大材料指广州恒大材料设备有限公司 万科集团指万科企业股份有限公司 万达集团指大连万达集团股份有限公司 富力地产指广州富力地产股份有限公司 中航地产指中航地产股份有限公司 中国海外发展指中国海外发展有限公司 东方园林指北京东方园林股份有限公司 棕榈园林指棕榈园林股份有限公司 普邦园林指广州普邦园林股份有限公司 岭南园林指岭南园林股份有限公司 四季青园林指深圳市四季青园林花卉有限公司 铁汉生态指深圳市铁汉生态环境股份有限公司 龙元建设指龙元建设集团股份有限公司 32 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 安徽水利指安徽水利开发股份有限公司 深天地 A指深圳市天地(集团)股份有限公司 杭萧钢构指浙江杭萧钢构股份有限公司 腾达建设指腾达建设集团股份有限公司 《十二五规划纲要》指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 城镇化率指城镇人口占总人口(包括农业与非农业)的比率 PPI指 生产者物价指数（Producer Price Index），用于衡量 工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度 专业词汇 郁闭度指 乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指 标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示 人均公共绿地面积指城镇公共绿地面积的人均占有量 人均公园绿地面积指城市中每个居民平均占有公园绿地的面积 绿化覆盖率指 在建设用地范围内，全部绿化植物垂直投影面积之 和与建设用地面积的比率 绿地率指城市各类绿地总面积占城市面积的比率 BT项目指 BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目 建设领域中采用的一种投资建设模式，指根据项目 发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目 的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移 交项目发起人，发起人在回购时考虑投资人的合理 收益 胸径指乔木主干离地表面 1.3m处的直径，又称干径 冠幅指树（苗）木的南北或者东西方向的宽度 扩初设计指 扩大性初步设计，是对初步设计进行细化的一个过 程，即在方案设计基础上的进一步设计，但设计深 度还未达到施工图的要求 设计交底指 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文 件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文 件向施工单位和监理单位做出详细的说明 地被植物指 株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆 盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、 减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的 植物 注：本招股意向书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。 33 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：深圳文科园林股份有限公司 英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd. 注册资本：人民币9,000万元 法定代表人：李从文 成立日期： 1996年12月5日 整体变更为股份公司日期：2011年7月18日 注册地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层 经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划 设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行 政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、 专控、专卖商品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。 （二）股份公司设立情况 公司是由深圳市文科园艺实业有限公司整体变更设立的股份公司。 2011年6 月15日，文科有限全体股东签署《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》， 协商一致以经中喜会计师事务所审计的截至 2011年 4月 30日的净资产 161,871,119.30元为基础，按 1:0.50657585的比例折股为 8,200万股，差额 79,871,119.30元计入资本公积，将文科有限整体变更为股份有限公司。 2011年7 月5日，中喜会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了中喜 验字[2011]第04001号《验资报告》。 2011年7月18日，公司在深圳市市场监督管 34 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 理局注领取了注册号为440301103167551的《企业法人营业执照》。 （三）发行人业务发展概况 公司是一家综合性园林绿化企业，提供从园林景观设计、绿化苗木供应到园 林绿化工程施工、园林养护的产业链一体化园林绿化服务，目前主要以地产园林 和市政园林的绿化工程施工及园林景观设计业务为主。 经过多年的发展和积累，公司的综合竞争力已位居全国前列，具备一定的跨 区域经营能力、持续发展能力和抗风险能力。公司目前拥有城市园林绿化企业一 级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、 园林古建筑工程专业承包三级资质、堤防工程专业承包三级、土石方工程专业承 包三级资质、城乡规划编制丙级资质和造林工程规划设计丙级资质等资质证书。 根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 2011-2012年度》，公司在 百强园林绿化企业中综合竞争力排名位居第七名。近年来，公司获评全国城市园 林绿化企业五十强、广东省二十强优秀园林企业、广东省园林绿化行业诚信评价 AAAAA级信用，并荣获由清科集团组织评选的“第八届中国最具投资价值企业 50强”称号。 公司注重品牌建设，依托精品工程树立市场形象和品牌影响力，完成了一系 列精品工程，获得了一定的社会认同度。 2012年至2014年，公司完成的园林项目 累计获得中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程奖”金奖四项、银奖一项， 广东省风景园林协会颁发的“广东省风景园林优良样板工程”金奖三项、银奖一 项。此外，公司“”商标还被评为广东省著名商标，品牌价值不断提 升。 公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍，截至 2014年12 月31日，公司本科及以上学历员工占 56.15%，大专及以上学历员工占 79.59%。 公司拥有优质而稳定的客户资源。公司已与恒大地产、万达集团、万科集团 等多家知名房地产开发企业建立了合作关系。与知名房地产企业的合作不仅能为 注 2009年 8月，深圳市实施政府机构改革，原深圳市工商行政管理局被撤销，其相关职能划归新成立的深 圳市市场监督管理局。 35 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 公司带来稳定的订单和收入来源，而且通过与知名品牌的合作，进一步强化了公 司的竞争优势。此外，凭借良好的品牌形象和较高的质量水平，公司在全国多个 省市开拓了诸多优质市政项目，如在深圳、大连、泸州等地区投标并顺利承接了 多个大型市政园林绿化项目，并取得了当地城市绿化建设部门的高度认可，与当 地城市绿化建设部门建立起良好的合作基础。 园林景观设计是公司的重要业务。公司拥有专业的景观规划设计院，各工种 设计人才配备完整。近年来，公司园林景观设计业务不断发展，项目分布全国多 个省市。2014年度公司园林景观设计业务实现收入 4,253.68万元。园林景观设计 业务未来将逐渐成为公司利润的重要增长点。 公司地产园林景观设计和施工业务的市场拓展将以承揽高端、精品项目为 主，通过严格的质量控制体系，努力建设优质工程、示范工程和精品工程；另一 方面，公司在维系和发展现有优质大型房地产客户的基础上，加强对市政园林市 场的积极开拓，通过建设一批质量优、口碑好、影响大的市政工程进一步提高公 司在市政园林领域的竞争优势；同时，公司园林景观设计业务也将通过培养和引 进高端设计人才，持续加大园林景观设计业务投入和品牌建设的力度，不断打造 和强化设计施工一体化业务优势，以开拓高端客户和建设精品工程来提升公司品 牌的市场影响力和美誉度；待本次发行募集资金到位后，公司将利用募集资金扩 大苗木基地的规模，增强绿化苗木生产及储备能力，为园林施工业务提供资源保 障。 二、发行人的控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前，李从 文、赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份 27,340,000股，占公司股份总数的 30.38%，并通过万润实业间接持有本公司股份 25,600,000股，占公司股份总数的 28.44%。李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计 52,940,000股，占公 司股份总数的58.82%。李从文先生现任本公司董事长，赵文凤女士现任本公司董 事、副总经理。 李从文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 36 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 42232619690920XXXX；住所：广东省深圳市福田区。 赵文凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 43010419761108XXXX；住所：广东省深圳市福田区。 李从文、赵文凤简历见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相 关内容。 三、主要财务数据和财务指标 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字 [2015]第0287号《审计报告》，本公 司报告期的主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产 1,265,551,087.79 963,409,584.25 630,977,929.74 非流动资产 31,431,833.73 26,801,370.72 28,160,965.25 资产合计 1,296,982,921.52 990,210,954.97 659,138,894.99 流动负债 661,651,375.14 531,213,301.64 269,214,684.77 非流动负债 95,000,000.00 -21,000,000.00 负债合计 756,651,375.14 531,213,301.64 290,214,684.77 股东权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22 归属于母公司股东 权益合计 540,331,546.38 458,997,653.33 368,924,210.22 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 944,704,102.63 849,179,086.96 705,438,504.00 营业成本 699,256,006.13 634,357,468.31 525,228,037.81 营业利润 114,234,297.48 114,189,352.77 100,582,919.49 利润总额 116,605,730.13 115,706,242.64 103,427,980.71 净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97 其中：归属于母公司股东的净利润 90,153,893.05 97,633,443.11 87,197,854.97 37 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -69,731,600.73 -53,557,113.93 -76,917,106.01 投资活动产生的现金流量净额 -2,092,915.50 -2,958,018.87 -4,643,049.80 筹资活动产生的现金流量净额 69,081,840.83 92,829,112.11 30,814,389.55 现金及现金等价物净增加额 -2,742,675.40 36,313,979.31 -50,745,766.26 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014年 12月 31日 /2014年度 2013年 12月 31日 /2013年度 2012年 12月 31日 /2012年度 流动比率（倍） 1.91 1.81 2.34 速动比率（倍） 0.87 0.85 1.05 资产负债率（母公司）（ %） 57.88 53.28 43.22 应收账款周转率（次） 2.68 3.58 5.10 存货周转率（次） 1.16 1.48 1.94 息税折旧摊销前利润（万元） 13,780.69 12,922.26 11,270.53 利息保障倍数（倍） 8.03 13.63 21.56 基本每股收益（元） 1.00 1.08 0.97 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.98 1.07 0.94 归属于公司普通股股东加权 平均净资产收益率（ %） 18.12 23.69 26.80 归属于公司普通股股东扣除 非经常损益后加权平均净资 产收益率（ %） 17.77 23.38 26.06 每股净资产（元） 6.00 5.10 4.10 每股净现金流量（元） -0.03 0.40 -0.56 每股经营活动产生的现金流 量（元） -0.77 -0.60 -0.85 无形资产占净资产的比例 （%） 0.22 0.11 0.11 四、本次发行概况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：不超过3,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，最 38 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股发行价格：按照市场化原则，由公司与承销商根据发行时的证券市场状 况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定 发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法 律或法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 五、募集资金运用 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,000万股，募集资金数 额将根据市场情况和询价结果确定。募集资金数额扣除发行费用后，拟投资以下 项目： 序 号 项目名称 拟使用募集资金 金额（万元） 项目备案号备案机构 1 补充园林绿化工程配 套流动资金项目 16,450.00 -- 2 湖南省岳阳县苗木生 产基地改扩建项目 8,500.00岳县发改 [2011]225号 湖南省岳阳县 发展和改革局 3 湖北省通山县苗木生 产基地项目 7,500.00 2011122402110020 湖北省通山县 发展和改革局 4偿还银行贷款 14,000.00 -- 合计 46,450.00 -- 本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自筹资金 支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余 款项及置换先期已投入资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需 求，资金缺口部分由公司自筹解决。 39 深圳文科园林股份有限公司招股意向书 （未完）  |