[上市]万孚生物：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 大成证字〔2012〕第067-2号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层（100007） 5/F,12/F,15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Adobe Systems Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 大成证字〔2012〕第067-2号 致：广州万孚生物技术股份有限公司 北京市大成律师事务所是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合格 法律服务机构，受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）委托， 本所指派全奋律师、赵涯律师、罗红律师（以下简称“本所律师”）作为发行人首 次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问， 为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书及本律师 工作报告。 目 录 第一部分 引言 ............................................................................................................ 5 一、释义 ........................................................................................................................ 5 二、本所及本所律师简介 ............................................................................................ 6 三、本所律师出具法律意见书的工作过程 ................................................................ 8 四、本所关于律师工作有关事项的说明 .................................................................. 10 第二部分 正文 .......................................................................................................... 11 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 .............................................................. 11 二、发行人本次发行并上市的主体资格 .................................................................. 14 三、发行人本次发行并上市的实质条件 .................................................................. 16 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 24 六、发起人、股东（实际控制人） .......................................................................... 28 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 36 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 47 九、发行人的关联交易及同业竞争 .......................................................................... 50 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 64 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 70 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 73 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .............................................................. 76 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 77 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 82 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 91 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工 .............................. 93 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 97 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 98 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 99 二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 .................................................... 103 二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................ 103 第三部分 结论性意见 ............................................................................................ 105 第一部分 引言 一、释义 除非特别说明，本律师工作报告中下列词语具有下列涵义： 简 称 指 称 发行人 指 广州万孚生物技术股份有限公司 万孚有限 指 发行人前身广州万孚生物技术有限公司；万孚有限1992年至2000 年名称为广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司。 正孚检测 指 发行人全资子公司广州正孚检测技术有限公司 美国万孚 指 发行人全资子公司万孚美国有限公司，即WONDFO USA CO.,LTD. 广州风投 指 发行人股东广州科技风险投资有限公司 华工大集团 指 发行人股东广州华工大集团有限公司 生物中心 指 发行人股东广州生物工程中心 百诺泰 指 发行人股东广州百诺泰投资中心（有限合伙） 广东万孚 指 广东万孚生物工程有限公司，发行人报告期内控制的企业，已于 2012年2月9日注销 正冠生物 指 广州正冠生物科技有限公司，发行人控股股东（实际控制人）李 文美、王继华报告期内控制的企业，已于2012年2月20日注销 本次发行并上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 保荐人/主承销商/广发 证券 指 发行人本次发行并上市的保荐人，主承销商广发证券股份有限公 司 本所 指 北京市大成律师事务所 本律师工作报告 指 本所出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的律师工作报告》 法律意见书 指 本所出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的法律意见书》 立信会计师事务所 指 发行人本次发行并上市的审计机构立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 元/万元 指 人民币单位元/万元 报告期、最近三年一期 指 2009年1月1日至2012年6月30日 《审计报告》 指 立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字[2012] 第410383号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师事务所出具的关于发行人报告期的信会师报字[2012] 第410378号《内部控制鉴证报告》 《验资复核报告》 指 立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第410382号《关于广 州万孚生物技术股份有限公司2009年1月1日至2012年6月30 日期间注册资本实收情况的复核报告》 POCT 指 Point Of Care Testing，现场即时检测 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程，《广州万孚生物技术股份有限公司 章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人本次发行并上市后将适用的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、本所及本所律师简介 （一）本所简介 北京市大成律师事务所成立于1992年，是中国成立最早、规模最大的合伙制 律师事务所之一。本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师事 务所”和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”两个中国律师界最高荣 誉称号的律师事务所。包括北京总部，本所已在境内的上海、广州等30多个城市 设有分所；同时，本所在芝加哥、法国、香港、洛杉矶、纽约、新加坡及台湾等 境外均设有当地律师事务所。本所致力于为国内外高端客户提供全方位高效优质 的法律服务。 更多信息请浏览本所网站：www.dachenglaw.com。 （二）本所经办律师简介及执业记录 经办本次发行并上市项目的律师为全奋律师、赵涯律师、罗红律师。 1、全奋律师 全奋律师是本所合伙人，曾主要负责或参与的证券、资产重组及公司事务项 目如下：担任广东长城集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板 上市、河南汉威电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市、 新疆国统管道股份有限公司首次发行人民币普通股及增发人民币普通股、广东明 珠球阀股份有限公司发行人民币普通股、广东潮宏基实业股份有限公司首次公开 发行人民币普通股、广东韶钢松山股份有限公司增发人民币普通股、可转换债券 及股权分置改革、广州普邦园林股份有限公司首次发行人民币普通股并上市的法 律顾问；担任浙江上风高科股份有限公司资产重组及股权分置改革的法律顾问； 担任香港连达科技控股有限公司在香港联交所主板申请股票上市、香港高宝绿色 科技集团有限公司在香港联交所创业板申请股票上市的中国法律顾问；担任多家 上市公司的常年法律顾问。全奋律师从业以来没有违法违规记录。 2、赵涯律师 赵涯律师是本所律师，1994年取得律师资格，1998年获得中国“企业法律顾 问”资格。业务范畴：境内外首次公开发行股票并上市、收购兼并、公司商业合 同。赵涯律师从业以来没有违法违规记录。 3、罗红律师 罗红律师是本所律师，厦门大学民商法硕士，业务涉及重组改制、股票境内 发行并上市、上市公司再融资等领域，曾参与或主要负责多家境内企业首次发行 并上市、上市公司再融资、上市公司股权激励项目。罗红律师从业以来没有违法 违规记录。 （三）本所律师联系方式 全奋律师、赵涯律师、罗红律师联系方式如下： 办公电话：020-85277001，传真：020-85277002 通讯地址：广州市体育西路103号维多利广场A座51楼，邮编：510620。 三、本所律师出具法律意见书的工作过程 本所律师在本次发行并上市的法律顾问工作中，主要安排了以下三个阶段的 工作： （一）参与辅导 本所律师根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，接受发行人 委托，参与发行人辅导期内的法律辅导工作，协助完善各项公司治理制度，对发 行人控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员进行上市法律法规知 识辅导，协助发行人完成股东大会、董事会、监事会的召集和召开，督促发行人 建立健全公司法人治理结构并规范运作。 （二）尽职调查 1、制定核查验证计划 根据《证券法》、《管理办法》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》的有关规定，本所律师制定了对发行人的核 查验证计划，核查内容包括但不限于发行人本次发行并上市的批准和授权、发行 人的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行人的设立及股本演变、发行人 的独立性、发行人的业务、发行人报告期内的关联交易及同业竞争、发行人的主 要财产、发行人的重大债权债务关系、发行人报告期内的资产变化及收购兼并、 发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、兼职及履行职责的情况、发行人股 东大会、董事会、监事会运作及公司治理情况、发行人合规经营情况、发行人报 告期内享受的税务及财政补贴优惠、发行人拟募集资金的运用、发行人的业务发 展目标、发行人报告期内发生的诉讼或仲裁或行政处罚、发行人招股说明书的法 律风险评价、其他需要说明的事项如国有股权管理、转持方案批复等。 2、 核查和验证的过程 依据核查验证计划，本所律师审查了发行人提供的书面资料，向政府部门查 询查册有关资料或取得其出具的书面证明文件，走访了发行人控股股东（实际控 制人）、董事、监事、高级管理人员、部分员工、主要客户与供应商。核查和验 证的过程包括但不限于： （1）文件核查 本所律师向发行人发出《尽职调查清单》，《专项核查表》等拟核查文件清 单，取得发行人提供相应文件的原件或复印件，对上述文件的真实性和完整性进 行核对、验证。 （2）实地调查 本所律师到发行人及其子公司的生产经营场所，了解发行人的生产经营情 况，对发行人的房屋、土地使用权、机器设备、存货等资产的状况进行查验。 （3）走访 本所律师就发行人本次发行并上市所涉及的问题与发行人的控股股东（实际 控制人）、董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、营销负责人、采购 负责人进行访谈，了解发行人股东大会、董事会、监事会等组织机构设置及规范 运作情况，了解发行人有关业务体系和直接面向市场独立经营的情况；走访发行 人部分员工，了解发行人劳动及社会保障执行情况；走访发行人的主要供应商和 客户，了解发行人的采购及销售的基本情况，核实主要供应商和客户的实际控制 人、关键经办人员与发行人的关联关系。 （4）查档、查询和询问 本所律师向相关政府主管部门进行了工商查档、商标查询、专利查询，并取 得相关政府主管部门出具的证明文件。 （三）出具法律意见书 对查验过程中发现的法律问题，本所律师通过中介协调会等会议形式，及时 与广发证券、立信会计师事务所等中介机构进行了沟通，对有关问题进行讨论和 研究，探讨合法的解决方案。本所律师参加由发行人、各中介机构参与的协调会， 就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并协助发行人董事会对照法律法 规规定的关于首次公开发行股票并上市的条件，讨论了发行人本次发行并上市的 资格、发行方案。 本所律师参与发行人本次发行并上市的《招股说明书》等文件的讨论与编制 工作，审核了《招股说明书》中引用本律师工作报告和法律意见书的内容。 在前述核查验证工作的基础上，依据事实、法律和必要的假设，本所律师就 发行人本次发行并上市出具了法律意见书。 四、本所关于律师工作有关事项的说明 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。 在发行人就本次发行并上市所涉及的问题出具说明、承诺或保证时，本所 律师已特别提示发行人，其须对说明、承诺或保证中所作出的任何承诺或确认 之事项的准确性、真实性及完整性承担法律责任，本所依赖发行人所作出的承 诺或确认之事项的准确性、真实性及完整性出具法律意见书。 本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的 签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一 致。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事 实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 法律意见书仅就发行人与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对 其有关审计、投资决策等其他专业事项发表意见。在法律意见书、本律师工作报 告中涉及资产评估、审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内 容。 法律意见书、本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意发行人将法律意见书、本律师工作报告作为本次 发行并上市所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律 责任。 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行援引或按中国证监会的 审核要求引用法律意见书、本律师工作报告的内容，但发行人作上述援引时，不 得因援引而导致歧义、曲解或误导。 第二部分 正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2012年8月31日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了 与本次发行并上市有关的议案，包括《关于公司申请首次向社会公众公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司 申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议 案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司最近 三年关联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用<广州万孚 生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<广州万孚生物技术股份 有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等议案。 本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集、召开程序合 法。 （二）发行人本次发行并上市决议的内容合法有效 经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于公司申 请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，其主要 内容为： 1、发行股票类型：人民币普通股，每股面值为1.00元。 2、发行数量：本次计划发行数量不超过2,200万股，最终发行数量由发行 人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。 3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 4、发行价格及定价原则：通过向询价对象询价的方式或通过发行人与主承 销商自主协商直接定价等其他合法的方式确定发行价格。 5、发行方式：通过网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。 6、申请上市交易所：深圳证券交易所。 7、承销方式：余额包销。 8、本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额/万元 拟使用募集资金金额/万元 1 体外快速检测产品扩产和 技术升级项目 10,845.08 10,845.08 2 研发中心和国家工程实验 室能力建设项目 4,562.55 4,562.55 3 营销网络扩建项目 4,463.10 4,463.10 4 其他与主营业务相关的营 运资金项目 — — 发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及 项目进展情况分期投资建设。本次发行的募集资金到位前，发行人将依据项目的 进展需要以自筹资金先行投入。募集资金到位后，发行人将置换本次发行前已投 入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通 过自有资金或银行贷款予以解决。 9、本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜 经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会已决议通过了《关于股东大 会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市具体事宜的议案》，其主要内容为： 1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和发行人股东大会决议， 制定和实施本次发行并上市的具体方案。 2、决定本次发行并上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格 与定价原则、发行方式等相关事宜。 3、批准、签署与本次发行并上市相关的文件、协议、合约。 4、决定并聘请参与本次发行并上市的中介机构，办理本次发行并上市的申 报事宜。 5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整。 6、根据证券监管部门的要求就发行并上市的审核意见对本次发行的股利分 配等相关具体事项作出修订和调整。 7、如中国证监会等监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市有新的规 定，根据新规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，并继续办理本次发 行并上市的事宜。 8、在本次发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商 变更登记等事宜。 9、在本次发行后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜。 10、办理与本次发行并上市有关的其它事宜。 11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月。 本所律师认为，发行人股东大会对董事会关于本次发行并上市相关事宜的 授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及 授权，发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人股 票于深圳证券交易所创业板挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 发行人是由李文美、王继华、广州风投、华工大集团、生物中心、百诺泰作 为发起人，以万孚有限截至2011年12月31日经审计的净资产折股整体变更的 股份有限公司，并于2012年5月18日取得注册号为440101000008134的《企业 法人营业执照》。 截至本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为6,600万元，法定代表人 为李文美，住所为广州市萝岗区科学城荔枝山路8号，经营范围为生产和销售体 外诊断试剂，销售三类临床检验分析仪器。生化药物技术及药物中间体诊断试剂， 日用化工产品添加工剂的开发，技术转让，技术咨询，技术服务。批发、零售； 日用化工用品（危险品除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸 易方式。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的 未获许可前不得经营）。 本所律师认为，发行人依法由有限责任公司整体变更为股份公司，并办理 了工商变更登记，合法有效。 （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上 经核查，发行人是由万孚有限整体变更的股份有限公司，自万孚有限于1992 年设立起计，持续经营三年以上，并已通过存续期内各年度的工商年检，不存在 《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，即股东大会 决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、严重违反国家法律、危害公 共利益被依法撤销等情形。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 经核查，立信会计师事务所于2012年3月15日出具信会师报字[2012]第 410176号《验资报告》，验证截至2012年3月15日，发行人的注册资本已足 额缴纳。 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策 发行人的主营业务为研发、生产、销售体外诊断试剂、快速定量诊断试剂等 POCT产品。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策和环境保护政策。 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有开展其业务所需的全部 执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证 的通知或警告。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人 没有发生变更 经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产 品研发、生产与销售，最近两年主营业务未发生变更；最近两年，发行人的董事、 高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人（控股股东）为李文美、王 继华，近两年没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人）持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷 本所律师通过问卷调查访谈等形式对发行人各股东的持股情况进行了核 查，并取得了各股东出具的声明，证实发行人股权清晰；控股股东（实际控制人） 及受控股股东（实际控制人）控制的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，依法有效存续，具备 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据发 行人提供的材料、相关部门或机构出具的证明性文件并经本所律师核查，发行人 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件规定的关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质性条件。 （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1、根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、 法规及规范性文件的要求设置股东大会、董事会、监事会，建立独立董事制度和 董事会秘书制度，具有完备的决策、执行和监督机构；董事会下设战略发展委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会；根据市场、 经营环境的需要设置了内部经营管理机构；相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 2、根据《审计报告》并经核查，发行人2009、2010、2011年度、2012年 1-6月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》、发行人承诺、相关政府部门出具的证明及本所律师 核查，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）项、第五十条第一款（四）项的规 定。 4、根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行前股份总数为6,600 万股，本次拟公开发行2,200万股，不少于发行人公开发行后股份总数的25%， 符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项的规定。 5、根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广 发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条 第一款的规定。 6、根据发行人的发行方案并经核查，发行人本次发行并上市的股份为同一 类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同， 符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、经核查，发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定由万孚有限整体 变更的股份有限公司，已持续经营三年以上并通过了存续期内历次工商年检，不 存在根据有关法律、法规、《公司章程》规定应终止的情形。截至本律师工作报 告出具之日，发行人注册资本已经足额缴纳，发起人用作出资的财产已交接完毕； 发行人的主要资产不存在权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东（实际控制人） 和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（一）项、第十一条以及第十 七条的规定。 2、根据《审计报告》，发行人在2009年、2010年、2011、2012年1-6月 的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为948.96万元、1,056.69万元、1,992.43 万元、1,452.94万元，发行人2012年6月30日的净资产为16,337.41万元，不 少于2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人最近两年（2010年、2011年）连续盈利，最近两年净利润累计不少 于1,000万元，且持续增长，财务状况良好，符合《管理办法》第十条第（二）、 （三）项的规定。 3、经核查，发行人的主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相 关产品研发、生产与销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策。根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内主营 业务突出；发行人近两年内主营业务没有发生重大变化。 经核查，最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，控股股东（实 际控制人）未发生变更。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十二条、第十三条的规定。 4、经核查发行人的经营业务、经营环境、行业地位、重要资产和技术来源 等情况并根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，不存在以下情形，符合 《管理办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人现时股份总数为6,600万股，根据发行人的发行方案，本次计划 发行2,200万股，所发行股票均为每股面值一元的人民币普通股，每股的发行条 件和发行价格相同，同股同权。本次公开发行后发行人的股份总数为8,800万股， 股本总额不少于3,000万元，本次拟公开发行的股份达到发行人发行后股份总数 的25%以上。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、依据发行人的纳税申报和缴纳资料，相关税务主管部门出具的证明、《审 计报告》及发行人报告期内取得的财政补贴文件依据、财务凭证并经核查，发行 人报告期内依法纳税，不存在涉及纳税事项的重大违法违规行为；发行人报告期 内取得的财政补贴合法合规；发行人的经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严 重依赖。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十五条的规定。 7、依据《审计报告》并经核查发行人将要履行、正在履行以及虽已履行但 可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续 经营的担保、诉讼或者仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。 8、经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在其他严 重缺陷，与控股股东（实际控制人）等主要关联方不存在同业竞争或者严重影响 发行人独立性或显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。 9、经核查，发行人具有完备的公司治理结构，已根据《公司法》设置股东 大会、董事会、监事会，建立健全独立董事、董事会秘书、内部审计工作制度； 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个 专门委员会；根据市场及经营环境的需要设置了内部管理部门；相关机构和人员 能够依法履行职责。 发行人的上述情况符合《管理办法》第十九条的规定。 10、根据《审计报告》并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所 有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人报告期内的财务 状况、经营成果和现金流量。发行人的上述情况符合《管理办法》第二十条的规 定。 11、根据《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人已按照《企业内部控制基 本规范》建立了与其现实经营规模及业务性质相适应的内部控制；截至2012年 6月30日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三 条的规定： （1）发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； （2）发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 12、根据辅导培训及考核资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，了解股票发行并上市 相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 13、经核查发行人、控股股东（实际控制人）最近三年的涉及诉讼、仲裁或 行政处罚的情况，根据工商、公安、税收、土地、环保、海关、外汇、产品质 量、安全生产、劳动保障等相关政府职能部门出具的证明文件，发行人、控股股 东（实际控制人）不存在下列情形，符合《管理办法》第二十六条的规定： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。 14、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人募集资金计划用于体外 快速检测产品扩产和技术升级项目、研发中心及国家工程实验室能力建设项目、 营销网络扩建项目等三个项目。 经核查，上述投资项目均属于发行人的主营业务投资，募集资金具有明确的 用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。发行人已制定了《募集资金使用管理制度》等募集资金 专项存储制度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会 负责该账户管理等内容。 发行人的上述情况符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。 本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规 定的首次公开发行普通股股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件 的规定 经核查，发行人系由万孚有限整体变更的股份有限公司，发行人的设立已经 履行以下程序： 1、2012年3月15日，万孚有限召开股东会，全体股东一致同意：万孚有 限整体变更为股份有限公司；以万孚有限截至2011年12月31日经审计的净资 产额151,510,716.40元按1：0.44的折股比例折为6,600万股，每股面值一元， 股份有限公司的注册资本为6,600万元，净资产折合股本后的余额计入股份有限 公司资本公积。 2、2012年3月15日，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、 生物中心作为发起人签署《发起人协议》，同意万孚有限整体变更为股份有限公 司。 3、2012年4月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开，李文美、 广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心作为发起人决议通过成立股 份有限公司并制定《公司章程》。 4、2012年3月15日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第410176 号《验资报告》，验证截至2012年3月15日，各发起人投入发行人的出资已全 部缴清。 5、2012年5月18日，广州市工商行政管理局向发行人核发注册号为 440101000008134的《企业法人营业执照》，注册资本为6,600万元。 本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查，发行人的发起人李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、 生物中心于2012年3月15日签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同 意以万孚有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；发行人的注册资本 为6,600万元，全部资本分为等额股份，每股面值一元，共6,600万股，均为人 民币普通股。 《发起人协议》还约定了具体整体变更方案、变更后的公司名称、注册资本 与股份、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、税务、 财务与审计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生 效及其他等事宜。 本所律师认为，《发起人协议》为全体发起人意思表示一致的结果，符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在 纠纷。 （三）发行人设立过程中已履行资产评估及验资程序，符合法律、法规和规 范性文件的规定 经核查，发行人设立过程中履行了以下评估、审计和验资程序： 2012年3月13日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2012] 第053号《评估报告》，对万孚有限截至2011年12月31日的全部股东权益进 行评估。根据该《评估报告》，万孚有限截至2011年12月31日的全部股东权 益的市场价值为16,472.73万元。 2012年3月5日，立信会计师事务所出具信会师粤报字[2012]第40035号《审 计报告》，对万孚有限截至2011年12月31日的净资产进行审计。根据该《审 计报告》，万孚有限截至2011年12月31日的净资产为151,510,716.40元。 2012年3月15日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]410176号《验 资报告》，验证截至2012年3月15日止，各发起人出资已经缴纳完毕，发行人 的实收资本（股本）为6,600万元。 经核查，广东中广信资产评估有限公司、立信会计师事务所具有证券业务从 业资格。 本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程 序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查，发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨 第一次股东大会，会议的程序及决议事项如下： 1、会议的召集人为筹备组；筹备组于2012年3月15日向全体发起人、董 事候选人及股东代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于2012年4月11日 召开发行人创立大会。 2、根据会议的议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人创立大会暨 第一次股东大会审议通过成立股份有限公司、《公司章程》等议案，并选举产生 发行人第一届董事会组成人员、第一届监事会股东代表监事。 本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法 律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、发行人的业务 经核查，发行人主营业务为快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品 研发、生产与销售。 2、发行人控股股东（实际控制人）的业务 根据发行人的控股股东（实际控制人）李文美和王继华出具的承诺，两人除 了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司，持有百诺泰的财产份额外，不存 在其他对外投资。 3、其他持股5%以上主要股东的业务 经核查，发行人其他持股5%以上的主要股东为广州风投、华工大集团、百 诺泰，其中广州风投、华工大集团均为投资性企业，未从事实际生产经营活动， 百诺泰为发行人的员工持股企业，除持有发行人股份外，不存在实际生产经营活 动或其他对外投资。 本所律师认为，发行人的业务独立，其开展业务无需依赖主要股东或其他 关联方。 （二）发行人的资产独立、完整 发行人为整体变更而设的股份有限公司，依法承继了万孚有限的全部资产。 发行人已拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权。 经核查，发行人制定了资产管理制度，对各项资产进行登记、建帐、核算和 管理。发行人的各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法 人财产权，不存在重大权属纠纷。 （三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、供应、生产和销售 系统 根据发行人的说明并经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研 发、供应、生产和销售系统。 １、研发系统 经核查，发行人设有国家级技术研发中心，获批建设广东省自检型快速诊 断工程实验室、广州市即时检测技术及产品工程技术研究开发中心。 经核查，发行人根据POCT产品技术特点组建了多个项目组，下设原材料 自主开发平台、工艺平台、彩色微球标记平台、仪器试剂一体化系统开发等技 术研发平台，形成了较完整的研发创新机构和运行体系。 ２、供应系统 经核查，发行人设有采购部门，配备专业的采购人员，负责采购生产所需的 各类原材料，包括主要原材料如抗原、抗体等及主要辅料如纤维膜、铝箔袋、PVC（聚氯乙烯）板等。发行人制定了合格供应商名录等采购制度，规范询价、下单、 入库、检验等采购流程。 ３、生产系统 经核查，发行人设有定量产品车间、定性产品车间及仪器车间，负责生产 POCT相关产品。发行人采取以销定产、适当备货的生产模式。发行人拥有完 备的生产工艺流程及产品质量控制体系。 ４、销售系统 经核查，发行人设副总经理主管销售，建立国内、国际及美国三个销售体 系。发行人采取经销为主的销售模式。 本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统。 （四）发行人的人员独立 经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及 发行人《公司章程》的规定，不存在由控股股东（实际控制人）直接任免董事、 监事、高级管理人员的情形。 经核查，发行人的总经理、副总经理，财务负责人及其他财务人员、营销负 责人和董事会秘书均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东（实际控 制人）及其主要关联方中任职或领取薪酬的情况。 本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形， 发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 经核查，发行人设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立 董事和董事会秘书制度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了研发 部门、采购部门、营销部门、财务部等内部管理部门，并对各部门的职责进行了 分工，相关机构和人员能够依法履行职责。。 经核查，发行人设置了独立的经营管理机构，具有独立对外开展经营活动 所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东（实际控制 人）或其主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东（实际控制人）或主 要关联方机构混同的情形。 （六）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立独立的会计核算 体系，并依照法律、法规的规定制定了财务管理制度，就发行人的会计机构、 会计人员、会计人员岗位职责、日常财务管理、货币资金管理、固定资产管 理、票证管理等会计管理制度及核算体系进行了具体规定。 发行人自设立后即独立在银行开立账户，不存在与其控股股东（实际控制 人）或主要关联方共用银行账户的情况。 发行人及其子公司单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，截 至本律师工作报告出具之日，不存在与股东（实际控制人）或主要关联方混合纳 税的情形。 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在货币资金或其他资产被控股 股东（实际控制人）或主要关联方占用的情况，也不存在为控股股东（实际控制 人）或主要关联方提供担保的情况。 经核查，发行人已建立《控股股东、实际控制人行为规范》、《重大经营与 投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《子公 司管理制度》、《内部控制管理制度》等内部控制制度。 本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独 立作出财务决策。 （七）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力 经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完 整的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人独立面 向市场开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同，具备面向市场自主经营的 能力。 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性 方面不存在其他严重缺陷。 大成律师事务所律师工作报告 六、发起人、股东（实际控制人） （一）发起人具备作为发行人发起人的资格 发行人有六名发起人，其中两名自然人股东、三名国有法人股东及一家由发 行人董事、部分员工投资设立的有限合伙企业。各发起人具体信息如下： 1、李文美，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 22010419621027****，住址：广州市天河区五山路381号华工东*栋。截至本律 师工作报告出具之日，李文美持有发行人2,185.26万股股份。 2、王继华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 22010419621006****，住址：广州市天河区五山路381号华工东*栋。截至本律 师工作报告出具之日，王继华持有发行人1,309.44万股股份。 3、广州风投 项目内容 名称广州科技风险投资有限公司 登记部门广州市工商行政管理局萝岗分局 注册号 440108000026602 住所 广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204 之一房 法定代表人刘志军 注册资本及实收资本80,000万元 股权结构 （1）广州市科达实业发展公司60.000万元，占比75%； （2）广州经济技术开发区国有资产投资公司20,000万元，占比 25%； 3-4-2-28 上述（1）为广州市科技和信息化局全资拥有；（2）为广州经济 技术开发区国有资产管理委员会全资拥有。 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1999年11月25日 营业期限 至长期 经营范围 对高新技术、创新企业的投资及融资提供担保；提供科技风险投 资基金和其它资产管理业务；投资咨询（证券、期货投资咨询除 外）。 持股情况 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人1,872.42万股股份。 4、华工大集团 项目 内容 名称 广州华工大集团有限公司 登记部门 广州市工商行政管理局 注册号 440101000074397 住所 广州市天河区五山华南理工大学2号楼内 法定代表人 范家巧 注册资本及实收资本 3,000万元 股权结构 （1）华南理工大学科技实业总厂50万元，占比1.667%; （2）华南理工大学科技开发公司50万元，占比1.667%； （3）广州华南理工大学资产经营有限公司2,900万元，占比 96.667%； 上述（1）、（2）由（3）全资拥有，（3）为华南理工大学全 资拥有。 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 1995年6月15日 营业期限 至长期 经营范围 综合技术咨询及其技术服务。国内商业及物资供销业（国家专 营专控商品除外）。软件开发咨询、数据处理、数据库服务、 计算机设备维护咨询。 持股情况 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人487.08万股股份。 5、生物中心 项目 内容 名称 广州生物工程中心 登记部门 广州市事业单位登记管理局 登记号 事证144010030013号 登记证书有效期 至2013年3月31日（每年1月1日至3月31日年检） 住所 广州市龙口东路34号龙口科技大厦3楼 法定代表人 吴翠玲 经费来源 财政核拨 开办资金 8,394.2万元 举办单位 广州市科技和信息化局 宗旨和业务范围 承担生物医药项目科技评估、投资论证及重大项目管理；开展 生物医药相关专业技术咨询、培训及技术成果推介等服务。 持股情况 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人250.80万股股份。 6、百诺泰 百诺泰为发行人员工投资的有限合伙企业，其基本信息如下： 项目 内容 名称 广州百诺泰投资中心（有限合伙） 登记部门 广州市工商行政管理局 注册号 440101000182684 主要经营产所 广州市萝岗区神舟路神舟街8号302房 执行事务合伙人 李文美 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 以自有资金进行对外投资，投资咨询 经营期限 2011年11月4日至2021年11月3日 持股情况 截至本律师工作报告出具之日，持有发行人495.00万股股份。 本所律师以访谈、问卷调查的方式对百诺泰全体合伙人进行了核查，核查内 容包括其在发行人或其子公司担任的职务，其对合伙企业的出资是否真实，是否 存在代持出资的情形，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联 关系，合伙人之间的关联关系等内容。核查之前，本所律师已告知各合伙人其负 有提供真实信息的义务及相应的法律责任。经汇总核查结果，全体合伙人均为发 行人员工（包括董事、监事、高级管理人员），出资真实，不存在代持出资的情 形。依据核查结果并结合工商资料，截至本律师工作报告出具之日，百诺泰合伙 人在发行人或其子公司任职信息、出资等情况如下： 序 号 合伙人 名称 职务 出资 方式 认缴及实缴财 产份额/万元 比例 承担责任方式 1 李文美 董事长 现金 218.53 16.04% 无限连带责任 2 王继华 董事/总经理 现金 172.52 12.66% 有限责任 3 何小维 董事 现金 74.91 5.50% 有限责任 4 刘晓莲 副总经理 现金 79.45 5.83% 有限责任 5 彭运平 副总经理 现金 74.91 5.50% 有限责任 6 陈斌 副总经理兼董事会秘书 现金 63.56 4.66% 有限责任 7 余芳霞 财务负责人 现金 45.40 3.33% 有限责任 8 粟进 财务经理 现金 45.40 3.33% 有限责任 9 高健 国际营销总监 现金 45.40 3.33% 有限责任 10 于吉东 国内营销总监 现金 38.59 2.83% 有限责任 11 罗宏 董事/副总经理 现金 38.59 2.83% 有限责任 12 李运波 行政部执行经理 现金 34.05 2.50% 有限责任 13 康可人 抗体研发项目组项目经理 现金 31.78 2.33% 有限责任 14 刘晓云 正孚检测中心项目经理 现金 31.78 2.33% 有限责任 15 王昕 业务拓展 现金 29.51 2.17% 有限责任 16 邓振媛 会计 现金 29.51 2.17% 有限责任 17 姚柯宇 华南大区营销 现金 29.51 2.17% 有限责任 18 毛坤元 美国万孚管理人员 现金 22.70 1.67% 有限责任 19 宋庆梅 采购部经理 现金 20.43 1.50% 有限责任 20 姚俊宇 西南大区营销 现金 18.16 1.33% 有限责任 21 杨琳 出纳 现金 18.16 1.33% 有限责任 22 王伟 西南大区授权负责人 现金 15.89 1.17% 有限责任 23 彭赏雪 华南大区授权负责人 现金 15.89 1.17% 有限责任 24 黄俊杰 OTC渠道 现金 11.35 0.83% 有限责任 25 唐峻云 金标车间主任 现金 11.35 0.83% 有限责任 26 陈立 技术部经理 现金 11.35 0.83% 有限责任 27 李凯 定量检测项目经理 现金 11.35 0.83% 有限责任 28 王治才 仪器研发部经理 现金 11.35 0.83% 有限责任 29 李国存 定量车间经理 现金 11.35 0.83% 有限责任 30 彭仲雄 市场部经理 现金 11.35 0.83% 有限责任 31 黄冠玉 国际营销亚洲大区经理 现金 11.35 0.83% 有限责任 32 刘玉梅 审计部执行经理 现金 9.08 0.67% 有限责任 33 李高辉 技术部执行经理 现金 9.08 0.67% 有限责任 34 张亮 技术部项目组长 现金 9.08 0.67% 有限责任 35 吴映虹 QA（质量保障）主管 现金 9.08 0.67% 有限责任 36 王胜男 研发中心项目经理 现金 9.08 0.67% 有限责任 37 程国良 设备部执行经理 现金 6.81 0.50% 有限责任 38 陈柳萍 国际营销客服主管 现金 6.81 0.50% 有限责任 39 汪润和 生控部执行经理 现金 4.54 0.33% 有限责任 40 刘圣爱 会计主管 现金 4.54 0.33% 有限责任 41 张秀波 血糖车间经理 现金 4.54 0.33% 有限责任 42 洪裕好 定量车间主管 现金 4,54 0.33% 有限责任 合计 1,362.61 100% — 本所律师认为，发行人的自然人发起人有完全民事行为能力，未出现法律 法规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人或股 东的资格；发行人的法人或其他组织发起人依法设立、合法存续，未出现法律法 规禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为股份有限公司发起人或股东 的资格。 （二）发行人现有股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东均为发起人，未发生变更， 发行人现有股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 李文美 2,185.26 33.11% 2 广州风投 1,872.42 28.37% 3 王继华 1,309.44 19.84% 4 百诺泰 495.00 7.50% 5 华工大集团 487.08 7.38% 6 生物中心 250.80 3.80% 合 计 6,600.00 100.00% （三）发行人发起人（股东）的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定 经核查，发行人的发起人（股东）共六人，均在中国境内有住所，本次公开 发行后社会公众股的股份数不低于发行人股份总数的25%，符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （四）发起人投入的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律 障碍 经核查，发起人以万孚有限经审计的净资产折股整体投入发行人，各发起人 在发行人的持股比例与其在万孚有限的持股比例一致，发起人投入的资产产权清 晰；发行人已取得广东省财政厅批复的国有股管理方案，发起人将上述资产投入 发行人不存在法律障碍。 经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 的情形。 （五）发行人的控股股东（实际控制人） 发行人的控股股东（实际控制人）为李文美、王继华，两人系夫妻关系，合 并直接持有发行人52.95%的股份，并通过百诺泰合并间接持有发行人2.15%的 股份。最近两年，两人一直为万孚有限及发行人的控股股东（实际控制人），其 持有万孚有限及发行人的股权或股份变化情况如下： 序号 期间 持股情况 李文美 王继华 间接持有 合计 1 2010-1-1至2010-9-20 35.79% 21.45% — 57.24% 2 2010-9-21至今 33.11% 19.84% 2.15% 55.10% 综上，本所律师认为，发行人发起人（股东）具备法律、法规和规范性文件 规定的担任发起人（股东）的资格；发起人人数、住所、出资方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存 在法律障碍；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰 发行人由万孚有限整体变更设立，设立时股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 李文美 2,185.26 33.11% 2 广州风投 1,872.42 28.37% 3 王继华 1,309.44 19.84% 4 百诺泰 495.00 7.50% 5 华工大集团 487.08 7.38% 6 生物中心 250.80 3.80% 合 计 6,600.00 100.00% 经核查，各发起人均已作出声明，其投入发行人的资产来源合法，不存在委 托持股、信托持股等情形。 经核查，2012年11月14日，广东省财政厅出具粤财工[2012]513号《关于 广州万孚生物技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意万孚有限整体 变更为股份公司，确认上述股本结构，界定广州风投、华工大集团、生物中心所 持发行人股份性质为国有法人股。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在法律纠纷或风险。 （二）发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效 发行人自设立以来，股本未发生变动。发行人由万孚有限整体变更设立；万 孚有限成立于1992年，成立时注册资本为30万元，经过历次增资，整体变更前 注册资本为4,000万元，历次股权变动具体情况如下： 1、1992年11月：万孚有限设立 1992年9月28日，李文镁1、罗宜春、谢友恭、王继华以货币出资30万元 设立万孚有限，其中李文美出资15万元，占比50%；罗宜春出资9.4万元，占 比31%；，谢友恭出资2万元，占比7%；王继华出资3.6万元，占比12%。 本次出资经天河会计师事务所于1992年10月20日出具穗天师（92）768 号《验证资本报告书》及《企业资金信用证明》验证。 1992年10月13日，广州天河高新技术产业开发区管委会出具（1992）穗 天高企字155号《关于成立“广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公 司”的批复》，核准万孚有限设立。 1992年11月13日，广州市工商行政管理局核准万孚有限设立，并向万孚 有限核发“穗私XT000299”的《企业法人营业执照》，具体信息如下： 1经本人确认并核对身份证，李文镁与李文美系同一人，李文镁系别名。 项目 内容 企业名称 广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司 住所 广州市天河区省农科院旱作所田管室二楼 法定代表人 谢友恭 注册资金 30万元 经济性质 私营有限责任公司 经营方式 开发、制造、销售、服务 经营范围 主营开发、制造、销售生化药物原料、日用化工产品、天然食品添加剂 原料、诊断试剂；兼营提供技术信息，技术咨询及技术转让中介服务， 接受委托的技术培训。 本所律师认为，万孚有限设立符合当时设立公司的规范性文件的规定且经 登记机关核准，合法有效。 2、1994年5月：第一次股权转让 1994年4月20日，谢友恭与王继华签订《股权转让协议》，约定谢友恭将 其出资额二万元转让给王继华，并于1994年5月办理完毕工商变更登记。 本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 15 50% 2 罗宜春 9.4 31% 4 王继华 5.6 19% 合计 30.00 100.00% 3、1997年5月：第一次增资及第二次股权转让 1996年11月26日，万孚有限与华工大集团签订《扩股合资经营协议书》； 1996年11月27日，李文美、王继华、罗宜春签订《增资及股权变更协议》及 其补充说明，对万孚有限的股权结构进行调整，调整后罗宜春的持股比例为38%， 王继华的持股比例为42%，李文美的持股比例为5%，即王继华将7%的股权转 让给罗宜春，李文美将15%的股权转让给华工大集团，将30%的股权转让给王 继华；万孚有限由资本公积转增170万元注册资本，转增后注册资本为200万元。 本次增资经广州华天会计师事务所于1997年4月29日出具的华天会验字 [1997]第056号《验资报告》验证，并于1997年5月30日办理完毕工商变更登 记。 本次增资及股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 10 5% 2 罗宜春 76 38% 3 王继华 84 42% 4 华工大集团 30 15% 合计 200.00 100.00% 4、2000年12月：第二次增资及第三次股权转让 2000年10月28日，罗宜春分别与华工大集团、李文美签订《股东转让出 资合同书》，约定罗宜春将其出资额10万元转让给华工大集团，将其出资额66 万元转让给李文美。同日，王继华与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定 王继华将出资额24万元转让给李文美。 本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 100 50% 2 王继华 60 30% 3 华工大集团 40 20% 合计 200.00 100.00% 2000年10月30日，万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜； 万孚有限注册资本增加至1,000万元；广州风投投资835万元认缴注册资本300 万元；广州风投投资后，万孚有限的股权结构为李文美占比35%，王继华占比 21%，华工大集团占比14%，广州风投占比30%。 本次增资经广东启明星会计师事务所有限公司于2000年11月27日出具的 粤启验字[2000]1267号《验资报告》验证，并于2000年12月8日办理完毕工 商变更登记手续。 经核查，广州风投对万孚有限增资前，已经取得主管部门广州市人民政府 的同意。根据广州市人民政府办公厅2000年10月17日[2000]24号《市长办公 会议纪要》，主管部门同意广州风投对万孚有限的投资方案。 本次增资及股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 350 35% 2 王继华 210 21% 3 华工大集团 140 14% 4 广州风投 300 30% 合计 1,000.00 100.00% 5、2001年6月：第三次增资 2001年1月8日，万孚有限股东会作出决议，同意万孚有限的注册资本增 加至1,200万元；生物中心投资200万元认缴注册资本80.4万元；生物中心投资 后，万孚有限的股权结构变更为李文美占比32.7%，王继华占比19.6%，华工大 集团占比13%，广州风投占比28%，生物中心占比6.7%。 本次增资经广州市凯安会计师事务所有限公司于2001年4月27日出具的K 验字(2001)第003号《验资报告》验证，并于2001年6月21日办理完毕工商变 更登记。 经核查，生物中心对万孚有限的本次投资取得了主管部门广州市科学技术委 员会的同意：该委员会于2000年12月21日出具穗科函字[2000]292号《关于广 州生物工程中心变更投资项目的批复》，同意生物中心对万孚有限的投资方案。 本次增资完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 392.4 32.7% 2 王继华 235.2 19.6% 3 华工大集团 156 13% 4 广州风投 336 28% 5 生物中心 80.4 6.7% 合计 1,200.00 100.00% 6、2003年9月：第四次股权转让 2003年9月1日，李文美与邵亚玲签订《股东转让出资合同书》，约定李 文美将出资额60万元转让给邵亚玲。 2003年9月1日，万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，相 应修改公司章程并办理工商变更登记。 本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 332.4 27.7% 2 王继华 235.2 19.6% 3 邵亚玲 60 5% 4 华工大集团 156 13% 5 广州风投 336 28% 6 生物中心 80.4 6.7% 合计 1,200.00 100.00% 7、2004年3月：第五次股权转让 2004年3月8日，邵亚玲与李文美签订《股东转让出资合同书》，约定邵 亚玲将60万元出资额全部转让给李文美。 2004年3月8日，万孚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，相 应修改公司章程并办理工商变更登记。 本次股权转让完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 392.4 32.7% 2 王继华 235.2 19.6% 3 华工大集团 156 13% 4 广州风投 336 28% 5 生物工程中心 80.4 6.7% 合计 1,200.00 100.00% 8、2009年8月：第四次增资 2009年6月26日，万孚有限股东会作出决议，同意：万孚有限价值以经评 估的3,970万元计算并在此基础上增资；万孚有限增资至1,958万元；新增注册 资本758万元由广州风投、李文美、王继华认缴，华工大集团及生物中心放弃对 本次增资的优先认购权；广州风投以货币872.5万元认购新增注册资本264.6万 元，李文美以货币1,017.5万元认购新增注册资本308.6万元，王继华以货币610 万元认购新增注册资本184.8万元，剩余部分均计入资本公积。 经核查，广州风投、李文美、王继华、华工大集团、生物中心于2009年7 月1日签订的《增资协议书》确定了股东的增资金额及方式，并确认华工大集团、 生物中心放弃对本次增资的优先认购权。 本次增资经广东中瑞新华会计师事务所有限公司于2009年7月16日出具的 粤新验字[2009]第0290号《验资报告》验证，并于2009年8月3日办理完毕工 商变更登记手续。 本次增资完成后，万孚有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额/万元 持股比例 1 李文美 701.0 35.79% （未完）  |