濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及 保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,000万股 公司股东公开发售股份 0股，本次发行不安排公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2015年6月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015年6月9日 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别关注下列重要事项提示，并请投资者认真阅读招股 意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的重要承诺 （一）股份锁定的承诺 控股股东奥成化工和实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 其他两名法人股东惠裕物资、汉丰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购上述股份。 其他66名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的王中锋、常庆彬、刘秀民、化栋、马伟英、 陈淑敏和潘国信承诺：在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让发行人的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月 内，不转让其所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公 司股份。 公司控股股东奥成化工及持有公司股份的董事、高级管理人员王中锋、常庆彬、 陈淑敏和潘国信承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有公司股票 的锁定期限自动延长六个月；承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，则减 1-1-3 持价格不低于首次公开发行股票的发行价；若公司股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整；此承诺持续有效，董事、高级管理人员不会因职务变更、离 职等原因而终止履行此承诺。 （二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向 持股5%以上的股东分别是控股股东奥成化工、汉丰投资及惠裕物资，上述股东 的持股及减持意向如下： 1、奥成化工 对于发行人首次公开发行股票前奥成化工所持发行人的股份，除参与公开发售股 份外，拟自所持股票锁定期满之日起24个月内不进行任何减持。奥成化工承诺按照 前述意向未来实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序 不得减持。 2、汉丰投资 对于发行人首次公开发行股票前汉丰投资所持发行人的股份，除参与公开发售股 份外，拟自所持股票锁定期满之日起24个月内减持50%-100%，减持价格不低于发行 人最近一期经审计每股净资产的150%。汉丰投资在实施减持时，提前三个交易日通 过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。 3、惠裕物资 对于发行人首次公开发行股票前惠裕物资所持发行人的股份，除参与公开发售股 份外，拟自所持股票锁定期满之日起24个月内减持不超过70%，减持价格不低于发 行人最近一期经审计每股净资产的150%。惠裕物资在实施减持时，提前三个交易日 通过发行人进行公告，未履行公告程序不得减持。 （三）稳定股价的承诺 发行人2014年4月11日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司首 次公开发行股票并在创业板上市后股价稳定预案的议案》，该预案规定了公司股票自 正式挂牌上市之日起三年内，如出现连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产之情形，公司在不违反法律法规且不会导致公司的股权结构不 符合上市条件的前提下将采取以下措施稳定公司股票价格： 1-1-4 1、回购股份。公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，公司 单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属 于公司股东净利润的50%。回购方案启动后，公司将在深圳证券交易所以市场价格连 续回购至单次或当年度回购资金全部使用完毕或公司股价高于最近一期每股净资产。 2、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司 股份。公司控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将于上述条件成立之 日起一个月内，共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，控股股东增 持股票的资金不少于控股股东从发行人处取得的最近一笔分配利润的30%，不超过该 笔分配利润的100%；董事和高级管理人员增持股票金额不少于其个人上年度从发行 人处领取薪酬总和的30%，不超过前述薪酬总和的100%（未在发行人处领取薪酬的 董事，则以从发行人处领取薪酬的非独立董事的上年度薪酬平均数为标准以其自有资 金作为资金来源按照前述原则增持发行人股票）；具体增持股票的数量等事项将在启 动股价稳定措施时提前公告。如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年 分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。 （四）对披露事项的承诺及赔偿措施 1、发行人承诺：若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）， 回购价格按照回购公告前三十个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值确定， 并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规 定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论批准。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极 协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 1-1-5 本公司承诺若上述承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将 在定期报告中披露本公司、本公司控股股东以及本公司董事、高级管理人员关于信息 披露违规而回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的 补救及改正情况。 2、发行人控股股东、实际控制人承诺：若发行人本次公开发行股票的招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，承诺人将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购 价格按照收购事宜公告前三十个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值确 定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述收购实施时法律法规另有规定的从其 规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着简化程序、积极 协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 承诺人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中承诺人享有的利润分配作 为上述承诺的履约担保，且若承诺人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行上述承诺 前，承诺人所持的发行人股份不得转让。 3、发行人董事、高级管理人员承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后， 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资 者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 董事、高级管理人员以当年度以及以后年度持有发行人股份所获得的发行人分红 作为上述承诺的履约担保。 1-1-6 4、保荐机构承诺：如中原证券为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原证 券将依法赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺：如本所在发行人首次公开发行股票工作期间未勤勉尽责， 导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者 直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭 受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投 资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 6、发行人会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依 法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 （五）发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主 体未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主体未履行承诺的约束 措施如下： 一、如其在招股意向书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原 因导致的除外），其将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者 的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 1-1-7 4、除发行人外的其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或 其投资者造成损失的，将依法对公司或其投资者进行赔偿。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因导致其在招股意向书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的，其将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者 的权益。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施 首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的 建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下 降，投资者即期回报将被摊薄。为填补被摊薄的即期回报，公司在募集资金到位后拟 采取以下措施： 1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，发行 人已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金 的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。发行人将于本次发行募集 资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三 方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募投项目之一“1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”着眼于扩大公司顺酐 酸酐衍生物产能，效益良好，利润水平较高。为了加快募投项目进度，本次募集资金 到位后，发行人将会加快本募投项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收益，增 强未来几年股东的回报。 1-1-8 3、加强技术创新，推进产品升级 本次募投项目之一“研发中心项目”着眼于提升研发和技术服务能力，一方面可 以促进公司现有产品的生产工艺进行提高和改进，满足下游行业不断提高的性能要 求，另一方面可以促进公司针对不同的应用领域，研制不同性能的新产品，掌握各类 新产品的反应路径、生产工艺等关键技术。本次募集资金到位后，发行人将会加快本 募投项目的实施，进一步提升公司研发和技术服务能力，为公司增加经营业绩提供有 利保障。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 发行人将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公 司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股 利分配政策 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行 后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<濮阳惠成电子材料股份有限公 司章程>（草案）的议案》，按照本次修订的发行上市后生效的《公司章程（草案）》， 公司发行上市后股利分配政策如下： 1、利润分配的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力。利润分配实 行同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司董 事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红这一基本原则，但利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。 1-1-9 2、利润分配的形式：公司利润分配采取现金、股票或二者相结合的方式进行； 符合现金分红条件的，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。 4、现金方式分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 在制定现金分红政策时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相 关程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素基础上，提出发放股票股利的利润分配方案。公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 1-1-10 6、利润分配的审批程序：公司董事会将结合公司当年的生产经营状况、现金流 量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实 现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司当年盈利但未提出现 金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途。监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审 核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会和独立董事未对利润 分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会应通过 现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体 股东尤其是中小股东的收益权。 7、利润分配政策的调整机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规 划》，公司董事会将根据具体经营数据、公司外部经济环境、盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考虑和听取股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必 要的修改和调整，并经公司股东大会表决通过后实施。 若公司调整利润分配政策，在相应的董事会、监事会会议上，该利润分配政策调 整方案需经三分之二以上独立董事、半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提 案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 该利润分配政策调整方案应提交公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式 进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 除上述规定之外，发行人董事会制定了本次发行上市完成后适用的《濮阳惠成电 子材料股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》，对本次发行完成后的利润分 配作出了进一步安排。公司报告期内股利分配情况、发行上市后股利分配政策、股东 分红回报规划等具体情况详见本招股意向书之“第九节财务会计信息与管理层分析” 之“十三、股利分配政策”。 1-1-11 三、老股转让具体方案 公司本次公开发行股票包括公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转 让），公司公开发行股票数量不超过2,000万股，其中公司股东公开发售股份数量不 超过1,000万股。 （一）新股发行与老股转让数量的调整机制 公司根据募投项目建设等自身资金需求及公司承担的发行费用合理确定新股发 行数量；在满足上述资金需求后，公司可根据自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量，在满足相关要求的情况下，适量进行老股转让。公司将根据 发行市场情况和公司自身资金需求量与主承销商协商确定最终的新股发行数量和股 东公开发售股份数量。 （二）公司发行前股东拟公开发售股票数量 公司发行前股东拟公开发售股票数量不超过1,000万股，且不得超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行前股东遵循平等自愿的原 则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量如下： 符合老股转让条件的股东包括奥成化工、汉丰投资、惠裕物资，其中奥成化工老 股转让数量不超过300万股、汉丰投资老股转让不超过400万股、惠裕物资老股转让 不超过300万股。 若发生老股转让，无论是否达到老股转让数量的上限，奥成化工、汉丰投资、惠 裕物资均按照3:4:3的比例分配老股转让总数。 （三）发行承销费用的分摊原则 本次公开发售与新股发行执行相同的承销费率。发行人和相关股东各自承担相应 的承销费用。除承销费用之外的其他发行费用全部由发行人承担。 1-1-12 （四）股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营 等产生的影响 公司首次公开发行股票总数不超过2,000万股，其中：公司股东公开发售股份上 限1,000万股。假设公司股东公开发售股份为1,000万股情况下，发行后总股本约为 6,667万股，发行后老股东持股情况如下表所示： 发行前 发行后 股东名称 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 奥成化工 39,600,000 66.00% 36,600,000 54.90% 汉丰投资 10,800,000 18.00% 6,800,000 10.20% 惠裕物资 8,100,000 13.50% 5,100,000 7.65% 本次发行前发行人控股股东奥成化工持股比例为66.00%；按照本次发行方案，在 发行人股东按照上限（即1,000万股）公开发售股份的情况下，发行人股东公开发售 股份后，发行人控股股东持股比例为54.90%，发行人股东公开发售股份后，持有10% 以上发行人股份的股东持股预计仍超过5%，且持有发行人股份的董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员仍将持有发行人股份。因此，发行人股东公开发售股份不会 对发行人控制权、治理结构及生产经营产生实质性影响。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构 对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：主要原材料价格 波动风险、核心技术扩散和核心人员流失风险、优势产品市场竞争风险、受电子电气、 涂料、复合材料等下游行业影响的风险等。本公司已在招股意向书“第四节风险因 素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人具备良好的发展前景和持续盈利能力。 五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 1-1-13 公司财务报告审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的相关 财务报表未经审计，但已经立信审阅。立信于2015年5月对本公司出具了信会师报 字[2015]第114068号审阅报告并认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项 使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2015年第一季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计 工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完 整。 公司2015年第一季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 2015年3月31日 2014年12月31日 项目 增减变动 /2015年第一季度 /2014年第一季度 资产总计 31,194.47 32,116.32 -2.87% 股东权益合计 24,064.87 22,929.72 4.95% 营业收入 9,255.78 9,296.85 -0.44% 营业利润 1,263.32 1,155.90 9.29% 利润总额 1,366.35 1,211.93 12.74% 净利润 1,146.02 1,026.60 11.63% 归属于母公司股东的净利润 1,146.02 1,026.60 11.63% 扣除非经常性损益后归属于 1,068.75 984.58 8.55% 母公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量金 154.67 101.38 52.56% 额 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，原材料采购及产品生产 销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良 好。 1-1-14 发行人预计2015年1-6月将实现销售收入18,000万元—22,000万元，实现扣除 非经常性损益后的净利润2,100万元—2,500万元。 1-1-15 目录 发行人声明......1 发行概况......2 重大事项提示......3 一、发行人和其股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的重要承诺......3 二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策......9 三、老股转让具体方案......12 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查 结论意见......13 五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况......13 目 录......16 第一节释义......21 一、普通术语......21 二、专业术语......22 第二节概览......25 一、发行人简介......25 二、发行人控股股东、实际控制人简介......26 三、发行人主要财务数据和财务指标......26 四、募集资金用途......28 第三节本次发行概况......29 一、本次发行的基本情况......29 二、发行费用......29 三、本次发行的相关当事人......30 四、发行预计时间表......31 1-1-16 第四节风险因素......33 一、主要原材料价格波动风险......33 二、核心技术扩散和核心人员流失风险......33 三、优势产品市场竞争风险......34 四、受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险......34 五、实际控制人控制风险......34 六、技术革新风险......34 七、项目实施及产能消化风险......35 八、税收优惠、财政补贴变化的风险......35 九、汇率风险......36 十、赊销及回款风险......36 十一、净资产收益率下降的风险......36 十二、固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险......36 十三、顺酐采购相对集中的风险......37 十四、欧盟REACH法规实施所带来的风险......37 十五、安全生产和环境保护风险......38 第五节发行人基本情况......39 一、发行人的基本情况......39 二、发行人改制设立情况......39 三、发行人设立以来的重大资产重组情况......40 四、发行人的股权结构及组织结构......41 五、发行人控股、参股公司及分公司情况......43 六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况......43 七、发行人股本情况......50 八、发行人员工简要情况......55 1-1-17 九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况......56 十、有关责任主体关于招股意向书真实、准确、完整的承诺......57 十一、有关承诺履行的约束机制......57 第六节业务与技术......58 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况......58 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况......66 三、发行人销售情况和主要客户......102 四、发行人采购情况和主要供应商......105 五、主要固定资产及无形资产......111 六、发行人特许经营情况......118 七、核心技术情况......118 八、发行人未来发展与规划......131 第七节同业竞争和关联交易......135 一、同业竞争......135 二、关联方及关联关系......135 三、关联交易......139 四、关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见......143 五、规范关联交易的措施......143 第八节董事、监事、高级管理人员及公司治理......144 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况......144 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 ......147 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况......149 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬情况......149 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况......150 1-1-18 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系......151 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况....151 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......152 九、公司治理相关制度的建立健全及规范运行情况......153 十、发行人报告期内违法违规情况......158 十一、发行人报告期内资金占用和对外担保情况......159 十二、发行人内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见......159 十三、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况......160 十四、投资者权益保护情况......163 第九节财务会计信息与管理层分析......168 一、报告期内经审计的财务报表......168 二、注册会计师审计意见类型......173 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业 绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标......173 四、采用的主要会计政策、会计估计......174 五、报告期内公司主要税种和税率情况......186 六、报告期内经会计师鉴证的非经常性损益......189 七、主要财务指标......190 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......192 九、盈利能力分析......192 十、财务状况分析......219 十一、现金流量分析......238 十二、财务状况和盈利能力的未来趋势......241 十三、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况......242 十四、股利分配政策......244 第十节募集资金运用......249 1-1-19 一、本次募集资金使用概况......249 二、募集资金投资项目与主营业务及核心技术的关系......250 三、1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目的具体情况......251 四、研发中心项目的具体情况......257 五、募集资金投资项目已投资情况......260 第十一节其他重要事项......261 一、重要合同事项......261 二、对外担保的有关情况......263 三、可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁等事项......263 四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项......263 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况......263 第十二节有关声明......错误!未定义书签。 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......264 二、保荐人（主承销商）声明......265 三、发行人律师声明......266 四、承担审计业务的会计师事务所声明......267 五、承担验资业务的会计师事务所声明......268 六、评估机构声明......269 第十三节备查文件......270 1-1-20 第一节释义 一、普通术语 公司、本公司、发行人、指 濮阳惠成电子材料股份有限公司 濮阳惠成、股份公司 惠成化工、有限公司 指 濮阳惠成化工有限公司 奥成化工 指 濮阳市奥成化工有限公司 惠裕物资 指 濮阳市惠裕物资有限公司 惠利公司 指 惠利环氧树脂有限公司 汉丰投资 指 上海汉丰投资发展有限公司 新和太明 指 山西新和太明化工有限公司 齐翔腾达 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 Huntsman，成立于1970年，总部设在美国盐湖城， 是一家全球性的化工产品及其他产品生产和销售 亨斯迈 指 企业，拥有约12,000名员工，2013年度总运营收 入逾110亿美元 NuplexResins，成立于1956年，总部位于新西兰 纽佩斯 指 奥克兰市，是新西兰及澳洲地区最大的特种材料、 树脂及聚合物的生产和销售企业 EvonikDegussa公司，Evonik工业集团的全资子 赢创德固赛 指 公司；Evonik工业集团是世界领先的特种化工公 司，2013财年销售额约129亿欧元 PROCHEMAHandelsgesellschaftmbH，成立于 PROCHEMA 指 1981年，是一家渠道覆盖整个欧洲的化工产品中 间商 EUROPEANCHEMICALMARKETINGBV，是一 ECEM 指 家全球性的化工产品中间商 保荐人、保荐机构、主承指 中原证券股份有限公司 销商、中原证券 发行人律师、国浩律所、指 国浩律师（上海）事务所 律师事务所 立信、立信会计师事务所指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中勤万信会计师事务所有限公司，现已更名为中 中勤万信、验资机构 指 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 1-1-21 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计 准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁 企业会计准则 指 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他规定 《公司章程》 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程（草案）》 报告期 指 2012年、2013年和2014年 元、万元 指 人民币元、万元（特别指出除外） 二、专业术语 也叫精细化工产值率，等于（精细化工产品总值/化 精细化工率 指 工产品总值）*100% 特殊领域的专用精细化学品，比如电子化学品、涂 特种化学品 指 料、胶粘剂、食品和饲料添加剂等 顺丁烯二酸酐，又称马来酸酐，一种大宗基础有机 顺酐 指 化工原料，由苯或丁烷氧化制得 以顺酐为起始原料生产的酸酐，市场用量较大的产 顺酐酸酐衍生物 指 品主要有四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲 基六氢苯酐、纳迪克酸酐等产品 石油烃高温裂解制乙烯时的副产品，是一种含有4 混合碳四 指 个碳原子的烃类混合物，主要成分为丁二烯 石油烃高温裂解制乙烯时的副产品，是一种含有5 混合碳五 指 个碳原子的烃类混合物，主要成分为环戊二烯、间 戊二烯、异戊二烯 1,3-丁二烯，可以从混合碳四中提取制得或丁烯、丁 丁二烯 指 烷脱氢制得 1,3-环戊二烯，一种化学活性很高的脂环烃，可以从 环戊二烯 指 混合碳五中提取制得 间戊二烯 指 1,3-戊二烯，可以从混合碳五中提取制得 异戊二烯 指 2-甲基-1,3-丁二烯，可以从混合碳五中提取制得 戊烃 指 生产顺酐酸酐衍生物时混合碳四、混合碳五中未参 1-1-22 与反应的组分 四氢苯酐 指 四氢邻苯二甲酸酐，由顺酐与丁二烯加成制得 甲基四氢邻苯二甲酸酐，由顺酐与异戊二烯、间戊 甲基四氢苯酐 指 二烯加成制得 六氢苯酐 指 六氢邻苯二甲酸酐，由四氢苯酐高压加氢制得 甲基六氢邻苯二甲酸酐，由甲基四氢苯酐高压加氢 甲基六氢苯酐 指 制得 内次甲基四氢苯酐、降冰片烯二酸酐，由顺酐与环 纳迪克酸酐 指 戊二烯加成制得 同分异构体，化学式相同而结构（原子在空间排列 异构体 指 的方式）不同的化合物 投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与 收率 指 理论计算的产品产量的比值 某种物质或组分在一定的反应条件下，实际参与反 转化率 指 应的某一反应物占该反应物总进料量的百分数 一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏 精馏 指 方法，是工业上应用最广的液体混合物分离方法 分子中含有两个或两个以上环氧基团并能在固化剂 环氧树脂 指 存在下形成三维网状结构固化物的树脂，可应用于 电子电气、涂料、复合材料等领域 又称交联剂，是一类增进或控制固化反应的物质或 固化剂 指 混合物 由多元酸和多元醇缩聚而成的高分子化合物，分饱 聚酯树脂 指 和聚酯树脂和不饱和聚酯树脂 由多元酸、多元醇和脂肪酸或油（甘油三脂肪酸酯） 醇酸树脂 指 缩合聚合而成的油改性聚酯树脂 耐受阳光照射、温度变化、风吹雨淋等天气环境影 耐候性 指 响的性能 耐化学性 指 物质耐酸，碱，盐，溶剂和其他化学物质的能力 物质在受热的条件下仍能保持其优良的物理机械性 耐热性 指 能的性质 耐电弧性 指 绝缘材料抵抗在高压电弧作用下发生变质的能力 在电场作用下,物质表现出对静电能的储蓄和损耗 介电性能 指 的性质 电子元器件为维护本身的气密性，不受外界侵蚀， 电子元器件封装 指 防止湿气等由外部侵入将其用绝缘材料密封的技术 发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固 LED 指 态的半导体器件 将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接， LED封装 指 并采用绝缘材料包封固化过程，以保护管芯正常工 作 1-1-23 由顺酐酸酐衍生物与环氧树脂配比制成，能够起到 环氧绝缘件 指 电气绝缘和机械支撑等作用的器件 干式变压器 指 铁芯和绕组不浸渍在绝缘油中的变压器 OrganicLightEmittingDiode，有机发光二极管，工 OLED 指 作原理是在两电极之间夹上发光层，正负电子在该 有机材料中相遇就会发光 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制制度》 （RegulationconcerningtheRegistration,Evaluation, REACH 指 AuthorizationandRestrictionofChemicals）的简称， 即欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理 的法规 注：本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-24 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司 英文名称：PuyangHuichengElectronicMaterialCo.,Ltd. 成立日期：2002年12月27日（2011年8月30日整体变更为股份公司） 法定代表人：王中锋 注册资本：6,000万元 注册地址：濮阳市胜利路西段 公司类型：股份有限公司 （二）发行人的主营业务 公司主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、销售，主要产品包括 四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等。顺酐酸酐衍生 物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用在电子元器件封装 材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。 公司是国内顺酐酸酐衍生物行业规模最大、品种最齐全的生产企业之一，主要产 品技术指标达到行业先进水平，产品销往欧盟、美国、日本等十几个国家和地区，拥 有亨斯迈（Huntsman）、纽佩斯（Nuplex）、赢创德固赛（EvonikDegussa）等多家国 际知名客户。 1-1-25 公司产品纳迪克酸酐、六氢苯酐被科学技术部等四部门批准为“国家重点新产 品”，六氢苯酐、四氢苯酐和甲基四氢苯酐被河南省名牌战略推进委员会授予为“河 南省名牌产品”。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 截至本招股意向书签署日，奥成化工持有公司3,960.00万股股份，占公司总股本 的66.00%，为公司的控股股东。奥成化工的基本情况详见本招股意向书之“第五节发 行人基本情况”之“六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持 有发行人5%以上股份的主要股东情况”中相关内容。 王中锋、杨瑞娜夫妇持有奥成化工100.00%股权，另外王中锋直接持有公司 0.8017%的股份，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接合计持有公司66.8017%的股份，为 公司实际控制人。王中锋，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为 412328196311******；杨瑞娜，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为 410105196506******。王中锋、杨瑞娜夫妇简历详见本招股意向书之“第八节董事、 监事、高级管理人员及公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的简要情况”之“（一）董事会成员”中相关内容。 三、发行人主要财务数据和财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产合计 135,464,865.74 111,055,640.35 105,726,933.18 非流动资产合计 185,698,297.14 153,868,478.01 92,186,798.69 资产总计 321,163,162.88 264,924,118.36 197,913,731.87 流动负债合计 68,983,194.31 59,566,582.69 36,058,933.71 非流动负债合计 22,882,791.61 2,977,291.65 4,780,000.00 负债合计 91,865,985.92 62,543,874.34 40,838,933.71 所有者权益合计 229,297,176.96 202,380,244.02 157,074,798.16 1-1-26 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 375,609,252.28 392,346,757.18 374,037,794.22 营业利润 47,353,645.69 48,025,669.65 45,966,271.74 利润总额 36,256,020.42 56,074,945.26 53,685,228.29 净利润 31,821,221.39 47,649,230.89 45,988,125.09 扣除非经常性损益后的净利润 41,255,072.87 40,814,996.62 39,438,372.34 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动现金流量净额 22,946,409.83 38,406,003.99 42,680,442.19 投资活动现金流量净额 -37,106,516.79 -59,232,342.88 -27,198,535.69 筹资活动现金流量净额 22,044,033.40 15,462,207.95 -2,207,616.09 汇率变动对现金及现金等价物的 - - -39.13 影响 现金及现金等价物净增加额 7,883,926.44 -5,364,130.94 13,274,251.28 （四）主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 项目 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31 流动比率（次） 1.96 1.86 2.93 速动比率（次） 1.33 1.34 2.23 应收账款周转率（次） 8.41 10.13 13.18 存货周转率（次） 7.61 10.82 10.92 资产负债率（%） 28.60 23.61 20.63 每股净资产（元/股） 3.82 3.37 2.62 净资产收益率（加权平均，%） 14.77 26.63 33.86 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 19.14 22.81 29.04 的净资产收益率（加权平均，%） 1-1-27 2014年度 2013年度 2012年度 项目 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31 基本每股收益（元/股） 0.53 0.79 0.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 0.69 0.68 0.66 的基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.79 0.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 0.69 0.68 0.66 的稀释每股收益（元/股） 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） 0.38 0.64 0.71 四、募集资金用途 本次公开发行新股所募集资金总量扣除发行人应分摊的发行费用后拟投入以下 项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 项目备案 1 1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目 10,600.00 豫濮经技工[2011]00086 2 研发中心项目 3,999.00 豫濮经技高[2012]00004 3 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 如本次实际募集资金（扣除应分摊的发行费用后）不能满足以上项目的投资需要， 不足部分由公司通过其他融资方式或自有资金解决。本次发行的募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。本次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书之“第十节募集资金运用”。 1-1-28 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 项目 基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过2,000万股，发行股数占发行后总股本的比例不低于25% 公开发行新股数量 2,000万股 公开发售股份数量 0股，本次发行不安排公开发售股份 发行价格 【】元/股 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年度经审计的扣除 发行市盈率 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.82元/股 发行后每股净资产 【】元/股 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式 符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账 发行对象 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或 中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 募集资金 募集资金总额【】元、净额【】元 二、发行费用 项目 费用（万元） 保荐与承销费用 2,915.00 1-1-29 项目 费用（万元） 会计师费用 286.79 律师费用 124.34 评估费用 10.00 用于本次发行的信息披露费用 303.77 发行手续费用及印刷费用 21.10 合计 3,661.00 三、本次发行的相关当事人 （一）保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 电话：0371-65585033 传真：0371-65585639 保荐代表人：田斌、赖步连 项目协办人：孟超 其他项目经办人：卫晓磊、徐建青 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：金诗晟、卢钢 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-30 负责人：朱建弟 地址：上海市南京东路61号新浦金融大厦4楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：杨东升、冯宏志 （四）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 电话：010-88000392 传真：010-88000000 经办评估师：余诗军、史志刚 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）主承销商收款银行：中国建设银行郑州市期货城支行 户名：中原证券股份有限公司 账号：41001521010050006729 （七）发行人与本次发行有关的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行预计时间表 1-1-31 事项 日期 刊登发行公告的日期 2015年6月10日 开始询价推介的日期 2015年6月16日 刊登定价公告的日期 待定 申购日期和缴款日期 2015年6月19日 股票上市日期 尽快办理 1-1-32 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应 特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的 程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、主要原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为顺酐、丁二烯、混合碳四、混合碳五等，报告期内， 原材料成本占生产成本的比重较大，主要原材料价格出现不同程度的波动，具体情况 如下： 2014年 2013年 2012年 主要原材 料 价格 价格 价格 变动 变动 （元/吨） （元/吨） （元/吨） 顺酐 8,586.64 -12.56% 9,819.70 5.63% 9,296.23 混合碳四 6,181.26 -13.95% 7,183.12 -39.57% 11,887.52 丁二烯 8,221.59 -9.59% 9,093.59 -38.04% 14,676.62 混合碳五 7,232.66 1.09% 7,155.02 0.84% 7,095.43 注：价格为公司各期采购均价。 上述原材料价格若出现持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短 期内会对公司正常经营产生不利影响。 二、核心技术扩散和核心人员流失风险 顺酐酸酐衍生物行业特点决定了其生产工艺技术诀窍等大多为非专利技术，若保 密措施疏漏容易造成核心技术扩散。核心技术人员是公司产品质量稳定的基础，也是 公司产品创新和技术创新的基础。若出现重要核心技术人员流失或核心技术泄露的情 形，将可能影响公司的研发创新活动和市场竞争地位。 1-1-33 三、优势产品市场竞争风险 目前，国内顺酐酸酐衍生物产品生产企业数量较多，但大多企业规模较小、产品 线较为单一。公司作为国内规模最大的顺酐酸酐衍生物产品生产企业之一，在产能、 装备、技术、市场占有率等方面都处于国内同行业优势地位，具有较强的市场竞争力， 六氢苯酐、纳迪克酸酐等优势产品生产在国内处于领先地位。但未来我国顺酐酸酐衍 生物行业存在个别企业突破技术壁垒，与公司形成直接同质竞争的可能性。 四、受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险 顺酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用 在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。如下游行 业增长放缓，在新的应用领域还未出现的情况下，顺酐酸酐衍生物市场需求将会面临 增速下降的风险，从而给顺酐酸酐衍生物行业带来不利的影响。 五、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接合计持有发行人 66.8017%的股份，按照本次发行方案，发行人公开发行后，公司实际控制人持股比例 在50.00%以上，仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司 的生产经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。 六、技术革新风险 为保证持续技术创新能力，公司不断加大研发投入力度，并依托公司“河南省省 级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程技术研究中心”及“电子封装 材料河南省工程实验室”，实现产品结构的持续优化和产品线的不断丰富，巩固公司 在行业内的领先地位。如果公司未来研发工作和产品升级跟不上行业技术升级的步 伐，公司的竞争力将可能下降，持续发展将可能受到不利影响。 1-1-34 七、项目实施及产能消化风险 公司本次发行募集资金主要拟投向年产1.5万吨顺酐酸酐衍生物项目，主要产品 包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐、甲基纳迪克 酸酐、丁二酸酐等七大产品。项目建成投产后，在试生产过程中生产工艺、操作人员、 生产设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集 资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期目标。同时，本次募集资金投资项目 完全达产后，公司顺酐酸酐衍生物产品的年设计产能将达到3万吨。如果国家政策环 境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新 增产能不能及时消化的风险。 八、税收优惠、财政补贴变化的风险 2010年8月公司取得高新技术企业证书，证书编号：GR201041000024，有效期 三年；2013年6月，公司通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，证书编号： GF201341000013，有效期三年；报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。2012年、2013年及2014年该税收优惠政策对净利润的 影响分别为539.11万元、562.51万元及346.49万元，分别占当期净利润的11.72%、 11.81%及10.89%。如果因各种原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，企业 所得税率将提升至25%，并将对公司的税后利润产生一定影响；另外，如国家对上述 所得税的税收优惠政策做出调整，也会对公司利润水平产生一定影响。 根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》、财税［2006］139号文以及财 税[2007]90号文等的规定，报告期内，公司出口销售产品增值税实行“免、抵、退”办 法，部分产品享受9%、13%出口退税率。如果某些产品的出口退税率出现下降，将 会增加相关产品营业成本，从而对公司利润水平产生一定影响。 报告期内，公司收到的财政补贴金额占当年利润总额的比例如下： 项目 2014年 2013年 2012年 计入当期损益财政补贴（万元） 483.96 802.86 778.25 利润总额（万元） 3,625.60 5,607.49 5,368.52 1-1-35 财政补贴占当年利润总额的比例（%） 13.35 14.32 14.50 如果财政补贴政策发生不利变化，将对公司利润产生一定不利影响。 九、汇率风险 报告期内公司外销收入金额占营业收入的比重在30%以上，产品出口通常以美元 为结算货币，人民币升值将对公司的出口业务产生一定负面影响。 报告期内，公司外销收入中出口欧洲的销售收入占比在50%左右，欧元如果出现 较大幅度的贬值将损害公司产品在欧洲市场的价格竞争力，不利于公司进一步扩大对 欧洲的销售。 十、赊销及回款风险 公司内销大部分通过完善的赊销制度保证货款的及时收回，少量采用“先付款、 后交货”的模式；公司外销主要采用即期信用证（L/Catsight）和“先发货，后付款” 的电汇（T/T）形式进行。报告期各期末，公司应收账款余额占同期营业收入的比例 较低，账龄结构较为安全，且足额提取了坏账准备，但公司仍然存在货款回收的风险。 十一、净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产同比将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益 需要一定的时间，故短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资 产收益率下降的风险。 十二、固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产将出现较大的增长，由于投资项目 产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折 旧将可能对本公司的经营业绩产生较大影响。此外，若市场环境发生重大变化，投资 项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。 1-1-36 十三、顺酐采购相对集中的风险 公司主要原材料顺酐是一种大宗基础化工产品，其生产存在较强的规模化效应， 目前处于产能过剩状态。基于顺酐采购成本及质量稳定性考虑，公司主要向规模较大、 信誉较好的供应商进行集中采购。2012年和2013年，公司向新和太明采购顺酐的金 额占顺酐采购总金额的比例分别为85.53%和63.15%；2014年，公司顺酐最大采购商 变更为齐翔腾达，当期向该供应商采购顺酐的金额占顺酐采购总金额的比例为 58.11%，采购集中度较高。顺酐较高的采购集中度可能会使公司采购价格受到公司顺 酐供应商超越市场价格变动的提价行为的影响，且公司顺酐供应商若因不可抗力等因 素减产或停产，短期内难以满足公司的采购需求，则可能对公司的生产短期内产生不 利影响。 十四、欧盟REACH法规实施所带来的风险 为进一步规范和限制化学品的生产和使用，欧盟议会和欧盟理事会表决通过了 《欧盟化学品注册、评估、授权和限制制度》（REACH法规），并已经于2007年6 月1日起生效。根据REACH法规，凡在欧盟境内生产或出口至欧盟的化学品（包括 与化学品有关的下游产品）要求在规定年限内完成预注册和注册。报告期内，公司顺 酐酸酐衍生物产品向欧盟市场出口的金额分别为5,814.08万元、6,927.78万元和 5,260.01万元，占营业收入的比重分别为15.54%、17.66%和14.00%。目前出口欧盟 量较大的六氢苯酐和甲基四氢苯酐已经完成正式注册程序，其他顺酐酸酐衍生物产品 均按照REACH法规规定履行了相应的预注册程序。REACH法规对公司向欧盟市场 销售影响较小。 根据REACH法规，公司现有四氢苯酐、甲基六氢苯酐预注册号缓冲期至2018 年5月31日。报告期内，发行人四氢苯酐、甲基六氢苯酐出口欧盟量较小，如公司 产品出口快速增长，发行人需要根据出口欧盟量的具体增长情况，综合考虑相关成本 费用后进行正式注册。 由于REACH法规规定每种产品的注册均需承担数额不等的注册费用，部分产品 会由于实验要求不同、申请注册企业数量不同等而承担过高的注册费用，如公司预期 未来向欧盟出口某种产品所获收益与承担的注册费用相比在经济上的可行性较低，有 1-1-37 可能放弃该种产品的注册。如公司在2018年5月31日前不计划进行出口欧盟相关产 品的REACH注册，在2018年5月31日后就只能将产品销售给已经完成该产品 REACH注册的进口商，该产品对欧贸易将可能受制于欧盟进口商。 十五、安全生产和环境保护风险 公司生产过程中使用的部分原材料为腐蚀、易燃品，如操作不当或设备老化失修， 可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 公司目前产生的污染物主要有废气和固体废物，工业用水为循环使用。为了降低 对自然环境的影响，公司按政策要求装备了环保设施，建立了环境保护管理体系，通 过安装相关设备减少了废气和废弃物等污染物的排放，公司排放符合国家排放标准， 通过有关部门的环评检测。尽管公司在报告期内不存在因污染物排放未达标而受到环 保部门行政处罚的情形，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策将有从严 的趋势，可能会对公司的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。 1-1-38 第五节发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司 英文名称：PuyangHuichengElectronicMaterialCo.,Ltd. 有限公司成立日期：2002年12月27日 股份公司设立日期：2011年8月30日 法定代表人：王中锋 注册资本：6,000万元 公司住所：濮阳市胜利路西段 邮政编码：457000 公司类型：股份有限公司 联系电话：0393-8910373 传真号码：0393-8961801 互联网网址：www.huichengchem.com 电子信箱：chenshumin@huichengchem.com 董事会秘书：陈淑敏 二、发行人改制设立情况 （一）股份公司的设立情况 公司由濮阳惠成化工有限公司整体变更设立。 经2011年7月20日濮阳惠成化工有限公司股东会决议和2011年8月6日公司 创立大会决议批准，由惠成化工原股东濮阳市奥成化工有限公司、上海市汉丰投资发 展有限公司、濮阳市惠裕物资有限公司作为发起人，以经中勤万信会计师事务所有限 1-1-39 公司审计的惠成化工截至2011年5月31日净资产（扣除安全生产费专项储备后）账 面价值85,972,028.82元折合为58,500,000股，整体变更设立股份公司。2011年8月 30日公司在濮阳市工商行政管理局领取了注册号为410900400000143的《企业法人营 业执照》，注册资本5,850万元。 （二）有限责任公司成立情况 惠成化工系经濮阳市外来投资审批办公室《关于濮阳惠成化工有限公司可行性研 究报告的批复》（濮外资[2002]19号）、《关于濮阳惠成化工有限公司设立的批复》 （濮外资[2002]20号）批准，由濮阳市奥成化工有限公司与惠利环氧树脂有限公司共 同出资设立的中外合资经营企业，持有《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （豫府濮资字[2002]0010号）。2002年12月27日，惠成化工领取了濮阳市工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》（企合豫濮总字第000134号），注册资本为人 民币500.00万元，实收资本0万元。根据《濮阳惠成化工有限公司合同》及《濮阳惠 成化工有限公司章程》，惠成化工投资总额人民币500.00万元，注册资本人民币500.00 万元，合营各方的出资额应在合营合同被批准之日起6个月内即180天内全部缴清。 2003年1月16日，濮阳天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（濮天健 会师验字[2003]第9号），确认截至2003年1月16日，惠成化工已收到全部股东缴 纳的注册资本500.00万元，其中奥成化工以实物出资230.00万元，货币出资15.00 万元；惠利公司以港币折合人民币出资255.00万元。2003年1月24日，惠成化工领 取了濮阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合豫濮总字第000134 号），注册资本为人民币500.00万元，实收资本为人民币500.00万元。 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 公司设立以来，未进行过重大资产重组。 1-1-40 四、发行人的股权结构及组织结构 （一）发行人的股权结构 王 杨 詹 曾 常 刘 中 瑞 春 慧 庆 秀 锋 娜 涛 芳 彬 民 50.58% 49.42% 90.00% 10.00% 50.00% 50.00% 奥成化工 汉丰投资 惠裕物资 赵智艳等64名自然人 0.8017% 66.00% 18.00% 0.0833% 13.50% 0.0833% 1.5317% 濮阳惠成 1-1-41 （二）发行人的组织结构 1、组织结构图 股东大会 战略委员会 监事会 审计委员会 董事会 董事会秘书 提名委员会 审计部 薪酬与考核委员会 总经理 证券部 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 营运中心 生产中心 管理中心 研发中心 财务中心 单 质项 人 行分产中 E 采 销 证生 量目 力 政析品小信 H 购 售 物产 控管 资 后测开试息 S 部 部 流部 制理 源 勤试发车部 部 部 部部 部 部部部间 2、各部门的职责 本公司主要职能机构具体职责如下： 部门 职责 根据生产计划制定采购计划；负责采购过程的询价、比价、定价、合约 采购部 签订事宜；负责对供应商的评估管理及处理采购纠纷。 负责国内外客户的产品销售、客户维护、信息资料搜集分析等工作；负 销售部 责对销售人员进行销售技能培训等。 负责交货进度控制和逾期交货督促；材料库、成品库管理；编制与实施 单证物流部 运输计划，外运机构的联系与运输合同洽谈、签订与费用结算。 负责生产计划的编制实施；各项生产指标的统计分析；生产文件的收集 生产部 整理；各生产车间的现场管理；各种原材料及辅料组织工作。 负责制定安全生产标准，组织安全检查，处理安全事故；负责项目安全 EHS部 环保评价验收，确保防治污染的设施与主体工程同时设计、同时施工、 同时投产使用。 质量管理体系运行维护检查、产品标准的收集、产品检验、不合格品处 质量控制部 理、质量事故处理，并根据《产品质量法》、《计量法》、《标准化法》 负责计量器具管理和企业标准化工作。 项目管理部 负责科技项目、建设项目等项目资料的编制、手续办理及日常管理等。 建立公司人力资源管理体系及相关制度并实施；负责员工暂住证、就业 人力资源部 证、体检等事项的办理及工伤事故处理；负责员工各类档案的管理。公 司薪酬和绩效考核的方案制定和实施等。 1-1-42 部门 职责 行政后勤部 负责公司日常办公、外联、后勤等日常事务的管理。 分析测试部 负责新产品试制的检测和记录工作。 制定并实施年度产品开发计划；负责产品研发项目的设计、试验、试制、 产品开发部 评审；建立健全技术档案管理制定。 中小试车间 负责按试制计划组织完成产品的试制、工艺放大工作。 信息部 负责公司技术信息的收集、汇总、分析研究，报告编写。 负责拟定并执行企业各项财务管理制度；负责会计核算、成本管理、财 财务中心 务分析、报表编制、财务预决算等工作。 负责开展公司内部审计工作，对公司的采购与付款、销售与收款、生产 与存货、筹资投资等日产经营活动进行审计；对公司的高级管理人员、 审计部 财务负责人进行离任审计；监督公司财务制度和内部控制制度等的执行 情况。 负责公司的对外信息披露和董事会日常事务性工作，负责“三会”筹备 证券部 工作，保管相关文件资料等。 五、发行人控股、参股公司及分公司情况 截至本招股意向书签署日，公司无控股、参股公司，也未设立分公司。 六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况 截至本招股意向书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为奥成化工、汉丰 投资、惠裕物资，其中奥成化工持有本公司66.00%的股份，为公司的控股股东。公司 的实际控制人为王中锋、杨瑞娜夫妇，直接和间接合计持有公司66.8017%的股份。持 有公司5%以上股份的股东除股权投资外，不存在与发行人主营业务的其它关系。 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东情况 1、濮阳市奥成化工有限公司 （1）奥成化工基本情况 成立日期：2002年8月29日 公司住所：濮阳市胜利西路42号（卫河路口西100米路北） 法定代表人：王中锋 1-1-43 注册资本：257万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：化工技术咨询服务 截至本招股意向书签署日，奥成化工持有公司66.00%的股份，为公司控股股东， 其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 奥成化工目前的股东及股权结构为： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 王中锋 130.00 50.58 杨瑞娜 127.00 49.42 合计 257.00 100.00 （2）奥成化工的历史沿革 1）2002年8月奥成化工设立 2002年8月15日，自然人王中锋、牛秀英签署《濮阳市奥成化工有限公司章程 》，决定成立濮阳市奥成化工有限公司。2002年8月29日，奥成化工取得濮阳市工 商行政管理局颁发的注册号为4109002500130的《企业法人营业执照》，注册资本人 民币63.67万元。 奥成化工设立时的股东及股权结构为： 股东 出资金额（人民币万元） 出资比例 王中锋 28.4650 44.71% 牛秀英 35.2050 55.29% 合计 63.6700 100.00% 2002年8月27日，濮阳天健会计师事务所出具濮天健会师验字[2002]第217号 《验资报告》，对奥成化工注册资本的实收情况进行了审验，确认截至2002年8月27 日止，奥成化工已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币63.67万元，其中王中锋 以货币及机器设备出资28.4650万元，牛秀英以机器设备出资35.2050万元。 1-1-44 2）2002年11月公司增资 2002年11月12日，奥成化工召开股东会，同意增加注册资本193.4162万元， 其中王中锋增资101.4948万元，牛秀英增资91.9214万元，增资后公司注册资本达到 257.0862万元。 2002年11月13日，濮阳天健会计师事务所出具濮天健会师验字[2002]第244号 《验资报告》，对奥成化工新增注册资本的实收情况进行了审验，确认截至2002年11 月12日止，奥成化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币193.4162万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币257.0862万元。 2002年11月15日，奥成化工于濮阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续 并换领了新的营业执照，营业执照登记注册资本为257.00万元，工商登记注册资本与 奥成化工当时备案的《公司章程》及验资报告存在不一致。 根据奥成化工本次增资后在濮阳市工商行政管理局备案的公司章程，奥成化工的 股东及股权结构为： 股东 出资金额（人民币万元） 出资比例 王中锋 129.9598 50.55% 牛秀英 127.1264 49.45% 合计 257.0862 100.00% 3）2006年8月股权转让 2006年7月25日，奥成化工召开股东会，同意股东牛秀英将持有奥成化工全部 股权转让给杨瑞娜，对奥成化工公司章程作出相应修订。修订后公司章程注册资本为 257万元，其中王中锋出资130万元，杨瑞娜出资127万元。 2006年8月15日，自然人牛秀英和杨瑞娜签订《出资转让协议》，牛秀英自愿将 其在奥成化工出资127万元全部转让给杨瑞娜，股权转让价格为127万元；出资转让 于2006年8月15日完成。同日牛秀英出具书面证明，确认收到杨瑞娜支付的出资转 让款127万元。 2006年9月7日，濮阳市工商行政管理局为奥成化工换发营业执照。 本次股权转让后至本招股意向书签署日，奥成化工的股东及股权结构为： 1-1-45 股东 出资金额（人民币万元） 股权比例 王中锋 130.00 50.58% 杨瑞娜 127.00 49.42% 合计 257.00 100.00% （3）奥成化工目前的具体业务及未来发展规划 奥成化工经营范围为化工技术咨询服务，目前未开展任何具体业务。 奥成化工出具声明，作为持股平台，在持有濮阳惠成股权期间不计划从事具体经 营业务。 （4）奥成化工报告期各年度的财务状况 单位：万元 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 项目 2014年度 2013年度 2012年度 总资产 1,207.67 1,156.80 1,156.83 净资产 1,162.98 851.21 659.84 营业收入 - - - 净利润 311.77 191.37 308.68 注：上表财务数据为母公司报表口径，业经审计。 报告期内，奥成化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法 规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。 2、上海汉丰投资发展有限公司 成立日期：2007年3月13日 公司住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3C-1027室 法定代表人：詹春涛 注册资本：1,000万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 1-1-46 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业资产重组、购并，财务咨询， 企业形象策划，会展服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 截至2014年12月31日，汉丰投资的总资产为5,857.57万元，净资产为884.44 万元，2014年实现净利润-44.87万元（上述财务数据未经审计）。 汉丰投资目前的股东及股权结构为： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 詹春涛 900.00 90.00 曾慧芳 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 注：曾慧芳女士与詹春涛女士为母女关系。 詹春涛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月生，研究生学历。曾就 职于中国人民保险有限公司河南省分公司，中国长城资产管理有限公司上海办事处。 现任上海汉丰投资发展有限公司执行董事、总经理，上海斯瑞投资管理合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人。 曾慧芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1948年7月生，大专学历。曾就职 于河南省固始县团委，固始县人民政府公务员，后调任河南省信阳市教育委员会，2004 年9月退休至今。 3、濮阳市惠裕物资有限公司 成立日期：2009年4月29日 公司住所：濮阳市胜利路与卫河路交叉口西80米路北484号 法定代表人：刘秀民 注册资本：60万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：化工技术领域的技术咨询、技术服务、市场开发与推广。（法律法规 规定应经审批的，未获审批前不得经营） 1-1-47 截至2014年12月31日，惠裕物资的总资产为447.05万元，净资产为197.79万 元，2014年实现净利润53.07万元（上述财务数据未经审计）。 惠裕物资目前的股东及股权结构为： 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 常庆彬 30.00 50.00 刘秀民 30.00 50.00 合计 60.00 100.00 （二）发行人实际控制人情况 王中锋、杨瑞娜夫妇持有公司控股股东奥成化工100%的股权，并直接持有公司 0.8017%的股份，间接和直接合计持有公司66.8017%的股份，为公司的实际控制人。 截至本招股意向书签署日，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有公司的股份不存在质 押或其他有争议的情况。 公司实际控制人基本情况如下： 王中锋，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为412328196311******。 杨瑞娜，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为410105196506******。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股意向书签署日，除持有发行人股份外，发行人控股股东、实际控制人 未控股、参股其他企业或经济组织。 报告期内，实际控制人之一杨瑞娜女士曾在香港注册成立香港惠成先进材料有限 公司（以下简称“惠成先进”），惠成先进相关情况如下： 1、惠成先进基本情况 惠成先进成立于2010年12月8日，法定股本总面值为港币100万元，杨瑞娜女 士持有100%的股权，成立后至注销股东未进行过任何变更。 惠成先进设立目的是承接惠利公司持有惠成化工股权。2011年初，惠成化工开始 筹划境内上市事宜，杨瑞娜根据中介机构建议不再实施由惠成先进承接惠利公司持有 1-1-48 惠成化工的股权的计划。因此，惠成先进无存续的必要，杨瑞娜随即启动惠成先进注 销程序。2012年1月27日，惠成先进解散注销。 惠成先进设立是承接惠利公司持有惠成化工股权，且设立后不久即启动注销程 序，因此，惠成先进一直未开展具体经营业务，无财务资料。 2、报告期内合法合规情况 惠成先进自设立至注销并未开展任何具体业务，存续期间未发生违反香港当地相 关法律法规的情形，其设立、注销均按照香港当地法规要求进行。 2012年12月13日，香港杨汉源林炳坤律师事务所出具法律意见书，认为惠成先 进自其成立之日起至其注销之日止没有任何违法行为，其设立、注销合法合规、真实 有效。 经核查，保荐机构认为，惠成先进设立目的为承接惠利公司持有惠成化工股权， 后因惠成化工筹划境内上市事宜而未再实施并将惠成先进注销，惠成先进设立至注销 时间较短，未开展具体业务；发行人披露了惠成先进的历史沿革、主要业务情况以及 注销原因，因惠成先进未开展具体业务，无相关财务状况资料；惠成先进已按照香港 法律解散注销，解散注销程序合法合规，杨汉源林炳坤律师事务所已出具法律意见书 认为惠成先进解散注销程序合法合规、真实有效；根据杨汉源林炳坤律师事务所已出 具法律意见书以及杨瑞娜说明，报告期内惠成先进不存在任何违法违规行为；惠成先 进自设立至注销并未实际开展业务，与发行人不存在业务往来，不存在为发行人分担 成本费用或其他利益输送的情形。 经核查，发行人律师认为，设立惠成先进却未开展业务的原因系因惠成先进原为 承接惠利公司代持的惠成化工股权而设立，后因惠成化工筹划境内上市事宜而注销； 发行人披露了惠成先进的历史沿革、主要业务情况、财务状况、注销真实原因，注销 履行的程序合法合规；根据香港律师事务所出具的意见，惠成先进自其成立之日起至 其注销之日止不存在任何违法行为；惠成先进与发行人之间不存在业务往来，不存在 为发行人分担成本费用或其他利益输送的情形。 1-1-49 七、发行人股本情况 （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股 份占发行后总股本的比例 发行前 发行后 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 奥成化工 39,600,000 66.0000 39,600,000-公开发售的股份*30% 汉丰投资 10,800,000 18.0000 10,800,000-公开发售的股份*40% 惠裕物资 8,100,000 13.5000 8,100,000-公开发售的股份*30% 王中锋 481,000 0.8017 481,000 赵智艳 100,000 0.1667 100,000 王兴民 70,000 0.1167 70,000 王建军 60,000 0.1000 60,000 潘国信 50,000 0.0833 50,000 陈淑敏 50,000 0.0833 50,000 王家平 50,000 0.0833 50,000 张海洋 50,000 0.0833 50,000 常庆彬 50,000 0.0833 50,000（未完）  |