上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次公开发行的股票数量不超过1,550万股，占公司发行后总股本的比 发行股数 例不低于25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发 行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】 预计发行日期 2015年6月18日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,150万股 保荐人(主承销商) 华西证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015年6月9日 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全文。 一、股份锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。 本公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东诚鼎投资、皖江物投、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 作为本公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半 1-1-3 年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起6个月内离职的，股份锁定期为18个月，自申报离职之日起算；自发行人股票上市之日起第7个月到第12个月内离职的，锁定期为12个月，自申报离职之日起算。 二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东与 1-1-4 担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有约束力。 三、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 本公司承诺：1、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损失。 本公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯剑承诺：如本《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、 1-1-5 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。 发行人会计师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。 发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 本公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 本公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。 1-1-6 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过以下措施以填补被摊薄的即期回报。 1、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中心建设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已制定了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资金中用于其他与主营业务相关的运营资金6,000万元，公司将设计合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平 公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。 3、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的 1-1-7 《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 六、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺，关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 七、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，如果本次股票获准发行，则本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 2015年3月15日，经2014年度股东大会审议通过，公司以截至2014年12月31日的未分配利润，向全体股东按每10股派送3元（含税）现金，共计分配股利1,380.00万元。截至本招股意向书签署日，该分红事项已实施完毕，方案实施后，公司2014年末未分配利润余额为10,390.70万元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草 1-1-8 案）》，本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配原则 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司现金分红的政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 1-1-9 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 6、股票股利分配的条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 1-1-10 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明： A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； B、分红标准和比例是否明确和清晰； C、相关的决策程序和机制是否完备； D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会全体董事2/3以上董事及1/2独立董事审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策和实际股利分配情况”。 公司制订了《未来三年分红回报规划》，上市后的未来三年，公司在按照《公司章程（草案）》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 1-1-11 八、审计截止日后的主要经营情况 本招股意向书所引用财务数据的审计截止日为2014年12月31日，发行人财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定；主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的事项。 2015年5月，发行人会计师审阅了公司2015年第一季度相关财务报表并出具了信会师报字[2015]第114187号《审阅报告》，主要财务数据详见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的主要经营情况”。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）产品和技术不能持续更新的风险 国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。 为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司销售的园艺用品包括四大系列、4,000多个品种规格。依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2014年12月31日，公司已获专利163项，较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品和技术更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。 （二）短期内对海外市场依存度较高的风险 虽然近年来公司大力开拓国内市场，报告期内国内营业收入大幅增长，占公 1-1-12 司营业收入的比重逐年上升，但目前公司的产品仍以出口为主。2012年、2013年和2014年，公司的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了200多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。 （三）汇率波动风险 虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势，但外销收入仍是公司主要的收入来源并持续增长。2012年、2013年和2014年，公司出口销售额占主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%。由于公司境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险，近年来随着人民币持续升值，给公司带来了一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014年，公司发生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元，分别占当期利润总额的-0.88%、4.58%和-4.93%。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。 （四）出口退税政策变动的风险 公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，公司出口产品的平均退税率分别为10.81%、11.27%和11.44%。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。 （五）成长性风险 发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿 1-1-13 化养护等业务，报告期内，公司主营业务收入占比一直保持在90%以上，且主要收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。 十、发行人持续盈利能力的核查结论 经核查，保荐机构认为，报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。详见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、（八）对公司持续盈利能力产生重大不利的影响因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 1-1-14 目录 本次发行概况......1 发行人声明......2 重大事项提示......3 一、股份锁定承诺......3 二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案......4 三、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺......5 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向......6 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......7 六、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施......................................................................................................................8 七、发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策......8 八、审计截止日后的主要经营情况......12 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险......12 十、发行人持续盈利能力的核查结论......14 目录......15 第一节释义......19 一、普通术语......19 二、专业术语......21 第二节概览......23 一、发行人概况......23 二、发行人控股股东、实际控制人简介......29 三、发行人主要财务数据......29 四、本次发行情况......30 五、募集资金用途......31 第三节本次发行概况......32 一、本次发行的基本情况......32 二、与本次发行有关的机构......33 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况......35 四、与本次发行上市有关的重要日期......35 第四节风险因素......36 一、产品和技术不能持续更新的风险......36 二、短期内对海外市场依存度较高的风险......36 三、汇率波动风险......37 四、出口退税政策变动的风险......37 五、原料价格波动的风险......38 六、外协产品质量控制风险......38 1-1-15 七、市场竞争风险......39 八、应收账款坏账损失风险......39 九、募集资金投资项目风险......39 十、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险......41 十一、税收优惠政策变动的风险......41 十二、实际控制人控制风险......42 十三、净资产收益率下降风险......42 十四、成长性风险......42 第五节发行人基本情况......43 一、发行人基本情况......43 二、发行人设立情况及资产重组情况......43 三、发行人的股权结构、组织结构......45 四、发行人控股和参股公司基本情况......45 五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......49 六、发行人股本情况......60 八、发行人员工情况......63 九、相关主体的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施......64 第六节业务与技术......66 一、发行人的主营业务、主要产品、服务及设立以来的变化情况......66 二、发行人所处行业基本情况......72 三、发行人在行业中的竞争地位......91 四、发行人的主营业务情况......99 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产......126 六、发行人特许经营权情况......139 七、发行人的生产技术与研发情况......139 八、发行人技术储备情况......147 九、发行人核心技术人员情况......151 十、境外经营情况......152 十一、发行人未来发展与规划......152 第七节同业竞争与关联交易......159 一、同业竞争......159 二、关联方及关联关系......160 三、关联交易......161 四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见......163 五、发行人减少和规范关联交易的措施......164 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理......165 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介......165 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股份情况......169 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况......170 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况......170 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况......172 1-1-16 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系......173 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况173八、董事、监事及高级管理人员的任职资格..................................................................................173 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......174 十、公司有关内部控制机构设置及履职情况......174 十一、公司报告期内违法违规情况......182 十二、公司报告期内资金占用及担保情况......184 十三、管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见......184 十四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况......185 十五、投资者权益保护的情况......186 第九节财务会计信息与管理层分析......189 一、审计意见及经审计的财务报表......189 二、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析..................................................................195 三、发行人的主要会计政策和会计估计......197 四、主要税种、税率与税收政策......218 五、分部报告......219 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......220 七、重要财务指标......220 八、盈利预测......222 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......222 十、盈利能力分析......223 十一、财务状况分析......254 十二、现金流量分析......270 十三、资本性支出分析......273 十四、股利分配政策和实际股利分配情况......273 十五、审计截止日后的主要经营状况......279 第十节募集资金运用......281 一、募集资金运用概况......281 二、募集资金投资项目的决策背景......282 三、募集资金投资项目具体情况......283 四、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响......308 第十一节其他重要事项......311 一、重大合同......311 二、对外担保情况......315 三、重大诉讼或仲裁事项......315 第十二节有关声明......317 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......317 二、保荐人（主承销商）声明......318 三、发行人律师声明......319 四、承担审计业务的会计师事务所声明......320 1-1-17 五、承担评估业务的资产评估机构声明......321 六、承担验资业务的会计事务所声明......323 第十三节附件......324 一、附件......324 二、查阅地点、时间......324 三、信息披露网址......325 1-1-18 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、指 上海沃施园艺股份有限公司 沃施园艺 沃施有限 指 发行人前身上海沃施园艺用品制造有限公司 控股股东、实际控制人指 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美 益森园艺 指 上海益森园艺用品有限公司 沃施发展 指 上海沃施园艺艺术发展有限公司 沃施绿化 指 上海沃施绿化工程有限公司 台州沃施 指 台州沃施园艺用品有限公司 宁国沃施 指 宁国沃施园艺有限公司 沃施实业 指 上海沃施实业有限公司 海南沃施 指 海南沃施园艺艺术发展有限公司 松江分公司 指 上海沃施园艺股份有限公司松江分公司 诚鼎投资 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 皖江物投 指 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 福涵投资 指 上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙） 万事利 指 万事利集团有限公司 扬百利生物 指 浙江扬百利生物科技有限公司 杨百利食品 指 上海杨百利食品进出口有限公司 仙居海迪 指 浙江仙居海迪工贸有限公司 厚仁投资 指 上海厚仁投资管理有限公司 沃施企业 指 上海沃施企业有限公司 沃施工贸 指 上海沃施工贸有限公司 香港沃施 指 香港沃施国际有限公司 台州海德 指 台州海德工具有限公司 百安居 指 百安居（中国）投资有限公司 麦德龙 指 锦江麦德龙现购自运有限公司 AL-AYEDHOSES 指 Al-AyedHosesFactory，沙特阿拉伯Al-AyedHoses公司 Ames 指 AmesTrueTemperInc.，美国艾姆斯公司 1-1-19 ARS 指 ARSCo.,Ltd.，日本爱丽斯公司 CTC 指 CanadianTireCorporation,Limited，加拿大加泰公司 FamilyD 指 FamilyDollarStores,Inc.，美国家庭财富连锁超市 Fiskars 指 FiskarsCorporation，芬兰菲斯卡公司 Freedonia 指 TheFreedoniaGroup，国际商业研究机构 Gardena 指 GardenaManufacturingGmbhCompany，德国嘉丁拿公司 Grainger 指 Grainger,Inc.，美国固安捷公司 GIA 指 GlobalIndustryAnalysts,Inc.，全球工业分析公司 HomeRetailGroupAsiaLtd，英国家居零售集团公司（Home HomeRetailGroupAsia指 RetailGroupLtd）下属子公司 Husqvarna 指 HusqvarnaOutdoorProductsInc，瑞典富世华公司 IRIS 指 TheJapanIrisSociety，日本爱丽思公司 Kaufland 指 KauflandWarenhandelGmbH&Co.KG，德国卡佛莲公司 Kingfisher 指 KingfisherLimited，英国翠丰集团公司 L.G.Sourcing,Inc.，美国劳氏公司（LowesCompanies,Inc）下 LGSourcing 指 属全资子公司 Ocean 指 OceanStateJobbers,Inc.，百货连锁公司 RainBird 指 RainBirdCorporation，美国雨鸟公司 TrueValue 指 TrueValueCompany，美国真值公司 Walgreens 指 WalgreenCo.,美国沃尔格林药品连锁超市 WorldDistibutionAsia WorldDistributionAsiaTradingLimited，法国欧尚集团下属子 指 Trading 公司 NVDEKAZERNE 指 NVDEKAZERNE，比利时百货连锁公司 HarborFreightTools 指 HarborFreightTools，美国中央采购有限公司 DG 指 DOLGENCORP,LLC，美国多来店公司 TheHomeDepot 指 TheHomeDepot，美国家得宝公司 GIFI 指 GIFI，法国吉飞连锁超市 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 全国工具五金标准化中心全国五金制品标准化委员会工具五 全国工具五金分会 指 金分技术委员会 股东大会 指 上海沃施园艺股份有限公司股东大会 股东会 指 上海沃施园艺用品制造有限公司股东会 1-1-20 董事会 指 上海沃施园艺股份有限公司董事会 监事会 指 上海沃施园艺股份有限公司监事会 公司章程 指 上海沃施园艺股份有限公司章程 保荐人、主承销商 指 华西证券股份有限公司 立信会计师事务所、发 立信会计师事务所（特殊普通合伙），由原立信会计师事务所 指 行人会计师 有限公司转制而来 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 本次发行 指 本次发行1,550万股人民币普通股之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 近三年，报告期 指 2012年度、2013年度和2014年度 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 老股 指 本次发行前公司已经发行的股份 二、专业术语 ASS 指 AcetikSaltStandard，醋酸盐雾标准 ConformiteEuropeenne（法文），欧盟安全认证，通过CE认证 CE 指 的产品可以在整个欧盟流通 ComputerAidedEngineering，计算机辅助工程，该技术已成 CAE 指 为塑料产品开发、模具设计及产品加工最有效的途经 CASS 指 CopperAcetikSaltStandard，铜盐加速醋酸盐雾标准 CCT 指 CycleCorrosionTest，循环腐蚀测试 DIY 指 DoItYourself，自己动手制作 EVA橡塑制品是新型环保塑料发泡材料，是一种不含水，不 EVA 指 需溶剂的固体可熔性聚合物 ETL 指 ElectricalTestingLaboratories，美国电子测试实验室 GB/T19001 指 我国对ISO9001标准对等转换后制定的质量管理国家标准 GB/T24001 指 我国对ISO14001标准对等转换后制定的环境管理国家标准 GermanySafety，德国安全认证。符合GS的产品可以在包括 GS 指 德国在内的整个欧盟流通，比CE要求更高 1-1-21 IntertekTestingServices，是世界上规模最大的工业与消费产 ITS 指 品检验公司之一 国际标准化组织发布的用于环境管理的国际标准，2004版是 ISO14001 指 该标准的最新版本 国际标准化组织发布的用于质量管理及质量保证的国际标 ISO9001 指准 NSS 指 NeutralitySaltStandard，中性盐雾标准 OriginalBrandManufacturing，意为“原始品牌制造商”，生 OBM 指 产商进行产品设计及生产，产成品以自有品牌出售 OriginalEquipmentManufacturing，意为“原始设备生产商”。 OEM 指 生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产， 产成品以客户的品牌出售 OriginalDesignManufacturing，意为“原始设计制造商”，生 ODM 指 产商为客户提供产品设计及生产，产成品以客户的品牌出售 PE 指 PE是聚乙烯的英文缩写 ProgramableLogicController，指数字运算操作电子系统的可 PLC 指 编程逻辑控制器，用于控制机械的生产过程 国际大型跨国集团，检测服务网络遍及全球，检测报告得到 PONY 指 美国、英国、德国等62个国家和地区的认可，具有国际公信 力 PVC 指 PVC是聚氯乙烯的英文缩写 RestrictionofHazardousSubstances，是一项欧盟指令，用以 ROHS 指 控制电子电气产品中六项有害物质 SEBS是苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物；SBS是苯乙烯 SEBS、SBS 指 -丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物 瑞士通用公证行，是目前世界上最大的民间第三方从事产品 SGS 指 质量控制和技术鉴定的跨国公司。 TPE/TPR 指 TPE是热可塑性弹性体；TPR是热可塑性橡胶 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入所致。 1-1-22 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人的简要情况 公司系由上海沃施园艺用品制造有限公司于2009年2月9日整体变更设立的股份有限公司。公司概况如下： 公司名称：上海沃施园艺股份有限公司 英文名称：ShanghaiWorthGardenCo.,Ltd. 有限公司成立日期：2003年1月8日 股份公司成立日期：2009年2月9日 住所：上海闵行区元江路5000号 注册资本：4,600万元 法定代表人：吴海林 公司网址：www.worthgarden.com 经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） （二）发行人的主要业务 本公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格。 公司本着“创造绿色空间，享受健康生活”的经营理念，兼顾国际和国内市场的需求，在有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源基础上，以外观新颖、功能众多、质量优良的系列园艺用品为核心，推动国内园艺用品行业的产业升级。 1-1-23 公司坚持以自主创新为主的研发模式、以自主品牌为主的营销模式，经过多年发展，形成了ODM和OBM相结合的业务模式，已成为国内园艺用品行业的知名企业。公司具有较强的研发能力，参与了6项园艺工具行业标准的修订，截至2014年12月31日已拥有163项专利。 （三）主要荣誉 序号 荣誉 发证/任命机构 获得时间 1 2014年专利工作示范企业 上海市知识产权局 2014年8月 2 上海市工商行政管理局 2014年1月 被评为上海市着名商标 3 国家工商总局商标局 2013年12月 被认定为驰名商标 4 上海园艺装备工程技术研究中心 上海市科学技术委员会 2013年10月 上海市科学技术委员会、上海 市国有资产管理委员会、上海 5 创新型企业 市总工会、上海市知识产权 2012年 局、上海市张江高新技术产业 开发区管理委员会 上海市科学技术协会、上海市 6 院士专家工作站 2012年 闵行区人民政府 7 2011年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会 2011年12月 上海科技委员会、上海财政 2011年8月、 8 高新技术企业 局、上海市国家税务局及上海 2014年9月 市地方税务局 9 上海市工商行政管理局 2011年1月 被评为上海市着名商标 10 上海市科技企业联合会副会长单位 上海市科技企业联合会 2010年12月 11 2007-2009年度上海市出口名牌企业 上海进出口商会 2010年12月 上海中小企业品牌建设推进 12 2010年度上海中小企业“品牌产品” 2010年11月 委员会 上海中小企业品牌建设推进 13 2010年度上海中小企业“品牌企业” 2010年11月 委员会 稀果剪、桑剪、高枝剪、剪枝剪、整 2010年7月、 14 篱剪、手锯6项园艺工具行业标准修订 全国工具五金分会 2015年1月 单位 15 2010年度上海市科技小巨人培育企业 上海市科学技术委员会 2010年6月 16 2009年度上海名牌 上海市名牌推荐委员会 2010年1月 17 上海市专利工作培育企业 上海市知识产权局 2009年12月 1-1-24 上海市闵行区科学技术委员 会、上海市闵行区经济委员 18 2009年度闵行区研发机构 会、上海市闵行区财政局、上 2009年12月 海市闵行区国家税务局、上海 市工商行政管理局闵行分局 全国五金制品标准化技术委员会工具 19 全国工具五金分会 2009年12月 五金分技术委员会团体会员 中共上海市委宣传部、上海市 20 上海城市园艺用品科普教育基地 科学技术委员会、上海市教育 2009年 委员会、上海市科学技术协会 （四）主要竞争优势 1、研发优势 公司一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，拥有专门的研发设计中心，参与了高枝剪等6项园艺工具行业标准的修订工作。公司准确把握园艺用品发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高了产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品，充分满足客户的需求偏好。此外，公司组建了专业化的园艺方案设计团队，综合季节、地区、场合、功能、文化、风格等各种因素，建立了园艺设计方案数据库，将各类设计元素模块化，方案设计周期大大缩短，及时满足与引导客户的个性化需求。在立足自主研发的基础上，公司还充分整合区域科研资源优势和外部科研力量，与上海交通大学等建立了产学研合作关系，利用专业研发机构的资源进一步增强公司的研发能力。 公司突出的研发能力、高效的研发机制及产学研合作研发模式，确保了公司产品及服务处于行业领先地位。经过多年的发展，公司的技术研发取得了显着成果，积累了大量专利成果。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利。公司于2008年11月以来一直被认定为高新技术企业，成为2010年度上海市科技小巨人培育企业，于2012年被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等单位评为创新型企业，于2013年被闵行区知识产权局评为专利示范企业，于2014年被上海市知识产权局评为2014年上海市专利工作示范企业。 2、营销网络优势 1-1-25 公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不仅注重新客户的开拓，还重视老客户需求的深度开发，实现了公司业务的快速增长。经过多年发展，公司已建立了兼顾国际和国内市场、覆盖全球主要园艺用品消费市场的营销网络。 针对国际市场，截至2014年12月31日，公司在海外与包括50多家大型连锁终端商和园艺中心在内的200多家经销商建立了稳定的合作关系。获得了全球大型连锁终端商德国Kaufland2010年度战略合作伙伴、新西兰MITRE102010年度最佳供应商、美国TrueValue2008年度全球最佳供应商、法国Auchan2008年度优秀供应商等荣誉。在巩固欧美市场的基础上，公司大力拓展亚洲、澳洲等市场，海外营销网络广泛分布于全球50多个国家和地区，形成了覆盖全球主要园艺用品消费国家和地区的30,000多个零售终端。 针对国内市场，近年来公司加大了营销建设力度，国内营销网络初具规模。 截至2014年12月31日，公司在全国拥有300多家批发商和零售商，与7家大型连锁终端商建立了良好的合作关系，初步形成了以经济发达城市为中心、布局全国30多个省市500多个网点的营销网络；同时，公司大力推动自主零售渠道的建设，已经建立了1家园艺中心、7家店中店及77家加盟店，并开展了网络营销。 3、产品线齐全及一体化经营优势 园艺用品具有多品种、多规格的特点，下游客户主要为各类经销商及零售商，为便于其自身管理及降低采购成本，相应对公司的产品种类丰富性提出了较高要求。截至2014年12月31日，公司共拥有手工具类、装饰类、灌溉类和机械类四大系列园艺用品，包括4,000多个品种规格，可以提供一站式采购服务。公司经过多年经营，积累了丰富的园艺用品市场经验，市场触觉敏锐，能够根据市场需求变化对产品品种和结构进行及时的优化升级，从而可以满足不同地区、不同客户的多样化、个性化需求，节约客户选择成本。齐全的产品线有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部资源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率。公司研发投入始终保持较高水平，产品升级换代速度日益加快，产品种类不断丰富、产品结构持续优化。另一方面，公司根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。 公司不仅专注于园艺用品的研发、生产和销售，同时提供园艺方案设计、园 1-1-26 艺工程施工和绿化养护等综合服务，实现了一体化经营。通过一体化经营，各业务环节相互促进、协同发展，可以有效扩大园艺用品的销售，提升产品附加值。 首先，通过园艺中心的模块化实景展示，引导消费者亲身体验园艺生活，从而激发消费者对园艺生活的全方位需求。其次，通过将园艺用品融入园艺方案设计、园艺工程施工和绿化养护的全过程，可以带动园艺用品的销售。再次，通过零售终端以及园艺方案设计、施工和后续养护过程中与消费者直接的交流和沟通，发行人可以及时掌握市场需求信息，从而改进产品的研发和设计，提供更好的园艺用品以满足消费者的需求。最后，通过整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，公司可以及时满足园艺行业产业链多个环节的需求，有利于提升公司持续盈利能力。 4、品牌优势 公司自成立以来始终注重品牌发展战略，一直致力于自主品牌的推广，实现了品牌创造市场、联合市场和巩固市场的功能。公司每年参加国内外具有重大影响力的展会宣传公司产品和品牌，如德国科隆体育、露营及花园生活博览会（Spoga&Gafa）、巴西圣保罗国际五金及工具展（CASA&DECORACAOSHOW）、中国国际进出口商品交易会（广交会）等。通过参加大型展会，公司品牌知名度得到提升，市场开拓能力逐渐增强。公司在大力开拓国外市场的同时，借助产品及品牌在国外市场的认可度，与国际大型连锁终端商在国内的分支机构建立了稳定的合作关系，节约了市场拓展成本，有效地实现了国内外市场的联合，巩固了公司产品在国内外市场的竞争地位。 此外，公司注重品牌形象管理，主要商标“ ”在颜色上选择了具有品 牌识别特征的“沃施绿”，2013年被国家工商总局认定为驰名商标，并被授予“上海市着名商标”、“2009年度上海名牌”、“2011年度上海名牌”等多项荣誉。 5、业务模式优势 与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少，经营模式主要以OEM、ODM模式为主。公司作为专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的建设，ODM和OBM模式相结合是公司的主要经营模式，报告期内OBM的占比一直处于较高的 1-1-27 水平，2014年度OBM业务模式下的销售占园艺类用品销售比例达到42.06%。在ODM模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售；在OBM模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。 报告期内，公司国内市场基本上采用自主品牌销售，海外市场自主品牌销售比例达到较高水平。 发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，对客户品牌的依赖度不断降低，公司业务模式优势明显，市场竞争力较强。 6、产品质量控制优势 全球主要园艺用品消费国家和地区针对园艺用品设置了严格的质量准入标准，产品进入主要消费市场需要经过严格的产品认证并需达到较高的质量标准。 公司于2007年通过ISO9001:2008和GB/T19001-2008质量管理体系认证、2010年通过了ISO14001:2004和GB/T24001-2004环境管理体系认证。公司多项产品已经过了TUV、GS、ITS、PONY及上海材料研究所等多家第三方机构的测试，多项产品通过了全球多个国家和地区的产品质量认证，产品质量符合欧盟、美国以及全球主要园艺用品消费市场的质量检测标准。 公司制定了严格的质量控制制度，建立了完善的质量控制体系，配备了先进的检测设备，严格控制产品生产各个环节的检验检测，有效的保证了产品质量。 （五）发行人未来发展规划 公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，致力于弘扬园艺文化，倡导亲近自然的绿色生活方式。公司有效整合研发设计、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，以外观新颖、功能众多、质量优良的园艺用品为载体，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，全方位满足消费者需求，致力于成为全球领先的拥有自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的园艺用品和服务的综合提供商。 未来三年，公司将紧紧围绕总体发展目标和发展战略，充分发挥公司的技术创新优势和品牌优势，通过实施本次募集资金投资项目，进一步强化公司在设计研发、产品线及营销网络等方面的竞争优势，提升持续盈利能力。 1-1-28 二、发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美。 截至本招股意向书签署日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有公司16.79%、16.02%、15.26%、6.44%和5.34%的股份。吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美为父亲子女关系。2008年1月3日，五人签订了《一致行动人协议》。 吴海林、吴君亮简历详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 吴汝德、吴海江、吴君美简历详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人主要财务数据 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 416,227,750.68 377,700,133.09 312,641,319.07 负债总额 184,943,329.85 164,421,341.56 122,123,990.97 股东权益 231,284,420.83 213,278,791.53 190,517,328.10 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 387,875,600.41 371,947,170.57 297,953,865.79 营业利润 35,614,570.80 40,256,912.09 39,267,066.44 利润总额 40,286,719.19 45,884,871.32 41,881,385.39 净利润 31,805,629.30 35,361,463.43 32,885,052.80 归属于发行人股东的净利润 33,209,805.00 35,835,930.89 32,885,052.80 扣除非经常性损益后归属于发行人 30,472,956.88 33,225,541.24 31,887,953.59 股东的净利润 1-1-29 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,225,304.05 3,699,634.80 22,369,884.78 投资活动产生的现金流量净额 -1,959,996.94 -13538856.21 -21,564,884.78 筹资活动产生的现金流量净额 -17,206,898.96 18,119,768.03 14,287,271.76 现金及现金等价物净增加额 2,080,773.95 8,073,551.27 15,062,929.88 （二）主要财务指标 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.69 1.63 1.73 速动比率（倍） 1.30 1.21 1.36 资产负债率（母公司）（%） 34.26 39.49 32.07 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.04 4.62 4.14 无形资产（土地使用权除外）占净资产 0.07 0.11 0.07 比例（%） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 3.09 3.84 4.05 存货周转率（次/年） 3.91 4.70 5.16 息税折旧摊销前利润（元） 56,035,648.87 59,033,637.17 53,352,150.11 利息保障倍数 7.31 9.66 9.92 归属于公司普通股股东的净利润（元） 33,209,805.00 35,835,930.89 32,885,052.80 扣除非经常性损益后归属于发行人股 30,472,956.88 33,225,541.24 31,887,953.59 东的净利润（元） 每股经营活动现金流量（元） 0.46 0.08 0.49 每股净现金流量（元） 0.05 0.18 0.33 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 本次发行股数 本次公开发行的股票数量不超过1,550万股，占公司发行后总股本的比例不 1-1-30 低于25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及 老股转让 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国 发行方式 证监会等有权监管机关认可的其他发行方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 发行对象 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 （二）本次发行前后的股本结构 发行人本次发行前总股本为4,600万股，本次公开发行股票不超过1,550万股，全部为公开发行新股，不涉及老股转让。本次发行前后公司股本结构如下表： 发行前 发行后 项目 股数（万股） 股份比例（%） 股数（万股） 股份比例（%） 有限售条件的股份 4,600 100.00 4,600 74.80 新股 本次发 - - 1,550 25.20 行股份 老股转让 - - - - 合计 4,600 100.00 6,150 100.00 五、募集资金用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体安排如下： 单位：万元 拟用募集 项目 序号 项目名称 项目总投资 备案情况 资金金额 建设期 1 产品研发及方案设计中心建设项目 5,003.71 2年 松发改产备[2015]006号 2 生产基地技术改造项目 6,642.53 2年 松发改产备[2015]005号 14,986.50 3 营销网络建设项目 3,504.02 3年 闵经备技[2015]004号 4 其他与主营业务相关的运营资金项目 6,000.00 - - 合计 21,150.26 14,986.50 - - 本次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金少于项目投资额，则不足部分由公司自筹解决。 1-1-31 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）。 （二）每股面值：1.00元。 （三）发行股数，占发行后总股本的比例： 本次公开发行的股票数量不超过1,550万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不涉及老股转让。 （四）每股发行价格：根据向询价对象询价的结果确定。 （五）发行市盈率：【】倍（按发行后每股收益计算，发行后每股收益按照2014年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。 （六）发行前每股净资产：5.04元/股（以经审计的2014年12月31日净资产除以发行前总股本计算）。 （七）发行后每股净资产：【】元/股（以经审计的2014年12月31日净资产与本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 （八）发行市净率：【】倍（以发行价格除以发行后每股净资产）。 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （十一）承销方式：主承销商余额包销。 （十二）预计募集资金总额为【】万元；预计募集资金净额为【】万元。 1-1-32 （十三）发行费用概算： 本次发行费用预计共需约2,668.00万元，包括承销及保荐费用、审计评估费用、律师费用、发行手续费用等，具体明细如下： 序号 项目 金额 1 承销及保荐费用 1,745万元 2 审计、验资、评估费用 458万元 3 律师费用 140万元 4 用于本次发行的信息披露费用 296万元 5 发行手续费用 29万元 本次发行的承销及保荐费用、审计、验资、评估费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等均由公司承担。 二、与本次发行有关的机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街198号 电话：（021）20227900 传真：（021）20227910 保荐代表人：艾可仁、刘静芳 项目协办人：杨溢 项目经办人：陈伟、曹斌 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23楼 电话：（021）52341668 传真：（021）52341670 1-1-33 经办律师：秦桂森、李良锁 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 电话：（021）63391166 传真：（021）63392558 经办注册会计师：刘云、王晴 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市南京东路61号5F 电话：（021）63391088 传真：（021）63391116 经办注册评估师：陈晓松、任素梅、夏天 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 名称：中国建设银行成都新会展支行 户名：华西证券股份有限公司 账号：51001870042052506036 （七）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 1-1-34 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：（0755）82083333 传真：（0755）82083164 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 序号 发行工作 日期 1 刊登询价公告的日期 2015年6月10日 2 开始询价推介的日期 2015年6月12日及2015年6月15日 3 刊登定价公告的日期 2015年6月17日 4 申购日期和缴款日期 2015年6月18日 5 预计股票上市日期 【】年【】月【】日 1-1-35 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、产品和技术不能持续更新的风险 国内专业的园艺用品制造企业普遍规模偏小、创新能力较弱、技术水平落后。 为了抓住世界制造产业向中国转移的良好机遇，在全球化趋势中逐渐完成产业升级，实现企业的发展壮大，近年来国内园艺用品制造企业都加大了产品和技术的创新，期望用差异化的产品和快速的研发来迅速满足客户的个性化需求。公司销售的园艺用品包括四大系列、4,000多个品种规格。依赖于长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，公司加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2014年12月31日，公司已获专利163项，较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。尽管如此，公司仍可能面临因产品和技术更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。 二、短期内对海外市场依存度较高的风险 虽然近年来公司大力开拓国内市场，报告期内国内营业收入大幅增长，占公司营业收入的比重逐年上升，但目前公司的产品仍以出口为主。2012年、2013年和2014年，公司产品的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%，未来一段时间内对海外市场依存度仍然较高。虽然公司在全球范围内积累了200多个合作伙伴，并积极拓展国内市场营销渠道，但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临销售收入增长放缓甚至下滑的风险。 1-1-36 三、汇率波动风险 2005年7月21日，我国实施人民币汇率制度改革以来，人民币兑美元汇率缓慢升值。报告期内，人民币兑美元汇率变动的具体情况如下： 数据来源：国家外汇管理局 虽然公司产品销售收入中内销收入的比重呈逐年上升的趋势，但外销收入仍是公司主要的收入来源并持续增长。2012年、2013年和2014年，公司出口销售额占主营业务收入的比例分别为75.25%、68.13%和70.33%。由于公司境外销售以美元结算为主，人民币汇率波动对公司经营业绩带来一定程度的不确定风险，近年来随着人民币持续升值，给公司带来了一定的汇兑损失。2012年、2013年和2014年，公司发生的汇兑损失分别为-36.85万元、210.24万元和-198.77万元，分别占当期利润总额的-0.88%、4.58%和-4.93%。公司通过缩短报价周期来及时调整产品价格、汇率变动超过一定幅度后客户与公司共同承担相关影响等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。 四、出口退税政策变动的风险 公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口的园艺用品种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在 1-1-37 5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，公司出口产品的平均退税率分别为10.81%、11.27%和11.44%。如果以上出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上削弱公司的盈利能力。 五、原料价格波动的风险 报告期内，发行人生产耗用的原材料、外协的产品成本占销售成本的比重约为85%。发行人所采购的原材料主要由钢材、铝合金、塑料等构成，上述原料价格也最终影响公司外协产品的采购价格，因此其价格波动对公司销售成本的影响较大。 报告期内，公司产品的主要原料价格出现了一定的波动。公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品销售价格在客户下单时基本锁定，从客户下单到实现销售期间，原料价格的较大波动会对公司毛利率产生短暂影响。面对钢材、铝合金、塑料等原料价格的波动，发行人密切关注经济形势的变化，跟踪主要原料的市场价格走势，采取多方比价、批量采购等措施合理安排库存，尽量稳定原料采购价格，并利用自身的议价能力，及时调整产品的销售价格，合理向下游企业转移原料的涨价风险；此外发行人不断加强产品与技术的创新能力，专利产品和自有品牌产品销售规模逐年扩大，产品结构日益优化，公司盈利水平逐年提高。但如果主要原料价格大幅波动，对发行人产品成本和利润仍将产生一定影响。 六、外协产品质量控制风险 公司主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品质量直接关系到本公司及境内外客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。公司产成品的生产方式由自主生产和外协生产两部分组成，其中将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产以更好的丰富产品线，节约客户选择成本。为了保证产品质量，公司需要对两种生产方式按相同的标准进行质量控制。就自主生产而言，公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，自原材料采购起实施全过程质量控制；就外协生产而言，受托加工企业必须达到同等质量标准要求，公司对其实行全过程监督。因此，公司未曾出现重大质量问 1-1-38 题。但是，随着公司业务规模的扩大和外协数量的增加，产品质量控制的难度相应加大，公司存在不能有效管理外协生产所引致的产品质量风险。 七、市场竞争风险 随着经济的发展和人们对居住环境的要求不断提高，以及节能环保意识的深入人心，园艺用品行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。首先，国内一些中小规模企业凭借低价竞争手段抢占低端园艺用品市场；其次，国外大型园艺用品生产企业也在国内投资设厂参与竞争；再次，近年来我国园艺用品行业中逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术研发等策略建立起的有一定竞争力的优势企业。公司作为园艺用品行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优势，但如果不能保持在营销渠道建设、技术开发、产品与服务创新及品牌影响力等方面的已有优势，将存在市场份额下降的风险。 八、应收账款坏账损失风险 随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，报告期内逐年递增，2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款账面余额分别为9,220.76万元、10,168.53万元和14,919.48万元。尽管发行人一年以内的应收账款占比较高，2012年末、2013年末和2014年末分别为98.74%、98.01%和96.84%，发生坏账损失的风险较低，但如果出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。 九、募集资金投资项目风险 本次募集资金将按计划投入5,003.71万元用于产品研发及方案设计中心建设项目、6,642.53万元用于生产基地技术改造项目、3,504.02万元用于营销网络建设项目，6,000万元用于其他与主营业务相关的运营资金。上述项目是发行人进行了充分的论证后而确定的，符合公司的发展战略。这些项目如果能够顺利实施，可以提高发行人的研发水平、提升产品档次，扩大产能、减少外协生产比重，满 1-1-39 足产业升级所带来的市场需求，完善国内市场营销网络，促进公司持续快速发展。 但是上述投资项目实施的过程中，固定资产的投资规模较大，导致本公司每年将产生较大的折旧费用，同时生产基地技术改造项目投产后产能增加较大，如果公司不能充分利用现有营销网络并不断开拓新的批发或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响项目效益。 公司就本次募集资金投资项目所面临的技术风险、产品研发失败风险和市场拓展风险进行如下说明： （一）技术风险 截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利技术，并已将核心技术转化为专利产品进行规模生产。为持续满足行业发展趋势和客户需求，公司在已有的专利技术的基础上不断进行研发和创新，把握园艺用品的发展特点及发展趋势，使公司开发的产品具有更强的针对性和实用性，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本等。尽管公司董事会在确定上述投资项目之前已经对其技术先进性和成熟性进行了充分研究、论证和准备，但若本公司对开发技术、市场需求、产品发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌握，对客户的需求不能准确把握，则募集资金项目将面临一定的技术风险。 （二）产品研发失败风险 公司一直注重技术的研发，不断进行产品创新。公司在坚持自主研发为主的同时积极与高校、研究所以及国外设计公司开展合作，科研和技术积累丰富；公司设立了独立的研发设计中心，并组建了专业化的研发队伍，购入多项先进的研发设备，研发能力和生产工艺水平不断提升；报告期内，公司持续加大科研投入，促进了技术水平和工艺水平不断上升；未来，公司将继续加大研发投入，促进研发效率的持续提升。虽然发行人积累了上述丰富的产品研发经验，对项目进行了充分的可行性论证，并具有可靠的技术保障，但是在项目实施过程中，市场需求、行业技术、资金来源等若发生不利变化，将导致产品研发不能达到预期目标。 （三）市场拓展风险 本次募集资金投资项目达产后，公司将新增产能手工具类园艺用品180万件、 1-1-40 装饰类园艺用品200万件、灌溉类园艺用品100万件、机械类园艺用品8万件，产能扩张较快。公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，且基于园艺用品未来市场需求旺盛和公司较强的综合竞争力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化，但如果公司不能充分利用现有营销网络并不断开拓新的批发或零售渠道，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响项目效益。 十、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险 公司注册商标“ ”被国家工商总局商标局认定为驰名商标，对公司的 营销和竞争优势十分重要。虽然公司可以通过行政、诉讼等各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。如果该等侵权事件发生，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司的经营产生不利影响。 公司的研发中心为国内园艺用品行业大型研发设计中心之一，每年均会推出大量的新款产品，如该等产品被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营销产生不利的影响。 十一、税收优惠政策变动的风险 2008年11月25日公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局四部门认定为高新技术企业，2011年8月和2014年9月均通过复审继续被认定为高新技术企业，2012年至2014年享受15%的优惠企业所得税税率。2012年、2013年和2014年，公司享受的税收优惠分别为185.64万元、153.74万元和205.48万元，占当期净利润的比重分别为5.65%、4.35%和6.46%。 《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 1-1-41 十二、实际控制人控制风险 本次发行前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美合计持有公司59.85%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后其共同持股比例将有所下降，但吴氏家族仍为实际控制人，有可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司人事和经营决策进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。 十三、净资产收益率下降风险 按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为20.55%、17.19%和14.49%。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 十四、成长性风险 发行人以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务，报告期内，公司主营业务收入占比一直保持在90%以上，且主要收入来源于对海外客户的园艺用品销售。若出现海外市场需求放缓、汇率波动剧烈且发行人应对不力、出口退税政策变动、募投项目无法取得良好的投资回报等不确定性事项，公司将面临一定的成长性风险。 1-1-42 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：上海沃施园艺股份有限公司 英文名称：ShanghaiWorthGardenCo.,Ltd. 注册资本：4,600万元 法定代表人：吴海林 有限公司成立日期：2003年1月8日 股份公司成立日期：2009年2月9日 注册住所：上海闵行区元江路5000号 邮政编码：201108 公司电话：（021）64092111 公司传真：（021）64093209 公司网址：www.worthgarden.com 电子邮箱：worthgarden@worthgarden.com 联系人：赵云 咨询电话：（021）64093206 二、发行人设立情况及资产重组情况 （一）设立情况 公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司成立于2003年1月8日；2008年12月20日，沃施有限通过股东会决议，以截至2008年11月30日经立信会计师事务所审计的净资产46,179,778.43元为基数，按1：0.8229的比例折合股本3,800万股，整体变更设立上海沃施园艺股份有限公司。2008年12月28日，立信会计师事务所对沃施有限整体变更为沃施园艺的注册资本实收情况进行了验证，并出具了“信会师报字（2008）第24101号”《验资报告》。2009年1月3日，创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立沃施园艺的决议。 2009年2月9日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领 1-1-43 取了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为3,800万元。 （二）发行人设立以来的资产重组情况 发行人自设立以来，主要从事园艺用品的研发、生产、销售等业务。报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。为进一步理顺股权关系、避免同业竞争和减少关联交易及实现主营业务整体发行上市，降低内部管理成本、发挥协同优势等目的，公司先后于2007年10月收购了益森园艺100%股权、2008年11月收购沃施企业100%股权，并于2009年12月对沃施企业进行了吸收合并。上述资产重组完成后，益森园艺成为发行人的全资子公司，沃施企业成为发行人一部分。 益森园艺成为公司全资子公司前，其主要从事园艺用品的出口业务，其产品主要采购自沃施有限，为避免同业竞争和消除关联交易，沃施有限收购了益森园艺100%股权。收购完成后，益森园艺主要负责沃施有限的产品外销和海外市场的开拓。 沃施企业被收购前，其经营范围为加工、生产草坪机、园艺工具及户外休闲家居，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。沃施企业设立后，取得了松江工业园区内IV-41号地块土地使用权并开始厂房建设，但尚未开始生产。为降低管理成本并获得沃施企业拥有的土地及房产，建设公司新生产基地，扩大公司生产能力，沃施有限收购了沃施企业100%股权。 1-1-44 三、发行人的股权结构、组织结构 四、发行人控股和参股公司基本情况 （一）控股子公司基本情况 截至报告期末，发行人拥有六家直接控股的子公司和一家间接控股的子公司，无参股公司。其基本情况如下： 1、上海益森园艺用品有限公司 成立日期：2000年8月24日 注册资本及实收资本：1,000万元 住所：上海市闵行区元江路5000号 主要生产经营地：上海 股权结构：沃施园艺持有100%股权 法定代表人：吴君亮 经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外，会务展览，自有产权厂房租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 1-1-45 主营业务：海外市场的开拓及产品销售 主要财务状况：2014年末，益森园艺总资产为15,948.47万元，净资产为5,391.13万元，2014年实现的净利润为1,361.52万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。 2、台州沃施园艺用品有限公司 成立日期：2008年1月2日 注册资本及实收资本：300万元 住所：仙居县安洲街道工艺品城炉兴中路 主要生产经营地：浙江台州 股权结构：沃施园艺持有100%股权 法定代表人：吴君美 经营范围：农用及园林用金属工具、园林机械、家具、塑料制品、工艺美术品制造、销售；货物进出口、技术进出口。 主营业务：园艺用品的生产 主要财务状况：2014年末，台州沃施总资产为4,612.52万元，净资产为1,044.47万元，2014年实现的净利润为109.40万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。 3、上海沃施园艺艺术发展有限公司 成立日期：2009年11月25日 注册资本及实收资本：400万元 住所：上海市闵行区元江路5000号1幢203室 主要生产经营地：上海 股权结构：沃施园艺持股100% 法定代表人：吴海林 经营范围：园艺景观设计，园艺用品、花卉苗木、工艺礼品、日用百货、建筑装潢材料、体育用品、观赏鱼、渔具的销售，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：园艺方案设计、园艺用品的国内销售等 1-1-46 主要财务状况：2014年末，沃施发展总资产为1,109.89万元，净资产为576.43万元，2014年实现的净利润为14.94万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。 4、上海沃施绿化工程有限公司 成立日期：2010年6月4日 注册资本及实收资本：1,000万元 住所：上海市闵行区元江路5000号1幢205室 主要生产经营地：上海 股东情况：沃施园艺持股100% 法定代表人：吴海林 经营范围：园林绿化工程，景观设计，绿化养护，市政工程，室内外装饰工程，建筑装潢材料，花卉苗木销售，商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：绿化工程施工、花园养护等 主要财务状况：2014年末，沃施绿化总资产为5,499.74万元，净资产为2,172.11万元，2014年实现的净利润为173.89万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。 5、宁国沃施园艺有限公司 成立日期：2012年11月27日 注册资本及实收资本：1,000万元 住所：宁国经济技术开发区河沥园区振宁路 主要生产经营地：安徽宁国 股东情况：沃施园艺持股100% 法定代表人：吴君亮 经营范围：一般经营项目：园艺用品、安全防护用品、家居用品生产销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：园艺用品的生产和制造 主要财务状况：2014年末，宁国沃施总资产为1,698.14万元，净资产为942.19 1-1-47 万元，2014年实现的净利润为12.20万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。 6、上海沃施实业有限公司 成立日期：2014年11月4日 注册资本：1,000万元 实收资本：0万元 住所：上海市松江区申港路2399号 主要生产经营地：上海 股东情况：沃施园艺持股100% 法定代表人：吴君亮 经营范围：农机具、园林机械、园艺用品、家居用品的生产销售，会展服务，企业管理咨询，园艺装备领域内技术服务，仓储服务（除食品、危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：刚注册成立，将承接公司分支机构松江分公司的园艺用品的生产业务，目前尚未正式开展经营活动 主要财务状况：截至2014年末，沃施实业无财务数据。 7、海南沃施园艺艺术发展有限公司 成立日期：2012年12月7日 注册资本：500万元 实收资本：300万元 住所：海南省三亚市技工学校路津海建材市场型材一区一排13号 主要生产经营地：海南三亚 股东情况：沃施发展认缴350万元，出资比例70%；张莉莉认缴150万元，出资比例30% 法定代表人：吴海林 经营范围：园林机械、园艺工具、花卉苗木、植物保护用品、园林工程、景观设计、绿化养护、铁艺、不锈钢制品、五金批发零售和金属加工、工艺礼品、建筑材料、体育用品、观赏鱼、渔具、宠物用品的销售，市场营销策划。 主营业务：园艺方案设计、园艺用品的国内销售等 1-1-48 主要财务状况：2014年，海南沃施总资产为762.78万元、净资产为-169.66万元，2014年实现的净利润为-351.04万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。 （二）子公司主要业务分工 益森园艺主要从事园艺用品海外市场的开拓及产品销售业务，发行人出口业务均通过该公司进行；台州沃施、宁国沃施和沃施实业主要从事园艺用品的生产制造；沃施发展及其子公司海南沃施主要致力于国内的营销渠道建设及产品销售，募集资金投资项目中的营销网络建设项目亦将通过沃施发展实施；沃施绿化主要从事绿化工程的设计、施工与养护业务，实现了发行人的一体化经营理念。 五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况 持有公司5%以上股份的股东共有7名，其中自然人股东5名，为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美；有限合伙企业股东2名，为诚鼎投资和皖江物投。具体情况如下： 序 股东姓名 持股比例 永久境外居 股东性质 国籍 身份证号码 号 /名称 （%） 留权情况 1 吴海林 16.79 自然人 中国 无 33262419681224**** 2 吴海江 16.02 自然人 中国 无 33262419700412**** 3 吴君亮 15.26 自然人 中国 无 33262419721005**** 4 诚鼎投资 9.78 有限合伙企业 - - - 5 吴汝德 6.44 自然人 中国 无 33262419410228**** 6 吴君美 5.34 自然人 中国 无 33262419750601**** 7 皖江物投 5.28 有限合伙企业 - - - 8 福涵投资 4.78 有限合伙企业 - - - 9 万事利 4.78 有限责任公司 - - - 注：福涵投资和万事利是报告期内新进入的股东，持股比例接近5%，故在此披露 1、自然人股东基本情况 五名持股5%以上的自然人股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美为公司实际控制人。其中吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德 1-1-49 与吴君美为父女关系。吴海林、吴君亮为公司核心管理人员，简历详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”，吴海江、吴汝德和吴君美的简历如下： 吴海江：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任台州海德副总经理，益森园艺副总经理。2004年至今任扬百利生物总经理。 吴汝德：男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任仙居县厚仁工艺厂厂长，台州海德董事长兼总经理，扬百利生物董事长兼总经理，沃施有限董事，沃施园艺董事。 吴君美：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任台州海德车间主管、财务主管。2007年8月至今任扬百利生物监事，现任台州沃施总经理。 2、其他股东基本情况 （1）上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 诚鼎投资成立于2011年5月20日，注册地为上海市虹口区四川北路818号503室；主要经营地为上海市浦东南路500号39楼；合伙类型为有限合伙；合伙期限为2011年5月20日至2018年5月19日；执行事务合伙人为上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）；经营范围为股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；主营业务为股权投资。 截至本报告期末，诚鼎投资合伙人出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合伙人姓名/名称 （万元） （万元） 比例（%） 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 1,420.15 1,420.15 1.14% 上海城投控股股份有限公司 33,136.88 33,136.88 26.62% 上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限 18,935.36 18,935.36 15.21% 合伙） 上海三湘投资控股有限公司 7,574.14 7,574.14 6.08% 江西和利投资发展有限公司 2,840.30 2,840.30 2.28% 上海恒庆投资有限公司 2,840.30 2,840.30 2.28% 上海开裕机电设备有限公司 2,840.30 2,840.30 2.28% 1-1-50 苏州荣文集团有限公司 2,840.30 2,840.30 2.28% 马正康 2,840.30 2,840.30 2.28% 黄怡民 2,840.30 2,840.30 2.28% 卢峰 2,840.30 2,840.30 2.28% 陆凌云 2,840.30 2,840.30 2.28% 徐忠辉 2,840.30 2,840.30 2.28% 张宇鑫 2,840.30 2,840.30 2.28% 赵志能 2,840.30 2,840.30 2.28%（未完）  |