北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司公开发行新股的数量不超过3,000万股， 不进行老股转让。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2015年6月17日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【】万股 保荐机构（主承销商） 信达证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015年6月9日 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为本公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注下列重大事项提示，并提醒投资者应认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”全部内容： 一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人马骉及股东马丽、刘淑芹分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，作为公司董事、高级管理人员的马骉、马丽分别承诺：在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%； 在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。 股东刘淑芹承诺：在马骉、马丽担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%；在上述锁定期届满后马骉、马丽离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。 公司控股股东马骉及董事、高级管理人员马丽、股东刘淑芹承诺：本人所持股票在上述锁定期届满后24个月内转让的，转让价格不低于发行价格；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东王光、北京航天产业投资基金（有限合伙）及哈尔滨恒世达昌科技有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三、公司发行上市后的股利分配政策 （一）《公司章程（草案）》主要规定 公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<北京赛升药业股份有限公司章程（草案）>的议案》，进一步完善了发行人本次发行上市后的股利分配政策和决策程序，修订后的《公司章程(草案)》中有关股利分配的主要规定如下： 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （二）《关于公司未来三年分红回报规划》 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，就分红回报规划考虑因素、制定原则、修订制定周期、决策程序、未来三年具体计划等予以明确，其中上市后股东分红回报计划如下： 1、上市当年和其后两年，若公司当年度盈利，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的20%。如果在上市后第四年和第五年，公司净利润保持增长，则在每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%的基础上，公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 2、在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并提交股东大会通过现场及网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （三）有关公司利润分配相关内容 详见本招股意向书第九节之“十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情况”的有关内容。 四、关于稳定股价的预案及承诺 (一) 关于稳定股价的预案 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》，议案的主要内容为： 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（简称“启动条件”），且公司情况同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、公司届时在任董事（预案中的“董事”不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）及公司的回购义务。 2、股价稳定的具体措施 （1）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东将在触发增持义务 后的10个交易日内提出增持公司股份的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后2个交易日、不晚于公告之日起6个月）等信息，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的2个交易日后，公司控股股东可以按照方案开始实施增持公司股份的计划，公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2）如控股股东履行上述增持计划时间届满并公告后，公司股价仍然触发前述启动条件，则公司应在启动条件成就之日起10个交易日内发出通知召开董事会讨论股份回购方案，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票，并提交股东大会审议，公司股东大会做出股份回购决议后公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于股东大会决议公告日后2个交易日、不晚于公告之日起6个月）等信息。 （3）如公司履行上述股份回购义务时间届满并公告后公司股价仍旧触发前述启动条件，则公司董事、高级管理人员应在启动条件成就之日起10个交易日内共同提出增持公司股份的具体计划并交由公司公告，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后2个交易日、不晚于公告之日起6个月）等信息，并且各自累计增持金额不低于其上年度从公司处领取的税后薪酬总额的20%。 3、其他说明 如果在公司控股股东、公司及其董事、高级管理人员上述稳定股价的方案实施之前或实施过程中，公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，则可不实施或不再继续实施该方案。 在依次履行完毕前述三项股价稳定措施后12个月内，控股股东、公司及其董事、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后的12个月届满后，如果公司股票连续20个交易日每日收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事、高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。 控股股东、公司及其董事、高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义 务。 4、对新聘董事、高级管理人员的约束 在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 (二)关于稳定公司股价预案的承诺 1、发行人承诺 如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预案时： （1）本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； （2）本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 如相关方未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将扣留其应分得的现金分红或应领取的薪酬等收入，直至其履行增持义务为止。 2、发行人控股股东、发行人董事和高级管理人员承诺 如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时： （1）将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任； （2）将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。 如违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红／薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)关于填补被摊薄即期回报的措施 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施及承诺，具体如下： 1、关于本次发行对即期回报摊薄的影响 2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润20,257.15万元，基本每股收益(扣除非经常性损益后)为2.23元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为35.82%。 本次发行前公司总股本为9,000万股，本次公开发行新股的数量预计不超过3,000万股。发行后总股本较发行前总股本增长幅度为16.67%至33.33%，2012年-2014年公司净利润复合增长率为23.57%，本次发行后不会导致每股收益大幅摊薄。 根据公司募集资金投资项目需求，预计发行后公司所有者权益较2014年末净资产增加超过一倍，公司加权平均净资产收益率会面临较大下降风险。 2、关于填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过完善利润分配制度、加强经营管理和内部控制等措施从而提升资产质量，提高销售收入，实现可持续发展，以填补即期回报摊薄。 （1）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修改《北京赛升药业股份有限公司公司章程（草案）》的相关议案，对《北京赛升药业股份有限公司公司章程（草案）》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将持续从研发、生产、销售、财务等方面加强经营管理，提升公司经营效率和盈利能力，主要采取以下措施： ①随着公司通过新版GMP认证后，公司的产能将有一定程度的提高，会适度缓解公司主要产品产能不足的状态，满足市场需求，公司将采取措施加强原料采购、产品生产、质量控制等，使公司的生产能力得到充分释放，增加公司主要 产品产量。 ②公司将继续在研发方面加大投入、加强管理，一方面保证公司主要核心产品的工艺优化等深入研究，提高公司现有产品品质，稳定市场需求；另一方面在新的产品研发不断取得进展，丰富公司产品品种和提高公司技术竞争力。 ③在公司主要产品产量不断提升的基础上，公司将在市场营销方面以既定的营销策略为基础，加大驻地招商、学术推广力度，稳定提升原有市场份额，积极开拓新的市场。 ④公司将严格按照上市公司治理要求，规范公司财务核算，强化公司内部控制，保证公司生产经营决策的规范性和科学性，科学合理控制成本，提高公司资金使用效率。 （二）关于填补被摊薄即期回报的具体承诺 1、发行人承诺 本公司将制定持续稳定的分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 2、发行人全体股东承诺 本人/本单位将促使公司股东大会审议通过持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 本人/本单位将促使公司股东大会审批通过符合上述承诺的现金分红方案，并将在相关股东大会审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承诺，本人/本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。 3、发行人全体董事承诺 本人将及时督促公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 本人将督促公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公众投资者道歉。 六、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 （一）发行人承诺 1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3个月内完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。 3、对于首次公开发行股票时本公司股东已发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案依法购回其已转让的全部原限售股份。 4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 5、本公司将确保以后新任职的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 6、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 (二)控股股东承诺 1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，赛升药业及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。赛升药业董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3个月内(以下简称“购回期”)完成回购。 3、本人作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如赛升药业未能履行回购新股的股份回购义务，则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约，否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。 4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的赛升药业相应市值的股票，以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 5、本人若未能履行上述承诺及其他在赛升药业《招股说明书》中披露的公开承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任； 同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员公开承诺 1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将在公司上市当年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）保荐机构、发行人律师、审计机构等证券服务机构承诺 1、保荐机构承诺 本单位为赛升药业本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据具体过错依法赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 本单位为赛升药业本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将根据具体过错依法赔偿投资者损失。 3、审计机构承诺 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人马骉出具的《关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函》 1、在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，且在不丧失对赛升药业控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。 具体减持计划为： （1）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的10%； （2）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的15%； （3）本人在上述期间的减持股票行为不影响本人在公司的控股股东地位。 减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。 2、若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 （二）发行人持股5%以上的股东马丽出具的《关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函》 1、本人作为发行人持股5%以上的股东，如确因自身资金需求，在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持计划为： （1）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额 度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的25%； （2）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的25%； （3）本人在上述期间的减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。 2、若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 （三）发行人持股5%以上的股东航天基金出具的《关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份意向之承诺函》 1、在本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满后，在不违反本单位已作出的相关承诺的前提下，本单位根据自身投资决策安排及赛升药业股价情况，以任何合法方式减持全部或部分赛升药业股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）。具体减持计划为：自本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起24个月内，减持额度将不超过本单位届时所持赛升药业股份总数的100%。 2、若本单位减持赛升药业股份，将在减持前3个交易日公告减持意向。 3、若本单位未履行上述承诺，则本单位减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 八、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素参见“第四节风险因素”。 经核查，公司的经营模式、产品品种结构未发生重大不利变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化，公司最 近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司最近一年的净利润并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为，报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的2015年第一季度财务信息未经审计，但已经致同会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据致同会计师事务所出具的致同专字（2015）第110ZA2806号《审阅报告》，2015年第一季度,公司实现营业收入13,231.09万元、归属于母公司所有者的净利润4,594.21万元，同比分别增长12.66%、6.58%。 截至本招股意向书签署日，公司生产经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要产品的生产、销售规模及价格、主要原材料的采购规模和价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年上半年经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，营业收入预计为27,174.08万元至31,250.19万元；归属于母公司所有者的净利润预计为10,268.55万元至11,471.20万元。营业收入、归属于母公司所有者的净利润变动幅度预计为0至15%之间。 具体信息请见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 重大事项提示......4 目录......17 第一节释义......21 第二节概览......26 一、发行人简介......26 二、发行人核心竞争优势......28 三、控股股东和实际控制人简介......33 四、公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标......33 五、本次发行募集资金用途......35 第三节本次发行概况......36 一、本次发行的基本情况......36 二、与本次发行有关的当事人......37 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系......38 四、本次发行上市的重要日期......39 第四节风险因素......40 一、经营风险......40 二、产品质量风险......42 三、产品技术开发风险......42 四、市场开拓风险......43 五、医改政策变化风险......43 六、募集资金投资项目风险......43 七、财务风险......44 八、研发费用持续上升的风险......45 九、新版GMP认证风险......45 十、人才相对紧缺的风险......45 十一、公司规模持续扩大可能引致的管理风险......46 十二、实际控制人控制风险......46 第五节公司基本情况......47 一、发行人基本情况......47 二、发行人的设立情况......47 三、发行人设立以来重大资产重组情况......48 四、发行人股权结构及组织结构图......49 五、发行人控股子公司、参股公司情况......50 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况......51 七、发行人股本情况......53 八、发行人员工情况......55 九、发行人社保及住房公积金缴纳情况......56 十、发行人、实际控制人、发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员、中介机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施..57第六节业务和技术.....................................................................................................60 一、发行人主营业务情况......60 二、发行人所处行业的基本情况......78 三、发行人产品的市场地位......94 四、产品销售情况和主要客户......107 五、采购情况和主要供应商......115 六、质量控制......117 七、发行人的主要固定资产......121 八、发行人的主要无形资产......124 九、发行人主要产品核心技术情况......139 十、发行人研发情况......145 十一、公司未来三年业务发展规划......150 第七节同业竞争与关联交易......157 一、同业竞争......157 二、关联交易......159 三、发行人关于关联交易的履行程序的说明......161 四、独立董事对关联交易的公允性以及履行程序的意见......161 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理......162 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介......162 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况....168 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况......168 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况......168 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订有关协议及履行情况......170 六、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......170 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况......171 八、公司内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见......175 九、发行人近三年内违法违规情况......176 十、发行人近三年内的资金占用和对外担保情况......176 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况......176 十二、发行人投资者权益保护情况......179第九节财务会计信息与管理层分析.......................................................................181 一、财务报表......181 二、审计意见......186 三、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其 变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析......186 四、会计报表的编制基础、合并财务报表的编制方法及合并范围变化情况......188 五、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计......190 六、发行人税收......205 七、最近一年收购兼并情况......206 八、非经常性损益情况......206 九、主要财务指标......207 十、发行人盈利预测披露情况......209 十一、盈利能力分析......209 十二、财务状况分析......234 十三、现金流量分析......251 十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势......254 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......256 十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情况......256 十七、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序......261 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......261第十节募集资金运用...............................................................................................264 一、本次募集资金运用概况......264 二、募集资金投资项目概况......264 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响......286 第十一节其他重要事项......289 一、正在履行的重要合同......289 二、对外担保情况......291 三、本公司的重大诉讼或仲裁事项......292 四、控股股东、实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁......292 五、控股股东、实际控制人的重大违法事项......292 六、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项及刑 事诉讼事项......292第十二节有关声明...................................................................................................293 第十三节附件......299 第一节 释义 在本招股意向书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 公司、发行人、股份 指北京赛升药业股份有限公司 公司、赛升药业 赛生药业 指北京赛生药业有限公司，公司的前身 赛而生物 指北京赛而生物药业有限公司，公司的控股子公司 沈阳斯佳 指沈阳斯佳科技发展有限公司 长春斯达 指长春市斯达生物技术有限责任公司 沈阳赛诺 指沈阳赛诺科技发展有限公司 辽宁诺康生物制药有限责任公司，系沈阳赛诺科技发 辽宁诺康 指 展有限公司于2005年8月名称变更而来 医药集团 指北京医药集团有限责任公司 生化厂 指北京生物化学制药厂，医药集团下属子公司 航天基金 指北京航天产业投资基金（有限合伙） 恒世达昌 指哈尔滨恒世达昌科技有限公司 九恒星 指 北京九恒星科技股份有限公司 奥唯康健 指 北京奥唯康健生物科技有限公司 农投诚兴 指 北京农投诚兴小额贷款股份有限公司 环宇冠川 指 北京环宇冠川等离子技术有限公司 公司章程 指《公司章程》（草案） 股东大会 指赛升药业股东大会 董事会 指赛升药业董事会 监事会 指赛升药业监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 证监会 指中国证券监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 卫计委 指中国人民共和国卫生与计划生育委员会 国家发改委 指国家发展与改革委员会 国家药监总局 指国家食品药品监督管理总局 （CFDA） 国家药监局（SFDA）指原国家食品药品监督管理局 北京药监局 指北京市食品药品监督管理局 南方医药经济研究 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所，是 指 所、南方所 国内权威的医药行业研究机构 广州标点医药信息有限公司，为国家食品药品监督管 标点信息 指理总局南方医药经济研究所下属为医药行业提供专业 产业咨询企业 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所主办 医药经济报 指 报纸，是国内医药经济类出版物 股票或A股 指指发行人发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期、近三年 指指2012年、2013年及2014年 保荐机构、主承销商 指信达证券股份有限公司 会计师、致同、京都 致同会计师事务所（特殊普通合伙），原京都天华会 指 天华 计师事务所有限公司 发行人律师、康达 指北京市康达律师事务所 发行人评估师、华信 北京华信众合资产评估有限公司，原北京龙源智博资 指 众合 产评估有限责任公司 专业术语 一般系指从动、植物及微生物提取的和用化学合成或 生化药品 指 用现代生物技术制得的一类天然药物，如氨基酸及其 衍生物、多肽、蛋白、酶、辅酶、多糖、脂类、核苷 酸及其衍生物等生命基本物质 人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功 能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化 化学药品 指 学药品是所有药品中数量、品种最多的一类，也是人 们日常生活中使用最为广泛的一类 GMP 指《药品生产质量管理规范》 新版GMP 指《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 中国药典 指2010年版《中华人民共和国药典》 国家药典委员会在国家食品药品监督管理局的直接领 导下组织医药学专家结合临床试验与临床再评价审核 通过后报国家食品药品监督管理局颁布执行的药品标 国家药品标准 指准文件。公布于国家药典或国家食品药品监督管理局 专刊上，作为规范我国所有批准生产的药品必须遵循 的标准。例如国家药品标准化学药品地标升国标一至 十六册中所收录的部分药品标准。 一般作为评价某种工艺效果的指标之一。是指在化学 收率 指反应或工业生产中，投入单位数量原料实际获得的目 的产品产量与理论计算的产品产量之比值。 采用各种方法将组织或体液中所含的目标蛋白分离出 来的过程称为蛋白纯化，纯化过程是多种组份变成较 蛋白纯化 指少组份或单一组份。首先利用蛋白质的特性将蛋白质 从其他物质中分离出来，再利用目的蛋白与其他蛋白 的差异将其从蛋白质混合物中分离出来。 利用免疫学原理，用于分离、纯化抗原的色谱技术。 即将抗体偶联到固相载体而制成免疫亲和层析柱，可 免疫亲和层析 指 对样品中能与抗体结合的特异性抗原分子进行分离、 纯化 GM-1 指单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液 全名为单唾液酸四己糖神经节苷脂，是一类含有唾液 神经节苷脂 指酸的糖神经鞘脂，是哺乳类动物（包括人类）细胞膜 的组成部分 公司两种产品注射用纤溶酶和纤溶酶注射液，鉴于其 纤溶酶注射剂 指医用适用症相同，在本招股意向书统称为纤溶酶注射 剂 给药的一种剂型，即必须通过注射途径进入体内给药 注射剂 指的剂型统称。其中包括小容量注射液、冻干纷针剂、 静脉注射液（大输液）、无菌粉末等。 注射液 指在生产过程中直接将药物与溶媒混合成液体状态，包 括无菌的真溶液、乳浊液或混悬液。 在生产过程中将原料药与适宜的辅料均匀地溶解在溶 媒中冷冻成形，在真空状态下干燥，使其由液态升华 冻干粉针剂 指 变为固态的块状物、颗粒状或粉末，临用前需加入溶 剂配制成液体方能注入体内。 国家药品监督管理部门对企业生产药品的申请和相关 资料进行审查（包括药品检验机构对样品进行检验）， 药品批准文号 指符合规定的发给该药品一个表示批准的文号。生产新 药或者已有国家标准的药品的都必须经国家药品监督 管理部门批准发给药品批准文号 社会医疗保险，是国家和社会根据一定的法律法规， 为向保障范围内的劳动者提供患病时基本医疗需求保 医保 指 障而建立的社会保险制度。基本医疗保险基金由统筹 基金和个人账户构成 新型农村合作医疗，简称“新农合”，是指由政府组 新农合 指织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府 多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。 采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金 医药生产企业在特定区域设立办事处或派遣招商人 员，针对该区域市场进行精细化招商。区别于传统的 驻地招商 指“电话招商”、“广告招商”、“展会招商”，驻地 招商使企业的经营更有针对性，往往可以招到与企业 产品和营销思路相吻合的经销商资源 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医 生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗 学术推广 指 效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品 产生有效需求，实现药品的销售 生产企业按照药品的中标价格开具增值税发票给政府 两票制 指指定的配送企业，再由配送企业按照中标价格开具增 值税发票给医疗机构 由世界卫生组织于1977年提出，指的是能够满足基本 医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、 基本药物 指 国民能够公平获得的药品，主要特征是安全、必需、 有效、价廉 研究机构根据一定的统计方法对某类药品或某种药品 样本医院 指在全国主要医院的使用量及销售金额统计时选取的医 院 表示的是产业中最大的n个企业所占市场份额的比 CR4 指 重，CR4＞0.75，说明该市场属于极高集中度市场 PatentCooperationTreaty（专利合作协定）的简写，专 利合作条约是专利领域的一项国际合作条约。它主要 PCT 指 涉及专利申请的提交，检索及审查以及其中包括的技 术信息的传播的合作性和合理性的一个条约。 本招股意向书所有表格中若出现总数与所列数值总和不一致，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 中文名称：北京赛升药业股份有限公司 英文名称：BeijingScienceSunPharmaceuticalCo.,LTD. 公司住所：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号 邮政编码：100176 成立日期：1999年5月20日 注册资本：9,000万元人民币 法定代表人：马骉 经营范围：原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。 公司持有北京市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号20100111，有效期至2015年12月18日，许可生产范围为小容量注射剂，冻干粉针剂（含激素类）；公司持有国家药监总局颁发的新版GMP证书，证书编号CN20130398，有效期至2018年10月30日。 本公司为经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定的高新技术企业，证书编号GR201411002106，有效期至2017年10月30日；同时公司也是经中关村科技园区管理委员会认定的中关村高新技术企业，证书编号20092050005402，有效期至2018年3月12日。 公司为北京医药行业协会副会长单位；公司2011年9月20日入选“北京生物医药产业跨越发展工程(G20工程)规模企业”；2011年10月获得博士后科研工作站；2012年3月获得首批北京市药品安全百千万工程质量管理示范企业；2012年4月公司被北京市经济和信息化委员会评选为“2011年度生物医药产业突出贡献 企业”；2012年5月被北京经济技术开发区评为2011年度纳税增长50强企业；2012年6月公司研发中心获北京市科学技术委员会《北京科技研究开发机构》的认证（证书编号4176）；2012年12月被中关村科技创新和产业化促进中心遴选为中关村国家自主创新示范区“十百千工程”重点培育企业；2012年12月公司研发中心被北京经济技术开发区管委会认定为企业创新中心；2013年7月公司获得北京市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（轻工制药企业），有效期至2016年7月；2014年1月公司获得中国制药企业管理协会颁发的“2013年度全国医药行业名优企业”荣誉证书（中药企协字2013-31号）；2014年1月公司被评为“2014福布斯中国非上市潜力企业100强”；2014年4月公司被北京市企业诚信创建活动办评为2013年度“北京市诚信创建企业”；2014年4月公司入选“北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）优秀企业”（2013-2015）；2014年12月公司北京市经济和信息化委员会认定为北京市企业技术中心（京经信委发[2014]114号）。 （二）公司业务情况 本公司主营业务为注射针剂的研发、生产及销售，主导产品为生物生化药品，涉及心脑血管类疾病、免疫性疾病和神经系统疾病三大用药领域。 产品系列 主要产品 产品用途 用于进行性肌营养不良、萎缩性肌强直及前庭功能 “赛升”薄芝糖肽注射液 障碍、高血压等引起的眩晕和植物神经功能紊乱、 癫痫、失眠等症；亦可用于肿瘤、肝炎的辅助治疗。 “赛盛”脱氧核苷酸钠注 用于急、慢性肝炎；白细胞减少症；血小板减少症 免疫调节药物 射液 及再生障碍性贫血等的辅助治疗。 用于治疗各种原发性或继发性T细胞缺陷病；某些 “赛威”注射用胸腺肽 自身免疫性疾病；各种细胞免疫功能低下的疾病及 肿瘤的辅助治疗。 用于脑梗死、高凝血状态及血栓性脉管炎等外周血 心脑血管药物 “赛百”纤溶酶注射剂 管疾病。 “赛典”单唾液酸四己糖 用于治疗血管性或外伤性中枢神经系统损伤；帕金 神经系统药物 神经节苷脂钠注射液 森氏病。 （GM-1） 公司为纤溶酶、纤溶酶注射液、注射用纤溶酶、薄芝糖肽注射液、脱氧核苷酸钠注射液5个品种的国家药品标准原研起草单位。纤溶酶注射剂、薄芝糖肽注射液、脱氧核苷酸钠注射液、100mg注射用胸腺肽均为全国首家生产的药品。 2009年8月纤溶酶、纤溶酶注射液、注射用纤溶酶、大规格注射用胸腺肽被北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会评为北京市自主创新产品；2011年11月免疫亲和层析规模纯化纤溶酶分离及其药学性质、药物制剂的开发研究获得北京市科学技术奖；2013年9月注射用纤溶酶及纤溶酶注射液的产业化项目获得国家科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书；2012年7月单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液(GM-1)被北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会评为中关村国家自主创新示范区新技术新产品，2013年9月该产品获得国家重点新产品证书；2014年10月公司产品薄芝糖肽注射液获得国家重点新产品证书。 公司在生物生化药物研发、生产、销售方面具有较强的实力，在具有一定活性的生物大分子药物研发、生产上具有较强优势。目前公司已经取得国家专利技术31项，其中发明专利24项。主要产品的专利技术研发处于国内外领先的水平，专利技术在主要产品中得到深入应用。公司通过自主研发生产工艺技术形成了生物大分子纯化技术平台，尤其在蛋白质分离纯化技术方面具备较高水平，核心技术包括亲和层析技术、单克隆抗体（结构域）纯化技术、分子酶切技术、切向流膜分离技术、高浓度多肽溶液浓缩技术、脂类制备技术等都成熟应用于公司主要产品，公司及子公司已获药品批件125项、国家新药产品证书3项，国家重点新产品证书2项。 经过十余年的发展，公司主要产品已陆续在各自治疗领域建立了良好的产品形象和市场地位，近年来销售收入、市场份额呈现稳定增长的良好态势。 二、发行人核心竞争优势 （一）具有市场竞争力的五大主导产品为公司稳定成长提供产品保证 公司现有五大主要产品技术均来源于公司自主开发，公司已取得主要相关产品技术的国家发明专利。 公司五大产品占公司主营业务收入比重相对均衡，避免了依赖单一产品带来的风险，公司主要产品业务收入在报告期内除注射用胸腺肽外都保持着较快增 长，占主营业务收入比重情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 产品名称 收入 增幅 收入 增幅 收入 增幅 “赛升”薄芝糖肽注 11,897.00 3.15% 11,533.37 19.68% 9,636.75 28.62% 射液 “赛盛”脱氧核苷酸 19,237.26 19.17% 16,142.97 18.75% 13,594.54 129.70% 钠注射液 “赛典”单唾液酸四 己糖神经节苷脂钠 15,161.85 62.13% 9,351.64 48.53% 6,296.11 53.14% 注射液（GM-1） “赛百”纤溶酶注射 7,768.11 29.95% 5,977.64 16.93% 5,112.24 63.41% 剂 “赛威”注射用胸腺 1,666.20 -1.67% 1,694.42 -4.44% 1,773.18 12.19% 肽 其他 3,250.44 -2.13% 3,321.19 4.16% 3,188.46 40.41% 合计 58,980.87 22.82% 48,021.22 21.26% 39,601.28 61.62% 公司五大主要产品在同品种药品已开发市场中占有较高的市场份额，具备良好的市场基础，目前公司产能产销量已经不能满足市场需求，未来几年内公司主导优势产品产销量和市场占有率总体上仍将持续增长，而且随着公司产能的提高、市场推广力度的加大和国家低价药目录的出台，公司已获生产文号的其他产品预计将有较大幅度的销量提升。 相对于主要依赖单一品种药品的国内众多制药企业，公司具有产品结构合理、生物资源综合利用程度高等竞争优势，为公司业绩稳定成长提供产品保证。 （二）专业的生化药物研发能力为公司持续发展提供了技术支持 1、公司以科技创新和自主知识产权为生存与发展的基础 目前公司已经取得国家专利技术31项，其中发明专利24项。公司主要专利技术为发明专利，具备较高的技术含量，公司的专利技术如注射用薄芝糖肽冻干粉针剂及其制备方法、高纯度蛇毒纤溶酶的制备方法及其药物制剂、高浓度胸腺肽溶液的制备方法、大规格胸腺肽制剂、单唾液酸四己糖神经节苷酯钠的制备方法、单唾液酸四己糖神经节苷酯钠注射液或冻干粉针、从蛇毒中提取降纤酶及降纤酶水针制剂的制备方法等都在公司主要产品及主要产品再开发中得到应用。同时，公司也是纤溶酶、纤溶酶注射液、注射用纤溶酶、薄芝糖肽注射液、脱氧核苷酸钠注射液5个品种的国家药品标准和原研起草单位。 2003年3月公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业；2005年在中关村科技园区“专利引擎”计划中被批准为中关村科技园区高新技术企业专利试点单位，获得了北京市知识产权局颁发的验收考核合格证书；2008年，被认定为国家级高新技术企业，2014年10月30日，本公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局复审，继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201411002106，有效期三年。 2、研发团队为公司未来新产品的开发提供必要的技术支持 公司自成立以来，一直将自主研发作为公司发展的生存之本。公司设置研发中心负责公司产品技术研发，公司自成立就组建研发中心，现有一支由50余名药学、分子生物学、生物化工、基础医学和生物学专业博士、硕士和本科生组成的研发队伍，公司主要研发人员都具备多年行业研发从业经历，拥有较丰富的产品研发经验，团队运作高效。2011年公司取得博士后科研工作站，为公司未来进一步提高研发能力提供必要的技术支持。 3、优化研发品种结构、提升研发建设投入为公司保持核心竞争力提供技术保障 公司将长线品种和短线品种开发相结合，通过产品、技术和工艺创新，使产品技术水平达到国内外领先，并形成具有国际领先水平的核心专利技术和保密技术。随着公司规模的逐步发展壮大，公司在新药、新技术、现有产品的重大工艺优化等方面加强投入，不断引进研发人才、完善研发激励机制、投资引进先进的研发设备等，为公司保持产品和市场的核心竞争能力提供更强的技术保障。 目前，公司有多项在研产品项目，分别处于完成临床前研究、临床试验以及申报批件等各个阶段。除对心脑血管系统用药、抗肿瘤及免疫调节剂用药、神经系统药物三大系统类产品持续投入研发新品种外，公司还将加强开发新型给药技术，提高多肽、生物转化技术产品等新产品的研发投入，不断完善产品结构，分散公司经营风险，促进核心竞争能力的提升。 （三）成熟的专有工艺技术为公司产品质量和产品收率提供工艺基础 公司在生物物质纯化技术领域拥有独特的技术优势，生物大分子纯化专有技术平台的建立及公司诸多专利技术构筑了公司的核心工艺技术优势。公司研发和生产团队经多年技术积累建立了蛋白质（多肽）、多糖、核苷酸、功能性脂类等生物大分子分离纯化专业技术平台，尤其是在蛋白质分离纯化技术方面具有较高的水平，核心技术包括亲和层析技术、单克隆抗体（结构域）纯化技术、分子酶切技术、高浓度多肽溶液浓缩技术、切向流膜分离技术、脂类制备技术等。公司专有工艺技术已成熟应用于注射剂产品的制备过程。 亲和层析是基于目的蛋白或目的产物与固相化的配基特异结合而滞留，其他杂质会因不被吸附而流过从而分离出目的蛋白或生物大分子产品，其优点是生物分子结合特异性强，分离目的物成效高，原料利用率高等特点。亲和层析技术是制造现代生物医药产品的关键技术之一。例如基于单克隆抗体的亲和层析技术就是利用生物进化过程的抗原抗体特异性结合特点，高效、专一相互结合，可以快速分离抗原类物质。公司在产品研发过程中充分考虑产品工艺的适用性和规模化工艺路线。在现行产品的生产中采取了生物分子纯化中的亲和层析技术，解决了亲和技术在工业化规模化生产中应用的难题。 公司利用多年积累的抗体及抗体结合抗原多肽片段（结构域）的研究经验成功制备了纤溶酶、降纤酶、激肽原酶等多种蛋白酶类药物，并获得批量生产抗体或抗体片段及相应亲和层析制备技术，使结合目的物纯度高、纯化速度快、批生产量大等规模化生产的难题得到解决。公司通过研发对亲和层析技术进行不断的改进提高，并逐步应用到生产过程中，使得公司产品的收率上升，单位生产成本有所下降。公司的亲和技术在制备目的生物分子时能保证产品单一成分，其靶向作用使产品安全高效，尤其是成本方面会大幅降低，使得该技术可以大规模工业化推广应用。由于制备的生物分子成份纯度单一符合现代药物研 究开发要求，为新药开发提供了工艺保证，也相对降低了新药开发风险。公司利用本项技术申请的发明专利高纯度蛇毒纤溶酶的制备方法及其药物制剂（专利号ZL200410009433.X），其专利产品纤溶酶注射液和注射用纤溶酶为国内独家技术，处于领先地位。 公司重视以酶催化为核心的生物催化和生物转化工业生物技术。通过长期生产研发构建了应用新技术手段进行酶的改造、固定化酶连续生产技术和酶的筛选体系，在脱氧核苷酸钠生产工艺中得以逐步应用将会极大提高产能、缩短生产周期。公司制备脱氧核苷酸钠的关键酶生产技术、固定化酶技术、连续反应技术不断应用和优化为公司未来该品种成本下降奠定了基础。 公司的大规格胸腺肽冷冻浓缩技术通过采用物理冷冻技术将低浓度胸腺肽溶液浓缩，从而得到高浓度胸腺肽溶液。该技术的特点是低温操作，不仅可保持产品生物活性成分不受破坏；而且在低温状态下微生物不易繁殖，保证了产品的卫生学要求。浓缩后的胸腺肽溶液中胸腺肽的含量可达到50mg/ml以上，并以上述的高浓度胸腺肽溶液为原料药制备得到100mg大规格的注射用胸腺肽制剂，便于临床应用。 公司在单唾液酸四己糖神经节苷脂的纯化过程中采用一定浓度的除垢剂溶液提取神经节苷脂获得成功，提取率高于传统的有机溶剂提取方法，产品纯度可以达到98%以上，可减少或完全不使用有机溶剂，避免了大量使用有机溶剂的各种弊端，且制备过程简化，适于大规模生产，更加环保，并且可以降低生产成本和生产周期。使用该项技术制备的单唾液酸四己糖神经节苷脂的注射液，具有较高的纯度，不含有机溶剂，大大提高了临床用药的安全性。 上述公司自行开发的专有生产工艺及技术平台在生产过程中将根据不同产品特定生产流程不断积累总结、改进优化，以保证公司产品的纯化品质和提升收率降低成本。 （四）完整的原料药和制剂产业链布局构成公司持续成长的稳定基础 公司和控股子公司具有小容量注射剂、冻干粉针剂（含激素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、散剂、颗粒剂、原料药等多剂型生产许可，产品产业链完整，能够同时从事原料药、口服制剂、注射制剂药品研发、生产和销售。与仅具有制剂许可证的企业相比，公司拥有上、下游的产品线，具备 更加完整的产业结构，能够有效分散或降低原料药及制剂之技术秘密泄漏和价格波动风险，为公司未来持续成长提供稳定的产业链布局。 三、控股股东和实际控制人简介 本次发行前马骉持有本公司66.24%股份，为本公司控股股东和实际控制人。 马骉，1964年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819640326****，本公司董事长兼总经理，博士、中共党员。1981年-1989年就读于吉林大学生命科学院分子生物系，1989年-1996年就职于中国人民解放军某医学研究所，1996年-1999年任中国人民解放军某医学研究所附属药厂（北京京航制药厂）副厂长；1999年8月-2001年7月任赛生药业副总经理；2001年7月至今任本公司董事长兼总经理。目前还兼任赛而生物董事长及总经理、农投诚兴董事、北京市医药行业协会副会长、中国生化制药工业协会常务理事。 四、公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 根据致同会计师事务所出具的致同审字[2015]第110ZA1284号《审计报告》，发行人近三年主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 550,799,051.10 364,580,835.08 227,620,355.07 非流动资产 167,548,786.51 176,459,178.27 167,510,007.06 资产总额 718,347,837.61 541,040,013.35 395,130,362.13 流动负债 70,021,788.14 47,330,370.76 35,175,093.45 非流动负债 1,686,274.51 - - 负债合计 71,708,062.65 47,330,370.76 35,175,093.45 所有者权益合计 646,639,774.96 493,709,642.59 359,955,268.68 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 589,846,385.90 480,212,178.17 396,012,790.90 营业利润 233,908,339.32 183,868,950.91 147,480,090.67 利润总额 236,080,728.32 186,819,939.69 154,370,748.60 净利润 202,430,132.37 160,754,373.91 132,580,357.03 归属于母公司所有者 202,571,532.22 160,788,855.05 132,566,730.89 的净利润 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后 200,724,470.22 158,666,101.31 126,699,224.57 的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 214,225,147.96 196,824,109.88 151,933,363.85 投资活动产生的现金流量净额 -7,046,625.80 -19,422,321.97 -80,756,296.08 筹资活动产生的现金流量净额 -50,130,000.00 -27,640,000.00 -22,800,000.00 现金及现金等价物净增加额 157,048,522.16 149,761,787.91 48,377,067.77 期末现金及现金等价物余额 482,126,548.62 325,078,026.46 175,316,238.55 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 /2014年度 /2013年度 /2012年度 流动比率（倍） 7.87 7.70 6.47 速动比率（倍） 7.21 7.18 5.36 资产负债率（母公司） 9.87% 8.70% 8.88% 应收账款周转率（次/年） 98.91 122.29 76.42 存货周转率（次/年） 6.37 5.95 4.29 息税折旧摊销前利润（万元） 25,300.54 20,009.87 16,387.41 每股净资产（元） 7.18 5.49 4.00 每股经营活动现金流量净额 2.38 2.19 1.69 （元） 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 0.22% 0.38% 0.93% 净资产的比例 2、净资产收益率和每股收益 （1）净资产收益率 项目 2014年度 2013年度 2012年度 加权平均净资产收益率 36.15% 38.02% 43.90% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 35.82% 37.52% 41.95% 产收益率 （2）每股收益 项目 2014年度 2013年度 2012年度 基本每股收益（元/股） 2.25 1.79 1.47 扣除非经常性损益后基本每股收益 2.23 1.76 1.41 （元/股） 稀释每股收益（元/股） 2.25 1.79 1.47 扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.23 1.76 1.41 （元/股） 五、本次发行募集资金用途 本次发行筹集资金拟全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 序号 项目 投资额度（万元） 备案文号 1 新建赛升药业医药生产基地项目 68,085.41 经技管项备字【2012】52号 新建心脑血管及免疫调节产品产业化 2 28,352.17 经技管项备字【2012】53号 项目 3 赛升药业营销网络建设项目 5,656.89 经技管项备字【2014】28号 4 HM类多肽产品项目 6,000.00 - 合计 108,094.47 若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，发行人将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分，如本次募集资金超过项目资金需求，超出部分将用于公司其他与主营业务运营资金相关的用途。 2012年第一届董事会第八次会议审议决定，为加快项目建设公司预先以自有资金支付部分项目投资，待募集资金到位后履行必要的置换程序进行置换，截至招股意向书签署之日公司已用自有资金支付土地出让金、工程设计等费用。 公司第一届董事会第八次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金专户存储、规范使用和监督机制做出制度安排。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序号 名称 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 本次公司新股发行的数量不超过3,000万股，占 发行股数、占发行后总 3 发行后总股本的比例不低于25%，不进行老股转 股本的比例 让。 4 每股发行价格 【】元 【】倍（按本次发行价格除以每股收益计算，每 5 发行市盈率 股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产 6 发行前每股净资产 除以本次发行前总股本计算） 【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产 7 发行后每股净资产 加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本 计算） 【】倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产 8 发行市净率 确定） 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式（如届时发行时，中国证监会 9 发行方式 关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行 方式发行） 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所 10 发行对象 创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 11 股票拟上市交易所 深圳证券交易所创业板 12 承销方式 采用余额包销的方式承销 募集资金总额不超过【】万元 13 募集资金总额和净额 扣除发行费用后募集资金净额不超过【】万元 承销费用 5,597.39万元 保荐费用 300.00万元 审计费用 672.62万元 律师费用 360.00万元 14 发行费用概算 用于本次发行的信息披露费用 328.27万元 发行手续费 5.00万元 上市初费及登记托管费用 22.25万元 合计 7,285.53万元 二、与本次发行有关的当事人 发行人 北京赛升药业股份有限公司 法定代表人 马骉 住 所 北京市北京经济技术开发区兴盛街8号 联系人 王雪峰 联系电话 010-67862500 传 真 010-67862501 保荐机构、主承销商 信达证券股份有限公司 法定代表人 张志刚 住 所 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 保荐代表人 徐存新、甘燕鲲 项目协办人 刘磊 项目组成员 张政、李军 联系电话 010-63081027 传 真 010-63081071 发行人律师 北京市康达律师事务所 负责人 付洋 住 所 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 经办律师 鲍卉芳、周群、李晶 联系电话 010-58918166 传 真 010-58918199 会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 徐华 住 所 北京东城区建国门外大街22号赛特广场5层 经办注册会计师 童登书、张在强 联系电话 010-85665588 传 真 010-85665120 资产评估机构 北京华信众合资产评估有限公司 法定代表人 杨奕 住 所 北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东 区2005室 经办资产评估人员 连自若、沈康利 联系电话 010-85866870 传 真 010-85866877 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 联系电话 0755-25938000 传 真 0755-25988122 收款银行 户名 开户银行 帐号 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股意向书签署日，本次发行有关的保荐机构、承销机构以及其他中介服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员没有直接或间接持有本公司股票，与本公司也没有其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 序号 事项 时间安排 1 刊登询价公告的日期 2015年6月10日 2 开始询价的日期 2015年6月11日至2015年6月12日 3 刊登发行公告的日期 2015年6月16日 4 申购日期和缴款日期 2015年6月17日 5 预计股票上市日期 【】年【】月【】日 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、经营风险 （一）主要产品降价风险 我国对药品实行政府定价和市场调节价相结合的方式，进入国家《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品部分实施政府定价，部分满足条件的药品获准单独定价；未列入政府定价范围的药品由经营者自主定价。 根据发改价格[2015]904号《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，“2015年6月1日起，除麻醉和一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。” 公司主要产品注射用纤溶酶、纤溶酶注射液产品进入国家医保目录和部分地方新农合目录，目前由政府定价，未来将由公司自主定价。薄芝糖肽注射液和注射用胸腺肽进入多个地方省医保目录和地方新农合目录，脱氧核苷酸钠注射液和单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液（GM-1）进入多个地方省医保目录，由公司自主定价。 未来在国家放松价格调控后，如果涉及公司产品或者同类药品招投标体制变化、医保支付条件和范围发生变化及同类产品市场竞争加剧，存在公司产品价格不同程度下降的风险，对公司盈利能力可能造成不利影响。 假定在产品销售数量、单位成本和固定成本不变的情况下，产品均价变动对公司毛利总额的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 58,980.87 48,021.22 39,601.28 平均单价变动1%对毛利 589.81 480.21 396.01 总额影响数 主营业务毛利总额 36,477.98 29,069.64 24,825.31 平均单价变动1%对毛利 1.62% 1.65% 1.60% 总额影响幅度 公司主要产品价格变动对公司毛利产生一定的影响，如果价格下降幅度较大会对公司造成不利影响。 （二）增长速度放缓风险 公司自成立以来一直专注于生物生化药品的研发、生产、销售，现有主要品种分别经过长期研发注册、产能建设和市场导入期后，陆续进入快速增长期。公司主要产品的剂型为小容量注射剂和冻干粉针注射剂。2012年-2014年公司小容量注射剂综合产量分别为3,859.43万支、4,355.50万支、5,768.78万支，分别较上年同期增长42.01%、12.85%、32.45%；小容量注射剂综合销量分别为3,734.02万支、4,584.35万支、5,484.27万支，分别较上年同期增长45.50%、22.77%、19.63%； 2012年-2014年公司冻干粉针注射剂综合产量分别为1,094.92万支、946.34万支、1,371.07万支，分别较上年同期增长3.04%、-13.57%、44.88%；冻干粉针注射剂综合销量分别为1,059.08万支、1,171.20万支、1,312.22万支，分别较上年同期增长14.39%、10.59%、12.04%；2012年-2014年公司营业收入分别实现39,601.28万元、48,021.22万元、58,984.64万元，分别较上年同期增长61.62%、21.26%、22.83%。 单位：万支 年份 2014年 2013年 2012年 剂型 名称 数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 小容量注 产量 5,768.78 32.45% 4,355.50 12.85% 3,859.43 42.01% 射剂 销量 5,484.27 19.63% 4,584.35 22.77% 3,734.02 45.50% 冻干粉针 产量 1,371.07 44.88% 946.34 -13.57% 1,094.92 3.04% 注射剂 销量 1,312.22 12.04% 1,171.20 10.59% 1,059.08 14.39% 随着公司募集资金投资项目达产后产能产量的增加、市场竞争加剧的影响，以及作为未来持续增长点的新药研发注册的不确定性和研发投入的高风险性，公司未来增长速度存在不同程度放缓的风险。 （三）主要原料供应和价格波动风险 公司主要产品生产所用初级原料主要为薄芝粉、牛胸腺、猪脑、蛇毒。上述原料薄芝粉培养易得，牛、生猪饲养区域广泛，蛇类养殖技术日趋成熟、分布广泛，逐步趋向标准化养殖；公司已经与原料主要供应商保持长期合作关系，报告 期内公司初级原料采购价格基本保持稳定。但由于人力成本的上升、动植物养殖种植在农村地区易受气候环境、动物疫情等影响，因而可能对初级原料供应造成不利影响，导致价格出现波动。 同时，随着公司募集资金投资项目投产，对上述初级原料的需求进一步增加，原料供应和价格的变化将会对公司产品产量及生产成本造成一定的影响。 二、产品质量风险 公司主要产品为生物生化药品，剂型为冻干粉针注射剂和小容量注射剂，生产过程工艺流程复杂，原料采购检验、原料初加工、中间体分离纯化、制剂产品生产、产品检测、产品储存、产品销售等诸多环节都会影响产品质量，如出现质量不符合国家质量标准要求的情形，则可能对患者和市场造成不良影响。国内外制药企业产品质量问题时有发生，对患者身心健康和当事公司生产经营都曾造成严重影响。 由于药品作为特殊商品的属性，公司仍有可能面临出现产品生产质量问题，对患者和公司造成不利影响的风险。 三、产品技术开发风险 （一）新产品研发、注册、适销风险 公司一贯重视技术创新和产品研发，未来将持续开展产品研发。新药研发和现有药品的深度开发本身具有高投入、高风险的特点，一般须经历临床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注册、现场考核、获准生产、上市后临床观察等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，存在技术开发失败或无法完成注册风险。 此外，如果公司研发的新药不能适应市场需求或不被临床和市场接受，可能导致公司经营成本上升，对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。 （二）生产工艺泄密风险 公司主要产品生产工艺要求比较复杂，通过多年的研发积累形成诸多工艺技术作为公司非专利技术，对产能、质量起着非常重要的作用，未来如果出现工艺泄露将可能对公司造成不利影响。 （三）核心技术人员流失风险 公司作为生物生化制药高新技术企业，核心技术人员对公司研发起着非常重要的作用。核心技术人员培养时间长，成本较高且掌握着部分公司核心技术，如果核心技术人员流失可能导致公司核心技术泄露、会对公司的研发造成不利影响。 四、市场开拓风险 目前公司的营销网络体系覆盖全国主要城市，以外派大区经理驻地招商形式建立了覆盖全国的营销网络。 由于药品市场需求不断变化、医保及药品招投标体系规则的调整、医疗体制改革的变化、同类产品品种增多竞争加剧等因素，公司未来市场开拓将面临一定的困难和风险。此外，公司还可能需要针对新市场区域、新临床需求的特点对原有市场开拓策略做出相应调整，该调整能否取得预期效果将存在一定不确定性。 五、医改政策变化风险 随着国家医改政策的深化，国家将加大对医疗卫生事业的投入，将会把更多的医药品种纳入国家、省级医保和新农合范围，市场对医药的需求会进一步增加。 同时，国家医改政策仍在不断制订、探索、完善中，未来如果包括医保目录之医药品种、低价药品目录的出台、药品适用症的限制、招标供应体制及药品定价体制在内的生产、流通、使用政策出现变化，若公司不能随之调整或调整不及时，将会对公司生产经营造成不利影响。 六、募集资金投资项目风险 （一）新增产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品新增8条生产线，产品产能增加12,700万支。公司已经对募集资金投资项目市场前景、建设规模、营销策略等做了充分的论证，预计公司募集资金投资项目新增产能市场需求有充分保障，可在较大程度上保证新增产能消化。但如果出现诸如替代产品增多、市场竞争加剧等变化，可能导致募集资金投资项目投产后扩张产能不能及时消化的风险。 （二）募集资金投资项目实施环境变化的风险 本次募集资金项目已经过公司的充分论证和系统规划，产品技术含量与成熟度高，具备规模化生产的条件，产品市场发展前景良好，但上述论证都是基于当前的现实条件所做出的判断。在项目实施过程中，如果行业环境、产业政策、市场供求、技术替代等方面出现重大变化，将影响公司募集资金投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。 七、财务风险 （一）本次发行后公司净资产收益率下降的风险 公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为41.95%、37.52%、35.82%。本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。而募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，则公司存在净资产收益率下降的风险。 （二）新增固定资产折旧风险 根据募集资金项目投资计划，本次募集资金投资项目完成后，将会增加公司固定资产85,647.55万元。在项目经营计算期内，项目投产后每年增加折旧为5,935.64万元。尽管在项目可行性研究时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，公司管理层相信在正常市场环境下募集资金投资项目产生的收益将超过新增固定资产折旧费用带来的成本增加，但是由于设备磨合、产品研制、市场开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润与净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 （三）单位产能固定资产投资强度较大幅度上升的风险 公司现有生产线按新版GMP要求改造投入较大，募集资金投资项目也按新版GMP要求建设，预计单位产能需投入固定资产值较公司过去按原GMP要求实际投入水平会有较大提高，由此将在未来一段时间内持续增加公司资本支出压力，并在相关改造和投资完成后大幅度增加固定资产，从而相应增加产品单位制造成本（固定成本）。 八、研发费用持续上升的风险 医药行业具有高投入、高风险、高回报的基本特征。其中药品研发投入大、周期长、风险高，通常经历选题、技术合成/提取、生物筛选、制剂稳定性、临床前研究和各期临床试验、上市后再评价等环节，每一环节都可能出现无法预知的问题而导致研发项目失败。另一方面，随着行业竞争的加剧和新药注册监管要求的提高，单个研发项目的投入规模也趋于加大。为巩固和提升持续发展的核心竞争力，公司将不断加大药品生产工艺和新药研发的投入，因而预计未来研发费用将持续上升，可能不同程度影响利润增长。 九、新版GMP认证风险 《药品生产质量管理规范(2010年修订)》已于2011年3月1日起正式施行。新版GMP重点加强了药品生产质量管理体系建设，包括引进了质量保证、质量控制、质量风险管理等措施；大幅提高了对企业质量管理软件方面的要求，强化了药品生产关键环节硬件要求、环境控制和流程管理；全面强化从业人员的素质要求，进一步明确了职责；细化了操作规程、生产记录等文件管理规定；提高了无菌制剂生产标准等。 目前本公司已经通过新版GMP认证，证书编号CN20130398，证书2018年10月30日到期；公司控股子公司赛而生物因GMP证书到期停产进行新版GMP改造。 如果公司控股子公司赛而生物生产车间新版GMP改造及募集资金新建项目不能及时通过新版GMP认证，会引起业务暂时受限、更新改造投入加大、募集资金投资项目不能按期投产等风险。 十、人才相对紧缺的风险 作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对生物生化制药企业的发展起着非常重要的作用，能否吸引、培养、留住高素质的技术人才和管理人才，是影响生物制药行业持续发展的关键因素。 随着新产品的不断研发和业务不断发展，公司需要补充大量技术人才和管理人才。虽然公司已经为后续发展进行了人才储备，但如果公司不能持续吸引充足的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司将在 发展过程中面临人才短缺的风险。 十一、公司规模持续扩大可能引致的管理风险 本次发行成功及募集资金项目投产后，本公司资产规模和业务规模将会大幅增长，相应对公司法人治理、经营决策、内控管理能力和销售网络建设提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模持续增长相适应的科学规范管理体系和高效经营管理团队以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 十二、实际控制人控制风险 截至本招股意向书签署日，马骉持有发行人66.24%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，马骉连同关联方马丽、刘淑芹仍处于绝对控股地位。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，且建立了包括关联交易制度、独立董事制度等在内的各项制度，但仍存在马骉利用控股地位，通过行使表决权、或运用其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失，存在实际控制人控制的风险。 第五节 公司基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：北京赛升药业股份有限公司 英文名称：BeijingScienceSunPharmaceuticalCo.,LTD. 注册资本：9,000万元人民币 法定代表人：马骉 成立日期：1999年5月20日 公司住所：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号 邮政编码：100176 电话、传真：010-67862500、010-67862501 公司网址：http://www.ssyy.com.cn 电子信箱：ssyyzqb@ssyy.com.cn 信息披露和投资者关系部门：证券事务部 信息披露和投资者关系负责人：王雪峰 信息披露和投资者关系联系电话：010-67862500 二、发行人的设立情况 （一）赛生药业的设立情况 1998年7月21日，北京市医药管理局出具了（[98]京医药局规布字第019号）文件同意生化厂、沈阳赛诺、医药集团组建赛生药业。 1998年8月10日，北京市卫生局下发《关于同意组建北京赛生药业有限公司的批复》（京卫药字[1998]108号）批准，同意组建赛生药业。 1999年5月20日，赛生药业取得北京市工商行政管理局开发区分局颁发的注册号为1103021040959的《企业法人营业执照》，注册资本为1,092.40万元，经营范围为原料药、针剂的研究、开发、制造。 （二）发行人设立情况及设立方式 发行人系由赛生药业整体变更设立的股份有限公司。 2011年6月28日，经赛生药业股东会决议通过，所有股东同意作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，并更名为北京赛升药业股份有限公司。 根据京都天华会计师事务所有限公司出具的（京都天华审字[2011]第1319-1号）《审计报告》，截至2011年6月30日，赛生药业总资产为人民币13,580.19万元、总负债为人民币4,725.13万元、净资产为人民币8,855.06万元。 根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的（龙源智博评报字[2011]第1023号）《资产评估报告书》，截至2011年6月30日，赛生药业评估后的总资产为人民币15,665.75万元、总负债为人民币4,725.13万元、净资产为人民币10,940.62万元。 2011年7月26日经发行人创立大会批准，所有发起人同意以截至2011年6月30日赛生药业经审计的账面净资产8,855.06万元折为股份公司股本8,100万元，其余755.06万元计入资本公积。 2011年7月26日，京都天华受发行人委托对出资情况进行了审验，并出具了（京都天华验字（2011）第0132号）《验资报告》。 2011年7月28日，发行人在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取注册号为110302000409597的企业法人营业执照。 （三）发起人持股情况 发行人整体变更设立股份公司时股本为8,100万元，各发起人持股情况如下： 发起人股东姓名 股份数（万股） 股权比例（%） 马骉 5,961.60 73.60 马丽 1,425.60 17.60 刘淑芹 388.80 4.80 王光 324.00 4.00 合计 8,100.00 100.00 三、发行人设立以来重大资产重组情况 发行人自设立以来未发生重大资产重组的情况。 四、发行人股权结构及组织结构图 （一）发行人股权结构图 马骉 马丽 刘淑芹 王光 航天基金 恒世达昌 66.24% 15.84% 4.32% 3.60% 9.00% 1.00% 赛升药业 93.84% 赛而生物 （二）发行人组织结构图 股东大会 监事会 董事会 审计委员薪会酬与考提核名委委员员战会会略委员会 董事会秘书 总经理 常务副总经理 总工程师 副总经理 财务总监 营销中心总监 总经理助理 审计部研发中心质量保采证购部部仓储部生产部工程设备部财务部 产品部临床部市场部人力资源行部政部证券事务部 五、发行人控股子公司、参股公司情况 （一）发行人控股子公司 企业名称：北京赛而生物药业有限公司 注册地址：北京市大兴区工业开发区科苑路35号（北京大兴新媒体产业基地） 注册资金：2,800万元 成立日期：2002年10月24日 法定代表人：马骉 经营范围：许可经营项目：制造片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、散剂、颗粒剂、原料药（猴头菌粉、肝素钠、盐酸精氨酸、胰酶、胃膜素、胃蛋白酶、盐酸林可霉素、四环素、土霉素、麦白霉素、二溴甘露醇、天麻密环菌粉、乙酰螺旋霉素、帕米膦酸二钠、二丁酰环磷腺苷钙、胸腺五肽、胸腺肽α1、精氨酸酮洛芬、单唾液四己糖神经苷脂钠、蚓激酶、胰激肽原酶）；生产经营“赛而牌健宝恩胶囊”“赛而牌维美克减肥颗粒”“赛而牌天葡片”保健食品； 受委托生产经营经国家批准的片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、粉剂、茶剂保健食品。 （食品卫生许可证有效期至2016年12月19日）；化学药品原料药及制剂、保健药品的技术开发、技术转让、技术咨询；租赁工业机械设备（建筑起重机械设备除外）；项目投资、投资管理；投资咨询。 截至本招股意向书签署日，赛而生物股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 赛升药业 2,627.50 93.84% 北京医药集团有限责任公司党校 172.50 6.16% 合计 2,800.00 100.00% 2012年11月12日，赛而生物获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201211000187，有效期三年。 赛而生物主营业务为片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、原料药的研发、生产及销售，赛而生物具有药品、原料药许可，原料药生产与发行人为产业链上下游关系，可以完善赛升药业药品研发生产产业链，赛而生物与发行人主营业务不存在 竞争关系。 发行人持有赛而生物93.84%的股权，经致同会计师事务所审计，2014年12月31日，赛而生物总资产为2,289.36万元，净资产为1,999.80万元，2014年度实现净利润-201.17万元。 （二）发行人参股公司 发行人无参股公司。 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，马骉持有发行人总股本的66.24%股份，为发行人控股股东和实际控制人。马骉基本情况见前“第二节 概览”之“三、控股股东和实际控制人简介”。 （二）控股股东控制的其他企业基本情况 截至本招股意向书签署日，除发行人外，马骉并未控制其它企业。 （三）发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）其他持有发行人5%以上股份的主要股东 截至本招股意向书签署日，持股5%以上的其他股东情况如下： 1、马丽 公司发起人股东马丽持有公司15.84%股份。马丽的基本情况如下： 马丽，女，1969年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为22010319690510****，公司副总经理，本科，中共党员。2002年担任公司市场部经理；2005年10月至今任公司董事；2006年12月至今任公司副总经理、财务总监，目前还兼任赛而生物董事。 2、航天基金 公司股东航天基金持有公司9.00%股份，航天基金的基本情况如下 名称：北京航天产业投资基金（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区阜成路16号四层 执行事务合伙人：航天产业投资基金管理（北京）有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：非证券业务的投资、非证券业务的投资管理、咨询 （不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或 金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业 以外的企业提供担保） 注册号：110000012665190 成立日期：2010年3月3日 截至本招股意向书签署之日，航天基金各合伙人认缴出资额如下： 单位：亿元 序号 名称 性质 认缴出资额 比例 1 航天投资控股有限公司 有限合伙人 10.00 24.67% 2 北京市亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 10.00 24.67% 3 北京市海淀区国有资本经营管理中心 有限合伙人 5.00 12.34% 4 中国中信股份有限公司 有限合伙人 5.00 12.34% 5 中国长江三峡集团公司 有限合伙人 5.00 12.34% 6 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 5.00 12.34% 7 新疆扬帆正兴股权投资有限公司 有限合伙人 0.1268 0.31% 8 航天产业投资基金管理（北京）有限公司 普通合伙人 0.404 1.00% 合计 40.5308 100.00% 航天基金实际控制人为航天投资控股有限公司，航天基金主要从事非证券业务的投资、管理及咨询，与发行人主营业务不存在同业竞争。 经核查，航天基金的管理人为航天产业投资基金管理（北京）有限公司（以 下简称“航天基金管理人”），航天基金管理人已于2014年4月29日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001466）； 航天基金管理人已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了航天基金信息，航天基金取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前的总股本及本次发行的股份 本次发行前公司总股本为9,000万股，本次公司新股发行的数量不超过3,000万股，不低于本次发行之后总股本的25%。不进行老股转让。 本次新股发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。 本次发行股票最终发行数量以中国证监会核准为准。 （二）本次发行前的主要股东 本次发行前，发行人有6名股东，具体情况如下： 股东 持股数量（万股） 比例（%） 股份性质 马骉 5,961.60 66.24 自然人股 马丽 1,425.60 15.84 自然人股 刘淑芹 388.80 4.32 自然人股（未完）  |