[关联交易]瑞普生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 上市地：深圳证券交易所 瑞普生物logo 天津瑞普生物技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 住所/通讯地址 广东华农大资产经营有限公司 广州市天河区五山路483号华南农业大学兽医 科技楼三楼 广东省动物防疫物资储备中心 广州市先烈东路135号 梁昭平等12名自然人 详见本预案“第二节 交易对方基本情况” 湖南亚泰生物发展有限公司 长沙经济技术开发区板仓南路 景鹏控股集团有限公司 长沙市芙蓉区五一大道249号湘域中央花苑2 号栋3301房 李守军 天津市河西区九华山路蓝水园15号楼1门1002 瑞普生物2015年员工持股计划 暂未成立 天津天创鼎鑫创业投资管理合 伙企业（有限合伙） 天津经济技术开发区第四大街80号天大科技 园科学会堂206室 上海兴蒙投资有限公司 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号 20栋D区590室 独立财务顾问 二〇一五年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及人员保证本 次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将 在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司 及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重 组报告书中予以披露。 本次标的资产交易对方华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机 构以及梁昭平、林俊荣等12名自然人已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 本次募集配套资金交易对方已出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本 次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 同时，上述主体承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 目 录 释义 ............................................................................................................. 7 一、一般术语 ............................................................................................................ 7 二、专业术语 ............................................................................................................ 9 重大事项提示........................................................................................... 11 一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 11 二、本次交易标的的预估值 .................................................................................. 11 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................. 12 四、本次交易支付对价的具体情况 ...................................................................... 14 五、锁定期安排 ...................................................................................................... 15 六、瑞普生物将成为华南生物第一大股东 .......................................................... 16 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16 八、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 16 九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .............................. 17 十、业绩承诺补偿 .................................................................................................. 17 十一、标的公司数据尚未经审计和评估 .............................................................. 17 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 17 十三、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 18 重大风险提示........................................................................................... 19 一、交易的审批风险 .............................................................................................. 19 二、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................... 19 三、标的公司预估值的风险 .................................................................................. 19 四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 20 五、收购整合及管理风险 ...................................................................................... 20 六、重组工作进度及价格变动风险 ...................................................................... 20 七、市场波动风险 .................................................................................................. 20 八、经营用房未取得产权证的风险 ...................................................................... 21 九、上市公司股价波动的风险 .............................................................................. 21 十、其他风险 .......................................................................................................... 21 第一节 上市公司基本情况 .................................................................... 22 一、公司概况 .......................................................................................................... 22 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 22 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ...................................... 29 四、公司最近三年及一期主要财务指标 .............................................................. 29 五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 30 六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 31 第二节 交易对方基本情况 .................................................................... 33 一、交易对方概况 .................................................................................................. 33 二、交易对方之华农资产概况 .............................................................................. 35 三、交易对方之动物防疫概况 .............................................................................. 39 四、交易对方之梁昭平概况 .................................................................................. 40 五、交易对方之林俊荣概况 .................................................................................. 40 六、交易对方之王斌概况 ...................................................................................... 41 七、交易对方之曾振灵概况 .................................................................................. 41 八、交易对方之徐成刚概况 .................................................................................. 41 九、交易对方之张嘉慧概况 .................................................................................. 42 十、交易对方之蒋佩莲概况 .................................................................................. 42 十一、交易对方之余静贤概况 .............................................................................. 42 十二、交易对方之古小燕概况 .............................................................................. 43 十三、交易对方之贺东生概况 .............................................................................. 43 十四、交易对方之刘红斌概况 .............................................................................. 43 十五、交易对方之黄思秀概况 .............................................................................. 44 十六、交易对方之亚泰生物概况 .......................................................................... 44 十七、交易对方之景鹏控股概况 .......................................................................... 47 十八、配套融资方之李守军概况 .......................................................................... 54 十九、配套融资方之天创鼎鑫概况 ...................................................................... 54 二十、配套融资方之兴蒙投资概况 ...................................................................... 59 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................ 62 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 62 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 67 三、本次交易的原则 .............................................................................................. 67 第四节 本次交易预案 ............................................................................ 69 一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 69 二、业绩承诺补偿 .................................................................................................. 81 三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 81 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 81 五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .............................. 82 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 83 第五节 交易标的基本情况 .................................................................... 84 一、交易标的之华南生物的情况 .......................................................................... 84 二、交易标的华南生物的预估情况说明 .............................................................. 94 三、华南生物股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ...................... 98 四、交易标的华南生物的主营业务 ...................................................................... 99 五、华南生物最近两年一期财务状况及盈利能力分析 .................................... 101 六、交易标的之中岸生物的情况 ........................................................................ 103 七、交易标的中岸生物的预估情况说明 ............................................................ 116 八、中岸生物股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 .................... 120 九、交易标的中岸生物的主营业务 .................................................................... 121 十、中岸生物最近两年一期财务状况及盈利能力分析 .................................... 121 第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................................. 124 一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................ 124 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 124 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 124 四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................ 125 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................ 125 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................................ 126 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 .................. 127 一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................ 127 二、本次交易的风险因素 .................................................................................... 127 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 131 一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 .... 131 二、本次发行股份锁定期限承诺 ........................................................................ 131 三、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ........ 132 第九节 其他重大事项 .......................................................................... 133 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ................................ 133 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 135 三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 135 第十节 独立财务顾问的核查意见 ...................................................... 137 释义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、一般术语 上市公司、瑞普生物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司（股票代码： 300119） 华南生物 指 广州市华南农大生物药品有限公司 中岸生物 指 湖南中岸生物药业有限公司 华农科技 指 广州华南农业大学科技实业发展有限公司，前 身系华南农业大学科技实业发展总公司 华农资产 指 广东华农大资产经营有限公司 动物防疫 指 广东省动物防疫物资储备中心，前身为广东省 动物疫苗供应站 亚泰生物 指 湖南亚泰生物发展有限公司，原深圳市亚泰生 物发展有限公司 景鹏控股 指 景鹏控股集团有限公司 亚华控股 指 湖南亚华控股集团股份有限公司 农业集团 指 湖南省农业集团有限公司 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合 伙） 兴蒙投资 指 上海兴蒙投资有限公司 交易标的、拟购买资产 指 华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等共14 名交易对方合计持有的华南生物65.02%股权； 亚泰生物、景鹏控股合计持有中岸生物36.10% 的股权。 交易对方 指 华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4 家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐 成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋 佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人 本次交易、本次重组 指 瑞普生物拟向华农资产、动物防疫、梁昭平、 林俊荣等共14名交易对方购买其合计持有的华 南生物65.02%股权；向亚泰生物、景鹏控股购 买其合计持有中岸生物36.10%的股权；并向李 守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎 鑫、兴蒙投资发行股份募集配套资金 募集配套资金 指 瑞普生物向李守军、瑞普生物2015年员工持股 计划、天创鼎鑫、兴蒙投资共四名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 瑞普生物根据中国证券监督管理委员会最终核 准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格 与募集配套资金之和 预案、本预案 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司附条件生效 的发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 天津瑞普生物技术股份有限公司与李守军、瑞 普生物2015年员工持股计划、天津天创鼎鑫创 业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴蒙投 资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协 议》 定价基准日 指 瑞普生物审议本次交易事宜的第三届董事会第 六次会议决议公告之日 审计基准日、评估基准 日 指 2015年3月31日 交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司 的工商变更登记之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至华南生物65.02%股权、 中岸生物36.10%股权过户至瑞普生物名下的工 商登记变更之日止 独立财务顾问、东莞证 券 指 东莞证券股份有限公司 会计师、瑞华、审计机 构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中同华、 评估师 指 北京中同华资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市大成律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《若干规定》、《重组 若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《信息披露业务备忘录 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大 第13号》 资产重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行股票实施 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》 《独立财务顾问核查意 见》 指 《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技 术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核 查意见》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调 节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂）， 主要包括兽用生物制品和兽用制剂 兽用生物制品 指 用天然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素 或生物组织及代谢产物等为原料，采用生物学、 分子生物学或生物化学等相应技术制成的生物 活性物质，用于预防、治疗和诊断畜禽等动物疾 病 兽用制剂 指 按《中华人民共和国兽药典》和国务院兽医行政 管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其 他处方的要求，加工成一定规格的兽药制品 活疫苗 指 用人工定向变异方法，或从自然界筛选出毒力减 弱或基本无毒的活微生物制成的疫苗，接种后在 机体内有生长繁殖能力，接近于自然感染，可激 发机体对病原全面、持久的免疫力 灭活疫苗 指 用物理或化学方法将特定病毒进行一定的处理， 使病毒完全丧失活性后制成的疫苗 地标升国标 指 根据农业部426号公告规定进行清理兽药地方 标准的事项。即对2005年以前由地方审批发布 的兽药质量标准进行重新评价，对符合要求的以 国家标准的形式重新发布，同时废止地方标准 GMP 指 英文Good Manufacturing Practice的缩写，药 品生产质量管理规范 兽药批准证明文件 指 兽药产品批准文号、进口兽药注册证书、允许进 口兽用生物制品证明文件、出口兽药证明文件、 新兽药注册证书等文件 《中国兽药典》 指 《中国兽药典》是我国兽药的国家标准，是国家 对兽药质量监督管理的技术法规，是兽药生产、 经营、使用、检验和监督管理部门共同遵循的法 定技术依据 猪蓝耳病 指 由猪繁殖与呼吸综合征病毒引起的以母猪繁殖 障碍、仔猪断奶前高死亡率、育成猪呼吸道疾病 为临床特征的一种猪传染性疾病 口蹄疫 指 由口蹄疫病毒所引起的偶蹄动物的一种急性、热 性、高度接触性传染病，被国际兽疫局定为A 类传染病。主要侵害偶蹄兽，偶见于人和其他动 物 禽流感 指 禽流行性感冒（Avian Influenza）的简称，是 一种由甲型流感病毒的一种亚型（也称禽流感病 毒）引起的传染性疾病，被国际兽疫局定为A 类传染病，又称真性鸡瘟或欧洲鸡瘟。按病原体 类型的不同，禽流感可分为高致病性、低致病性 和非致病性禽流感三大类 鸡新城疫 指 由副粘病毒科、副粘病毒属的鸡新城疫病毒 （NDV）引起的一种主要侵害鸡、火鸡、野禽及 观赏鸟类的高度接触传染性、致死性疾病，俗称 鸡瘟，被国际兽疫局定为A类传染病 显名股东 指 工商登记出资人 隐名股东 指 实际出资人 代持 指 隐名股东委托显名股东代为持有股份 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产（华南生物） 本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林 俊荣等14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。 （二）发行股份购买资产（中岸生物） 本公司持有中岸生物55.89%的股权，中岸生物为本公司控股子公司。本公 司拟以发行股份方式购买亚泰生物、景鹏控股共2名交易对方合计持有的中岸生 物36.10%的股权。 （三）配套募集资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，向包括李守军、瑞普生物2015年员工持股计划、天创鼎鑫、兴 蒙投资在内的四名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套募集资金拟用于支付本次并购 交易的现金对价、中岸生物研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病 性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充 流动资金、偿还银行借款。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的的预估值 （一）华南生物 交易发行股份及支付现金购买的标的资产为华南生物65.02%的股权。华南 生物100%股权的预估值为32,419.20万元，其中与国有股东华农资产、动物防 疫的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2015年3月31日为评估 基准日且按有权国资主管部门相关规定备案的评估结果为依据，由交易各方协商 确定。 （二）中岸生物 交易标的为中岸生物36.10%的股权。中岸生物100%股权的预估值为 20,400.00 万元，其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格以经具有证券业务资 格的评估机构以2015年3月31日为评估基准日且按有权国资主管部门相关规定 备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 本公司提请投资者注意：标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重 大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有 一定的差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关 事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会 审议。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六会议决议公告日。本次 交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 股票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监 会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 本公司向华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、 林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、 古小燕、黄思秀共12名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。 2、配套募集资金所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买 资产部分一致，发行价格为16.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会 批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 （1）华南生物 本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和 梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、 刘红斌、黄思秀、贺东生共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权。本次拟 发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值 约32,419.20万元，标的股权对应的交易总价为210,783,865.60元，其中，现 金支付50,086,413.21元；股权支付160,697,452.39元，以发行价格16.02元/ 股计算，公司为收购该标的资产拟发行约10,031,045股。本次发行股份购买标 的资产的交易价格，其中与国有股东的最终交易价格将以具有相关证券业务资格 的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所 确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体如下表： 序 号 股东 交易总价(元) 现金支付(元) 股权支付(元) 股份数(股) 1 华农资产 74,321,280.00 13,006,224.00 61,315,056.00 3,827,406 2 动物防疫 12,386,880.00 - 12,386,880.00 773,213 3 梁昭平 52,208,640.00 - 52,208,640.00 3,258,966 4 林俊荣 61,934,400.00 35,534,400.00 26,400,000.00 1,647,940 5 曾振灵 2,756,045.60 490,024.91 2,266,020.69 141,449 6 张嘉慧 718,440.80 127,738.77 590,702.03 36,872 7 蒋佩莲 619,344.00 110,119.36 509,224.64 31,786 8 余静贤 718,440.80 127,738.77 590,702.03 36,872 9 古小燕 619,344.00 110,119.36 509,224.64 31,786 10 贺东生 767,984.80 136,547.70 631,437.10 39,415 11 刘红斌 867,081.60 154,167.11 712,914.49 44,501 12 黄思秀 412,896.00 73,412.91 339,483.09 21,191 13 王斌 1,238,688.00 - 1,238,688.00 77,321 14 徐成刚 1,214,400.00 215,920.32 998,479.68 62,327 合计 210,783,865.60 50,086,413.21 160,697,452.39 10,031,045.00 （2）中岸生物 本公司拟以发行股份的方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有中岸生 物36.10%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易 价格计算。标的资产预估值约20,400.00万元，以发行价格16.02元/股计算， 公司为收购该标的资产拟发行约4,597,520股。本次发行股份购买标的资产的交 易价格，其中与国有股东亚泰生物的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的 资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确 定的评估值为依据，由交易各方协商确定。 2、配套募集资金的发行股份数量 本次重组配套募集资金28,440万元，按照发行价格16.02元/股计算，本次 重组配套募集资金拟发行股份数量不超过17,752,808股，最终发行数量将根据 中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的 实施。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。 四、本次交易支付对价的具体情况 按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下： （一）华南生物 序 号 股东 交易总价(元) 现金支付(元) 股权支付(元) 股份数(股) 1 华农资产 74,321,280.00 13,006,224.00 61,315,056.00 3,827,406 2 动物防疫 12,386,880.00 - 12,386,880.00 773,213 3 梁昭平 52,208,640.00 - 52,208,640.00 3,258,966 4 林俊荣 61,934,400.00 35,534,400.00 26,400,000.00 1,647,940 5 曾振灵 2,756,045.60 490,024.91 2,266,020.69 141,449 6 张嘉慧 718,440.80 127,738.77 590,702.03 36,872 7 蒋佩莲 619,344.00 110,119.36 509,224.64 31,786 8 余静贤 718,440.80 127,738.77 590,702.03 36,872 9 古小燕 619,344.00 110,119.36 509,224.64 31,786 10 贺东生 767,984.80 136,547.70 631,437.10 39,415 11 刘红斌 867,081.60 154,167.11 712,914.49 44,501 12 黄思秀 412,896.00 73,412.91 339,483.09 21,191 13 王斌 1,238,688.00 - 1,238,688.00 77,321 14 徐成刚 1,214,400.00 215,920.32 998,479.68 62,327 合计 210,783,865.60 50,086,413.21 160,697,452.39 10,031,045.00 （二）中岸生物 序号 股东 交易总价(元) 现金支付(元) 股权支付(元) 股份数(股) 1 亚泰生物 36,526,765.91 - 36,526,765.91 2,280,072 2 景鹏控股 37,125,529.51 - 37,125,529.51 2,317,448 合计 73,652,295.42 - 73,652,295.42 4,597,520 五、锁定期安排 （一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排 1、华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、 王斌、徐成刚的股份锁定及上市安排 华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王 斌、徐成刚通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起12个月内不得 转让。 2、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生的股份锁 定及上市安排 张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易 认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 （二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排 本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个 月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次非公开发行股票上市地为深交所。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。 六、瑞普生物将成为华南生物第一大股东 经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后，瑞普生物使用自筹资金以 现金形式购买刘镇明等139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，将成为华 南生物的第一大股东。 七、本次交易构成关联交易 经瑞普生物第三届董事会第六次会议审议通过后，瑞普生物使用自筹资金以 现金形式购买刘镇明等139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，将成为华 南生物的第一大股东。本次重组中，涉及向公司控股股东、实际控制人李守军非 公开发行股份募集配套资金，同时，瑞普生物部分董事、监事、高级管理人员拟 通过参与瑞普生物2015年员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此， 本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易完成后，瑞普生物将取得对华南生物的控制权和对中岸生物92%的 股权。根据拟购买资产的财务报告及预估结果，本次交易按照《重组办法》第十 二条、第十四条规定计算的相关指标如下： 单位：元 项 目 标的资产合计 （华南生物） 标的资产合计 （中岸生物） 瑞普生物 占比 资产总额与成交 价格孰高值 324,192,000.00 204,000,000.00 1,982,943,818.49 26.64% 资产净值与成交 价格孰高值 324,192,000.00 204,000,000.00 1,725,712,806.29 30.61% 营业收入 65,692,165.70 39,844,901.04 585,196,983.95 18.03% 注：以上数据均为2014年财务数据。 根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定， 本次交易不构成重大资产重组。 九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次重组完成后，瑞普生物实际控制人仍为李守军先生，公司控制权未发生 变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组 办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。 十、业绩承诺补偿 本次交易不涉及业绩承诺补偿。 十一、标的公司数据尚未经审计和评估 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务 数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津 瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中予以披露。 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 上市公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关议案。 截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易 的再次董事会审议通过；2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；3、本 次交易涉及国资法人需得到的批复；4、中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东 大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批 准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 以支付现金方式购买的交易对方中的自然人所持有的股权自瑞普生物第三 届董事会第六次会议审议通过后即生效实施。 十三、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的 董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、国资批复、中国证 监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存 在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通。 二、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 本预案公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。 三、标的公司预估值的风险 本次交易标的为华南生物65.02%股权，华南生物100%股权的预估值为 32,419.20万元；中岸生物36.10%股权，中岸生物100%股权的预估值为20,400.00 万元。截至2015年3月31日，华南生物100%股权的账面价值为7,376.38万元 （未经审计数据），评估增值率为339.50%；中岸生物100%股权的11,986.43 万元（未经审计数据），评估增值率为70.19%。本次预估值增值较高，主要是 基于标的公司具有较强的研发实力和盈利能力，可以填补瑞普生物目前的产品空 白和市场空白。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者 关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉 存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利 影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 五、收购整合及管理风险 本次交易完成后，华南生物将成为本公司的控股子公司，上市公司对标的公 司的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对公司 组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对 标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效 应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公 司和股东造成损失。 六、重组工作进度及价格变动风险 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交 易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本 次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的 董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价 格。 基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份 价格的可能。 七、市场波动风险 标的公司主要从事生物制品的研发、生产、销售和技术服务，与畜牧业的关 联度较大。随着我国养殖业规模不断扩大，商品率不断提高，养殖密度和流通半 径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病呈大范 围流行态势。其中有些疫病如禽流感、猪蓝耳病等疫情发生后，短期内会给养殖 业造成较大经济损失，也对相关饲料、兽药、屠宰等行业产生不利影响。此外， 人们也可能出于对食品安全的考虑减少该类食品的消费，引起其市场波动。 畜牧业的上述市场波动会对公司的经营产生一定影响，从而导致公司存在一 定的市场波动风险。 八、经营用房未取得产权证的风险 华南生物目前少部分生产经营用房产未取得房产证，中岸生物的新建灭活疫 苗车间尚未取得房产证，上述房产瑕疵对生产经营不构成重大影响。如正在使 用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，则公司需要另行租赁房产或购 置房产，从而对正常经营产生一定影响。 九、上市公司股价波动的风险 股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值 的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此， 本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响 而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 十、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 天津瑞普生物技术股份有限公司 英文名称 Tianjin Ringpu Bio-technology Co.,Ltd. 注册地址 天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西 区2-1-201 上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 瑞普生物300119 法人营业执照注册号 120000000002314 注册资本 389,146,281.00元 法定代表人 李守军 上市时间 2010 年9月17 日 邮政编码 300308 电话 022-88958118 传真 022-88958118 互联网网址 www.ringpu.com 电子信箱 zqb@ringpu.com 经营范围 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科 技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；以下项目限 分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立及上市情况 （一）公司设立情况 公司前身为经天津市工商行政管理局批准，于2001年8月2日成立的天津 市润拓生物技术有限公司，天津市润拓生物技术有限公司原注册资本为人民币 15,000,000.00元由杨保收、李素琴共同出资，其中：杨保收出资8,250,000.00 元，出资比例55.00%；李素琴出资6,750,000.00元，出资比例45.00%，各股东 投入的资本由天津市津祥有限责任会计师事务所出具的津祥验字[2001]第133 号《验资报告》予以验证。 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况 2004年7月1日，公司原股东杨保收、李素琴将其持有天津市润拓生物技 术有限公司8,250,000.00元、6,750,000.00元股权分别转让给自然人李守军、 梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华，转让后各股东的出资金额 及持股比例为：李守军出资9,455,400.00元，出资比例63.04%；梁武出资 1,969,200.00元，出资比例13.13%；苏雅拉达来出资984,600.00元，出资比例 6.56%，鲍恩东出资820,800.00元，出资比例5.47%；李旭东出资720,000.00 元，出资比例4.80%；张凯出资600,000.00元，出资比例4.00%；周仲华出资 450,000.00元，出资比例3.00%。 2005年12月28日，公司注册资本由人民币15,000,000.00元变更为 20,000,000.00元，各股东出资比例未发生变化，变更后各股东的出资金额分别 为：李守军出资12,607,200.00元；梁武出资2,625,600.00元；苏雅拉达来出 资1,312,800.00元；鲍恩东出资1,094,400.00元；李旭东出资960,000.00元； 张凯出资800,000.00元；周仲华出资600,000.00元。 2006年1月15日，公司股东会决议将注册资本由人民币20,000,000.00元 变更为30,000,000.00元，变更后各股东出资比例未发生变化，出资金额分别为： 李守军出资18,910,800.00元；梁武出资3,938,400.00元；苏雅拉达来出资 1,969,200.00元；鲍恩东出资1,641,600.00元；李旭东出资1,440,000.00元； 张凯出资1,200,000.00元；周仲华出资900,000.00元。 2006年10月5日公司股东会决议，公司申请增加注册资本20,000,000.00 元，增资后公司注册资本为人民币50,000,000.00元，本次增资分两期缴纳，增 资后各股东的出资金额及持股比例为：李守军出资31,518,000.00元，出资比例 63.04%；梁武出资6,564,000.00元,出资比例13.13%；苏雅拉达来出资 3,282,000.00元，出资比例6.56%;鲍恩；出资2,736,000.00元，出资比例5.47%； 李旭；出资2,400,000.00元，出资比例4.80%；张凯出资2,000,000.00元，出 资比例4.00%；周仲华出资1,500,000.00元，出资比例3.00%。 2006年10月26日，公司名称由天津市润拓生物技术有限公司变更为天津 瑞普生物技术集团有限公司。 2007年11月9日，根据自然人股东周仲华与李守军签订股权转让协议，股 东周仲华将所持出资500,000.00元股权转让给股东李守军。 2007年12月16日，由自然人陈凤春出资500,000.00元对公司进行增资， 增资后注册资本变更为人民币50,500,000.00元，变更后各股东的出资金额及持 股比例为:李守军出资32,018,000.00元，出资比例63.40%；梁武出资 6,564,000.00元,出资比例13.00%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，出资比 例6.50%；鲍恩东出资2,736,000.00元,出资比例5.42%；李旭东出资 2,400,000.00元，出资比例4.75%；张凯出资2,000,000.00元，出资比例3.96%； 周仲华出资1,000,000.00元，出资比例1.98%；陈凤春出资500,000.00元，出 资比例0.99%。 2008年5月19日，根据公司2007年度股东会决议，公司以全体股东作为 发起人整体变更为股份有限公司，股东以其享有的截止2007年12月31日止经 审计的净资产58,308,543.08元(其中：实收资本50,500,000.00元、资本公积 6,329,971.25元、盈余公积147,857.19元、未分配利润1,330,714.64元)，按 照1:0.8661的比例折为股本50,500,000.00股(每股面值1元)，本次出资经中 瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2112号《验资报告》 予以验证。同时公司名称变更为天津瑞普生物技术股份有限公司，公司整体变更 后的股权结构为：李守军出资32,018,000.00元，持股比例63.40%;梁武出资 6,564,000.00元，持股比例13.00%;李旭东出资2,400,000.00元，持股比例 4.75%；张凯出资2,000,000.00元，持股比例3.96%；鲍恩东出资2,736,000.00 元，持股比例5.42%；苏雅拉达来出资3,282,000.00元，持股比例6.50%；周仲 华出资1,000,000.00元，持股比例1.98%；陈凤春出资500,000.00元，持股比 例0.99%。 2008年6月10日，公司增加股本640,000.00元，其中：盛利娜出资 400,000.00元，杨保收出资100,000.00元，李树森出资80,000.00元，张少华 出资60,000.00元，公司变更后的股本为人民币51,140,000.00元。 2008年7月10日,本公司股东会通过吸收新股东及增加股本的股东会决议， 由湖南中科岳麓创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、湖南 恒运达投资置业有限公司以货币资金的形式增加股本4,408,000.00元。本次增 资后，公司股本变更为人民币55,548,000.00元，变更后的股权结构为: 股东名称 持股数（股） 持股比例 李守军 32,018,000 57.63% 梁武 6,564,000 11.82% 苏雅拉达来 3,282,000 5.91% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 2,821,120 5.08% 鲍恩东 2,736,000 4.93% 李旭东 2,400,000 4.32% 张凯 2,000,000 3.60% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 1,410,560 2.54% 周仲华 1,000,000 1.80% 陈凤春 500,000 0.90% 盛利娜 400,000 0.72% 湖南恒运达投资置业有限公司 176,320 0.32% 杨保收 100,000 0.18% 李树森 80,000 0.14% 张少华 60,000 0.11% 合计 55,548,000 100.00% （三）公司首次公开发行并上市股本变动情况 根据2010年1月20日召开的2010年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1160号)核准，公司于2010年9月 6日向社会公开发行人民币普通股股票18,600,000.00股(发行价人民币60.00 元)，申请增加注册资本人民币18,600,000.00元,变更后的注册资本为人民币 74,148,000.00元。本次增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了 中瑞岳华验字[2010]第 227号《验资报告》。本次增资后的股权结构为: 股东名称 持股数（股） 持股比例 李守军 32,018,000 43.18% 梁武 6,564,000 8.85% 苏雅拉达来 3,282,000 4.43% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 2,821,120 3.80% 鲍恩东 2,736,000 3.69% 李旭东 2,400,000 3.24% 张凯 2,000,000 2.70% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 1,410,560 1.90% 周仲华 1,000,000 1.35% 陈凤春 500,000 0.67% 盛利娜 400,000 0.54% 湖南恒运达投资置业有限公司 176,320 0.24% 杨保收 100,000 0.13% 李树森 80,000 0.11% 张少华 60,000 0.08% 社会公众普通股股东 18,600,000 25.09% 合计 74,148,000 100.00% （四）公司上市后历次股本变动情况 2011年4月8日,公司股东大会通过了《关于2010年度利润分配及公积金 转增股本预案》,即拟以2010年末总股本 7,414.80万股为基数,向全体股东以 资本公积金每10股转增10股,共计7,414.80万股。本次增资经五洲松德联合会 计师事务所验证,并出具了五洲松德验字[2011]1-0088号《验资报告》。本次资 本公积转增股本后股权数量及结构为: 股东名称 持股数（股） 持股比例 李守军 64,036,000 43.18% 梁武 13,128,000 8.85% 苏雅拉达来 6,564,000 4.43% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 5,642,240 3.80% 鲍恩东 5,472,000 3.69% 李旭东 4,800,000 3.24% 张凯 4,000,000 2.70% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 2,821,120 1.90% 周仲华 2,000,000 1.35% 陈凤春 1,000,000 0.67% 盛利娜 800,000 0.54% 湖南恒运达投资置业有限公司 352,640 0.24% 杨保收 200,000 0.13% 李树森 160,000 0.11% 张少华 120,000 0.08% 社会公众普通股股东 37,200,000 25.09% 合计 148,296,000 100.00% 2012年4月20日，公司股东大会通过了《关于2011年度利润分配及公积 金转增股本预案》，即拟以2011年末总股本 14,829.60万股为基数，向全体股 东以资本公积金每10股转增3股，共计4,448.88万股。资本公积金转增股本方 案实施后，公司股本由14,829.60万股增至19,278.48万股，变更后注册资本为 人民币19,278.48万元。本次增资经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具了 五洲松德验字[2012]1-0077号《验资报告》。该次资本公积转增股本后股权数 量及结构为: 股东名称 持股数（股） 持股比例 李守军 83,246,800 43.18% 梁武 17,066,400 8.85% 苏雅拉达来 8,533,200 4.43% 湖南中科岳麓创业投资有限公司 7,334,912 3.80% 鲍恩东 7,113,600 3.69% 李旭东 6,240,000 3.24% 张凯 5,200,000 2.70% 无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 3,667,456 1.90% 周仲华 2,600,000 1.35% 陈凤春 1,300,000 0.67% 盛利娜 1,040,000 0.54% 湖南恒运达投资置业有限公司 458,432 0.24% 杨保收 260,000 0.13% 李树森 208,000 0.11% 张少华 156,000 0.08% 社会公众普通股股东 48,360,000 25.09% 合计 192,784,800 100.00% 根据公司2013年第二届董事会第十九次会议决议和修改后的章程规定，公 司公司通过股票期权激励对象行权增加注册资本人民币1,161,680.00元，变更 后注册资本(股本)为人民币193,946,480.00元。本次增资经华寅五洲会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并出具了华寅五洲津验字[2013]1-0030号《验资报 告》。 根据2014年第二届董事会第二十七次会议决议和修改后的章程规定，公司 于2014年3月18日通过股票期权激励对象行权增加注册资本人民币 1,253,340.00 元，变更后的注册资本为人民币195,199,820.00元。本次增资经 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了瑞华验字[2014]01320006号 《验资报告》。 2014年4月3日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度 利润分配方案》，即以2014年3月18日本公司授予股票期权后总股本 195,199,820.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9.935791股， 共计193,946,461.00股。资本公积金转增股本方案实施后,公司股本由 195,199,820.00股增至389,146,281.00股,变更后注册资本为人民币 389,146,281.00元。本次增资经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出 具了瑞华验字[2014]01320007号《验资报告》。 （五）公司前十大股东 股东名称 持股数（股） 持股比例 李守军 166,485,481 42.78% 梁武 33,465,016 8.60% 苏雅拉达来 15,616,103 4.01% 鲍恩东 12,915,454 3.32% 李旭东 11,452,115 2.94% 叶龙华 7,036,196 1.81% 周仲华 5,183,305 1.33% 华宝信托有限责任公司-时节好雨7号集合资金信 托 2,860,949 0.74% 杜永斌 2,701,011 0.69% 陈凤春 2,591,653 0.67% 合计 260,307,283 66.89% 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案签署日，公司控股股东、实 际控制人为李守军。 最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 四、公司最近三年及一期主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]01320118 号审计报告以及上市公司2015年度第一季度报告，公司的主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012 年12月31日 总资产 2,017,352,631.82 1,982,943,818.49 2,009,180,477.10 1,798,628,121.10 总负债 258,950,534.00 257,231,012.20 288,930,401.77 212,308,029.42 净资产 1,758,402,097.82 1,725,712,806.29 1,720,250,075.33 1,586,320,091.68 归属于上 市公司母 公司所有 者权益 1,640,559,357.75 1,614,912,995.64 1,611,378,698.74 1,484,323,755.26 注：2015年3月31日数据未经审计 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1～3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 172,286,557.59 585,196,983.95 754,904,372.33 656,393,897.80 利润总额 30,450,626.69 39,287,773.58 178,983,308.27 177,760,345.52 净利润 27,269,291.53 28,867,018.88 153,233,943.20 151,605,407.01 归属于母公司所 25,646,362.11 27,128,623.43 151,958,903.03 144,079,002.12 有者的净利润 注：2015年1～3月数据未经审计 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1～3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的 现金流量净额 6,856,149.13 128,370,937.08 88,684,156.90 89,918,331.58 投资活动产生的 现金流量净额 -164,701,790.75 -102,692,257.65 -354,101,766.06 -257,376,374.47 筹资活动产生的 现金流量净额 7,846,466.67 -27,201,533.01 83,127,460.24 -28,504,234.98 注：2015年1～3月数据未经审计 4、其他主要财务数据 项目 2015年1～3月 2014年度 2013年度 2012年度 资产负债率 12.84% 12.97% 14.38% 11.80% 毛利率 60.56% 59.48% 59.35% 58.37% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.39 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.39 0.37 注：2015年1～3月数据未经审计 五、公司主营业务情况 公司为一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销 售和技术服务于一体的高新技术企业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制 剂两大类，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防、诊断、 治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。 公司主营业务收入分行业的情况如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 兽用生物制品 324,519,395.90 418,416,441.91 339,726,980.67 兽用药物 271,086,038.20 347,635,488.27 325,542,928.82 器械 870,200.64 1,454,504.33 1,474,156.14 减：内部抵销数 -14,714,229.77 -14,669,117.16 13,395,271.88 合计 581,761,404.97 752,837,317.35 653,348,793.75 公司主营业务收入分产品的情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年 禽用疫苗 217,691,278.67 295,852,171.72 241,355,419.22 畜用疫苗 106,828,117.23 （未完）  |