[公告]三川股份：非公开发行股票预案（修订稿）
证券代码：300066 证券简称：三川股份 江西三川水表股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 二〇一五年六月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、2014 年第三次临时股东大会、第四届董事会第九次会议及第四届董事会第十次会议审 议通过。根据相关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会 核准方可实施。 根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，经2015年6月10日召开的公 司第四届董事会第十次会议审议通过，对本次非公开发行股票募集资金数量进行 了调整，并编制了《三川股份非公开发行股票预案（修订稿）》。 2、本次发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份 有限公司和三川股份第1期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次 发行的股份。本次发行对象认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。 3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日 （2014年10月14日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%， 即12.36元/股，期间经分红除权，最终确定为7.66元/股。 公司2014年度利润分配方案为每10股派发现金红利1元，以资本公积每 10股转增6股，分红方案于2015年4月29日实施完毕后，本次非公开发行的 发行价格由12.36元/股调整为7.66元/股，具体计算公式如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送 红股或转增股本数）＝（12.36元/股-0.10元/股）/（1+0.6）＝7.66元/股。 4、本次拟非公开发行不超过1,678万股股票，募集资金总额不超过12,860 万元。本次非公开发行认购对象已于2014年10月13日分别与公司签署了《非 公开发行股票股份认购协议》，并于2015年5月25日签署了《非公开发行股票 股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下： 名称 认购金额（万元） 认购股数（万股） 比例 三川股份第1期员工持股计划 589 4,512 35.09% 三川集团 413 3,163 24.62% 兴全睿众定增3号 413 3,163 24.62% 李建林 186 1,425 11.06% 东方证券股份有限公司 77 590 4.62% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发 行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最 终核准发行的股票数量为准。 5、本次发行的募集资金总额不超过12,860万元，扣除发行费用后将全部用 于补充公司流动资金。 6、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 本次发 行前后发行人的股利分配政策”。 7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件。 8、本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 （一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9 （二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14 四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14 （一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 14 （二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 14 （三）定价方式及发行价格 ......................................................................................... 15 （四）发行数量 ............................................................................................................. 15 （五）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 16 （六）限售期 ................................................................................................................. 16 （七）未分配利润的安排 ............................................................................................. 16 （八）上市地点 ............................................................................................................. 16 （九）本次发行的决议有效期 ..................................................................................... 16 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 16 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 17 第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 18 一、三川集团基本情况 ......................................................................................................... 18 （一）三川集团概况 ..................................................................................................... 18 （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................................... 18 （三）财务数据 ............................................................................................................. 18 （四）股权控制关系 ..................................................................................................... 19 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ............. 19 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 19 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 20 二、李建林 ............................................................................................................................. 20 （一）发行对象概况 ..................................................................................................... 20 （二）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明 ......................................................................................................... 20 （三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ......... 21 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况 ........................................................................................................................................ 21 三、兴全睿众定增3号 ......................................................................................................... 21 （一）上海兴全睿众资产管理有限公司概况 ............................................................. 21 （二）上海兴全睿众资产管理有限公司主要业务的发展状况和经营成果 ............. 21 （三）上海兴全睿众资产管理有限公司财务数据 ..................................................... 21 （四）上海兴全睿众资产管理有限公司股权控制关系 ............................................. 22 （五）上海兴全睿众资产管理有限公司及其董事、监事和高管人员最近5年未受到 处罚的说明 ..................................................................................................................... 22 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 23 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 23 （八）兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划 ......................................... 23 四、东方证券股份有限公司基本情况 ................................................................................. 23 （一）东方证券股份有限公司概况 ............................................................................. 23 （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................................... 24 （三）财务数据 ............................................................................................................. 24 （四）股权控制关系 ..................................................................................................... 25 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 25 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 26 五、三川股份第1期员工持股计划 ..................................................................................... 26 （一）员工持股计划参加对象 ..................................................................................... 26 （二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................. 26 （三）员工持股计划资金来源 ..................................................................................... 27 （四）员工持股计划的期限 ......................................................................................... 27 （五）员工持股计划的管理 ......................................................................................... 27 （六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况 . 27 （七）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易 情况 ................................................................................................................................ 27 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................................................. 28 一、三川股份与三川集团签署的股份认购合同 ................................................................. 28 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 28 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 28 （三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 29 （四）限售期 ................................................................................................................. 29 （五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 29 （六）违约责任 ............................................................................................................. 29 二、三川股份与李建林签署的股份认购合同 ..................................................................... 30 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 30 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 30 （三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 31 （四）限售期 ................................................................................................................. 31 （五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 31 （六）违约责任 ............................................................................................................. 31 三、三川股份与兴全睿众定增3号签署的股份认购合同 ................................................. 32 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 32 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 32 （三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 33 （四）限售期 ................................................................................................................. 33 （五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 33 （五）乙方承诺 ............................................................................................................. 33 （六）违约责任 ............................................................................................................. 35 四、三川股份与东方证券股份有限公司签署的股份认购合同 ......................................... 35 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 35 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 35 （三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 36 （四）限售期 ................................................................................................................. 36 （五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 36 （六）违约责任 ............................................................................................................. 37 五、三川股份与三川股份第1期员工持股计划签署的股份认购合同 ............................. 37 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 37 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 37 （三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 38 （四）限售期 ................................................................................................................. 38 （五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 38 （六）违约责任 ............................................................................................................. 39 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 40 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 40 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ............................................................. 40 （一）补充流动资金必要性 ......................................................................................... 40 （二）补充流动资金可行性 ......................................................................................... 43 （三）本次募集资金补充流动资金量的测算依据及合理性 ..................................... 43 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 45 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 45 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 46 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变 动情况 .................................................................................................................................... 46 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 46 （二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 46 （三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 46 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 46 （五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 46 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 47 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 47 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 47 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 47 第六节 本次非公开发行相关风险 ............................................................................................. 49 一、行业风险 ......................................................................................................................... 49 二、受房地产行业景气变化影响的风险 ............................................................................. 49 三、规模扩张带来的经营管理风险 ..................................................................................... 49 四、技术创新或产品更新的风险 ......................................................................................... 50 五、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................. 50 六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ......................................... 51 第七节 本次发行前后发行人的股利分配政策 ......................................................................... 52 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 52 （一）公司利润分配的原则、决策程序和机制 ......................................................... 52 （二）公司利润分配的形式、条件与实施 ................................................................. 53 二、公司最近三年的现金分红情况 ..................................................................................... 54 三、滚存未分配利润安排 ..................................................................................................... 54 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 55 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 55 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的 有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 55 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义： 公司/本公司/发行人/三川股份 指 江西三川水表股份有限公司 三川集团 指 江西三川集团有限公司，发行人的控股股东 董事会 指 江西三川水表股份有限公司董事会 监事会 指 江西三川水表股份有限公司监事会 股东大会 指 江西三川水表股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 江西三川水表股份有限公司非公开发行股票预案 本次非公开发行股票/本次发 行/本次非公开发行 指 江西三川水表股份有限公司以非公开发行股票的方式， 向江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号、 东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划 发行不超过12,860万股股票的行为 三川股份第1期员工持股计划 /本次员工持股计划 指 江西三川水表股份有限公司第1期员工持股计划 兴全睿众定增3号 指 上海兴全睿众资产管理有限公司设立的“兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划”，本次非公开发行股 票的认购对象之一。 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《江西三川水表股份有限公司公司章程》 定价基准日 公司第四届董事会第三次会议决议公告日，即2014年 10月14日 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 江西三川水表股份有限公司 公司英文名称： Jiangxi Sanchuan Water Meter Co., Ltd 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300066 股票简称： 三川股份 注册地址： 江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园 办公地址： 江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园 实收资本： 399,264,305元 法定代表人： 童保华 邮政编码： 335200 联系电话： 0701-6318005 传真： 0701-6318013 公司网站： www.ytsanchuan.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、我国城镇化进程加快 城镇化是衡量一个国家或地区现代化程度的重要标志，是我国现代化建设的 历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在。我国作为世界上最大的新兴经济体， 目前正处于城镇化高速推进阶段。国家统计局统计数据显示，我国的城市化水平 已由20世纪70年代末80年代初的18％增长到了2013年的53.7%，2011年我 国历史上第一次城市人口超过乡村人口，城市化水平超过50%。《国家新型城镇 化规划（2014-2020年）》发展目标指出：城镇化水平和质量要稳步提升，城镇化 健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45% 左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实 现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。相较于发达国家80%以上 的城镇化水平，我国城市化进程还有相当大的推进空间。 城市化进程的加快，将会加大基础设施建设，包括公共交通、房地产、水利 水务等相关领域都会面临前所未有的发展机遇。据预测，城镇化率每提高1个百 分点，意味着至少有1,300余万人将从农民变为市民，这将直接带来1,740亿元 的新增消费。公司的下游主要为供水企业、房地产与物业管理企业，尽管房地产 行业受到国家宏观调控政策的影响，但长远来看，随着城镇化的推进，房地产行 业仍处在处于持续的景气周期。公司所处行业、经营业务与新型城镇化紧密相关， 城镇化建设的国策将给公司带来巨大的发展机遇。 2、智慧城市、智慧水务迎来建设浪潮 城镇化给我国发展带来巨大机遇，也对城市建设、社会管理等提出了严峻挑 战。为推进新型城镇化、实现城镇生产、生活和管理方式的创新、推进信息化技 术与先进的城镇管理服务理念有效融合，智慧城市迎来建设浪潮。 智慧城市是新一轮信息技术变革和知识经济进一步发展的产物，是工业化、 城市化与信息化深度融合，并向更高阶段迈进的表现。住房和城乡建设部于2013 年8月对外公布国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013 年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批90个国家智慧城市试点，目前国 家智慧城市试点已达193个。根据国家信息中心的预估,“十二五”期间将有600 至800个城市建设智慧城市，总投资规模达2万亿元,由此与“智慧城市”相关 的行业将提前迎来周期向上的发展机会。 智慧水务为作智慧城市的重要组成部分，近年来广受重视。智慧水务以智能 化计量为核心，通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城 市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水 设施，形成“城市水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并 做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整 个生产、管理和服务流程，全面打造城市水资源监测系统和信息管理平台。随着 全国各地智慧水务建设的推进，利用水务物联网技术更加高效的监测管理城市水 资源将是今后水资源管理与保护的趋势。 公司制定了“智慧水务、环保水工”的发展战略，其中智慧水务的核心要点 是：一、提高智能水表产销量，扩大智能水表在市场上的占比；二、基于智能水 表的数据收集、传递、分析、监测和实时监控等功能，为水务公司提供信息化服 务和系统化解决方案；三、通过水务方面的投资运营，建立区域性水务集团，既 获得良好的投资收益，更为重要的是搭建新产品实验基地、管理软件推广应用基 地以及新的商业模式和盈利模式的探索和创新基地。公司的发展战略契合智慧城 市、智慧水务的运行轨迹，具有良好的发展前景。 3、水资源紧缺，国家对节水高度重视 水是人类社会赖以生存和发展的不可替代的自然资源，但地球上的淡水资源 总量非常有限，而我国人均水资源占有量仅为世界平均水平的四分之一。城市缺 水问题尤为突出，加上水资源时空分布不均、水源污染、用水效率低下、水资源 浪费，以及人口数量的增加、经济快速发展，对水的需求量不断增加。由于水资 源形势非常严峻，合理用水、真实计量、减少漏损、提高效益势在必行。 《经济和社会发展第十二个五年计划纲要》的报告中，针对我国水资源短缺 的实际，明确提出：加强水资源节约，实行最严格的水资源管理制度，加强用水 总量控制与定额管理，严格水资源保护，加快制定江河流域水量分配方案，加强 水权制度建设，建设节水型社会。 2012年1月，国务院出台《关于实行最严厉水资源管理制度的意见》，确立 将水资源开发应用、节约和维护的主要指标归入经济社会综合评价体系，全面增 强节约用水管理，强化用水定额管理，加快推进节水技术改造，把节约用水贯穿 于经济社会开展和大众生活消费全过程，以促进水资源合理开发应用和节约维 护，保证经济社会可持续发展。 为引导居民节约用水，促进水资源可持续利用，2013年12月，国家发展改 革委、住房城乡建设部颁布《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指 导意见》（发改价格[2013]2676号），强调在2015年年底前，设市城市原则上要 全面实行居民阶梯水价制度，具备实施条件的建制镇，也要积极推进居民阶梯水 价制度。指导意见明确要求加快城市“一户一表”改造工作，户表改造和新建住 宅水表应积极推行智能化管理。指导意见还明确提出国家对户表改造资金实行支 持政策。 国家一系列节水政策、措施的推出和实施，为我国水表产业的生存和发展指 明了方向，将对水表产业产生深远的影响，公司所在行业将进入前所未有的机遇 期。 4、饮用水安全问题突出，安全饮水工程建设力度加大，环保水工设备需求 增加 饮用水安全直接关系人们身体健康和生命安全。近年来，饮用水安全问题突 出，一些城市水源地水质不合格、水源地污染和水量不足问题比较明显，有的供 水管网建设落后，导致二次污染，有的水质监测和检测能力不足，应急供水能力 较低。为保障供水安全，2006年底，卫生部会同国标委、原建设部、水利部、 国土资源部、环保部正式颁布了新版《生活饮用水卫生标准》，规定自2012年7 月1日起全面实施。新标准中的饮用水水质指标由原标准的35项增至106项， 增加了71项。人们对饮水安全的迫切需求及政府检测标准的强制执行，将促进 政府和供水行业加快城市供水设施、供水管网的改造和建设，给相关行业带来新 的发展机遇，环保水工设备需求将明显增加。 2013年12月31日，国家发展改革委、水利部、卫生计生委、环境保护部、 财政部联合发布《农村饮水安全工程建设管理办法》（发改农经[2013]2673号）， 农村安全饮水工程建设提上日程。加快社会主义新农村建设，加强农村基础设施 建设和公共服务，加强农村饮水安全工程建设，是国家关于农村建设的重要政策。 中国13亿人中，近一半在农村，实施农村安全饮水工程，惠及6亿多农民，同 时对相关产业将带来重大机遇。 2008年修订的《水污染防治法》以及即将推出的《水污染防治行动计划》（简 称“水十条”），对污水防治提出了严格要求，也提升了对环保水工设备的需求。 公司制定了“智慧水务、环保水工”的发展战略，其中环保水工就是逐步延 深上下游产业链，从单一水表向“表具、管道、阀门、水泵”四位一体的水网集 成系统发展，同时融入环保理念，推广应用不会对水质造成二次污染的水工产品。 公司适时推出的不会造成水质二次污染的环保型不锈钢水表，具有良好的市场应 用前景。 （二）本次非公开发行的目的 1、加快实现公司发展战略目标 2012年，公司提出“智慧水务、环保水工”的发展战略目标，致力于成为 世界先进的水计量功能服务商、国内一流的水务信息化解决方案提供商和环保型 水工产品集成供应商。为实施公司的发展战略，公司正在加大智能水表与环保型 水表的推广力度，加速全电子水表的研发上市，实现公司核心产品的智能化结构 调整和转型。更重要的是，公司将在智能水表和管理软件充分融合的基础上，以 物联网技术为手段，通过数据采集系统、数据传输系统与数据应用系统的有效对 接，推进大数据服务。本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有助 于加快实现公司发展战略目标。 2、为公司外延式发展奠定基础 随着国家实施创新驱动，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农 业现代化道路的发展与改革不断深入，相关行业的发展进入了前所未有的机遇 期。公司作为我国资本市场首家以水表为主业的上市公司，自上市以来，借助行 业发展的有利时机，进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、市场地位、 技术等优势，通过战略合作、并购等方式进行产业链整合，进一步提升公司综合 实力。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，进一步完善产业链结构， 提升市场占有率，实现公司跨越式发展。 3、提高公司创新能力，为实现水资源现代化管理提供产品和服务支撑 为保持公司在水表行业的创新优势和综合实力，公司将加速全电子水表以及 多路共管供水系统、水司管理应用软件研发，为市场和用户持续提供更优质的产 品、服务和体验，为实现水资源社会化、集约化、实时化和人性化管理提供可靠 支撑。本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司的研发与 生产经营，有利于促进公司业务转型升级以及完善营销网络，有利于提升公司的 竞争能力和可持续发展能力，从而实现并维护全体股东的长远利益。 4、提高员工的积极性和凝聚力 三川股份第1期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提 高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工 利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实 基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份有限 公司以及三川股份第1期员工持股计划。 本次发行对象中，三川集团为公司控股股东，截至2015年3月31日，三川 集团持有公司10,234.97万股股份，占公司总股本的比例为41.01%。 李建林为公司实际控制人之一，截至2015年3月31日，李建林持有公司控 股股东三川集团40.01%的股份。 上海兴全睿众资产管理有限公司与公司无关联关系。兴全睿众定增3号特定 多客户专项资产管理计划由上海兴全睿众资产管理有限公司设立并管理，拟由外 部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。 东方证券股份有限公司为公司股东，截至2015年3月31日，东方证券股份 有限公司持有公司873.61万股股份，占公司总股本的比例为3.50%。 三川股份第1期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符 合参加标准的员工所认购，具体参加对象详见本预案“第二节 发行对象基本情 况”。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国 证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。 （三）定价方式及发行价格 公司本次发行的定价基准日为公司2014年第四届董事会第三次会议决议公 告日，即2014年10月14日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第四 届董事会第三次会议审议通过，原非公开发行股票价格为12.36元/股。 2015年4月17日公司召开2014年度股东大会，同意公司以2014年12月 31日总股本249,543,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元 (含税)， 共计派发现金24,954,310.00元（含税）。同时，以2014年12月31日总股本 249,543,100股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增股本149,725,860 股。鉴于公司实施股权激励计划于2015年4月9日注销股份4,640股，致使公 司总股本由2014年末的249,543,100股减少为现有的249,538,460股。按照“现 金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按注销相关 股份后的股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本249,538,460 股为基数，向全体股东每10股派1.000018元人民币现金（含税）；以公司现有 总股本249,538,460股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.000111 股。经现金分红与转增股本后，本次非公开发行股票价格为7.66元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格进行相应调整，相关调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 股本数，P1为调整后发行价格。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过1,678万股，其中三川集团认购不超过413 万股、李建林认购不超过186万股、兴全睿众定增3号认购不超过413万股、东 方证券股份有限公司认购不超过77万股、三川股份第1期员工持股计划认购不 超过589万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、 东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 （六）限售期 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司本次非公开发行 的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。 （七）未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行的决议有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过12,860万元，扣除发行费用后将全部 用于补充公司流动资金。 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股 份有限公司和三川股份第1期员工持股计划。其中，三川集团为公司控股股东， 李建林为公司实际控制人之一，三川股份第1期员工持股计划的部分出资人为公 司董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行股票构成关联交易。 在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在股东大会审议相关议案 时，关联股东将回避表决。 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，三川集团持有公司41.01%的股份，为公司的控股股东。 本次非公开发行股票数量不超过1,678万股，其中，三川集团认购不超过413万 股。本次发行完成后，三川集团仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股 票不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次发行方案已经公司2014年10月13日召开的第四届董事会第三次会议 及2014年10月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案》的授权，2015年6月10日召开的公司第四届董事会 第十次会议审议通过了对本次非公开发行方案调整的相关议案。 本次发行方案尚需中国证监会核准。 第二节 发行对象基本情况 公司第四届董事会第三次会议确定的发行对象为三川集团、李建林、兴全睿 众定增3号、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划。 一、三川集团基本情况 （一）三川集团概况 公司名称：江西三川集团有限公司 注册地址：江西省鹰潭市月湖区工业园区三川大道 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：李建林 注册资本：5,518万元 经营范围：机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、 陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补” 业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规 有专项规定的除外） （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 2011年至2013年，三川集团合并报表营业收入分别为10.07亿元、11.31亿 元和11.84亿元，净利润分别为0.65亿元、0.88亿元和1.28亿元，上述财务数 据已审计。 （三）财务数据 三川集团最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 1,853,444,069.01 其中：流动资产 1,013,745,578.16 非流动资产 839,698,490.85 负债总额 592,766,338.81 其中：流动负债 571,619,758.44 非流动负债 21,146,580.37 所有者权益 1,260,677,730.2 归属于母公司所有者权益 630,933,487.99 项目 2013年度 营业总收入 1,184,002,376.11 营业总成本 1,078,970,235.05 营业利润 144,934,480.83 净利润 128,442,509.09 归属于母公司所有者的净利润 57,617,568.46 （四）股权控制关系 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说 明 三川集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 本次发行完成后，本公司所从事的业务与三川集团及其控制的其他企业不存 在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。 2、关联交易的情况 本次发行完成后，三川集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行 与本公司产生新的关联交易。 本次发行完成后，公司与三川集团的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、 公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规 定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交 易情况 本次发行预案披露前24个月内三川集团与本公司之间的重大关联交易情况 已公开披露，详细情况请参阅《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的有关定 期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了 必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法 律法规以及公司管理制度的相关规定。 二、李建林 （一）发行对象概况 李建林：中国国籍，无境外居留权，住所地为江西省鹰潭市月湖区军民路6 号。1956年出生，中专学历，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车 间主任、生产技术科科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理。 2004年6月至今任三川集团董事长，现任本公司董事。截至本预案签署日，李 建林通过持有三川集团40.01%的股份间接持有本公司41.01%股份。 （二）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明 李建林在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易 情况 截至本预案签署日，公司与李建林之间不存在同业竞争及关联交易。本次非 公开发行完成后，亦不会导致公司与李建林之间产生同业竞争及关联交易的情 形。 （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大 关联交易情况 本次发行预案披露前24个月，公司与李建林之间不存在重大关联交易。 三、兴全睿众定增3号 （一）上海兴全睿众资产管理有限公司概况 公司名称：上海兴全睿众资产管理有限公司 注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：董承非 注册资本：2,000万元 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业 经营涉及性质许可的，凭许可证件经营】 （二）上海兴全睿众资产管理有限公司主要业务的发展状况和经营成 果 上海兴全睿众资产管理有限公司于2013年1月14日成立，2013年公司营 业收入为8,772,084.66元，净利润为-307,230.41元，上述财务数据已审计。 （三）上海兴全睿众资产管理有限公司财务数据 上海兴全睿众资产管理有限公司最近一年的主要财务数据如下（已审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 28,723,189.79 其中：流动资产 19,271,897.48 非流动资产 9,451,292.31 负债总额 9,027,045.06 其中：流动负债 9,027,045.06 非流动负债 - 所有者权益 19,696,144.73 项目 2013年度 营业总收入 8,772,084.66 营业总成本 11,171,927.32 营业利润 -2,399,842.66 净利润 -307,230.41 （四）上海兴全睿众资产管理有限公司股权控制关系 （五）上海兴全睿众资产管理有限公司及其董事、监事和高管人员最 近5年未受到处罚的说明 上海兴全睿众资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 本次发行完成后，不会导致公司与上海兴全睿众资产管理有限公司出现同业 竞争的情形。 2、关联交易的情况 本次发行完成后，公司与上海兴全睿众资产管理有限公司不会发生因本次非 公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交 易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与上海兴全睿众资产管理有 限公司之间无重大交易。 （八）兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划 兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划由上海兴全睿众资产管理 有限公司设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发 行的股票。 截至本预案签署日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。 四、东方证券股份有限公司基本情况 （一）东方证券股份有限公司概况 公司名称：东方证券股份有限公司 注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：潘鑫军 注册资本：428,174.29万元 经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期 票据）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 2011年至2013年，东方证券股份有限公司营业收入分别为25.73亿元、23.81 亿元和32.88亿元，净利润分别为9.09亿元、5.91亿元和10.21亿元，上述财务 数据已审计。 （三）财务数据 东方证券股份有限公司最近一年的主要财务数据如下（已审计）： 单位：元 项目 2013年12月31日 资产总额 59,012,488,631.35 其中：流动资产 55,567,818,441.79 非流动资产 3,444,670,189.56 负债总额 43,234,371,469.89 其中：流动负债 38,528,373,549.51 非流动负债 4,705,997,920.38 所有者权益 15,778,117,161.46 项目 2013年度 营业总收入 3,287,898,119.90 营业总成本 2,141,034,975.69 营业利润 1,146,863,144.21 净利润 1,020,787,119.50 项目 2013年12月31日 资产总额 59,012,488,631.35 其中：流动资产 55,567,818,441.79 非流动资产 3,444,670,189.56 负债总额 43,234,371,469.89 其中：流动负债 38,528,373,549.51 非流动负债 4,705,997,920.38 所有者权益 15,778,117,161.46 项目 2013年度 营业总收入 3,287,898,119.90 营业总成本 2,141,034,975.69 营业利润 1,146,863,144.21 净利润 1,020,787,119.50 （四）股权控制关系 截至2015年3月31日，东方证券股权结构图如下： （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说 明 东方证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况 本次发行完成后，不会导致公司与东方证券股份有限公司出现同业竞争的情 形。 2、关联交易的情况 本次发行完成后，公司与东方证券股份有限公司不会发生因本次非公开发行 股票事项导致关联交易增加的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交 易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与东方证券股份有限公司之 间无重大交易。 五、三川股份第1期员工持股计划 （一）员工持股计划参加对象 1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作， 领取薪酬并签订劳动合同。 2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： （1）三川股份董事、监事、高级管理人员； （2）三川股份科级（含）以上管理人员及各班组长； （3）三川股份营销业务人员； （4）三川股份专业技术人员（公司认定的技术序列人员）； （5）2012年度或2013年度获得公司先进员工、单项能手、劳动模范荣誉 的优秀员工； （6）三川股份子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、 中层管理干部及2012年度或2013年度优秀员工。 3、在公司外从事与三川股份业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股 超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为本次员工持股计划参加对象。 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的 原则参加本次员工持股计划。 （二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本预案签署日，三川股份第1期员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。 （三）员工持股计划资金来源 本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他合法所得。 （四）员工持股计划的期限 本次员工持股计划存续期为48个月，自上市公司股票登记至三川股份第1 期员工持股计划名下时起计算。 （五）员工持股计划的管理 本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。 （六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联 交易情况 本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交 易的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间的 重大关联交易情况 截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与三川股份第1期员 工持股计划之间不存在重大关联交易。 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 一、三川股份与三川集团签署的股份认购合同 2014年10月13日，公司与各发行对象分别签订了《非公开发行股票股份认 购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》， 其主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 甲方：江西三川水表股份有限公司 乙方：江西三川集团有限公司 2、签订时间 甲、乙双方于2014年10月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公 开发行股票股份认购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认 购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 1、认购价格：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定以及 原协议第三条的约定，确定本次非公开发行股票的价格为7.66元/股。 2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公 开发行的股票的总金额不超过3,838万元，认购股份数量不超过501万股。若甲 方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股 票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方 有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。 （三）认购款支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第 十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴 付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。 （四）限售期 自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得 转让在本次非公开发行认购的股份。 （五）生效条件和生效时间 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列 全部先决条件后生效： （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议； （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议； （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 （六）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东 大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 二、三川股份与李建林签署的股份认购合同 （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 甲方：江西三川水表股份有限公司 乙方：李建林 2、签订时间 甲、乙双方于2014年10月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公 开发行股票股份认购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认 购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开 发行股票的每股价格为人民币7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的 定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日）） 前20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对 发行价格进行相应调整而得。 2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公 开发行的股票的总金额不超过1,724万元，认购股份数量不超过225万股。若甲 方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股 票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方 有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。 （三）认购款支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第 十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴 付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。 （四）限售期 自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得 转让在本次非公开发行认购的股份。 （五）生效条件和生效时间 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列 全部先决条件后生效： （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议； （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议； （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 （六）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东 大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 三、三川股份与兴全睿众定增3号签署的股份认购合同 （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 甲方：江西三川水表股份有限公司 乙方：上海兴全睿众资产管理有限公司（代表兴全睿众定增3号特定多客户 专项资产管理计划） 2、签订时间 甲、乙双方于2014年10月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公 开发行股票股份认购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认 购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开 发行股票的每股价格为人民币7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的 定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日）） 前20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对对 发行价格进行相应调整而得。 2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公 开发行的股票的总金额不超过3,838万元，认购股份数量不超过501万股。若甲 方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股 票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方 有权单方面减少本次乙方认购的股票数量。 （三）认购款支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且在兴全睿众定增3 号特定多客户资产管理计划成立后并收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商） 发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日 期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所 专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再 行划入甲方的募集资金专项存储账户。 （四）限售期 自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得 转让在本次非公开发行认购的股份。 （五）生效条件和生效时间 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列 全部先决条件后生效： （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议； （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议； （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 （五）乙方承诺 （1）兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划委托人的基本情况 委托人身份及人数情况： 兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的委托人共有2名,分别为 自然人陈书达和唐云琪。委托人的基本信息如下: 姓名:陈书达 公民身份号码:35020419710308**** 姓名：唐云琪 公民身份号码:31010319660621**** 委托人的资产状况： 委托人资产状况良好并确认以其目前及可预测未来的资产状况,有能力缴纳 兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划出资,并能承担与该等出资对应 的风险。 与申请人的关联关系情况： 委托人与甲方及其关联方不存在关联关系。 （2）认购资金来源 乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金,系由乙方发行兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划向委托人陈书达、唐云琪依法募集,全部来源 于委托人的自有资金或合法借贷资金。 （3）关于认购资金及时筹集缴付到位的约定 乙方保证,甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后,发行方案在中国证 监会备案前,兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划用于认购甲方本次 非公开发行股票的资金募集缴付到位。 （4）关于兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划委托人在认购股 票锁定期内不退出的约定 乙方同意并承诺,兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划本次认购 甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让；各委托人在上述非 公开发行股票的锁定期内,不得部分或全部转让资产管理计划产品份额或退出资 产管理计划。 （5）违约责任 乙方在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且书面通知乙方缴款的规 定期限内,完成缴纳出资款,乙方延迟支付认购款项的,每延迟一日应向甲方支付 其认购金额万分之一的违约金,并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照协议约 定履行交付认购款项义务超过十五日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方 按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金(至甲方通知乙方终止其 认购资格之日止),但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。 乙方拒不缴纳认购款项的,甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务, 并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金。 （六）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东 大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 四、三川股份与东方证券股份有限公司签署的股份认购合同 （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 甲方：江西三川水表股份有限公司 乙方：东方证券股份有限公司 2、签订时间 甲、乙双方于2014年10月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公 开发行股票股份认购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认 购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开 发行股票的每股价格为人民币7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的 定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日）） 前20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对 发行价格进行相应调整而得。 2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公 开发行的股票的总金额不超过720万元，认购股份数量不超过94万股。若甲方 股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票 数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有 权单方面调整本次乙方认购的股票数量。 （三）认购款支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第 十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴 付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。 （四）限售期 自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得 转让在本次非公开发行认购的股份。 （五）生效条件和生效时间 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列 全部先决条件后生效： （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议； （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议； （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 （六）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东 大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 五、三川股份与三川股份第1期员工持股计划签署的股份认购 合同 （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 甲方：江西三川水表股份有限公司 乙方：江西三川水表股份有限公司第1期员工持股计划 2、签订时间 甲、乙双方于2014年10月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公 开发行股票股份认购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认 购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开 发行股票的每股价格为人民币7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的 定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日）） 前20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对 发行价格进行相应调整而得。 2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公 开发行的股票的总金额不超过5,469万元，认购股份数量不超过714万股。若甲 方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股 票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方 有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。 （三）认购款支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第 十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴 付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。 （四）限售期 自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得 转让在本次非公开发行认购的股份。 （五）生效条件和生效时间 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列 全部先决条件后生效： （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议； （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议； （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 （六）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东 大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通（未完）  |