[上市]国恩股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
关于青岛国恩科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律 师 工 作 报 告 上海市联合律师事务所 中国 上海 Shanghai China united-logo 目 录 第一部分 引言............................................................................................................ 3 一、释义 ................................................................................................................ 3 二、律师事务所及律师简介 ........................................................................................... 6 三、制作法律意见书的工作过程 .................................................................................. 8 第二部分 正文.......................................................................................................... 11 一、关于本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 11 二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 16 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 25 五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 27 六、发起人和股东 ........................................................................................................... 36 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 42 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 48 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 53 十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 74 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 79 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 91 十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 92 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 93 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 100 十六、发行人的税务 .................................................................................................... 105 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 115 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 120 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 121 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 122 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 122 二十二、关于需要说明的其他问题 ......................................................................... 122 第三部分 结尾........................................................................................................ 123 上海市联合律师事务所 关于青岛国恩科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告 （2012）沪联律股字第008-02号 根据青岛国恩科技股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《聘请律 师合同》，本所接受该公司的委托担任其本次A股股票发行并上市的特聘专项 法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现将本所为发行人青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票发行上市所做的工作及有关意见报告如下： 第一部分 引言 一、释义 在法律意见书和本所律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下 含义： 1、 发行人、公司、国恩科技：指青岛国恩科技股份有限公司； 2、 国恩有限：指青岛国恩科技发展有限公司，发行人前身； 3、 平度分公司：指青岛国恩科技发展有限公司平度分公司，已注销； 4、 扬州分公司：指青岛国恩科技发展有限公司扬州分公司，已注销； 5、 长兴分公司：指青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司； 6、 南京分公司：指青岛国恩科技股份有限公司南京分公司； 7、 合肥分公司：指青岛国恩科技股份有限公司合肥分公司； 8、 南海创新：指南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人第二大股东； 9、 世纪星豪：指青岛世纪星豪投资有限公司，发行人实际控制人控制的其 他企业、发行人第三大股东； 10、 达晨创世：指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东之一； 11、 达晨盛世：指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东之一； 12、 山东中健：指山东中健投资管理有限公司，发行人股东之一； 13、 达晨财智：指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，发行人股东达 晨创世和达晨盛世共同的、唯一的普通合伙人，执行事务合伙人； 14、 青岛杰世：指青岛杰世新材料发展有限公司，与发行人曾经存在关联 关系的关联企业之一，已注销； 15、 华悦国恩：指华悦国恩（青岛）塑业有限公司，后更名为华悦之光 （青岛）商贸有限公司，与发行人曾经存在关联关系的关联企业之一，已注 销； 16、 华悦集团：指华悦集团有限公司（CHINA JOYCE HOLDINGS LIMITED）， 与发行人曾经存在关联关系的关联企业之一，华悦国恩的股东之一，已解散； 17、 青岛中睿：指青岛中睿建筑节能材料有限公司，与发行人曾经存在关 联关系的关联企业之一，已转让股权； 18、 上海英硕：指上海英硕聚合物材料有限公司，青岛中睿原控股股东； 19、 招行城阳支行：指招商银行股份有限公司青岛城阳支行； 20、 青岛银行福州路支行：指青岛银行股份有限公司福州路支行； 21、 建行城阳支行：指中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行； 22、 城阳农合行青大分理处：指青岛城阳农村合作银行棘洪滩支行青大分 理处； 23、 光大银行青岛分行：指中国光大银行青岛分行； 24、 安信证券：指安信证券股份有限公司； 25、 信永中和会计师事务所：指信永中和会计师事务所有限责任公司； 26、 青岛元正会计师事务所：指青岛元正有限责任会计师事务所，青岛仲 勋有限责任会计师事务所前身，2003年11月27日名称变更为青岛仲勋有限责 任会计师事务所； 27、 青岛仲勋会计师事务所：指青岛仲勋有限责任会计师事务所； 28、 青岛中才会计师事务所：是指青岛中才有限责任会计师事务所； 29、 青岛市工商局：指青岛市工商行政管理局； 30、 青岛市南分局：指青岛市工商行政管理局市南分局； 31、 青岛城阳分局：指青岛市工商行政管理局城阳分局； 32、 青岛海关：指中华人民共和国青岛海关； 33、 流亭机场海关：指中华人民共和国流亭机场海关； 34、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 35、 青岛证监局：指中国证券监督管理委员会青岛监管局； 36、 本所：指上海市联合律师事务所； 37、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）； 38、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）； 39、 《管理办法》：指中国证监会2006年5月17日第32号令《首次公开 发行股票并上市管理办法》； 40、 《编报规则》：指中国证监会2001年3月1日发布的“证监发【2001】 37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》； 41、 《公司章程》：指《青岛国恩科技股份有限公司章程》； 42、 《发起人协议书》：指《关于青岛国恩科技发展有限公司变更设立为青 岛国恩科技股份有限公司（筹）之发起人协议书》； 43、 本次发行：指青岛国恩科技股份有限公司拟向社会首次公开发行的面 值为1元的不低于2,000万股人民币普通股（A股）的行为； 44、 A股：指青岛国恩科技股份有限公司本次拟发行的不低于2,000万股 人民币普通股（A股）股票； 45、 元：指人民币元。 二、律师事务所及律师简介 1、本律师事务所简介 上海市联合律师事务所创建于1984年，系合伙制律师事务所，持有上海市 司法局颁发的证号为23101198410283469的《律师事务所执业许可证》。 本所系综合性律师事务所，曾于1996年10月首批取得中华人民共和国司法 部、中国证监会联合颁发的证号为19212的《律师事务所从事证券法律业务资格 证书》，股份改制、股票首次公开发行等证券法律业务系本所主要业务之一。本 所业务范围主要为：（1）证券与期货法律业务；（2）银行、保险法律业务； （3）公司法律业务；（4）投资与贸易法律业务；（5）房地产法律业务；（6）知 识产权法律业务；（7）诉讼与仲裁法律业务；（8）法律见证法律业务等。 2、项目负责人即签字律师介绍 张晏维律师 男，汉族，复旦大学法律硕士，中国人民大学金融工程研究 生，西南政法大学法学本科，三级律师，中国民主建国会成员，上海民建金融 工作委员会金融第五支部主任，中山证券有限责任公司内核委员，中华全国律 师协会金融证券专业委员会委员，上海市律师协会信托业务研究委员会委员， 中国管理科学研究院人文科学研究所特约研究员，中国法学会会员，上海市法 学会会员，中国商业法研究会会员，上海市四川商会会员，亚太境外学会会 员，国企改制上海律师法律服务团成员，江苏金飞达服装股份有限公司 （002239. SZ）、江苏万泰科技股份有限公司、上海康德莱企业发展集团股份有 限公司独立董事，江苏省海门市人民政府、江都市人民政府等地方政府指导企 业改制上市的政府法律顾问。1993年6月以来，曾在四川元中律师事务所、上海 市广发律师事务所从事专职律师工作，现为本所高级合伙人、专职律师。律师 执业证号为13101199310684716。曾取得证号为99297的律师从事证券法律业务 资格证。具有上市公司独立董事任职资格、国有产权经纪执业资格。曾被推荐 参加第二次“上海市优秀青年律师”、“上海市优秀律师”评选活动。曾被选任为 四川省雅安地区律师初级职务评审委员会成员。曾被四川电视台、《蜀报》等新 闻媒体采访报道。曾担任中央电视台《证券时间》特邀嘉宾。撰写和发表的专 著或论文有：《证券律师如何适应证券发行核准制下从业的新要求》（《全国律 协金融证券业务委员会2001年年会上海律师论文专辑》，2001年11月）、《流通股 东表决权保护若干法律问题》（上海市法学会、上海市律师协会2005金融法论坛 《股权分置法律问题研讨会论文与资料集》，2005年6月）、《流通股股东应充分 了解股改投票方式》（《上海证券报》，2005年8月9日）、《股权分置改革与流通 股东表决权保护》（《股权分置改革的法律问题：律师视点》，法律出版社，2006年7月）、《关于专项资产管理计划的初步探讨》（《资产证券化的律师业 务》，法律出版社，2006年8月）、《资产证券化与制度正确化》（合著，《资产证 券化的律师业务》，法律出版社，2006年8月）、《略论公司在股东派生诉讼中的 地位》（合著，《上海律师》，2007年第12期）、《中国企业境外间接上市及相关法 律问题》（《公司法实务操作原理·规则·适用》，法律出版社，2008年4月）等。 先后承办的证券法律业务主要有：无锡华光锅炉股份有限公司（600475.SH）、 浙江传化股份有限公司（002010.SZ）、黄山金马股份有限公司（000980.SZ）、 上海英雄（集团）股份有限公司（600844.SH）、湖南山河智能机械股份有限公 司（002097.SZ）、江苏九九久科技股份有限公司（002411.SZ）、浙江康盛股份 有限公司（002418.SZ）、青岛海立美达股份有限公司（002537.SZ）、上海熊猫 线缆股份有限公司（保荐机构法律顾问、已申报）、江苏奥力威传感高科股份有 限公司（已申报）、江苏辉煌太阳能股份有限公司（已申报）、淮安嘉诚高新化 工股份有限公司（已申报）等公司的股份改制、股票发行上市、债券发行上 市、员工管理层持股、股权激励计划、资产重组、股东大会见证、股权分置改 革、公司法律顾问、保荐机构法律顾问等法律业务，名轩（中国）控股有限公 司（08246.HK）等公司香港创业板股票发行上市法律业务，及交银国信.新奥林 耐股权投资集合资金信托计划、交银国信.苏州世豪租赁收益投资集合资金信托 计划、交银国信.鑫建1号集合资金信托计划、交银国信.联能风电电费收益投资 集合资金信托计划等多家公司信托计划发行、资产证券化等金融创新法律业 务。 联系方式：电话：021-68419377 传真：021-68419499 手机： 13916143803 E-mail: yanweidnf@tom.com；yanweidnf@sina.com 汪丰律师 男，汉族，英国赫特福德大学国际法学硕士，复旦大学法学本 科。1998年6月以来，在本所从事专职律师工作，现为本所高级合伙人、专职 律师。律师执业证号为13101199810694216。先后撰写和发表的专著或论文有： 《资产证券化与制度正确化》（合著，《资产证券化的律师业务》，法律出版社， 2006年8月）、《资产证券化步伐与法律制度羁绊》（合著，《上海证券报》，2006年9月）、《高速公路BOT项目若干法律问题》、《证券公司设立集合资产 管理计划中的法律服务》（合著，《律师案例选（2010年卷）》，法律出版社）。 先后参与并负责上海浦东发展银行股份有限公司（600000.SH）的1999年首次 公开发行上市、2003年增发、2006年股权分置改革、2006年增发、2009年度 非公开发行等项目以及2004年次级定期债务、2005年金融债券和次级债券、 2006年至2011年期间各年度次级债券、2012年金融债券等债券项目等项目工 作；汪丰律师还参与了名轩（中国）控股有限公司（08246.HK）香港联交所发 行配售及上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679.SH）的业务重组、新 设投资等项目；作为保荐机构法律顾问（主承销商律师），为复地（集团）股份 有限公司2009年公司债（122020.SH）发行提供了全程法律服务；还负责了申 银万国1号价值成长集合资产管理计划、申银万国2号策略增强集合资产管理 计划、申银万国3号基金宝集合资产管理计划、申银万国证券股份有限公司融 资融券业务申报等一系列证券业务方面的法律工作。 联系方式：电话：021-68419377 传真：021-68419499 手机： 13601750818 Email: fengwang@unitedlawfirm.com 三、制作法律意见书的工作过程 从2009年9月开始，本所就为发行人股份改制、股票发行上市提供法律服 务事宜与发行人进行了接洽、联系，本所与发行人签订了《聘请律师合同》，对 双方的权利和义务作了约定。发行人承诺：保证如实提供本所律师认为出具法 律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实 性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关 文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。协议签订后，本所 律师以特聘法律顾问身份参与了发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行上市的准备工作。 发行人股份改制工作于2011年8月完成，本次业务主要涉及A股股票发 行上市工作。在本次提供法律服务期间，本所律师就本次A股股票发行上市工 作的严肃性和有关法律后果和法律责任与发行人和发行人主要股东进行了广泛 的沟通。同时，本所律师还就本次A股股票发行上市需披露的有关材料和事实 发出了律师尽职调查清单，提出了书面问卷，对有关文件和材料进行了收集和 查验，在帮助发行人完善材料和排除法律障碍的基础上出具了法律意见书。具 体工作过程主要分为以下三个阶段： 1、沟通阶段 本所律师多次向发行人和发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和就 本次A股股票发行上市工作的严肃性，发行人和发行人股东必须如实完整地提 供有关材料，反映有关事实，否则将承担相应的法律责任。在沟通阶段，本所 律师就律师工作程序和要求向发行人作了说明，同时还就需要了解和调查的情 况列为清单并递交给发行人。同时，帮助发行人完善公司法人治理结构和各项 规章制度。 2、查验阶段 本所律师曾先后多次赴发行人现场工作，走访了发行人生产制造中心、营 销管理中心、采购管理中心、质量管理中心、财务管理部、人力资源部、技术 中心、总经办等有关部门，了解了有关情况，同时到工商行政管理部门查阅了 工商登记档案，对有关重大问题分别请国税、地税、环保、技术监督、海关、 银行等有关单位机构具文说明，走访了有关部门，访谈了相关人员。 在查验过程中，对难以全面调查的问题，本所律师采取了抽查的办法。 如，为了解发行人税收缴纳、是否存在违反税收法律法规情况，本所律师要求 发行人所在地国家、地方税务局书面予以说明。 对存在的问题和需要补充的材料，本所律师数次向发行人提出了书面或口 头意见。本所律师多次在发行人工作现场和有关中介机构就发行人本次A股股 票发行上市的相关问题进行了讨论并提出了法律意见。 本所律师还帮助发行人排除了本次A股股票发行上市过程中存在的法律障 碍，帮助完善了本次A股股票发行上市的有关材料。 3、总结阶段 在经历了上述两个阶段后，本所律师收集了出具法律意见书所必需的有关 材料、文件和事实，排除了法律障碍，对发行人本次A股股票发行上市中有关 法律事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了A股股票发行上 市有关的法律、法规和规范性文件。整个工作过程约80个工作日。 在出具正式法律意见书之前，本所律师已先于2012年2月21日出具法律 意见书和本所律师工作报告的讨论稿供有关中介机构审阅，并根据审阅意见或 建议对法律意见书和本所律师工作报告进行了必要的修改和完善。 在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具 备。 第二部分 正文 一、关于本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 根据《公司章程》第三十八条、第七十三条、第七十五条和《公司法》第 一百条、第一百零四条的规定，发行人增加注册资本需由股东大会作出决议， 并必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 多数通过。发行人已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的规范性 文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 2012年2月3日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，通过了发行人 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议。2012年2月23日， 发行人召开了公司2011年度股东大会，该次会议以特别决议审议通过了发行人 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议，相关决议内容如下： 1、 审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市 的议案》。 根据公司经营和业务发展需要，公司计划于2012-2013年度申请首次公开 发行人民币普通股（A股）股票，具体发行上市方案包括： （1） 发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1 元。 （2） 发行数量：不低于2,000万股（以中国证监会核定数为准）。具体发 行数量由股东大会授权董事会依据股票发行时实际情况确定。 （3） 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监 会规定的其他对象。 （4） 发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定 价发行相结合的发行方式或中国证监会核准的其他方式。 （5） 发行价格和定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。 （6） 拟上市地点：公司本次申请公开发行股票成功后，将向深圳证券交易 所申请上市交易。 2、 审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运 用方案的议案》。 同意公司董事会对首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用进 行的可行性分析，同意本次募集资金投资于如下项目： （1） 年产28,000吨改性塑料项目 本项目由发行人实施，总投资14,646.46万元，其中建设投资13,266.63万元 （含土地费用699.22万元），铺底流动资金1,379.83万元。项目建设期拟定为30 个月。本项目拟建地址位于青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路南侧。本 项目已经青岛市城阳区发展和改革局备案。 （2） 年产1,400万件高效低噪空调风叶项目 本项目由发行人实施，总投资14,269.52万元，其中建设投资13,125.04万元 （含土地费用720.00万元），铺底流动资金1,144.48万元。项目建设期拟定为30 个月。本项目拟建地址为青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路南侧。本项 目已经青岛市城阳区发展和改革局备案。 上述两个项目的投资总额为28,915.98万元，其中土地费用1,419.22万元由 公司自筹解决，拟用本次募资金投入金额为27,496.76万元。本次发行募集资金 将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需 要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则 剩余资金将用于补充公司流动资金；若本次首次公开发行募集资金到位时间与 项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入， 募集资金到位后予以置换。 3、 审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》。 同意授权董事会办理股票发行上市相关事宜，具体授权事宜如下： （1） 授权董事会根据具体情况按股东大会决议的要求制定和实施本次股票发 行的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象和上 市地等。 （2） 授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目 和投资金额作适当调整。 （3） 授权董事会签署与本次股票发行上市有关的法律文件以及因国家法律与 政策调整而在公司上市过程中必须签署的其他文件。 （4） 授权董事会在本次股票发行完成后根据中国证监会批准的发行额度及股 票发行的实际结果，按股东大会通过的《青岛国恩科技股份有限公司章程（草 案）》修改公司章程相应条款。 （5） 授权董事会向证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等 相关事宜。 （6） 授权董事会在本次股票发行完成后办理公司工商注册变更登记事宜。 （7） 授权董事会办理其他与本次股票发行上市有关的未尽事宜。 本次股票发行上市授权有效期为：自股东大会批准授权之日起至公司股票 发行上市及工商变更登记完成之日止。 （二） 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述 决议的内容合法有效。 （三） 发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股 票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 （四） 根据《证券法》第十三条、《管理办法》第四十六条的规定，发行 人本次发行尚须向中国证监会申报，取得中国证监会的核准。 （五） 根据《证券法》第四十八条的规定，发行人本次发行后的上市交易 申请尚须证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人系依法设立的股份有限公司 经核查，发行人的历史沿革如下： 1、 2000年12月20日，青岛市工商局核发《企业名称预先核准通知书》 【（青核）名称预核2000第927号】，核准名称为“青岛国恩科技发展有限公 司”。 2、 2000年12月22日，国恩有限依法取得青岛市工商局核发的《企业法 人营业执照》【注册号为青登3702002803810】，注册资本为100万元人民币， 法定代表人为王爱国，企业类型为有限责任公司，住所为市南区福州路99号 甲，经营范围为塑料原料及产品、塑料合金材料、计算机开发、应用、销售； 批发、零售：日用百货、化工产品（不含危险品）、针纺织品，电器设备及配 件，营业期限自2000年12月22日至2003年12月1日。 3、 2003年3月3日，国恩有限依法取得青岛市工商局核发的《企业法人 营业执照》，注册号变更为3702022808400。 4、 2003年12月16日，国恩有限依法取得青岛市工商局核发的《企业法 人营业执照》【注册号为3702022808400】，注册资本增至200万元人民币，经 营范围变更为塑料原料及产品、塑料合金材料、计算机开发、应用、销售；批 发、零售：日用百货，化工产品（不含危险品），针纺织品，电器设备及配件。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营），营业期限变更为自2000年12 月22日至2006年12月1日。 5、 2005年3月18日，国恩有限依法取得青岛市工商局核发的《企业法人 营业执照》【注册号为3702022808400】，经营范围变更为塑料原料及产品、塑 料合金材料、计算机开发、应用、销售；批发、零售：日用百货、化工产品 （不含危险品）、针纺织品，电器设备及配件。加工：电子配件，塑料原料及塑 料合金材料，服装（限分支机构经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证 经营）。 6、 2006年3月24日，国恩有限依法取得青岛市南分局核发的《企业法人 营业执照》【注册号为3702022808400】。 7、 2006年6月22日，国恩有限依法取得青岛市南分局核发的《企业法人 营业执照》【注册号为3702022808400】，注册资本及实收资本增至500万元人 民币。 8、 2006年7月10日，国恩有限依法取得青岛城阳分局核发的《企业法人 营业执照》【注册号为3702142804935】，住所变更为青岛市城阳区棘洪滩街道 （原青大工业园2号路），经营范围变更为塑料原料及产品、塑料合金材料、毛 毡、橡胶制品的研究开发、生产、销售；批发、零售：日用百货、化工产品 （不含危险品）、针纺织品、电器设备及配件；加工：电子电器配件、汽车零部 件、五金工具、钣金冲压件、塑料制品、服装。（以上范围需经许可经营的，须 凭许可证经营），营业期限变更为永久存续。 9、 2007年6月15日，国恩有限依法取得青岛城阳分局核发的《企业法人 营业执照》，注册号变更为370214228049357。 10、 2009年12月23日，国恩有限依法取得青岛城阳分局核发的《企业法 人营业执照》【注册号为370214228049357】，注册资本及实收资本增至1,500万 元人民币。 11、 2010年1月11日，国恩有限依法取得青岛城阳分局核发的《企业法 人营业执照》【注册号为370214228049357】，经营范围变更为一般经营项目： 塑料原料及产品、塑料合金材料、毛毡、橡胶制品的研究开发、生产、销售； 批发、零售：化工产品（不含危险品）、电子电器设备及配件；加工：电子电器 配件、汽车零部件、五金工具、钣金冲压件、塑料制品；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 12、 2011年3月2日，国恩有限依法取得青岛城阳分局核发的《企业法人 营业执照》【注册号为370214228049357】，注册资本及实收资本增至2,000万元 人民币。 13、 2011年6月9日，青岛市工商局下发《企业名称变更核准通知书》 【（青）工商名变核私字第0020110609005号】，核准发行人变更设立时的企业 名称为“青岛国恩科技股份有限公司”。 14、 2011年8月3日，发行人依法取得青岛市工商局核发的《企业法人营 业执照》【注册号为370214228049357】，注册资本及实收资本为6,000万元人民 币，法定代表人为王爱国，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或 控股），住所为青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路，经营范围为一般经 营项目：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的 研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营），营业期限为永 久存续。 发行人系由2名自然人股东、2名法人股东和3名有限合伙企业股东为发 起人、由国恩有限依照《公司法》的规定整体变更设立的股份公司。 （二） 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准发行人 成立的文件至今继续有效，发行人没有出现终止的情形，依法有效存续。 （三） 发行人在提出首次公开发行股票申请前聘请辅导机构对发行人进行 了辅导，上市辅导工作已经中国证监会派出机构辅导验收。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，2011年9月 13日，发行人与安信证券签订《青岛国恩科技股份有限公司（发行人）与安信 证券股份有限公司（辅导机构）关于首次公开发行A股辅导协议》，随后即向 青岛证监局报送辅导备案材料，申请上市辅导，期限不少于3个月。现辅导期 已结束，安信证券按中国证监会的有关规定向青岛证监局报送了《关于对青岛 国恩科技股份有限公司辅导工作总结报告》。上市辅导工作已经通过青岛证监局 的辅导验收。 本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，具 备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行为股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。 （二） 对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行 符合《证券法》规定的实质条件。 1、 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具备健全且运行 良好的组织机构。 2、 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2011QDA2012-2】并经本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好。 3、 根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2011QDA2012-2】并经本所律师的核查，发行人最近三年来财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、 发行人本次发行前，公司总股本为6,000万股，本次拟向社会公开发行 人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25%，不低于发行后总股本的 25%，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市应符合股本总额不少于 人民币3,000万元且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。 （三） 对照《管理办法》等中国证监会制定的规范性文件的规定，发行人 本次发行符合《管理办法》第二章所规定的发行条件。 1、 发行人的主体资格 （1） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。【具体情况详见本律 师工作报告第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”】 （2） 发行人前身国恩有限系于2000年12月22日成立，发行人系由该有 限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，已通过历年年 检，自有限公司成立后持续经营时间已在三年以上。 （3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。【具体情况 详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”】 （4） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策。【具体情况详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”】 （5） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。【具体情况详见本所律师工作报告第二部分 “八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、 “六、发起人和股东”】 （6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。【具体情况详见本所律师工作报告之第 二部分 “六、发起人和股东”、 “七、发行人的股本及其演变”】 2、 发行人的独立性 （1） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的资产完整。发 行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （3） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的人员独立。发 行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的财务独立。发 行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户。 （5） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的机构独立。发 行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （6） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的业务独立。发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （7） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。 3、 发行人的规范运作 （1） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人已经依法建立股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。【具体情况详见本律师工作报告第二部分 “十四、发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”】 （2） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情 形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据信永中和会计师事务所出具的《青岛国恩科技股份有限公司 2011年12月31日内部控制鉴证报告》【XYZH/2011QDA2012-5】（以下简称 《内部控制鉴证报告》），以及经本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果。 （5） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人不存在下列情 形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的《公司章程》、 《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在发行 人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 经核查，发行人不存在对外担保情形，其接受担保情况如下： 序号 合同号码 债权人 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保期间 担保 方式 担保范围 1 2011年信字第 21110615号 招行城阳 支行 王爱国 发行人 1,500 主合同项下每笔贷款 或其他融资或授信人 受让的应收账款债权 的到期日或每笔垫款 日另加两年，任一项 具体授信展期，则保 证期间延续至展期期 限届满后另加两年止 保证 主债权本金、利 息、罚息、复息、 违约金、保理费用 和实现债权的其他 相关费用 2 2011年信字第 21110615号 徐波 3 802202011高保 字第0823-01 青岛银行 福州路支 行 王爱国 发行人 1,800 主合同约定的债务履 行期限届满之日起二 年 保证 主债权本金、利 息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿 金以及诉讼（仲 裁）费、律师费等 债权人实现债权的 一切费用 4 2011ZRRBZ-GE 建行城阳 支行 王爱国 徐波 发行人 5,600 自单笔授信业务的主 合同签订之日起至债 务人在该主合同项下 的债务履行期限届满 日后两年止 保证 主债权本金、利息 （包括复利和罚 息）、违约金、赔 偿金、其他款项、 实现债权与担保权 利而发生的费用 5 青光银市南自高 保字第2012004 号 光大银行 青岛分行 王爱国 发行人 5,000 主合同项下的每一笔 具体授信业务的保证 期间单独计算，为自 具体授信业务合同或 协议约定的受信人履 行债务期限届满之日 起两年 保证 债务本金、利息 （包括法定利息、 约定利息及罚 息）、复利、手续 费、违约金、损害 赔偿金、实现债权 的费用以及其他应 付的费用 6 802202012高保 字第00004号 青岛银行 福州路支 行 王爱国 发行人 1,800 主合同约定的债务履 行期限届满之日起二 年 保证 主债权本金、利 息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿 金以及诉讼（仲 裁）费、律师费等 债权人实现债权的 一切费用 （7） 根据信永中和会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人提 供的材料以及本所律师的核查，截至报告期末，发行人有严格的资金管理制 度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、 发行人的财务与会计 （1） 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2011QDA2012-2】以及本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2） 根据本所律师的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由信永中和会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》 【XYZH/2011QDA2012-5】。 （3） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计 师事务所出具了无保留意见的《审计报告》【XYZH/2011QDA2012-2】。 （4） 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2011QDA2012-2】、发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人编 制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情形。 （5） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人已完整披露了关 联方关系并按重要性原则恰当地进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形。【具体情况详见本律师工作报告第二部分 “九、关联交易及同业竞争”】 （6） 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2011QDA2012-2】和《青岛国恩科技股份有限公司2011年度、2010 年度、2009年度非经常性损益明细表鉴证报告》【XYZH/2011QDA2012-6】，发 行人近三年的有关财务指标如下： 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 合计 净利润（不包括少数股 东损益） 36,405,209.98 23,385,696.45 10,669,351.43 70,460,257.86 扣除非经常性损益后净 利润（不包括少数股东 损益） 41,261,422.77 22,887,612.53 9,356,596.28 73,505,631.58 经营活动产生的现金流 量净额 29,426,228.84 18,003,539.52 13,388,983.71 60,818,752.07 营业收入 388,803,499.35 249,632,251.09 148,278,780.45 786,714,530.89 发行前总股本 60,000,000.00 - - - 最近一期末无形资产 （扣除土地使用权后） 162,258.96 - - - 最近一期末净资产 160,924,472.33 - - - 经核查，发行人符合下列条件： ① 发行人符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定。 ② 发行人符合最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币5,000万元的规定。 ③ 发行人符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定。 ④ 发行人发行前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元， 符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。 ⑤ 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.10%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%的规定。 ⑥ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《青岛国恩科 技股份有限公司2011年度、2010年度、2009年度主要税种纳税及税收优惠情 况的鉴证报告》【XYZH/2011QDA2012-3】以及本所律师的核查，发行人依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。 （8） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。【具体情况 详见本律师工作报告第二部分“十一、发行人的重大债权和债务”、“二十、重大 诉讼、仲裁或行政处罚”】 （9） 根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2011QDA2012-2】以及本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下 列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报 告》【XYZH/2011QDA2012-2】以及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、 发行人募集资金运用 （1） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次发行募集资 金将用于“年产28,000吨改性塑料项目”和“年产1,400万件高效低噪空调风叶项 目”，募集资金有明确的使用方向，并且全部用于主营业务；发行人募集资金使 用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 （2） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，上述两个项目的投资总 额为28,915.98万元，其中土地费用1,419.22万元由公司自筹解决，拟用本次募 资金投入金额为27,496.76万元。本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排 实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解 决；若募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用于补充公司流 动资金；若本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不 一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。 （3） 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 经核查，2011年12月，青岛市工程咨询院接受发行人委托编制了《青岛国 恩科技股份有限公司年产28000吨改性塑料项目可行性研究报告》；2012年1月 8日，青岛市节能监察中心出具《青岛国恩科技股份有限公司年产28000吨改性塑 料项目节能审查意见》【QDJN-SC-2012010】，通过了本项目的节能审查；2012年 1月11日，青岛市城阳区发展和改革局下发《青岛市城阳区发展和改革局关于青 岛国恩科技股份有限公司年产28000吨改性塑料项目备案有关问题的通知》（备案 号：青城发改投资函【2012】5号）；2012年1月18日，青岛市环境保护局城阳 分局下发《青岛市环境保护局城阳分局关于青岛国恩科技股份有限公司年产28000 吨改性塑料项目环境影响报告表的批复》（青环城审【2012】16号）。该投资项目 拟建地址为发行人位于青岛市城阳区棘洪滩街道前海西社区的土地上实施，发行 人于2012年2月23日取得该块土地的《房地产权证》（证号为青房地权市字第 201220742号），土地用途为工业用地。 经核查，2011年12月，青岛市工程咨询院接受发行人委托编制了《青岛国恩 科技股份有限公司年产1400万件高效低噪空调风叶项目可行性研究报告》；2012 年1月8日，青岛市节能监察中心出具《青岛国恩科技股份有限公司年产1400万 件高效低噪空调风叶项目节能审查意见》【QDJN-SC-2012011】，通过了本项目的 节能审查；2012年1月11日，青岛市城阳区发展和改革局下发《青岛市城阳区发 展和改革局关于青岛国恩科技股份有限公司年产1400万件高效低噪空调风叶项目 备案有关问题的通知》（备案号：青城发改投资函【2012】4号）；2012年1月18 日，青岛市环境保护局城阳分局下发《青岛市环境保护局城阳分局关于青岛国恩 科技股份有限公司年产1400万件高效低噪空调风叶项目环境影响报告表的批复》 （青环城审【2012】17号）。该投资项目拟建地址为发行人位于青岛市城阳区棘 洪滩街道前海西社区的土地上实施，发行人于2012年2月23日取得该块土地的 《房地产权证》（证号为青房地权市字第201220742号），土地用途为工业用地。 （4） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人董事会对募集资 金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，募集资金投资项目实施 后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6） 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人已制定《募集资 金使用管理办法》，并经2011年度股东大会审议通过，发行人将建立募集资金 专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 本所律师认为，发行人的本次发行上市符合法律、法规、规范性文件的有 关规定，具备首次公开发行股票的实质条件的要求。 四、发行人的设立 发行人系由国恩有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，其变 更设立过程如下： 1、 2011年6月9日，青岛市工商局下发《企业名称变更核准通知书》 【（青）工商名变核私字第0020110609005号】，核准发行人变更设立时的企业 名称为“青岛国恩科技股份有限公司”。 2、 2011年6月28日，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 【XYZH/2010QDA2036】，确认国恩有限在审计基准日2011年5月31日净资 产值为138,505,501.10元。 3、 2011年7月6日，山东正源和信资产评估有限公司出具了《青岛国恩 科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》【鲁正信评报 字（2011）第0043号】，确认国恩有限在评估基准日2011年5月31日总资产 评估值为27,919.34万元，负债评估值为11,030.30万元，净资产评估值为 16,889.04万元。 4、 2011年7月15日，国恩有限股东会临时会议作出决议，同意以信永中 和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2010QDA2036】所确认的国恩有 限在审计基准日2011年5月31日的净资产值138,505,501.10元中的 60,000,000.00元（包括实收资本20,000,000.00元，资本公积—资本溢价 40,000,000.00元）折合股份总数60,000,000股，每股面值1元，总股本 60,000,000.00元，剩余净资产78,505,501.10元计入资本公积。 5、 2011年7月15日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》 【XYZH/2011QDA2002】，经其验证，确认各发起人认缴的投资均已到位。 6、 2011年7月15日，国恩有限原7名股东作为发起人签订了《发起人协 议书》，同意将国恩有限整体变更设立为股份有限公司。 7、 2011年7月30日，公司职工代表大会选举了第一届监事会职工代表监 事。 8、 2011年7月31日，发行人召开创立大会，大会审议通过了《青岛国恩 科技股份有限公司筹建工作报告》、《青岛国恩科技股份有限公司章程》等议 案，决议变更设立股份公司，选举了国恩科技第一届董事会成员、第一届监事 会非职工代表监事成员。 9、 2011年8月3日，发行人取得了由青岛市工商局核发的《企业法人营 业执照》【注册号为370214228049357】，注册资本及实收资本为6,000万元人民 币，法定代表人为王爱国，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或 控股），住所为青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路，经营范围为一般经 营项目：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的 研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营），营业期限为永 久存续。 本所律师认为，发行人系由国恩有限依据《公司法》整体变更设立的股份 有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到有权部门的批准；发起人所签订的《发起人协议书》等协议 符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠 纷；发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程序，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符 合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 公司的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、 生产和销售。作为生产经营企业，发行人的生产、采购、销售、研发均由不同 的部门负责。发行人下设采购管理中心，其原材料的采购通过该部门进行，发 行人供应系统独立于任何股东；发行人下设生产制造中心，拥有自己的生产车 间，公司相关产品的生产主要通过该部门进行，发行人的生产系统独立于任何 股东；发行人下设营销管理中心，其产品的销售主要通过该中心进行，发行人 销售系统独立于任何股东；发行人下设技术中心，其产品的研究开发主要通过 该中心进行，发行人研发系统独立于任何股东。发行人独立完整地采购生产经 营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入，从生产流程来 看，发行人生产的所有产品的生产工艺流程全部在发行人内部完成，生产、供 应、销售系统独立完整。 （二） 发行人资产完整 经核查，发行人为生产型企业，具有与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施。 经核查，发行人系由国恩有限整体变更而来，国恩有限债权债务由发行人 依法承继，注册商标的更名手续正在办理之中，但对发行人行使该权利不构成 实质性障碍，与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权均 已变更至发行人名下，资产产权关系明确。发行人合法拥有与生产经营有关的 土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有合法 有效的权利证书或权属证明文件。 经核查，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。 （三） 发行人的人员独立 根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管 理兼职情况如下： 姓名 公司职务 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发 行人关系 纪先尚 董事、营销管理中 心经理 世纪星豪 董事 发行人实际控 制人控制的其 他企业、发行 人第三大股东 周兴 董事、财务负责人 世纪星豪 监事 发行人实际控 制人控制的其 他企业、发行 人第三大股东 陈广龙 董事、副总经理、 技术中心副主任 世纪星豪 董事 发行人实际控 制人控制的其 他企业、发行 人第三大股东 张一巍 董事 深圳市同创伟业创业投资有限公司 副总裁 发行人股东之 普通合伙人 北京博彦科技股份有限公司 董事 无关联关系 深圳市海云天科技股份有限公司 董事 无关联关系 苏州晶瑞化学有限公司 监事 无关联关系 深圳市鑫品卓贸易有限公司 董事 无关联关系 陈静茹 独立董事 北京德恒律师事务所 律师、合 伙人 无关联关系 北京湘鄂情股份有限公司 独立董事 无关联关系 第三届创业板发审委 委员 无关联关系 杨海峰 独立董事 上海市锦天城律师事务所 律师、高 级合伙人 无关联关系 贵研铂业股份有限公司 独立董事 无关联关系 云南罗平锌电股份有限公司 独立董事 无关联关系 郑垲 独立董事 国家通用工程塑料工程技术研究中 心 副主任 无关联关系 中国合成树脂供销协会（原中国工 程塑料工业协会） 秘书长 无关联关系 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 南京聚隆科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的 劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了相应的规章制度对员工进行考核和 奖惩。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大 会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。 经核查，公司员工的劳动合同关系在发行人成立后自然延续，发行人已为 员工缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险并从2008年1月起开始执 行住房公积金制度，无违法、违规情形。具体情况如下： 1、发行人执行社会保障制度情况 经核查，报告期内发行人（包括下属分公司）缴纳社会保险的标准如下： 主体 项目 2011年缴费比例 2010年缴费比例 2009年缴费比例 公司缴 费比例 个人缴 费比例 公司缴 费比例 个人缴 费比例 公司缴 费比例 个人缴 费比例 国恩科技 养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 工伤保险 0.5% 不承担 0.5% 不承担 0.3% 不承担 失业保险 2% 1% 2% 1% 1% 0.5% 生育保险 1% 不承担 0.9% 不承担 0.7% 不承担 医疗保险 9% 2% 9% 2% 9% 2% 长兴分公司 养老保险 14% 8% 14% 8% - - 工伤保险 1% 不承担 1% 不承担 - - 失业保险 2% 1% 2% 1% - - 生育保险 0.5% 不承担 0.5% 不承担 - - 医疗保险 5.5% 2% 5.5% 2% - - 南京分公司 养老保险 20% 8% - - - - 工伤保险 0.8% 不承担 - - - - 失业保险 2% 1% - - - - 生育保险 0.8% 不承担 - - - - 医疗保险 8% 2% - - - - 说明：合肥分公司成立于2011年12月28日，目前仍处于筹建阶段，相关事务由公司 直接派员处理，报告期内不涉及为员工缴纳社会保险事宜。 经核查，报告期内发行人（包括下属分公司）社会保险金缴纳情况如下： 单位：元 主体 项目 2011年度 2010年度 2009年度 国恩科技 应缴金额 1,691,088.85 802,670.76 600,780.55 实缴金额 1,677,175.45 670,387.56 457,739.89 差额 13,913.40 132,283.20 143,040.66 长兴分公司 应缴金额 159,978.97 33,384.43 实缴金额 159,978.97 33,384.43 － 差额 0 0 － 南京分公司 应缴金额 113,975.70 － － 实缴金额 113,975.70 － － 差额 0 － － 截至2011年12月31日，发行人为384名员工缴纳社会保险，尚有2名员 工未缴纳社会保险，主要原因为：1名员工因离退休年龄不足五年，发行人无 法为其缴纳社会保险；1名员工为新入职员工，由于工作调动关系而导致个人 社保关系暂时未转入公司，其就业证处于转移过程中，社会保险暂时无法缴 纳。 除发行人无法为上述个别员工其缴纳社会保险的情形外，发行人报告期内 未足额缴纳社会保险的主要原因是：部分员工为进城务工人员或户籍不在当地 的员工，不愿缴纳社会保险。 2012年2月13日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局于出具《证 明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展 有限公司）自2009年1月1日以来，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动 法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违 反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利 的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性 文件而受到处罚的情形；青岛国恩科技股份有限公司已依法在我局办理了社会 保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险 费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险 费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被处以行政处罚的情形。 2012年1月16日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如 下：青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括前身“青岛国恩科技发展有限 公司长兴分公司”）自2010年1月6日成立以来，我局未发现长兴分公司有违 反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的行为，也未被 我局查处过；青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括前身“青岛国恩科技 发展有限公司长兴分公司”）已依法在我局办理了社会保险登记，依法参加了劳 动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法 律、法规和规范性文件的规定，未发现存在欠缴社会保险费的行为，未发现存 在因违反社保相关法律法规被我局处以行政处罚的情形。 2012年2月6日，南京市浦口区人力资源与社会保障局出具《证明》，内 容如下：青岛国恩科技股份有限公司南京分公司自2011年3月15日设立以 来，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关 法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法 律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳 动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形；青岛国 恩科技股份有限公司南京分公司已依法在我局办理了社会保险登记，依法参加 了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因 违反社保相关法律法规被我局处以行政处罚的情形。 2012年2月20日，发行人的实际控制人王爱国、徐波已就关于公司为员 工缴纳社会保险费的有关事项出具了《关于承担社会保险费补缴和被追偿损失 的承诺函》，承诺如下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险金， 如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴社会保险和滞纳金之情形或 被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴 纳的滞纳金及罚款款项。 2、发行人执行住房公积金制度情况 经核查，报告期内发行人（包括下属分公司）缴纳住房公积金的标准如 下： 主体 项目 2011年缴费比例 2010年缴费比例 2009年缴费比例 公司缴 费比例 个人缴 费比例 公司缴 费比例 个人缴 费比例 公司缴 费比例 个人缴 费比例 国恩科技 住房公积金 5% 5% 5% 5% 10% 10% 长兴分公司 住房公积金 8% 8% 8% 8% - - 南京分公司 住房公积金 8% 8% - - - - 说明：合肥分公司成立于2011年12月28日，目前仍处于筹建阶段，相关事务由公司 直接派员处理，报告期内不涉及为员工缴纳住房公积金事宜。 经核查，报告期内发行人（包括下属分公司）住房公积金缴纳情况如下： 单位：元 主体 项目 2011年度 2010年度 2009年度 国恩科技 应缴金额 314,314.00 174,400.00 100,664.00 实缴金额 303,114.00 149,800.00 36,964.00 差额 11,200.00 24,600.00 63,700.00 长兴分公司 应缴金额 38,500.00 9,700.00 － 实缴金额 34,900.00 6,700.00 － 差额 3,600.00 3,000.00 － 南京分公司 应缴金额 25,019.00 － － 实缴金额 21,590.00 － － 差额 3,429.00 － － 截至2011年12月31日，公司为384名员工缴纳住房公积金，尚有2名员 工未缴纳住房公积金，主要原因为：1名员工因离退休年龄不足五年，公司无 法为其缴纳住房公积金；1名员工为新入职员工，由于工作调动关系，其就业 证处于转移过程中，住房公积金暂时无法缴纳。 除上述个别员工公司无法为其缴纳住房公积金的情形外，公司报告期内未 足额缴纳住房公积金的主要原因为：公司部分员工为进城务工人员或户籍不在 当地的员工，不愿缴纳住房公积金。基于上述客观情况，报告期内公司未能足 额为全部员工缴纳住房公积金。但是，公司已积极采取为员工提供住宿等措 施，妥善解决了员工的住宿问题。 2012年2月13日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具《证 明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展 有限公司）自2009年1月起逐月为单位员工缴付了截至2012年1月的住房公 积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。 2012年1月11日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《证 明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括其前身青岛国恩 科技发展有限公司长兴分公司）自2010年1月6日以来，能够遵守住房公积金 方面的法律、法规及规范性文件的规定，按照国家和地方相关规定执行住房公 积金制度、缴纳住房公积金；截至目前，该分公司不存在欠缴住房公积金行 为，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而遭受处罚的情形。 2012年2月6日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具《证明》，内 容如下：没有发现青岛国恩科技股份有限公司南京分公司因违反公积金管理规 定而受到行政处罚。 2012年2月20日，发行人的实际控制人王爱国、徐波已就关于公司为员 工缴纳住房公积金的有关事项出具了《关于承担住房公积金补缴和被追偿损失 的承诺函》，承诺如下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳住房公积金， 如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴住房公积金和滞纳金之情形 或被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条件支付所有需补缴的住房公积金、应 缴纳的滞纳金及罚款款项。 本所律师认为，发行人及分公司按相关规定为公司员工缴纳养老保险、医 疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，符合社会保险方面法律、法规和规 范性文件的有关规定；发行人及分公司按照有关规定为公司员工缴存住房公积 金，符合住房公积金方面法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人社会保 险和住房公积金缴纳情况存在的差异不会对本次发行构成实质性障碍。 （四） 发行人财务独立 经核查，发行人设立了独立的财务部门，有独立的财务会计人员。发行人 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范独立的财务会 计制度和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户（基本账户开户行：青岛 银行福州路支行，账号：802200200019787），不存在与股东共用同一银行账户 的情况。 经核查，发行人持有山东省青岛市国家税务局与青岛市地方税务局联合 颁发的《税务登记证》【鲁税青字370214725565068号】，进行独立核算并独立 纳税。 （五） 发行人机构独立 经核查，发行人按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大 会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。发行人设有十一 个职能部门：技术中心、采购管理中心、生产制造中心、质量管理中心、营销 管理中心、行政管理中心、财务管理部、审计部、人力资源部、证券投资部、 总经理办公室。发行人设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人生 产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。 发行人的组织机构图如下： 证 券 投 资 部 人 力 资 源 部 总 经 办 技 术 中 心 行 政 管 理 中 心 质 量 管 理 中 心 采 购 管 理 中 心 生 产 制 造 中 心 营 销 管 理 中 心 长 兴 分 公 司 南 京 分 公 司 合 肥 分 公 司 战略委员会 股东大会 监事会 董事会 薪酬考核委员会 提名委员会 审计委员会 审计部 董事会秘书 副总经理 财 务 管 理 部 总经理 财务总监 （六） 发行人业务独立 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围 为：一般经营项目：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板 材、模具的研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销 售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 发行人专注于改性塑料的研发、生产和销售，将通用树脂添加改性剂、色母、 接枝物等助剂生产出用于家用电器、汽车、电子电气、办公设备、电动工具等 下游行业的改性塑料粒子，并将部分改性塑料粒子进一步加工为家电用零部件 和功能塑料板材。 经核查，发行人设有独立的研发、采购、生产和销售机构，自成立之日起 即具有独立自主的经营能力，在业务范围、销售市场、经营管理、生产流程等 方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业 务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员 独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向 市场自主经营的能力，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文 件对公司独立性的要求。 六、发起人和股东 （一） 公司发起人具体情况 1、公司发起人为如下2名自然人股东、2名法人股东和3名有限合伙企业 股东： 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 王爱国 42,000,000 70.00 2 南海创新 6,600,000 11.00 3 世纪星豪 6,000,000 10.00 4 徐波 3,000,000 5.00 5 达晨创世 1,027,200 1.712 6 达晨盛世 892,800 1.488 7 山东中健 480,000 0.80 合计 60,000,000.00 100.000 （1）自然人股东的基本情况 序号 发起人 姓名 国籍 是否拥有永久 境外居留权 住所 身份证号码 1 王爱国 中国 否 山东省青岛市城阳区棘洪 滩街道青大工业园2号路 37022219691119**** 2 徐波 中国 否 山东省青岛市城阳区棘洪 滩街道青大工业园2号路 37021319810820**** （2）法人股东的基本情况 ① 世纪星豪 名 称：青岛世纪星豪投资有限公司 住 所：青岛市城阳区春阳路167号大润发购物广场办公楼4层405 户 法定代表人：徐波 注册 资本：800万元人民币 实收 资本：800万元人民币 企业 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营 范围：一般经营项目：自有资金对外投资；投资管理及咨询；资产 管理、财务管理的咨询服务；经济信息咨询。（以上范围需 经许可经营的，须凭许可证经营） 设立 时间：2011年2月18日 营业 期限：永久存续 注 册 号：370214230048722 登记 部门：青岛城阳分局 税务登记证号：鲁地税青字370214568568360 组织机构代码：56856836-0 ② 山东中健 名 称：山东中健投资管理有限公司 住 所：济南市历下区燕子山西路40-1号山工大厦6楼 法定代表人：熊自力 注册 资本：500万元人民币 实收 资本：500万元人民币 企业 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营 范围：一般经营项目：对商业企业进行投资管理；经贸咨询；房地 产营销策划及咨询；销售：建筑材料，装饰材料。（未取得 专项许可的项目除外） 设立 时间：2006年2月23日 营业 期限：永久存续 注 册 号：370000228057126 登记 部门：济南市工商行政管理局 税务登记证号：鲁税济字370102786117162 组织机构代码：78611716-2 （3）有限合伙企业股东的基本情况 ① 南海创新 名 称：南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B026 执行事务合伙人：郑伟鹤 合伙企业类型：有限合伙企业 经营 范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务 设立 时间：2010年7月28日 注 册 号：120192000066497 登记 部门：天津市工商行政管理局天津港保税区分局 税务登记证号：120116559459621 组织机构代码：55945962-1 ② 达晨创世 名 称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A108 执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘 昼） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营 范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务 设立 时间：2010年3月22日 注 册 号：120192000053662 登记 部门：天津市工商行政管理局 税务登记证号：12011655039792X 组织机构代码：55039792-X ③ 达晨盛世 名 称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） （未完）  |