[发行]国恩股份：首次公开发行股票招股意向书
青岛国恩科技股份有限公司 QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 青岛国恩科技股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2,000 万股，本次发行全部为新股发行，不进行股东 公开发售股份（以下简称“老股转让”） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行 价格 人民币 元 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 8 ,000 万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自 公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份； 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公 司有派息、送股、公积金转增股本、配股 等除权、除 息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息 情况进行相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。同时，王爱国作为公司的董 事、高级管理人员进一步承诺： 如其离职或职务变更 的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺。 在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份 总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有 的公司股份。 2、公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公 司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次 公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积 金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股 票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公 司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。 同时，世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际 控制人进一步承诺：自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世 纪星豪回购该部分股权。 3 、纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作 为公司的董事、监事、高级管理人员，通过世纪星豪 间接持有公司的股份，承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公 司股份，也不由世纪星豪回购其持有的世纪星豪的股 权；其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价（如国恩科技有派息、送股、公积金转增股本、 配股 等除权、除息情况的，则 其 转让间接持有的公司 股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效 力，其将继续履行上述承诺； 在其任职期间每年转让 的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二 十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 4 、公司股东南海创新承诺：自公司首次公开发行的股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司 回购其所持有的公司股份。在上述锁定期满后两年内， 其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的 公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让 公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行 价；如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司 股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 5、公司股东达晨创世、达晨盛世和山东中健承诺：自 公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。前 述限售期届满后，股份的转让按照中国证监会及交易 所的有关规定执行。 保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2015 年 月 日 发行 人 声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是 否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公 开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 大 事 项 提 示 一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本 为 6,000 万股 ，本次拟发行 2,000 万股 ，发行后总股本 为 8 ,000 万股， 上述股份 均为流通股。 公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定 期满后两年内减持的 ，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司 有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价 格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。同时，王爱国作为公司的董事、高 级管理人员进一步承诺： 如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继 续履行上述承诺。 在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百 分之二十五，离职后半年内，不转让其持 有的公司股份。 公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公 司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息 情况进行相应调整）；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的 锁定期限 自动延长 6 个月。同时，世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制 人进一步承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世纪星豪 回购该部分股权。 纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作为公司的董事、监事、高 级管理人员，通过世纪星豪间接持有公司的股份，承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由世纪星豪回 购其持有的世纪星豪的股权；其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价（如国恩科技有派息、送 股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则 其 转让间接持有的公司股票 的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 如其离职或职务变更 的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺； 在其任职期间每年转让的股 份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其 间接持有的公司股份。 公司股东南海创新 承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司 回购其所持有的公司股份。在上述锁定期满后两年内，其将按照法律法规允许的 交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让 公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如前述限价减持期间公 司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股 票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 公司 股东达晨创世、达晨盛世和山东中健 承诺： 自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。前述限售期届满后，股份的转 让按照中国证监会及交易所的有关规定执行。 二、稳定公司股价的预案和承诺 为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，公司与公司的控股 股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的预案，即《青岛国恩科技股份有限公司关于公司股票上市后稳定 公司股价的预案》。 2014 年 1 月 28 日及 2014 年 2 月 1 8 日，公司先后召开第一 届董事会第十次会 议、 2013 年度股东大会，审议通过了前述预案。 （一）启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案 的相关规定启动稳定股价的措施。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、 股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每 股净资产需相应进行调整。 （二）稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本 预案 的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则， 同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价： 1 、公司向社会公众回购股票 （ 1 ）公司向社会公众回购股票的前提 ① 公司为稳定股价而回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 ②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 ③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经 营。 （ 2 ）回购数量和回购的资金总额 公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1% ，或用于回购股份的资 金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10% ；公司每一年度用于回购股份 的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 2 0% 。 （ 3 ）回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券 监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 （ 4 ）回购价格 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2 、控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票 公司控股股东、董事 、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案， 在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增 持公司股票，具体如下： （ 1 ）增持数量和增持的资金总额 控股股东以上一年度从公司取得 的 分红为限增持公司的股票；其他董事、高 级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬 / 津贴的 50% 为限增持公司的股票。 （ 2 ）增持价格 控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经 审计的每股净资产。 （ 3 ）增持方式 公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规 定和中国证券监 督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。 （ 4 ）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍 符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （三）终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一 期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措 施不再取消。 （四）启动程序 1 、自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价 的具体方案，做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大 会审议。 2 、如上 述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股 东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3 、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在 履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的 30 日内实施完毕。 4 、公司控股股东、董事及高级管理人员 增持 股票应在股东大会决议通过之 日起 3 个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。 （五）责任主体与约束措施 1 、责任主体 （ 1 ）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、董事及高级 管理人员。 （ 2 ）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上 市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级 管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理 人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2 、约束措施 如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照 本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施： （ 1 ）如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定 履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员 会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 （ 2 ）公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利， 且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预 案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 （ 3 ）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其 发放薪酬 / 津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取 稳定股价的措施并实施完毕。 （六）预案的生效及有效期 本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市 之 日起三年内有效。 （七）预案的修改 本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 公司控股股东王爱国承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公 司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定 公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在 公司 上市后三 年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份 事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、 法规、规范性文件 及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回 购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司董事承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市 后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的 义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在 公司 上市后三年内，如公 司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董 事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，将在董事会上对 符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 》 规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司高级管理人员承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司 股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公 司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 三、持有公司5%以上股份的股东之持股意向和减持意向 （一）王爱国 公司控股股东王爱国目前直接持有公司 4,200 万股 股份 ，占公司本次发行前 总股本的 70% ，其承诺的持股意向和减持意向如下： 1 、持有股份的意向 作为 公司 的控股股东和实际控制人，其看好公司及公司所处行业的 发展前 景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不减持 公司 的股份。在限售期结束后，其将根据资金需求、 资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持 公司 部分股份。 2 、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，其拟减持 公司 股份的，应符合相关法律法规和规 范性文件的规定，并同时满足下述条件： （ 1 ）减持前提 其减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；其不存在违反在公司首次公 开发行股票时所做出的公开承诺的情况。 （ 2 ）减持数量 在满足任职期间每年转让的股份不超过其 持有的公司股份总数的 25% 的规定 情形下，其在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持 股，下同）不超过公司股本总额的 5% ；期满后 24 个月内减持公司股份总数不超 过公司股本总额的 10% 。 （ 3 ）减持价格 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公 积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权 除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件 的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （ 4 ）减持方式 其减持公司 股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。 （ 5 ）减持公告 在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告， 未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于 5% 时除外。 3 、约束措施 其将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （ 1 ）如果其未履行上述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国 证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）其因违反上述承诺 减持股票获得的收益归公司所有。 （二）南海创新 公司股东南海创新目前直接持有公司 660 万股 股份 ，占公司本次发行前总股 本的 11% ，其承诺的持股意向和减持意向参见本 招股意向书 之“重大事项提示 一 、 实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺”。 南海创新进一步承诺：在国恩科技首发上市后，该企业在持有国恩科技股票 比例 5% 以上（含 5% ）时减持国恩科技股票的，将提前 3 个交易日通过国恩科技 予以公告，未履行公告程序前不得减持。 该企业将严格遵守上述承诺，如该企业未能完全履行上述股份锁定和减持意 向承诺的，将继续承担以下义务和责任 ： 1 、如果该企业未履行上述减持意向的承诺事项，该企业将在国恩科技股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向国恩 科技的其他股东和社会公众投资者道歉。 2 、该企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。 （三）世纪星豪 公司股东世纪星豪目前直接持有公司 600 万股 股份 ，占公司本次发行前总股 本的 10% ，其承诺的持股意向和减持意向如下： 1 、持有股份的意向 自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，该公司不减持国恩科技的股份；在该公司所持有的国恩科技股份限 售期满后， 该公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和该公司 股东的意愿，审慎减持国恩科技部分股份。 2 、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，该公司拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律 法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （ 1 ）减持前提 该公司不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情 况；该公司减持国恩科技股份不违反该公司股东在国恩科技首次公开发行股票时 所作出的公开承诺。 （ 2 ）减持数量 该公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过该公司 所持有的 国恩科技股份总数的 25% ；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持 的数量不可累积至下一年。 （ 3 ）减持价格 减持价格不低于国恩科技首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、 公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则该公司转让股票的价格下限将根 据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范 性文件的规定及该公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确 定。 （ 4 ）减持方式 该公司减持国恩科技股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方 式、大宗交易方式等。 （ 5 ）减持公告 在国恩科技上市后，该公司拟减持国恩科技股份时，将提前 3 个交易日通过 公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。该公司持有国恩科技股份低于 5% 时除外。 3 、约束措施 该公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （ 1 ）如果该公司未履行上述减持意向的承诺事项，该公司将在国恩科技股 东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）该公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。 （四）徐波 公 司股东徐波目前直接持有公司 300 万股 股份 ，占公司本次发行前总股本的 5% ，其承诺的持股意向和减持意向如下： 1 、持有股份的意向 自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，其不减持国恩科技的股份；在其所持有的国恩科技股份限售期满后，其将在 遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据其资金需求、资金安排和公司 的实际情况，审慎减持国恩科技部分股份。 2 、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，其拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规 和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （ 1 ）减持前提 其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；其减持 公司股份不违反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。 （ 2 ）减持数量 其每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过其所持有的 国恩科技股份总数的 25% ；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不 可累积至下一年。 （ 3 ）减持价格 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公 积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权 除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、 法规和规范性文件 的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （ 4 ）减持方式 其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。 （ 5 ）减持公告 在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告， 未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于 5% 时除外。 3 、约束措施 其将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （ 1 ）如果其未履行上述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国 证券监督管理委员会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人、控股股东、实际控制人承诺 1 、公司 招股意向书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将依法回购首次公开 发行的全部新股 ；且公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波将购回已转让的原 限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司 招 股意向 书 存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其控股股东、实际控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等），并按 照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原 限售 股 份。回购和购回的价格为公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、 公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整）并加算银行同期 存款利息。 2 、公司 招股意向书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券 交易中遭受损失的，公司、控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判 决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金 额或者公司与投资者协商确认的金额确定。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺 公司 招股意向书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。具体 措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在 规定的期限内依法足额赔偿投 资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者 公司与投资者协商确认的金额确定。 （三）中介机构承诺 本次发行的中介机构安信证券股份有限公司、上海市联合律师事务所、信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限公司 承诺 ：因 该机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 五、相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施的承诺 发行人承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开 承诺事项，接受社会公众监督。如公司未 履行首次公开发行股票时所做出的公开 承诺，发行人将严格遵守以下约束措施： 1 、如果公司未履行相关承诺事项，公 司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、如果因公司未履 行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔 偿损失。 发行人控股股东、实际控制人承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并 上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救 措施实施完毕： 1 、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 2 、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归公司所有，其将在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付到 公司指定账户。 3 、其未履行 招股意向 书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行 招 股意向书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。如 其未履行前述赔偿责任，则其所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行 完毕前 ，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利 益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中归属于其的部分， 公司有权以其所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。 发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺将严格履行其就公 司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如 其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在公司股东大会及中国证券监督管理 委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司的股东和社 会公众投资者道歉。 2 、同意公司根据情节轻重调减或停止向其发放薪酬或津贴， 并接受降职、停职、撤职等处罚措施。 3 、不得作为公司股权激励方案的激励对 象，不得参与公司的股权激励计划。 4 、如其因未履行相关承诺事项而获得收益 的， 所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到 公 司指定账户。 5 、其未履行 招股意向书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；公司未履行 招股意向书 的公开承诺事项，给投资者造成损 失的，其依法承担连带赔偿责任。 发行人独立董事承诺将严格履行其就公司 首次公开发行股票并上市所做出 的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行承诺，其接受以下约束 措施： 1 、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2 、同意公司 调减或停止向其发放津贴。 3 、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获 收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到 公司指定账 户。 4 、其未履行 招股意向书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失；公司未履行 招股意向书 的公开承诺事项，给投资者造成损失 的，其 依法承担连带赔偿责任。 发行人律师认为：相关责任主体所做出的上述承诺已经发行人、发行人股东、 发行人董事、监事和高级管理人员及相关中介机构亲自签署，其内容合法、合规， 符合法律法规的相关规定；发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5% 以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员已就其未能履行首次公开发行 股票时所做出的公开承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时 的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。 保荐人认为：相关责任 主体关于公司首次公开发行并上市所做承诺的内容合 法、合理，约束措施合法，失信补救措施及时有效。 六、滚存未分配利润的安排 公司于2012年2月23日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》，同意 本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老 股东共享。 七、本次发行后的股利分配政策以及现金分红比例的规定 为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司2011 年度股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》。根据《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）的有关要 求， 2012年7月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》， 对股利分 配政策相关条款进行了修改；根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，2014年2月18日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草 案）>部分条款的议案》，对股利分配政策相关条款进行了修改。本次发行完成 后，公司的股利分配政策如下： 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 2、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符 合公司章程的规定。 5、公司未来三年对股东分红回报规划 公司 201 3 年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（ 201 4 － 201 6 年度）》 （ 在公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效 ） ，具体内 容如下： 2014至2016年，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股 东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在 不低于上述最低标准 的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金 分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。 如 201 4 至 201 6 年，公司业绩和净利润快速增长，在 严格 履行相应决策程序 后，公司可以提高现金分红比例，加大对股东的回报力度；如公司业绩增长快速， 且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预 案。 关于本次发行后股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四章 股 利分配政策”。 八、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四章 风险因素”中 的下列风险： （一）销售客户集中的风险 报告期内 ，公司对前五大客户（同一控制下的客户合并计算）的合计销售额 占营 业收入的比重分别为68 . 2 0% 、 67.16% 和 58.45% ，其中对海信的销售额 占营 业收入的比重分别为 37.86% 、 26.51% 和 24.73% ，对 LG 的销售额占营业收入的比 重分别为 15.93% 、 22.82% 和 15.69% 。 这些客户在选择供应商时有严格的审核标 准、长期的评价过程，要求供应商具有较强的技术服务能力、完善的业务管理体 系和质量控制体系以及充足的加工制造能力。如果未来前五大客户减少订单或其 生产经营发生重大不利变化，可能会给公司的生产和销售带来不利影响。 （ 二 ） 业务规模扩大 引致的管理风险 公司近年来持续快速发展，营业收入规模与资产规模 迅速扩大， 营业收入 2014年度较2012年度增长了61.07%，资产总额2014年末较2012年末增长了 88.94%。本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和经营规模都将进 一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一 定程度上增加 了 公司 的 管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不 能适应公司 经营 规模迅速 扩 大 的需要， 以及公司 组织模式和管理制度未能随着公 司 经营 规模的扩大而及时调整与完 善，将给公司带来一定的管理风险。 （三）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将按计划投入年产28,000吨改性塑料项目和年产1,400万 件高效低噪空调风叶项目，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模，进 一步优化公司的产品结构，提高市场份额，增强公司的盈利能力。 上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但项目在实施过程中仍 存在以下风险： 1、产能扩大导致的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司改性塑料粒子和改性塑料制品的产能将 有较大幅度提高，这对公司的产品销售提出了更高要求。虽然公司对本次募集资 金投资项目的市场前景进行了全面论证，但如果未来市场环境出现较大变化，销 售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，本次 募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定的压力。 2、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险 本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，完成上述项目共需要新建 房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为26,391.67 万元。按公司当前的固定资 产折旧政策计算，每年将新增折旧费和摊销费1,627.87万元。如果未来市场环境 发生重大不利变化，导致公司募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在 因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （ 四 ）应收账款 的回收 风险 由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的市场份额和客户数量正在不断增 加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行等原因，报 告期各期末，公司应收账款余额分别为 11 ,9 86 . 70 万元、 8,096.15 万元和 6,035.15 万元，占各期末流动资产的比重分别为 2 7 .7 1 % 、 20.46% 和 25.01% ，各期的应收账 款周转率分别为 6. 8 0 次、 8 .12次和6.66次。 随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍 会进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收 账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影 响。 （五）放宽信用政策导致应收账款大幅增加的风险 如果未来出现市场整体资金环境大幅趋紧的情况，为维持公司的整体竞争力 及良好的客户合作关系，公司会结合市场整体环境的变化，谨慎考虑对合作时间 较长且信用良好的优质客户临时性、适度性的放宽信用政策，但 不具有持续性 ， 总体信用政策将保持一致。信用政策的临时性放宽可能导致货款回收账期相应延 长，从而导致应收账款大幅 增加的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年 第一 季度财务报表 未经审计，但已经发行人会计师审阅。 根据公司经审阅（未审计） 的 2015 年第一季度财务报表 ，公司 2015 年 第一季度 实现营业收入 17,966.35 万 元，较去年同期 增长 12.19% ；净利润为 1,734.13 万元，较去年同期 增长 11.86% ； 扣除非经常性损益后的净利润为 1,729.64 万元，较去年同期增长 12.25% 。 自财务报告审计截止日（ 2014 年 12 月 31 日）至本 招股书签署之日，公司 的主营业务仍然是改性塑料粒子和改性塑料制品的生产和销售，整体经营模式未 发生重大变化； 公司 主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售 规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项 均 未发生重大变化。 有关公司财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况的具体情况 请参 见本 招股意向书 “第十一章 管理层讨论与分析 八、 财务报告审计截止日后的主 要经营状况” 。 目 录 第一章 释义 ............................................. 28 第二章 概览 ............................................. 32 一、发行人的简要情况 ............................................................... 32 二、控股股东和实际控制人的简要情况 ................................................. 32 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ............................................. 33 四、本次发行情况 ................................................................... 34 五、本次募集资金用途 ............................................................... 35 第三章 本次发行概况...................................... 36 一、本次发行的基本情况 ............................................................. 36 二、本次发行的有关当事人 ........................................................... 36 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ............................................. 38 四、本次发行上市的重要日期 ......................................................... 38 第四章 风险因素 ......................................... 39 一、经营风险 ....................................................................... 39 二、管理风险 ....................................................................... 39 三、募集资金投资项目风险 ........................................................... 40 四、市场风险 ....................................................................... 41 五、财务风险 ....................................................................... 42 六、技术风险 ....................................................................... 42 七、税收优惠政策变动的风险 ......................................................... 43 第五章 发行人基本情况 .................................... 44 一、发行人的基本信息 ............................................................... 44 二、发行人的改制重组情况 ........................................................... 44 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ............................. 49 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ................................... 62 五、发行人的股权结构及组织结构 ..................................................... 62 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况 ................................... 68 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................... 71 八、发行人的股本情况 ............................................................... 77 九、内部职工股及工会持股等情况 ..................................................... 79 十、发行人的员工及其社会保障情况 ................................................... 79 十一、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 ......................................................................... 84 第六章 业务与技术 ....................................... 86 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................... 86 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................... 86 三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................... 104 四、发行人主营业务的具体情况 ...................................................... 109 五、发行人的主要固定资产及无形资产 ................................................ 136 六、发行人的特许经营权情况 ........................................................ 143 七、发行人技术与研发情况 .......................................................... 143 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ............................................ 155 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .............................................. 157 第七章 同业竞争与关联交易 ............................... 159 一、同业竞争 ...................................................................... 159 二、关联交易 ...................................................................... 161 三、发行人规范关联交易的制度安排 .................................................. 168 四、发行人已采取的规范和减少关联交易的措施 ........................................ 171 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........... 173 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .............................. 173 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 .... 178 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...................... 179 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .............................. 180 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .............................. 181 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...................... 181 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情况 .... 181 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................ 182 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ...................................... 182 第九章 公司治理 ........................................ 185 一、发行人相关制度的建立健全及运行情况 ............................................ 185 二、发行人近三年违法违规行为情况 .................................................. 219 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ............................................ 219 四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见 .............................. 220 第十章 财务会计信息..................................... 224 一、发行人的财务报表 .............................................................. 224 二、注册会计师的审计意见 .......................................................... 226 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ................................ 227 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 227 五、分部信息 ...................................................................... 242 六、发行人最近一年及一期的收购兼并情况 ............................................ 242 七、注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 242 八、最近一期末的主要资产情况 ...................................................... 243 九、最近一期末的主要负债情况 ...................................................... 245 十、所有者权益情况 ................................................................ 248 十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及影响 ...................... 249 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................ 250 十三、报告期内发行人的主要财务指标 ................................................ 250 十四、发行人盈利预测披露情况 ...................................................... 252 十五、发行人的历次评估情况 ........................................................ 252 十六、发行人的历次验资情况 ........................................................ 253 第十一章 管理层讨论与分析 ............................... 254 一、发行人的财务状况分析 .......................................................... 254 二、发行人的盈利能力分析 .......................................................... 280 三、资本性支出分析 ................................................................ 313 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 314 五、公司的主要优势及困难 .......................................................... 314 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................... 318 七、未来分红回报规划 .............................................................. 319 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................ 323 第十二章 业务发展目标 ................................... 327 一、公司的发展战略 ................................................................ 327 二、公司的业务发展计划 ............................................................ 327 三、发展计划的假设及面临的主要困难 ................................................ 329 四、发展计划与现有业务的关系 ...................................................... 330 第十三章 募集资金运用 ................................... 332 一、预计募集资金总量及投向 ........................................................ 332 二、募集资金投资项目的市场前景分析 ................................................ 333 三、募集资金拟投资项目情况介绍 .................................................... 344 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................................... 361 第十四章 股利分配政策 ................................... 363 一、最近三年的股利分配政策 ........................................................ 363 二、最近三年的实际股利分配情况 .................................................... 363 三、本次发行完成后的股利分配政策 .................................................. 363 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .............................................. 370 第十五章 其他重要事项 ................................... 371 一、信息披露制度及投资者关系安排 .................................................. 371 二、重大合同情况 .................................................................. 372 三、对外担保情况 .................................................................. 379 四、诉讼及仲裁事项 ................................................................ 379 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..... 380 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 380 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................ 381 三、发行人律师声明 ................................................................ 382 四、会计师事务所声明 .............................................................. 383 五、资产评估机构声明 .............................................................. 384 六、验资机构声明 .................................................................. 385 第十七章 备查文件 ...................................... 386 一、备查文件目录 .................................................................. 386 二、文件查阅时间和地点 ............................................................ 386 三、信息披露网址 .................................................................. 386 第一章 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、国恩科技、股 份公司、公司、本公司 指 青岛国恩科技股份有限公司 国恩有限、有限公司 指 青岛国恩科技发展有限公司，发行人前身 控股股东 指 王爱国 实际控制人 指 王爱国、徐波夫妇 南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 世纪星豪 指 青岛世纪星豪投资有限公司 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛 世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 山东中健 指 山东中健投资管理有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 世纪华悦 指 青岛世纪华悦置业有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）、 保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、上海联合 指 上海市联合律师事务所 评估师、正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期、最 近三年 指 2014年、2013年和2012年 本次发行 指 公司 本次公开发行面值为 1.00 元的 2,000 万股 人民币 普通股（ A 股）的行为 ，本次发行全部为新股发行， 不进行老股转让 本招股意向书 指 青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票招股意 向书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司的客户和供应商 海信 指 海信相关企业，包括海信（山东）空调有限公司、海 信（山东）冰箱有限公司、海信（浙江）空调有限公 司、海信容声（扬州）冰箱有限公司、海信（南京） 电器有限公司、青岛海信电器股份有限公司、青岛海 信模具有限公司、海信（成都）冰箱有限公司、海信 （北京）电器有限公司、贵阳海信电子有限公司、广 东科龙模具有限公司、广东海信电子有限公司等 十二 家公司 美的 指 美的相关企业，包括合肥美的电冰箱有限公司（原合 肥美的荣事达电冰箱有限公司） 、邯郸美的制冷设备 有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、美 的集团武汉制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有 限公司、合肥华凌股份有限公司、小天鹅（荆州）电 器有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、湖北美的 电冰箱有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司等十家 公司 LG 指 LG相关企业，包括乐金电子（天津）电器有限公司、 乐金空调（山东）有限公司、 “LG Electronics(Thailand) CO., Ltd.”、“ARCELIK-LG KLIMA SANAYI VE TICARET A.S”、“LG Electronics Viet Nam CO., Ltd.”等五家公司 三星 指 三星相关企业，包括Samsung Electronics CO.,Ltd. （韩国三星） 、苏州三星电子有限公司、苏州三星电 子家电有限公司、Samsung Electronics HK Co.,Ltd. (香港三星)、Thai Samsung Electronics Co.,Ltd.（泰国三星)等五家公司 澳柯玛 指 澳柯玛相关企业，包括青岛澳柯玛制冷发展有限公司、 青岛澳柯玛洗衣机有限公司、河南澳柯玛电器有限公 司、青岛澳柯玛制冷发展有限公司等 四 家公司 海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 创维 指 创维相关企业，包括南京创维电器科技有限公司、南 京创维家用电器有限公司等两家公司 冠捷科技 指 冠捷科技相关 企业，包括冠捷科技（青岛）有限公司、 冠捷投资有限公司 、 Envision Industria de Produtos Eletronicos LTDA 等 三 家公司 专业词汇 合成树脂 指 由人工合成的一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热 可软化的固体，受热时通常有熔融或软化的温度范围， 在外力作用下可呈塑性流动状态，某些性质与天然树 脂相似。合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于 加工和改善性能，常添加助剂，有时也直接用于加工 成形，故常是塑料的同义语 通用树脂 指 用量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料，通用 树脂有五大品种 塑料改性 指 在通用树脂中加入一定量的助剂和填料等，以增加其 功能或改善其性能 塑料合金 指 两种或以上不同的塑料经物理共混或化学接枝等方法 处理而获得的功能改变或性能改善的新材料 超声波焊接 指 通过超声波发生器将电流通过换能器转换成高频电 能，高频电能通过焊头传递到产品上，使散件结合部 位产生高速摩擦，并产生高温，使塑料工件焊接口熔 合。超声波焊接能形成一个坚固的分子链，焊接强度 能接近于原材料强度 时效处理 指 为消除塑料工件内应力，将其在室温或较高温度放置 一段时间，以保持其性能、形状、尺寸的热处理工艺 空调能效比 指 空调器在制冷运行时，制冷量与有效输入功率之比， 能效比数值越大，表明产品在单位时间内耗电量越少 表观消费量 指 当年产量加进口量减出口量，与实际消费量相差当年 库存的变化量 PE 指 PolyEthylene，聚乙烯，五大通用树脂之一 PP 指 PolyproPylene，聚丙烯，五大通用树脂之一 PVC 指 PolyVinyl Chloride，聚氯乙烯，五大通用树脂之一 PS 指 PolyStyrene，聚苯乙烯，五大通用树脂之一 ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene，丙烯腈-丁二烯- 苯乙烯共聚物，五大通用树脂之一 AS 指 Acrylonitrile-Styrene，苯乙烯-丙烯腈共聚体，一 种通用树脂 PC 指 PolyCarbonate，聚碳酸酯，一种通用树脂 PPO 指 Poly Phenylene Oxide，聚苯醚，是五大通用工程塑 料之一，具有耐磨、无毒、耐污染、刚性大、耐热性 高、难燃、强度较高、电性能优良等优点 ASA 指 一种由丙烯腈（acrylonitrile）、苯乙烯（Styrene）、 丙烯酸橡胶（Acrylate）组成的三元聚合物，属于抗 冲改性树脂 BOM 指 Bill of Material，物料清单，产品所需零部件明细 表及其结构 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，在 信息技术基础上，以系统化的思想整合物流、信息流、 资金流，把客户需要和企业内部的生产经营活动以及 供应商的资源结合在一起的一种管理方法 UL 认证 指 Underwriter Laboratories Inc.的简写。UL安全 试验所是美国从事安全试验和鉴定的民间最有权 威机构 SGS认证 指 Societe Generale de Surveillance S.A. 的简称， 译为 “ 通用公证行 ” 。 根据标准、法规、客户要求 等条件对目标进行符合性认证的服务。要进行相关的 认证，必须通过检验、检测、鉴定、认证等手段（SGS 认证本身并不是一个认证，而是指SGS的认证服务） cUL 认证 指 用于在加拿大市场上流通产品的 UL 标志，与美国的 UL 引用的标准基本相同 3C 认证 指 China Compulsory Certification ，强制性产品认证 制度 ISO9001 指 是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标 准之一 ISO14001 指 是国际标准化组织（ISO）第207技术委员会（TC207） 向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体 系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法 TS16949 指 国际标准化组织（ ISO ）公布的一项行业性的 质量体 系 要求，全名是 “ 质量管理体系 — 汽车行业生产件与 相关服务件的组织实施 ISO9001 : 2000 的特殊要求 ” ， 这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务 件的供应链，包括整车厂 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances ，是欧盟立法 制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电 器设备中使用某些有害成分的指令》，用于规范电子电 气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康 及环境保护 WEEE 指 Waste Electrical and Electronic Equipment (WEEE) Directive ，《报废电子电气设备指令》，欧盟关于报废 电子电气设备的规范 除特别说明外，本招股意向书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者做出投资决策 前，应认真阅读 招股意向书 全文。 一、发行人的简要情况 公司名称：青岛国恩科技股份有限公司 英文名称：QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 法定代表人：王爱国 注册资本：6,000万元 成立日期：2000年12月22日 整体变更为股份公司日期：2011年8月3日 经营范围：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模 具的研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 公司是由王爱国、徐波、南海创新、世纪星豪、达晨创世、达晨盛世和山东 中健共同作为发起人，以国恩有限截至2011年5月31日经信永中和审计的账面净 资产138,505,501.10元为基础，将其中的60,000,000.00元折合股份总数 60,000,000.00股，每股面值1元，总股本60,000,000.00元，剩余净资产 78,505,501.10元计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。2011年8月3日， 公司依法在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 370214228049357的《企业法人营业执照》。 公司的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生 产和销售。公司与多家家电和汽车厂商建立了合作关系，为其提供家电零部件和 汽车零部件专用料包括研发、生产、销售、测试及物流配送等在内的综合服务。 二、控股股东和实际控制人的简要情况 （一）公司的控股股东 公司的控股股东为王爱国，目前持有国恩科技70%的股份。 （二）公司的实际控制人 公司实际控制人为王爱国、徐波夫妇，王爱国直接持有国恩科技70%的股份， 徐波直接持有国恩科技5%的股份，此外，徐波持有世纪星豪8 3 . 30 % 的股权，通 过世纪星豪间接持有国恩科技8. 33 % 的股份，王爱国、徐波夫妇合计持有国恩科 技83. 33 % 的股份。 公司实际控制人的基本情况如下： 王爱国，男， 中国国籍， 身份证号码为 37022219691119 **** ，无 永久境外 居留权 ，工商管理硕 士；住所：山东省青岛市城阳区。中国青年企业家协会会员， 中国管理科学大会副理事长，青岛市第十五届人大代表，青岛市城阳区第五届人 大代表，青岛市青年创业促进会副会长。曾获中国优秀民营企业家、中国民营科 技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献 企业家、 青岛市优秀企业家、 青岛市城阳区十大杰出青年、青岛市城阳区第一批 优秀青年人才（未完）  |