[上市]国恩股份：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告
安信证券股份有限公司 关于青岛国恩科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 关于青岛国恩科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受青岛 国恩科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“国恩科技”、“公司”）的委托， 就发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）出具发行保荐 书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构根据中国证监会颁布 的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐 工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，出 具本发行保荐工作报告。 安信证券及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 （本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（封 卷稿）中相同的含义。） 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 保荐机构项目审核的主要流程如下： （一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告； （二）保荐机构投资银行管理委员会下设的立项审核委员会召开立项评审 会，判断项目的保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表 决； （三）保荐机构质量控制部进行现场审核； （四）保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核； （五）保荐机构投资银行管理委员会下设的内核小组召开内核会议，参会内 核委员就本申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问 题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进 行表决； （六）保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见 汇总反馈给项目组； （七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部和参会内核 委员，并对申请文件进行相应修改； （八）项目组对证监会首发反馈意见进行答复并反馈给质量控制部，并根据 有关意见对申请文件进行相应修改； （九）项目组根据国恩科技补充提供的2012年度审计报告有关材料对招股 说明书（申报稿）等相关文件进行相应修改和完善后提交质量控制部，并根据有 关意见对申请文件进行相应修改； （十）保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就 重要事项尽职调查情况进行问核； （十一）项目组根据国恩科技补充提供的2013年度审计报告等有关材料对 招股说明书（申报稿）等相关文件进行相应修改和完善后提交质量控制部，质量 控制部对申请文件进行审核，项目组根据有关意见对申请文件进行相应修改。 （十二）项目组根据国恩科技补充提供的2014年1-6月审计报告等有关材 料对招股说明书（申报稿）等相关文件进行相应修改和完善后提交质量控制部， 质量控制部对申请文件进行审核，项目组根据有关意见对申请文件进行相应修 改。 （十三）项目组根据国恩科技补充提供的2014年1-9月审计报告等有关材 料对招股说明书（申报稿）等相关文件进行相应修改和完善后提交质量控制部， 质量控制部对申请文件进行审核，项目组根据有关意见对申请文件进行相应修 改。 （十四）项目组根据国恩科技补充提供的2014年度审计报告等有关材料对 招股说明书（封卷稿）等相关文件进行相应修改和完善后提交质量控制部，质量 控制部对申请文件进行审核，项目组根据有关意见对申请文件进行相应修改。 （十五）项目组根据国恩科技补充提供的2015年第一季度审阅报告等有关 材料对招股说明书（封卷稿）等相关文件进行相应修改和完善后提交质量控制部， 质量控制部对申请文件进行审核，项目组根据有关意见对申请文件进行相应修 改。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对国恩科技首次公开 发行A股股票项目立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括： （一）项目组根据中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规 定，以及安信证券制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行了初步尽职调查、 全面尽职调查和专项尽职调查等过程，在此基础上出具了IPO立项申请报告，于 2011年8月25日向质量控制部提出IPO立项申请。 （二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行了初步合规性审查，了解该 项目的基本情况，并就有关问题征询项目组意见，项目组根据质量控制部意见完 善立项申请材料，立项申请材料完善后于2011年8月29日提请立项审核委员会 审核。 （三）2011年8月30日，立项审核委员会关于国恩科技IPO项目的立项审核会 议（2011年度第14次会议）在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼投行办公 室以电话会议的形式召开，参加会议的立项审核委员会成员共8名，分别为秦冲、 王时中、马益平、陈若愚、衡昆、付鹏、蔡曦涓、郭明新。 （四）参会委员对国恩科技首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，经 表决该项目立项获得通过（马益平委员回避表决）。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 本次发行项目组共7人，包括：保荐代表人孙茂峰、章刚，项目协办人李严 致，以及其他项目人员黄文雯、朱真、刘雁冰、孙翀。项目组成员陆续从2011 年1月下旬开始对发行人进行现场调查。 （一）主要工作内容 1、根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人提交尽职调查提纲； 2、收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、 准确性和完整性进行审查； 3、听取有关人员介绍发行人情况，并要求其对所提供的材料的真实性、完 整性做出保证； 4、要求发行人对有关事项出具书面说明或承诺； 5、根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，对发行人的基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其它重要事项进行调查； 6、对其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查； 7、列席发行人的创立大会及有关本次发行的董事会和股东大会； 8、组织并召开各次的中介机构协调会； 9、制作需要保荐机构出具的文件并审慎核查全部申请文件； 10、根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号）整理工作底稿； 11、根据证监会发行监管函﹝2010﹞121号《关于切实落实保荐制度各项要 求，勤勉尽责，提高尽职调查工作质量的通知》的要求，进行相关事项的核查； 12、根据证监会发行监管函﹝2011﹞75号《关于保荐项目尽职调查情况问 核程序的审核指引的通知》的要求，进行相关事项的核查； 13、根据证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14号《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律法规 和规范性文件的要求，项目组对发行人首次公开发行股票报告期内（2010年1 月1日—2012年12月31日）财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了 全面自查工作； 14、根据证监会公告[2013]42号《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》及其配套法律法规和规范性文件的要求，进行相关事项的核查。 15、根据证监会公告[2013]45号《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求， 进行相关事项的核查。 （二）主要工作过程 项目组成员制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料、与发行人董 事、监事、高管及核心技术人员进行访谈、现场调查、咨询其他中介机构、召开 中介机构协调会、走访主要客户和供应商及政府相关部门等方法，对发行人进行 了尽职调查。 1、国恩科技IPO项目组的现场工作时间 保荐机构从2011年1月开始对发行人进行现场调查，经历：改制财务顾问 立项阶段、确定发行人改制方案及整体变更设立股份公司阶段、IPO立项阶段、 发行上市辅导及验收、落实募集资金运用项目及备案手续、首发申请文件的编制 和核查、首发申请文件的反馈意见落实、回复、复核和制作、补充2012年年报 及开展财务会计信息的专项检查、补充2013年年报、补充2014年半年报、根据 2014半年报补充更新首发申请文件的反馈意见回复、补充2014年1-9月财务报 告、根据2014年1-9月财务报告补充更新首发申请文件的反馈意见回复、根据 审核过程中的电子邮件及口头反馈内容进行回复、根据初审会后意见进行回复说 明、补充2014年年报及2015年第一季度审阅报告等全部过程。 2、尽职调查的主要过程 （1）项目组进场后，向发行人送达了《关于青岛国恩科技发展有限公司IPO 财务顾问项目之初步尽职调查清单》，根据发行人提供的初步资料，协助国恩科 技设计整体变更为股份公司的相关方案，撰写改制财务顾问立项申请报告。 （2）股份公司成立后，项目组向发行人送达了《关于青岛国恩科技股份有 限公司IPO项目之全面尽职调查清单》。 （3）IPO项目立项后，项目组通过查阅发行人三会记录及其工商档案资料， 并通过访谈等方式，对发行人设立、历史沿革等基本情况以及高管人员情况进行 了尽职调查，并向发行人送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重 点尽职调查清单1》。 （4）项目组走访了国恩科技本部及各分公司，深入了解其各项业务流程、 业务结构以及主要产品的研发、生产和销售等情况，同时对发行人所处行业、本 次募集资金投资项目及其可行性研究报告进行尽职调查，并向发行人送达了《关 于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清单2》。 （5）项目组对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行 人的主要发起人进行尽职调查和访谈，核查是否存在同业竞争情况；通过与发行 人高管谈话、查阅相关合同等方式对发行人的关联方及关联交易情况进行尽职调 查，并向发行人送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调 查清单3》。 （6）项目组对发行人提供的相关财务资料进行审慎核查，对比其与同行业 的财务指标差异进行详细分析，通过与会计师一起进行存货监盘、与财务总监谈 话等方式了解发行人的期末存货、盈利能力、毛利率变化和未来盈利变动趋势等， 并向发行人送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清 单4》。 （7）项目组根据发行人提供的相关原始财务资料和信永中和出具的《审计 报告》，对报告期内的主要客户和供应商进行访谈，对往来款项及交易额进行函 证，了解其业绩的真实性、主要产品的市场份额、信用状况等信息，并向发行人 送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清单5》。 （8）项目组对发行人及其分公司所涉及的政府相关部门进行尽职调查和访 谈，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚未了结的重大仲裁 及诉讼情形。 （9）项目组对发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及核心 技术人员进行尽职调查和访谈，核查其是否遭受行政处罚、公开谴责、被立案侦 查或调查等情况、是否存在涉及诉讼和仲裁的情形。 （10）项目组根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书120349号 的具体要求及发行人补充中报的有关情况，向发行人送达了《关于青岛国恩科技 股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清单6》，进行全面核查并落实反馈意见 回复、完善和修订招股说明书（申报稿）。 （11）项目组根据发行人补充2012年年报的有关情况，向发行人送达了《关 于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之补充尽职调查清单7》，完善和修订招 股说明书（申报稿）等相关申请文件。 （12）项目组根据证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行 股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14号《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关 法律法规和规范性文件的要求，充分关注外部经营环境变化对发行人业绩造成的 影响和潜在风险，认真核查发行人业绩变化情况，对发行人首次公开发行股票报 告期内（2010年1月1日—2012年12月31日）财务会计信息的真实性、准确 性、完整性开展了全面自查工作，并出具了自查报告。 （13）项目组根据证监会公告[2013]42号《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》及其配套法律法规和规范性文件的要求，以及发行人补 充2013年年报的有关情况，向发行人送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司 IPO项目之补充尽职调查清单8》，完善和修订招股说明书（申报稿）等相关申请 文件。 （14）项目组根据发行人补充2014年半年报的有关情况，向发行人送达了 《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之补充尽职调查清单9》，完善和修 订招股说明书（申报稿）等相关申请文件。 （15）项目组根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书120349号 的具体要求及发行人补充2014半年报的有关情况，向发行人送达了《关于青岛 国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清单10》，进行全面核查并落实 反馈意见回复的更新、完善和修订招股说明书（申报稿）。 （16）项目组根据发行人2014年1-9月财务报告的有关情况，向发行人送 达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之补充尽职调查清单11》，完善 和修订招股说明书（申报稿）等相关申请文件。 （17）项目组根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书120349号 的具体要求及发行人2014年1-9月财务报告的有关情况，向发行人送达了《关 于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清单12》，进行全面核查 并落实反馈意见回复的更新、完善和修订招股说明书（申报稿）。 （18）项目组根据审核过程中的电子邮件及口头反馈内容对有关问题，向发 行人送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之重点尽职调查清单13》， 进行全面核查并落实口头反馈意见和修订招股说明书（申报稿）。 （19）项目组根据初审会后出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》，针对所提问题，逐项进行了认真核查，并进行了补充尽职调查工作。 在组织其它中介机构对相关申请文件进行修改的基础上，对全部问题进行逐项回 复说明。同时根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关 要求，督促公司召开第二届董事会第三次会议，聘任董事会秘书刘燕为公司副总 经理。 （20）项目组根据发行人2014年度财务报告的有关情况，向发行人送达了 《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之补充尽职调查清单14》，完善和修 订招股说明书（封卷稿）等相关申请文件。 （21）项目组根据发行人2015年第一季度经审阅（未审计）财务报告的有 关情况，向发行人送达了《关于青岛国恩科技股份有限公司IPO项目之补充尽职 调查清单15》，完善和修订招股说明书（封卷稿）等相关申请文件。 3、主要尽职调查阶段如下： （1）初步尽职调查和改制财务顾问立项阶段 2011年1月初，发行人与保荐机构进行了初步洽谈，拟聘请安信证券担任 国恩科技本次发行项目的保荐机构，为此安信证券成立了国恩科技IPO改制财务 顾问项目组。2011年1月下旬，项目组及本次证券发行的其它中介机构正式对 发行人进行了现场初步尽职调查，调查的内容包括：拟发行主体及其下属分公司 的历史沿革、股权结构关系、历次资产重组情况，主要业务流程及其实施主体， 拟上市主体的主营业务及盈利模式，主要股东、控股股东、实际控制人与其它关 联方情况，拟上市主体及其下属分公司的财务资料信息等，募集资金运用项目的 初步构想等。此后，根据尽职调查结果及召开的中介机构协调会讨论情况初步确 定了发行人的改制方案，并于2011年5月11日向投资银行部提交了改制财务顾 问立项申请报告。2011年5月16日，安信证券投资银行部（上海部门）2011 年第3次会议审议同意该项目立项。 （2）确定改制方案及股份公司设立阶段 国恩科技IPO改制财务顾问项目在获得安信证券投资银行部的正式立项后， 保荐机构与各中介机构密切沟通，确定了拟上市主体的股本规模、股权结构；初 步确定了发行人改制设立、辅导及验收、制作首发申请文件等主要工作计划；与 律师一起协助发行人起草改制设立的相关法律文件；核查信永中和出具的改制基 准日（2011年5月31日）拟上市主体的审计报告、正源和信出具的改制基准日 拟上市主体的资产评估报告等；与律师一起核查了发行人董事、监事和高级管理 人员的任职资格、任职行为能力等，列席创立大会、董事会、监事会等，协助拟 发行人办理名称预先核准、工商变更登记手续。 （3）IPO立项阶段 2011年8月25日，项目组向质量控制部提出IPO立项申请，并根据质量控 制部的审核意见对立项申请材料进行修改完善。立项申请材料修改完善后，2011 年8月29日质量控制部向安信证券立项审核委员会提交了国恩科技IPO立项申 请报告。2011年8月30日，安信证券立项审核委员会2011年度第14次立项会 议审议同意该项目立项。 （4）发行上市辅导及验收阶段 在股份公司设立后，通过现场深入尽职调查，以及对发行人及其董事、监事、 高管和核心技术人员的集中授课、座谈讨论等辅导方式，和律师一起协助发行人 制定了三会议事规则、董事会专门委员会、关联交易管理制度、总经理工作细则、 独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等各项规章制度，并通过列席相关会议 和查阅会议记录来了解各项制度的执行情况；与发行人各主要业务部门负责人、 会计师、律师一起讨论了发行人主要业务流程的关键环节、协助发行人完善了《内 部控制制度》、《内部审计制度》等、督促发行人内部组织机构的完善等。通过与 董事、高管的交流讨论了解发行人的募集资金运用项目与发行人现有业务以及未 来业务发展目标之间的关联性及可行性、组织辅导对象进行考试，并通过青岛证 监局的现场辅导验收等。 （5）协助发行人编制并核查首发申请文件阶段 根据现场工作和尽职调查的情况，国恩科技IPO项目组协助发行人编制了首 次公开发行股票申请文件；核查了发行人及其分公司的纳税资料、税收优惠和适 用税率以及税务主管部门出具的完税证明等；对发行人及其分公司在报告期内的 合法经营情况进行了核查；对发行人与关联方之间的关联交易和同业竞争情况进 行了核查；对信永中和出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《内部控 制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异说明鉴证报告》、《主要税种纳 税及税收优惠情况鉴证报告》进行了审慎核查；对发行人律师出具的《法律意见 书》和《律师工作报告》等文件进行了审慎核查；对发行人报告期内的主要客户 和供应商进行访谈，对往来款项及交易额进行函证；对发行人及其分公司所涉及 的政府相关部门进行尽职调查和访谈；对发行人的控股股东及实际控制人、董事、 监事、高管及核心技术人员进行尽职调查和访谈，并对招股说明书等文件中引用 的相关资料进行了复核。 2012年2月23日，项目组向保荐机构质量控制部提交了国恩科技IPO项目 现场内核申请；2012年3月4日，项目组向保荐机构质量控制部提交了国恩科 技IPO项目内核申请，同日质量控制部向保荐机构内核小组提交了国恩科技IPO 项目内核申请材料。2012年3月8日，安信证券内核小组2012年度第五次内核 会议审核通过该项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行修改和完善。 （6）持续尽职调查阶段 2012年4-5月，对发行人已申请受理的专利、商标权利人名称变更事项的 进展情况进行跟踪。 2012年5月7日，保荐代表人与发行人高管人员一起参加了中国证监会见 面会。 2012年5月-7月，项目组成员到发行人现场进一步完善和整理相关工作底 稿，列席发行人召开的董事会、临时股东大会。 2012年7月，保荐代表人和项目组成员走访了发行人的主要供应商、客户 和外协加工商，进一步了解发行人2012年上半年的采购、生产、销售及市场份 额、报告期内的外协加工等情况；项目组成员对发行人所涉及的政府相关部门进 行尽职调查和访谈，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚未 了结的重大仲裁及诉讼情形。 2013年1-2月，保荐代表人和项目组成员走访了发行人的主要供应商、客 户和外协加工商，进一步了解发行人2012年度的采购、生产、销售及市场份额、 报告期内的外协加工等情况；项目组成员对发行人所涉及的政府相关部门进行尽 职调查和访谈，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚未了结 的重大仲裁及诉讼情形。 2014年1-2月，保荐代表人和项目组成员走访了发行人的主要供应商、客 户和外协加工商，进一步了解发行人2013年度的采购、生产、销售及市场份额、 报告期内的外协加工等情况；项目组成员对发行人所涉及的政府相关部门进行尽 职调查和访谈，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚未了结 的重大仲裁及诉讼情形。 2014年7月，保荐代表人和项目组成员走访了发行人的主要供应商、客户 和外协加工商，进一步了解发行人2014年1-6月的采购、生产、销售及市场份 额、报告期内的外协加工等情况；项目组成员对发行人所涉及的政府相关部门进 行尽职调查和访谈，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚未 了结的重大仲裁及诉讼情形。 2014年11-12月，保荐代表人和项目组成员走访了发行人的主要供应商、 客户和外协加工商，进一步了解发行人2014年1-9月的采购、生产、销售及市 场份额、报告期内的外协加工等情况；项目组成员对发行人所涉及的政府相关部 门进行尽职调查，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚未了 结的重大仲裁及诉讼情形。 （7）首发申请文件的反馈意见落实、回复和补充中报审计阶段 2012年6月11日，中国证监会出具了行政许可项目审查反馈意见通知书 （120349号）《关于青岛国恩科技股份有限公司首发申请文件的反馈意见》，项 目组、其它中介机构以及发行人召开了中介机构协调会，根据反馈意见对发行人 进行补充尽职调查和落实工作安排；2012年7月，信永中和对发行人2012年1-6 月财务状况进行补充审计，保荐人和发行人律师对发行人进行了补充尽职调查工 作，并就尽职调查、审计过程中的相关事项作了沟通与交流。 保荐人仔细核查了信永中和出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司首发申 请文件反馈意见的回复专项报告》、XYZH/2012QDA2001-1号《审计报告》以及各 专项报告、发行人律师出具的《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》 等文件，对发行人2012年1-6月经营业绩、税收、环保、专利、商标、重大合 同签署、合法经营、诉讼等进行了适当调查，对首发申请文件的反馈意见进行落 实和回复，并对招股说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 （8）发行人补充2012年年报审计阶段 2013年2月，信永中和对发行人2012年的财务状况、经营成果和现金流量 进行补充审计，保荐人对发行人进行了补充尽职调查工作，并就尽职调查、审计 过程中的相关事项作了沟通与交流。 保荐人仔细核查了信永中和出具的XYZH/2012QDA2019-2号《审计报告》以 及各专项报告、发行人律师出具的《补充法律意见书（三）》等文件，对发行人 2012年度经营业绩、税收、环保、专利、商标、重大合同签署、合法经营、诉 讼等进行了适当调查，并对招股说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 （9）发行人财务报告专项检查阶段 2013年1-3月，项目组对发行人IPO申报期（2010年1月1日—2012年12 月31日）财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作，通过 走访和函证主要客户、供应商和外协商；查阅相关明细账和记账凭证；访谈发行 人的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；访谈发行人采购、生产、 销售、财务部门的负责人、发行人律师、签字会计师；项目组制作了保荐机构财 务报告自查工作底稿，并出具了自查报告。 （10）发行人补充2013年年报审计阶段 2014年1-2月，信永中和对发行人2013年的财务状况、经营成果和现金流 量进行补充审计，保荐人对发行人进行了补充尽职调查工作，并就尽职调查、审 计过程中的相关事项作了沟通与交流。保荐人仔细核查了信永中和出具的 XYZH/2013QDA2021-2号《审计报告》以及各专项报告或说明、发行人律师出具 的《补充法律意见书（四）》等文件，对发行人2013年度经营业绩、税收、环保、 专利、商标、重大合同签署、合法经营、诉讼等进行了适当调查，并对招股说明 书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 根据证监会公告[2013]42号《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》及其配套法律法规和规范性文件的要求，进行相关事项的核查，其中 对盈利能力信息披露和利润分配政策的核查如下： ①盈利能力信息披露核查 按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，并结合发行人所处的行业、 经营模式等，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，主要履行了查阅、 复制、检查、分析性复核、函证、访谈、观察等核查程序，尽职调查情况及结论 如下： A、收入方面 项目组对发行人收入构成及变化情况进行了分析，重点关注了发行人产品价 格、销量及变动趋势与同行业可比上市公司及其走势是否存在明显异常；结合发 行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认标准及 确认时点；对发行人报告期内的主要客户、新增客户进行了走访，并对应收账款 余额、销售交易额进行了函证，关注了期后销售退回、应收账款回款的情况；通 过填写调查问卷、调取工商资料、访谈相关人员等方式对发行人的关联方进行调 查，检查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。 经核查，发行人的收入真实、准确。 B、成本方面 项目组核查了发行人报告期内主要原材料、能源的耗用情况及价格变化情 况，并与原材料、能源的市场价格进行了比对；对报告期发行人主营业务成本中 的料、工、费的波动情况及其合理性进行了分析；了解了发行人成本核算方法， 关注其成本核算方法是否适合发行人实际经营情况和会计准则的要求；通过实地 走访、函证等方式对发行人主要供应商、外协厂商进行了核查，查阅采购合同， 关注合同实际履行情况，了解供应商变动的主要原因及合理性；对发行人存货盘 点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书 面记录；了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性，并在报告期各期末对发 行人的存货盘点进行监盘；了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法， 分析、复核存货计量方法，对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存 在虚增存货的可能。 经核查，发行人的成本准确、完整。 C、期间费用方面 项目组取得报告期内发行人期间费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大 项目进行分析性复核；对报告期内发行人销售费用的主要项目和金额进行分析性 复核，并与当期销售收入进行匹配；将发行人销售费用率与同行业可比上市公司 销售费用率进行比对分析；取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，进行分 析性复核；取得报告期内研发投入明细并进行分析性复核，访谈相关人员了解研 发实施情况；取得发行人报告期内签署的贷款合同，了解贷款的用途、期限、利 率、利息资本化等情况；取得并审阅了发行人的银行明细账，抽查大额资金流入、 流出情况；取得报告期内发行人员工工资明细，将发行人平均工资水平和变动趋 势与所在地区进行对比分析。 经核查，发行人的期间费用准确、完整。 D、净利润方面 项目组对发行人报告期的营业利润、利润总额、净利润和毛利率及其变化情 况进行了分析，重点关注了发行人毛利率与同行业可比上市公司是否存在显著差 异；对发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计与同行业可比上 市公司进行了对比分析；取得报告期内发行人政府补助明细及相关文件，了解政 府补助的具体内容，核查政府补助项目的会计处理的合规性；了解发行人所享受 的税收优惠，取得报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的 税收优惠的条件及相关会计处理的合规性；查阅发行人的高新技术企业证书，了 解发行人高新技术企业的复审工作情况。 经核查，发行人报告期内的政府补助真实、准确，发行人符合所享受税收优 惠的条件，相关会计处理合理、合规，不存在补缴或退回税收优惠的情况。 ②利润分配政策核查 保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、 股东大会决议、议案及会议记录，核查了《公司章程（草案）》及招股说明书中 对利润分配事项的规定和信息披露，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比 照。经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》、招股说明书中关于利 润分配的相关政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，明确了现金分红相 对于股票股利在利润分配中的优先顺序，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出了差异化的现 金分红政策，确定了最低现金分红比例，有利于保护投资者的合法权益；发行人 利润分配的决策机制符合规定。 （11）发行人补充2014年半年报审计阶段 2014年7月，信永中和对发行人2014年1-6月的财务状况、经营成果和现 金流量进行补充审计，保荐人对发行人进行了补充尽职调查工作，并就尽职调查、 审计过程中的相关事项作了沟通与交流。保荐人仔细核查了信永中和出具的 XYZH/2014QDA2003-1号《审计报告》以及各专项报告或说明、发行人律师出具 的《补充法律意见书（六）》等文件，对发行人2014年1-6月的经营业绩、税 收、环保、专利、商标、重大合同签署、合法经营、诉讼等进行了适当调查，并 对招股说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 （12）首发申请文件的反馈意见回复更新（根据2014年半年报）阶段 2014年9月，保荐人根据国恩科技2014上半年审计报告，对反馈意见回复 说明中涉及需要补充更新2014上半年经营情况的问题进行补充更新，并对信永 中和出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司首发申请文件的反馈意见专项说明 （根据2014上半年审计报告补充更新）》、发行人律师出具的《补充法律意见书 （七）》等文件进行了核查。 （13）发行人补充2014年1-9月财务报告、首发申请文件及反馈意见回复 更新（根据2014年1-9月审计报告）阶段 2014年11月，信永中和对发行人2014年1-9月的财务状况、经营成果和 现金流量进行补充审计，保荐人对发行人进行了补充尽职调查工作，并就尽职调 查、审计过程中的相关事项作了沟通与交流。保荐人仔细核查了信永中和出具的 XYZH/2014QDA2012-1号《审计报告》以及各专项报告或说明、发行人律师出具 的《补充法律意见书（八）》等文件，对发行人2014年1-9月的经营业绩、税 收、环保、专利、商标、重大合同签署、合法经营、诉讼等进行了适当调查；同 时保荐人根据国恩科技2014年1-9月审计报告，对反馈意见回复说明中涉及需 要补充更新2014年1-9月经营情况的问题进行补充更新，对信永中和出具的《关 于青岛国恩科技股份有限公司首发申请文件的反馈意见专项说明（根据2014年 1-9月审计报告补充更新）》、发行人律师出具的《补充法律意见书（九）》等文 件进行了核查。并对招股说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 （14）首发申请文件的补充反馈意见落实、回复 2015年1月，项目组根据审核过程中的电子邮件及口头反馈内容对有关问 题进行补充回复说明，保荐人和发行人律师对发行人进行了补充尽职调查工作。 保荐人仔细核查了信永中和出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司首次公 开发行股票申请文件反馈意见补充回复说明的专项意见》和发行人律师出具的 《补充法律意见书（十）》对首发申请文件的补充反馈意见进行落实，出具了《关 于青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见补充回复 说明》，并对招股说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 （15）初审会意见落实、回复 2015年1月20日，证监会发行监管部召开初审会对国恩科技首次公开发行 股票申请文件进行讨论，并于2015年1月23日出具《关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函》。项目组针对所提问题，逐项进行了认真核查，并进行了 补充尽职调查工作。在组织其它中介机构对相关申请文件进行修改的基础上，对 全部问题进行逐项回复说明，并上报中国证监会。 （16）发行人补充2014年年报审计阶段 2015年2月，信永中和对发行人2014年的财务状况、经营成果和现金流量 进行补充审计，保荐人对发行人进行了补充尽职调查工作，并就尽职调查、审计 过程中的相关事项作了沟通与交流。保荐人仔细核查了信永中和出具的 XYZH/2014QDA2029号《审计报告》以及各专项报告或说明、发行人律师出具的 《补充法律意见书（十二）》等文件，对发行人2014年的经营业绩、税收、环 保、专利、商标、重大合同签署、合法经营、诉讼等进行了适当调查，并对招股 说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 （17）发行人补充2015年第一季度审阅报告阶段 2015年4月，信永中和对发行人2015年第一季度的财务状况、经营成果和 现金流量进行审阅，保荐人对发行人进行了补充尽职调查工作，并就尽职调查、 审阅过程中的相关事项作了沟通与交流。保荐人仔细核查了信永中和出具的 XYZH/2015QDA20018号《审阅报告》、发行人律师出具的《补充法律意见书（十 三）》等文件，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况等进行 了适当调查，并对招股说明书等相关文件进行及时补充、修订和完善。 4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 国恩科技IPO项目保荐代表人参与尽职调查的工作时间累计超过360天。 保荐代表人孙茂峰于2011年1月至今一直参与对发行人的具体尽职调查工 作，保荐代表人章刚于2011年5月至今一直参与对发行人的尽职调查工作，主 要过程如下：对发行人历史沿革、股东历次出资来源、注册资本的到位情况等进 行尽职调查，参与发行人改制方案的设计和股份公司的设立工作；对发行人的董 事、监事、高管及核心技术人员、持股5%以上股份的股东的法定代表人进行辅 导授课；深入了解发行人业务流程、协助发行人完善内控机制运行；走访报告期 内的主要客户和供应商，了解采购、生产、销售及市场份额等情况；协助发行人 制定《公司章程》、三会议事规则等法人治理制度及规定，列席发行人股东大会、 董事会等，促进发行人规范运作；组织召开中介机构协调会；核查各中介机构出 具的审计报告、评估报告、法律意见书及其它专项报告；协助发行人撰写招股说 明书，并对招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查等工作。 保荐代表人通过与发行人的控股股东及实际控制人、董事、监事、高管及核 心技术人员的访谈，以及查阅发行人主要股东相关资料的形式，对发行人同业竞 争状况、关联交易情况进行尽职调查；通过审慎核查发行人报告期内的原始财务 报告、纳税申报表等财务资料，对发行人的财务状况进行尽职调查；通过审慎核 查青岛市工程咨询院出具的《项目可行性研究报告》，对发行人本次发行募集资 金运用的合理性进行尽职调查；通过对发行人及其分公司所涉及的政府相关部门 进行尽职调查和访谈，核查其报告期内是否存在重大违法违规行为、是否存在尚 未了结的重大仲裁及诉讼情形；通过对发行人的控股股东及实际控制人、董事、 监事、高管及核心技术人员进行尽职调查和访谈，核查其是否遭受行政处罚、公 开谴责、被立案侦查或调查等情况、是否存在涉及诉讼和仲裁的情形；通过走访 国家商标局和知识产权局，查询发行人的专利、商标情况。 保荐代表人全程组织并主持了发行人本次发行的历次工作会议，负责起草尽 职调查资料清单（工作备忘录），与律师一起协助发行人制定了各项规章制度， 与会计师沟通了发行人会计核算和内部控制方面的重要事项，协助解决了募集资 金运用项目的投资备案和环评，参与首发申请文件的制作和复核、首发申请文件 的反馈意见落实、回复、复核和制作以及审核过程中与中国证监会的沟通，负责 开展发行人2012年度财务报告专项检查工作，并制作了保荐代表人工作日志， 负责组织并落实了保荐业务工作底稿、保荐机构财务报告自查工作底稿的建立、 健全工作。负责开展发行人补充2013年年报工作，并制作了保荐代表人工作日 志，负责组织并落实了保荐业务工作底稿的建立、健全工作。负责开展发行人补 充2014年半年报工作，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了保荐 业务工作底稿的建立、健全工作。负责开展发行人首发申请文件的反馈意见回复 更新（根据2014年半年报）工作，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并 落实了保荐业务工作底稿的建立、健全工作。负责开展发行人补充2014年1-9 月财务报告工作和首发申请文件的反馈意见回复更新（根据2014年1-9月财务 报告）工作，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了保荐业务工作底 稿的建立、健全工作。负责开展发行人首发申请文件的补充反馈意见落实、回复 工作，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了保荐业务工作底稿的建 立、健全工作。负责开展发行人发审委会议准备工作的反馈意见落实、回复工作， 并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了保荐业务工作底稿的建立、健 全工作。负责开展发行人补充2014年年报工作，并制作了保荐代表人工作日志， 负责组织并落实了保荐业务工作底稿的建立、健全工作。负责开展发行人补充 2015年第一季度审阅报告工作，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落 实了保荐业务工作底稿的建立、健全工作。 5、其他项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程 项目协办人李严致参与尽职调查的工作时间累计超过320天。 李严致于2011年5月至今一直参与对发行人的尽职调查工作，主要工作如 下：与保荐代表人一起对发行人历史沿革、注册资本的到位情况等进行尽职调查， 参与发行人股份公司的设立工作；对发行人的董事、监事、高管及核心技术人员、 持股5%以上股份的股东的法定代表人进行辅导授课；走访报告期内发行人的主 要客户和供应商，了解公司采购、生产、销售及市场份额等情况；列席发行人股 东大会、董事会等，促进发行人规范运作；协助保荐代表人组织召开中介机构协 调会；核查信永中和出具的审计报告及其它专项鉴证报告、正源和信出具的评估 报告，参与核对发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；协助发行人撰写 招股说明书。 与保荐代表人一起审慎核查发行人报告期内的原始财务报告、纳税申报表等 财务资料，参与发行人的期末存货盘点；与保荐代表人一起对发行人所在地的部 分政府相关部门进行尽职调查和访谈；对发行人部分董事户口所在地的法院、仲 裁委、公安机关进行尽职调查和访谈；与保荐代表人一起走访国家商标局和知识 产权局，查询发行人的专利、商标情况。 参与并协助保荐代表人组织发行人本次发行的多次工作会议，协助起草尽职 调查资料清单，同保荐代表人一起与会计师沟通了发行人会计核算和内部控制方 面的重要事项，参与首发申请文件的制作，制作工作日志，参与落实了保荐业务 工作底稿的整理、归集、健全工作；参与并协助保荐代表人开展发行人2012年 度财务报告专项检查工作和保荐机构财务报告自查工作底稿的建立。参与并协助 保荐代表人开展发行人补充2013年年报工作和保荐业务工作底稿的建立。参与 并协助保荐代表人开展发行人补充2013年年报工作和保荐业务工作底稿的建 立。参与并协助保荐代表人开展发行人补充2014年半年报工作和保荐业务工作 底稿的建立。参与并协助保荐代表人开展发行人首发申请文件的反馈意见回复更 新（根据2014年半年报）工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发 行人补充2014年1-9月财务报告工作和首发申请文件的反馈意见回复更新（根 据2014年1-9月财务报告）工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展 发行人首发申请文件的补充反馈意见回复工作和保荐业务工作底稿的建立。参与 并协助开展发行人发审委会议准备工作的反馈意见回复工作和保荐业务工作底 稿的建立。参与并协助保荐代表人开展发行人补充2014年年报工作和保荐业务 工作底稿的建立。参与并协助保荐代表人开展发行人补充2015年第一季度审阅 报告工作和保荐业务工作底稿的建立。 项目人员黄文雯参与国恩科技IPO项目的工作时间累计超过260天。 黄文雯于2011年8月至今一直参与对发行人的具体尽职调查工作，主要过 程如下：协助发行人建立健全法人治理结构，列席发行人股东大会、董事会等， 促进发行人规范运作；参与对发行人的董事、监事、高管及核心技术人员、持股 5%以上股份股东的法定代表人的辅导工作；对发行人股东、董事、监事、高管及 核心技术人员进行访谈；走访发行人及其分公司所涉及政府相关部门；走访发行 人主要供应商、客户和外协加工商等；核查发行人律师出具的律师工作报告、法 律意见书等专项文件；协助发行人撰写招股说明书等申报文件，落实反馈意见的 回复，补充更新中报材料，并对招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行核 查，整理相关工作底稿；参与并协助保荐代表人开展发行人2012年度财务报告 专项检查工作和保荐机构财务报告自查工作底稿的建立。参与并协助保荐代表人 开展发行人补充2013年年报工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助保荐 代表人开展发行人补充2014年半年报工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并 协助保荐代表人开展发行人首发申请文件的反馈意见回复更新（根据2014年半 年报）工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发行人补充2014年1-9 月财务报告工作和首发申请文件的反馈意见回复更新（根据2014年1-9月财务 报告）工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发行人首发申请文件的 补充反馈意见回复工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发行人发审 委会议准备工作的反馈意见回复工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助保 荐代表人开展发行人补充2014年年报工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并 协助保荐代表人开展发行人补充2015年第一季度审阅报告工作和保荐业务工作 底稿的建立。 项目人员朱真参与国恩科技IPO项目的工作时间累计超过190天。 朱真于2012年1月至今一直参与对发行人的具体尽职调查工作，作为其他 项目成员，参与了尽职调查、申报文件制作、反馈意见回复、中报补充材料更新 和工作底稿整理的工作。在尽职调查阶段，对发行人股东、董事、监事、高管及 核心技术人员进行访谈，走访发行人及其分公司所涉及的政府相关部门、主要供 应商、客户和外协加工商，对发行人的期末存货进行监盘等；通过审慎核查青岛 市工程咨询院出具的《项目可行性研究报告》，对发行人本次发行募集资金运用 的合理性进行尽职调查；在制作申报文件时，主要协助发行人撰写招股说明书， 落实反馈意见的回复，并对招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核 查，整理相关工作底稿；参与并协助保荐代表人开展发行人2012年度财务报告 专项检查工作和保荐机构财务报告自查工作底稿的建立。参与并协助保荐代表人 开展发行人补充2013年年报工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助保荐 代表人开展发行人补充2014年半年报工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并 协助保荐代表人开展发行人首发申请文件的反馈意见回复更新（根据2014年半 年报）工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发行人补充2014年1-9 月财务报告工作和首发申请文件的反馈意见回复更新（根据2014年1-9月财务 报告）工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发行人首发申请文件的 补充反馈意见回复工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助开展发行人发审 委会议准备工作的反馈意见回复工作和保荐业务工作底稿的建立。参与并协助保 荐代表人开展发行人补充2014年年报工作和保荐业务工作底稿的建立。 项目人员刘雁冰参与国恩科技IPO项目的工作时间累计超过45天。 刘雁冰于2014年1月至今参与了对发行人的具体尽职调查工作，作为其他 项目成员，参与了尽职调查、年报补充材料更新和工作底稿整理的工作。在尽职 调查阶段，走访发行人所涉及的政府相关部门、主要供应商、客户；参与并协助 保荐代表人开展发行人补充2013年年报工作和保荐机构工作底稿的建立。参与 并协助保荐代表人开展发行人补充2014年半年报工作和保荐业务工作底稿的建 立。 项目人员孙翀参与国恩科技IPO项目的工作时间累计超过180天。 孙翀于2011年7月至2014年7月（孙翀于2014年7月中旬离职）参与对 发行人的具体尽职调查工作，作为其他项目成员，参与了发行人改制方案的设计 和股份公司的设立工作；协助发行人建立健全法人治理结构以及制定《公司章 程》、三会议事规则等法人治理文件，列席发行人股东大会、董事会等，促进发 行人规范运作；对发行人的董事、监事、高管及核心技术人员、持股5%以上股 份股东的法定代表人进行辅导授课；对发行人股东、董事、监事、高管及核心技 术人员进行访谈，走访发行人及其分公司所涉及的政府相关部门、部分供应商、 客户和外协加工商等；核查发行人律师出具的律师工作报告、法律意见书等专项 文件；协助发行人撰写招股说明书等申报文件，落实反馈意见的回复，补充更新 中报材料，并对招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行核查，整理相关工 作底稿；参与并协助保荐代表人开展发行人2012年度财务报告专项检查工作和 保荐机构财务报告自查工作底稿的建立。参与并协助保荐代表人开展发行人补充 2013年年报工作和保荐业务工作底稿的建立。 四、内部核查部门审核的主要过程 安信证券质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部检查部门，并委 派专人于2012年2月28日至3月3日期间对发行人本次发行项目进行了现场检 查，主要检查内容包括： 1、实地参观了发行人的生产经营场所； 2、查阅了本次发行的工作底稿目录，检查了本次发行保荐业务工作底稿的 完备性； 3、与发行人的高管人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题； 4、审核了整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进及修改意见； 5、现场检查完毕后出具了预审报告。 安信证券质量控制部人员于2012年7月26日至7月27日期间，审核了发 行人首发申请文件的反馈意见回复说明及其他中介机构出具的报告，并提出相关 改进意见。 安信证券质量控制部人员于2013年3月11日至13日期间，进入发行人现 场对项目组的财务自查工作进行检查，并对自查报告、自查工作底稿中存在的问 题提出了修改建议，并出具了现场检查报告，项目组及时进行了修改和完善。 五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 安信证券内核小组依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理 办法》的要求对发行人本次发行申请文件进行了审核。 （一）内核小组成员构成 安信证券内核小组是根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内 部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司证 券承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核机构。 根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核小组议事规则》，内核小组 作为证券发行承销业务内核工作的审核机构，由7名以上内核委员组成，来自投 行业务部门（行业组）以外的委员应过半数。内核小组设组长1名，副组长1 名，委员包括投行业务部门（行业组）、固定收益部、质量控制部、机构销售交 易部、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关人员以及外聘律师、会计师或 其他业内资深人员等。 目前，安信证券内核小组由28人组成，包括安信证券内部成员19人和外部 成员9人，成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 参加本次内核会议的内核委员共9人，分别为梁烽、刘雪松、王立新、沈 宏山、王时中、赵敏、唐文峰、沈晶玮、严俊涛。 （二）内核小组会议时间 审核本次证券发行申请的内核会议于2012年3月8日上午在深圳市安联大 厦35楼安信证券1号会议室召开，部分人员通过视频系统参加了会议。参会内 核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项 目组对内核发现问题的现场陈述并查阅了相关证明材料。 （三）内核小组成员意见及表决结果 内核委员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分 履行了内核职责，经参会内核委员投票表决（沈宏山委员回避表决），发行人首 次公开发行A股股票并上市项目通过了安信证券内核。内核委员的主要意见详见 本发行保荐工作报告 第二节 四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况。 六、保荐机构问核程序 （一）尽职调查中对重点事项的核查情况 1、发行人行业排名和行业数据 项目组取得并核查了行业协会报告、杂志中关于发行人行业或市场的信息以 及国家统计局公布的相关数据。 2、发行人主要供应商、客户情况 项目组对发行人的主要供应商、客户进行了走访，取得了相关交易的合同、 记账凭证等原始凭证；对主要客户、供应商进行了函证；取得了主要客户、供应 商的工商资料；进行了网络查询。 3、发行人环保情况 项目组取得了发行人的环保核查文件、募投项目环评文件、环保合规证明等， 实地查看了发行人生产经营的情况。 4、发行人专利、商标情况 项目组取得了发行人的专利证书，走访了国家知识产权局，并向国家知识产 权局查阅得到最新的专利登记簿副本；取得了发行人的商标注册证，并实地走访 了国家工商行政管理总局商标局。 5、发行人违法违规事项 项目组走访了发行人所属地区工商、税收、土地、环保、海关、社保、住房 公积金、安监、质量技术监督、法院、公安、仲裁等部门，并取得了相关部门出 具的发行人近三年无重大违法违规的证明。 6、发行人关联方披露情况 项目组取得了发行人提供的关联方清单；走访了发行人所属地区的工商、公 安部门，了解发行人的关联方信息；走访了发行人的主要客户、供应商，核实与 发行人是否存在关联关系；对发行人的股东、董监高等相关人员进行了访谈；取 得了发行人主要关联方的工商资料。 7、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情 况 项目组走访了发行人所属地区的工商部门，取得了其出具的证明文件；取得 了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。 8、发行人对外担保情况 项目组取得并检查了发行人的借款合同、抵押合同、担保合同；取得并查阅 了企业信用信息报告；对发行人开立银行账户的银行及贷款银行进行了走访，了 解发行人是否存在对外担保的情况。 9、发行人涉及诉讼、仲裁情况 项目组对发行人所属地的法院、仲裁机构进行了实地走访，并取得了其出具 的证明文件。 10、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁 情况 项目组对发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员户口所在地 （或经常居住地）的法院、仲裁机构进行了实地走访。 11、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查 或调查情况 项目组对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈调查，取得了董事、 监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；查询了证监会、交易所网站。 12、发行人销售收入情况 项目组取得并检查了发行人销售收入明细表;核查了发行人销售收入的财务 记录；取得并检查了发行人重大销售合同；通过对发行人的重要客户、主要新增 客户进行访谈、函证，核查确认发行人的销售数量和金额；核查了发行人报告期 内主要客户的变动情况；核查了发行人主要客户报告期内销售收入的变化情况； 将发行人部分产品的销售价格与市场价格进行了对比，并取得了部分发行人客户 的证明，以证明其采购发行人产品的价格与采购其他厂家相同或类似产品的价格 不存在重大差异。 13、发行人销售成本情况 项目组取得并核查了发行人的生产成本、销售成本结转资料，取得并检查了 发行人销售成本构成资料；取得并检查了发行人重大采购合同；检查了发行人销 售成本相关的财务记录；通过对发行人的主要供应商、新增供应商进行访谈、函 证，核查确认发行人的采购数量和金额；抽取了部分发行人采购的重要原材料价 格并与市场价格对比。 14、发行人期间费用情况 项目组取得并核查了发行人期间费用明细表，对变动较大的期间费用进行了 分析复核，并抽查了相关财务记录。 15、发行人货币资金情况 项目组取得并核查了发行人的银行账户明细表、银行对账单、余额调节表、 银行账户开立或注销资料；对发行人的银行存款进行了函证，并对开立银行账户 的银行进行了实地走访；抽查了发行人部分大额资金的收付凭证。 16、发行人应收帐款情况 项目组取得并检查了发行人应收账款明细表；对发行人的应收账款进行了函 证；对主要的应收账款客户进行了实地走访；核查了应收款项的回收情况。 17、发行人存货情况 项目组取得并核查了发行人存货明细表；对发行人的存货盘点进行了实地监 盘；检查了发行人的生产成本结转资料；抽查了发行人存货相关的财务记录。 18、发行人银行借款情况 项目组取得并核查了发行人的借款合同，对发行人的银行借款进行了函证； 取得并核查了发行人信用信息报告；实地走访了发行人的借款银行，了解发行人 主要借款银行的资信评级情况，以及是否存在逾期借款等。 （二）问核的实施情况 2014年2月25日，本保荐机构按照证监会发行监管函[2013]346号《关于 进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求履行问核程序。本保荐机 构内核小组组长王时中、保荐业务部门负责人马益平及本项目保荐代表人孙茂 峰、章刚在项目现场进行了本次问核，质量控制部王兴奎以电话形式参加问核。 王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点核查事项向本 项目保荐代表人进行了逐项问核。本项目保荐代表人孙茂峰、章刚填写了《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写了保荐代表人承诺。保荐业务 部门负责人马益平及保荐代表人孙茂峰、章刚均已在《关于保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》上签字确认。 问核中，问核人员主要提请项目组关注以下问题： 1、对于发行人主要供应商、客户情况的核查，建议项目组关注核查的程序 是否充分，走访供应商、客户的家数及核查销售、采购交易金额的比例是否足够。 2、目前国内改性塑料行业市场集中度较低，大多数为中小企业，存在规模 普遍偏小、产品技术含量低等现象，且改性塑料行业的下游客户对改性塑料产品 的品质要求也日趋严格，改性塑料产品市场竞争较为激烈，建议项目组关注发行 人的核心竞争力及未来的持续盈利能力。 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构关注的主要问题及其具体落实情况 2011年8月30日召开的安信证券立项审核委员会2011年度第14次会议关 注的主要问题及其审议情况如下： 1、公司报告期内销售收入、毛利率、净利润的增长都比较大，并且公司报 告期内的销售增长率要远大于行业龙头金发科技的销售增长率，请项目组重点核 查其销售业绩的真实性并予以说明。 落实情况： 经项目组对公司报告期内销售额进行核实，销售收入的大幅增长主要体现在 改性塑料制品的销量增长，特别是公司的空调风叶系列产品。空调风叶类产品的 销售量从2009年的1,391万元增长到2010年的3,923万元，其他改性塑料制品 也保持大幅增长，改性塑料制品总体销售量从2009年的5,318万元增长到2010 年的13,197万元，增幅达148%。 公司一直与主要客户保持良好的业务关系，随着公司产能的不断提高，公司 与海信、美的等老客户的销售量也逐年大幅增长。公司前20名客户的销售金额 2010年、2009年的销售收入为24,098万元、14,559万元，增幅66%。 同时公司积极开拓新客户，客户总数从2009年度的43家增长到2011年上 半年的80多家，新增客户也为公司销售收入的增长起到贡献。 与公司2010年销售收入增幅68%相比，行业龙头金发科技2010年度销售收 入较2009年增长46%，主要是金发科技的主要产品阻燃树脂类产品的销售增幅 远低于其他产品的增幅，仅为38%，而金发科技其他改性塑料产品增幅均超过 50%，塑料合金类产品增幅更高达90%，说明部分细分改性塑料产品的市场需求 强劲。另外一家和公司规模接近的普利特，2010年度销售收入较2009年度增长 65%，增幅与公司类似。 2、公司对海信的销售收入占总收入的比例很高，其中2009年、2010年均 达到了70%以上，请项目组核查并披露公司在海信供应商中所占市场份额的情 况，并解释公司销售如此依赖海信的原因。 落实情况： 通过公司多年业务发展，海信已成为公司的核心客户。公司对海信的销售主 要为空调系列的改性塑料制品，也有小部分冰箱相关的功能塑料板材。根据公司 对海信全年空调产能及订单总量推算，公司空调系列塑料制品在海信空调塑料件 的供应商中占约50%市场份额。 作为以青岛为基地的两大白色家电生产集团之一，海信成为公司主要开拓的 客户，公司结合自身技术优势针对海信的空调产品大力研发相关改性塑料制品， 特别是空调风叶产品得到了海信的一致认可，成为海信空调风叶产品的首选供应 商。与海信良好的合作关系，保证了公司业务的快速发展。 同时公司也注意到客户集中度过高的问题，近几年大力开拓对其他客户（如 美的集团等）的业务量，截至2011年6月30日，公司对海信的销售收入占总收 入的比重已降至50%左右。 3、2011年2月，公司的注册资本由1,500万元增加至2,000万元，增资额 共计500万元，除世纪星豪增资单价为3.44元/注册资本外，其他新增股东的增 资单价均为20元/注册资本，其中对世纪星豪的增资涉及到股份支付的问题，由 于此次增资是在公司整体变更设立股份公司之前，请项目组说明对世纪星豪的增 资未按股份支付进行会计处理，是否影响改制基准日经审计的净资产金额。 落实情况： 2011年2月，世纪星豪对公司进行增资的定价依据为经审计的净资产，其他 投资者的定价依据为协商定价，二者的差额为16.56元，对2011年度的管理费 用影响数大约为602.78万元。由于改制时证监会对于股份支付的处理方案尚未 最终确定，暂未考虑股份支付对公司净资产的影响，待股份支付处理方式最终确 定后，仍可做追溯调整。公司已确定在2011年度审计报告中进行股份支付会计 处理。 公司在改制基准日(2011年5月31日)的净资产为138,505,501.10元。在整 体变更为股份公司时，只是将其中的60,000,000.00元折合成股份，剩余净资产 78,505,501.10元计入资本公积。因此即使调整管理费用602.78万元，也只相 应调整公司的资本公积，不会影响公司的股本总额和股权结构，对公司的上市并 不构成实质性障碍。 4、2008年至2010年公司被认定为高新技术企业，享受企业所得税税率15% 的税收优惠，但目前公司2011年至2013年的高新技术企业资质正在复审中，请 项目组说明在公司的高新技术企业资质已过期并处于复审阶段的期间内没有按 法定税率25%进行计提，是否符合有关规定，是否影响改制基准日经审计的净资 产金额。 落实情况： 公司高新技术企业证书的有效期将于2011年12月23日到期。目前公司2011 年至2013年的高新技术企业资质正在复审中。 根据国家税务总局【2011年第4号】公告《关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》的要求，高新技术企业应在资格期满前三个月内 提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业 所得税暂按15%的税率预缴。 经项目组核查，公司已于2011年5月就启动了高新技术企业复审工作的相 关材料准备并已提交评审部门，通过高新技术企业资质的复审应无实质性障碍。 待复审通过后，2011年度公司可继续享受15%的所得税优惠税率，因此，不会对 改制基准日的净资产产生实质性影响。 二、项目执行成员尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构从2011年1月开始对发行人进行现场调查，在尽职调查中发现 和关注的问题包括客户集中、员工社会保障制度、分公司生产场地租赁备案、股 份支付、高新技术企业复审、初始设立时实物出资未经评估等多方面。针对不同 问题，项目组通过调查了解、召开中介机构协调会、提交备忘录等方式分别提出 了解决方案或建议，具体情况如下： （一）报告期内发行人客户较集中的问题 由于发行人地处青岛，而海信又是以青岛为基地的国内白色家电生产集团之 一，再考虑到地缘优势等因素，因此，海信成为发行人开发客户的首选。报告期 内，发行人的前五大客户销售额占比较高，达到70%以上，特别是海信的销售额 占比较高。 解决办法：在保证对原有客户销售额增长的前提下，加大开拓新的家电大客 户，并拓展汽车、电子等领域的客户，有效降低对海信的依赖度。发行人经过一 年多的市场开拓，新增美的、LG、三星、创维等客户，取得了良好的成效。2011 年度，前五大客户的销售占比从上年度的90.75%下降到74.96%，其中：海信的销 售占比从76.07%下降到45.89%，大大降低了客户较集中的风险。 （二）敦促公司为员工足额缴存社会保险和住房公积金 报告期内，发行人已开设了社会保险账户和住房公积金账户，2011年之前， 发行人为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，但存在部分员工未缴纳社会保险 和住房公积金的情形。保荐机构在尽职调查过程中发现该情形不符合国家和地方 出台的相关规定，要求其予以尽快缴纳。 解决办法： 在保荐机构的督促下，发行人自2011年1月1日起基本为符合条件的员工 缴纳社会保险和住房公积金（除个别员工因特殊原因无法缴纳外）。同时控股股 东及实际控制人出具了《关于承担社会保险费补缴和被追偿损失的承诺函》和《关 于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺函》，并在招股说明书等文件中进行 披露。 （三）公司的分公司租赁房屋备案登记问题 发行人的南京分公司、长兴分公司、合肥分公司租赁的生产场地未办理租赁 备案登记。 经保荐机构敦促，各分公司及时办理了租赁房屋的备案登记手续。 （四）涉及股份支付的会计处理问题 发行人在2011年2月同时引入外部投资者和高管公司增资，增资价格不一 致。根据保荐代表人培训会上的精神和相关上市公司的案例，该股权投资差额属 于股份支付的情形，需要在会计报表中确认股份支付。 解决办法： 信永中和出具的2011年度审计报告和IPO申报财务报告中，已根据《企业 会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行了相关会计处理，增加公司2011 年度管理费用6,027,840.00元和资本公积—其他资本公积6,027,840.00元。 （五）关于能否通过高新技术企业资质的复审 通过查阅发行人的高新技术企业证书信息，发行人于2008年12月23日被 认定为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期三年，该证书 将于2011年12月23日到期。经发行人财务负责人介绍并查阅其所得税纳税申 报表，发行人于2008年、2009年和2010年度均享受了15%的优惠税率。由于该 证书即将到期，若复审认定不能在2011年年底取得，将会影响发行人2011年度 的所得税税率，进而影响其当年度的净利润。 解决办法： 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，企业应在期满前三个月内提出 复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失 效。 发行人已于2011年5月启动了高新技术企业复审的资料准备工作，并聘请 具有资质的中介机构进行专项审计。2011年10月10日，发行人通过了青岛市 科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局关 于高新技术企业的复审（高新技术企业证书编号：GF201137100115，有效期：三 年），依据《科技部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办 法>的通知》（国科发火[2008]172号）和《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条国家需要重点扶持的高新技术企业的有关规定，符合条件的企业可减按 15%的税率征收企业所得税。经发行人报备申请，主管地税机关青岛市地方税务 局城阳分局于2012年1月19日下发青地城税备通字[2012]001号《税务事项通 知书》，确认发行人2011年度企业所得税税率为15%。 （六）关于发行人初始设立时实物出资未经评估的问题 发行人前身于2000年12月22日成立时，股东以货币和实物出资共计100 万元，其中实物出资55万元未经评估机构评估，存在一定的瑕疵。 解决办法： 1、经核查，该实物出资部分涉及的金额较小，且出资的实物是发行人生产 经营中必需的主要原材料，发票上载明的购买时间距离验资时间较短；该出资 的实物在公司成立后已经加工销售给客户，并产生利润，未造成出资不实的后 果；该行为经过出资双方的认可，并发生在报告期外。 2、敦促发行人聘请具有证券期货从业资格的评估机构进行专项审核，并出 具专项评估报告验证其实物出资的市场价值与验资报告中的金额是否相一致。 3、山东正源和信资产评估有限公司于2011年7月29日出具了鲁正信评报 字（2011）第0067号《资产评估报告》，验证了股东实物出资时的发票购置价 格与市场价值一致。 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 2012年2月28日至3月3日安信证券质量控制部门对项目组的保荐工作进 行了现场检查，并出具了《关于对青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股 票申请文件的预审报告》，提出的主要问题及具体落实情况如下： （一）大客户问题 报告期内（2009年至2011年），公司对前五大客户的销售额占当期销售总 额的比例分别为93.28%、90.75%和74.96%，其中对第一大客户海信的销售额占 当期销售总额的比例分别为71.35、76.07%和%45.89%。具体情况详见下表： 排名 客户名称 金额（万元） 占当期销售额比重(%) 2011年度 1 海信 17,842.00 45.89 2 美的 5,687.02 14.63 3 LG 2,415.93 6.21 4 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 1,633.12 4.20 5 南京创维电器科技有限公司 1,567.68 4.03 合 计 29,145.76 74.96 2010年度 1 海信 18,989.94 76.07 2 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 1,730.48 6.93 3 美的 1,435.56 5.75 4 合肥希翼塑胶科技有限公司 264.50 1.06 5 湖州金泰科技股份有限公司 233.29 0.93 合 计 22,653.77 90.75 2009年度 1 海信 10,578.98 71.35 2 华悦国恩 1,315.41 8.87 3 海信惠而浦（浙江）电器有限公司 770.81 5.20 4 青岛杰世 747.64 5.04 5 宁波保税区国润工贸有限公司 417.95 2.82 合 计 13,830.79 93.28 回复说明如下： 报告期内，公司前五大客户销售占比呈显著下降趋势。虽然报告期内公司对 第一大客户海信的销售占比较大，但随着公司客户数量的增多及销售规模的扩 大，该影响已被逐步弱化。 报告期内公司主要客户的形成过程和集中度较高的主要原因： （1）海信所需要的塑料制品零部件基本通过外包的形式实现，这给公司提 供了良好的合作机会。同时考虑到海信的品质、信誉、规模及长期战略关系、地 域优势、降低物流配送成本等多方面原因，公司将海信作为首选的目标客户。 （2）海信等知名家电制造商均有严格的供应商资质审核和认证制度，要成 为其合格供应商需满足较高的门槛及长期严格的认证过程，而一旦通过了这些企 业的认证，合作关系的保持就会较为稳定，双方会形成一种长期的供应链关系， 因此，海信与公司长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，有利 于公司长远发展。 目前公司的销售对少数客户有一定的依赖，但不存在重大依赖，客户与公司 之间是一种深度合作的供应链协作关系，也是一种互惠共盈的长期战略关系。随 着公司业务规模的扩大、客户数量的增加以及在汽车、电子等其他领域客户的不 断开拓，公司的客户集中度将得到进一步下降。 （二）财务方面 1、报告期内，公司改性塑料粒子的收入、毛利率增长较快，且毛利率高于 行业平均水平：具体如下： 单位：万元 产品名称 2011年度 2010年度 2009年度 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 改性塑料粒子 14,654.02 270.69% 3,953.13 15.65% 3,418.28 产品名称 2011年度 2010年度 2009年度 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 改性塑料粒子 25.61% 14.42% 22.39% 34.27% 16.67% 同行业可比上市公司的毛利率如下： 公司名称 2011年度 塑料粒子类毛利率 2010年度 塑料粒子类毛利率 2009年度 塑料粒子类毛利率 金发科技 18.50% 14.85% 15.67% 银禧科技 18.11% 17.58% 19.20% 普利特 16.12% 18.42% 28.95% 平均水平 17.58% 16.95% 21.27% 国恩科技 25.61% 22.39% 16.67% 回复说明如下： 报告期内，公司改性塑料粒子的收入增长较快的主要原因是： （1）下游行业对改性塑料粒子的需求增长迅速，公司抓住机遇，对内加大 研发，不断开发新产品，对外积极开拓市场，不仅提高了长期合作客户海信的改 性塑料粒子销售，又积极开发了LG等新的战略客户，塑料粒子销售量增长迅速； （2）改性塑料粒子的销售价格随原材料价格的上涨而相应提高； （3）公司产能的不断扩大为销售的快速增长提供了有力保障。 报告期内，公司改性塑料粒子的毛利率增长较快的主要原因是： （1）2009年公司的改性塑料粒子业务处于开拓市场的阶段，市场议价能力 相对较弱，毛利率相对较低； （2）公司通过对市场的深入研究，了解到改性塑料粒子的需求增长迅速。 公司加大研发，通过改进技术工艺，优化技术配方，使用更具竞争力的材料等方 式，一方面降低了原有产品的成本，另一方面不断开发出一系列高毛利率的新产 品，使得改性塑料粒子毛利率增长较快。 毛利率高于可比上市公司的平均水平主要原因是：上述可比上市公司均为主 营改性塑料粒子生产和销售的企业，该类企业从事的塑料粒子业务范围较公司更 为广泛，覆盖各类毛利率不一的产品，而公司的主营业务包括改性塑料粒子和塑 料制品两部分，改性塑料粒子业务主要以高毛利率产品为主，故平均毛利率高于 可比上市公司的平均水平。 2、报告期内，公司应收账款占当期营业收入的比例分别为12.55%、11.64% 和17.18%，2011年的应收账款增长较快。应收账款与营业收入增长率的比较如 下表所示： 项目 2011年度 2010年度 2009年度 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元） 应收账款 6,678.62 129.89% 2,905.10 56.09% 1,861.12 营业收入 38,880.35 55.75% 24,963.23 68.35% 14,827.88 回复说明如下： 2011年应收账款的增长幅度高于同期销售收入的增长幅度，其主要原因是： （1）新的大客户数量随公司业务规模的发展而增加，享有付款信用期的客 户对应销售额2011年度增长较快。由于公司产品品质和竞争实力的不断上升及 加大市场开拓力度，2010年末陆续成为美的、LG、创维、三星等知名家电企业 的供应商，由于该类客户财务及信用状况良好，属于公司战略优质客户，享有较 长付款信用期。随着公司与该类客户的合作程度不断深入，2011年度公司对该 类客户的销售额增加较快，使得2011年末的应收账款余额亦增长较快； （2）随着业务关系的长期发展，原有的部分中小客户已经成长为具备享受 赊销政策的长期客户，公司亦于2011年度给予该类客户相应的信用期优惠政策， 这也是2011年末应收账款余额增加的主要原因之一。 （三）关联交易方面 报告期内，发行人存在占用关联方王爱国、华悦国恩、青岛杰世资金的情况， 所占用资金未按照同期银行贷款利率向关联方支付利息。具体资金往来情况如下 所示： 关联方 期间 期初余额（元） 发生额（元） 归还额（元） 期末余额（元） 尾款偿还日 王爱国 2009年 37,501,083.04 5,892,110.00 43,393,193.04 0 2009.12.30 华悦国恩 2009年 12,762,709.81 4,010,209.80 920,000.00 15,852,919.61 2010.12.29 青岛杰世 2009年 12,449,131.93 2,583,260.47 － 15,032,392.40 2010.12.20 回复说明如下： 在2009年10月之前公司因购买原材料急需资金，由关联方向公司无偿提供 了资金。公司已纠正了该等不规范行为并在到期日前陆续归还了该等借款，从 2010年起未再发生上述行为。若按当时的银行同期贷款基准利率计算支付利息 费用，2009年度的利息费用约为352.15万元，占当期利润总额的比例为28.72%。 由于金额影响有限，且在2009年底已规范，对发行人的业绩无重大影响。 四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况 2012年3月8日召开的安信证券内核小组2012年度第5次会议提出的主要 问题及具体落实情况如下： （一）关于大客户依赖问题 报告期内（2009年至2011年），公司对前五大客户的销售额占当期销售总 额的比例分别为93.28%、90.75%和74.96%，其中对第一大客户海信的销售额占 当期销售总额的比例分别为71.35%、76.07%和45.89%。请项目组进一步说明公 司对大客户是否存在依赖。 回复说明如下： 报告期内公司客户集中度较高，其原因是： 1、公司的下游客户主要是家电制造商及配套厂，而家电行业本身集中度就 比较高，这是造成公司客户集中度较高的行业背景； 2、公司在发展初期受产能和资金实力所限只能采取集中优势资源服务核心 客户的策略，这是造成公司客户集中度较高的直接原因； 3、部分客户向公司的采购额占其当期采购总额的比例也很高，如海信（山 东）空调有限公司和海信（浙江）空调有限公司向公司采购空调风叶类改性塑料 制品的数量（万件）及占其采购同类产品的比例如下表所示： 客户名称 2011年度 2010年度 2009年度 数量 比例 数量 比例 数量 比例 海信（山东）空调有限公司 185.77 98% 232.57 98% 147.50 98% 海信（浙江）空调有限公司 144.42 98% 130.04 91% 6.23 70% 在某些产品上，客户与公司之间是一种深度合作的供应链关系，也是一种互 惠共盈的长期战略关系。与客户合作的紧密程度越高，公司可为客户提供更好的 服务、被其它竞争对手取代的可能性也就越小。 报告期内，公司对大客户存在一定程度的依赖。但公司近年来加大了业务拓 展力度，凭借其自身优势及在行业的影响力，以较快的速度适时进入美的、LG、 三星、格力等其他知名家电企业的供应体系，最近一两年向美的、LG的供货份 额实现大幅增长，同时为进一步拓展下游行业领域、降低经营风险，公司亦加大 对汽车、工程机械行业的开拓力度，如三一重工的业务合作正在洽谈中。目前， 公司客户数量已由2009年的40多家增加到2011年的150多家，公司向海信的 销售额占销售总额的比重已逐年下降，客户较为集中的局面已显著改善，在此基 础上未来大客户的集中度将会继续降低。 （二）关于向客户采购原材料问题 报告期内，公司存在对部分客户既向其销售产品又向其采购原材料的情况， 其中海信、美的两家公司既是发行人的前五大客户又是前五大供应商。请项目组 回答以下问题： 1、说明发行人向客户采购原材料的交易背景，补充交易的必要性、定价依 据；向客户的采购单价与同期平均采购单价或市场价格比较是否存在较大差异, 如存在请说明差异原因。 回复说明如下： 发行人报告期内存在向部分客户采购原材料的情况，其交易背景如下： 国内大型家电企业因考虑多种因素（如：掌握各种主要原材料的价格行情、 性能质量，保证自己产品的需要及向自己供应商的供货，同时也可获取一定的经 营利润等），往往积极参与某些大宗原材料的贸易，其在市场上的地位类似于批 发商和独立贸易商，其配套供应商也可根据市场不同货源的报价情况自主选择是 否从该家电企业处采购原材料。 报告期内，发行人向海信、美的采购原材料的必要性如下： 首先，海信、美的这样的大型家电企业对生产家电的原材料（如钢板、塑料 等）需求量很大，但这些大宗原材料海信、美的并不直接使用，而是作为其供应 商的主要原材料，海信、美的为保证其供应链的稳定、零部件的质量及成本的可 控性，根据对市场行情的判断定期集中大批量采购主要品种的原材料再销售给其 供应商，发行人从海信、美的采购的PS、ABS树脂等部分主要原材料相对于当时 的市场价格有一定的优势；其次，海信、美的基于与发行人长期稳定的业务合作 关系，在同质同价的情况下可以给发行人一定时间的付款账期，再结合到公司资 金状况及采购便利性等因素，公司有时会选择向客户（如海信、美的）采购部分 主要原材料。 关于交易的定价依据：大型家电企业根据其采购成本，并参考市场价格，向 其供应商提出报价。 2009年-2011年度向海信采购的主要原材料的采购均价与同期市场价格的差异比较表（元/公斤） 客户 采购内容 价格 2011年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 海信容声（扬州）冰箱有限公司 PS2710（扬巴） 均价 11.37 11.62 12.20 12.31 12.22 12.16 - 12.20 - - - - 市场价 11.71 11.91 12.31 12.48 12.52 12.39 - 12.76 - - - - 海信（浙江）空调有限公司 PS1180（陶氏） 均价 10.30 10.30 12.22 - - - - - - - - - 市场价 11.28 11.54 12.22 - - - - - - - - - 海信（山东）空调有限公司 PS825G（台化） 均价 10.30 10.30 12.22 11.86 12.22 - 12.22 12.22 - 12.22 - - 市场价 11.01 11.41 12.22 12.22 12.31 - 12.22 12.48 - 12.39 - - 客户 采购内容 价格 2010年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 海信容声（扬州）冰箱有限公司 PS1173（雪佛龙） 均价 9.69 9.86 10.91 11.54 10.80 10.71 - - 9.66 10.17 11.03 11.37 市场价 10.71 10.00 10.94 11.54 10.94 10.94 - - 10.26 10.77 11.25 11.50 海信（浙江）空调有限公司 PS1180（陶氏） 均价 9.57 - 9.57 - 9.57 9.57 9.57 9.57 9.57 10.30 10.30 10.30 市场价 10.63 - 10.94 - 10.94 10.94 10.17 10.26 10.26 10.38 10.77 11.28 海信（山东）空调有限公司 ABS121H 均价 - - - 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 12.91 12.91 12.91 12.91 市场价 - - - 14.94 15.11 14.79 14.40 15.20 15.74 16.44 16.99 16.89 客户 采购内容 价格 2009年度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 海信容声（扬州）冰箱有限公司 PS2710 均价 6.84 6.84 6.84 7.34 8.96 8.46 8.42 8.40 - 9.26 - - 市场价 7.09 7.37 8.49 8.60 10.28 9.17 9.49 9.57 - 9.43 （未完）  |